经修订和重述
章程
的
CADENCE 设计系统有限公司
特拉华州的一家公司

第一条

股东们

第 1.1 节会议地点。Cadence Design Systems, Inc.（“公司”）的股东会议应在公司董事会（“董事会”）可能不时指定的地点在特拉华州境内或境外（如果有）举行。

第 1.2 节年度会议。应在董事会可能确定的日期和时间举行年度股东大会，以选举董事。任何其他适当业务都可以在年会上处理。

第 1.3 节特别会议。

(a) 一般情况。出于任何合法目的或目的的股东特别会议只能由以下人员随时召开：（i）董事会，（ii）董事会主席，（iii）首席执行官，或（iv）仅在本第一条第1.3（b）节要求的范围内，即公司秘书。任何其他人不得召集特别会议。

(b) 股东要求召开特别会议。根据本第1.3节以及经修订和重述的章程（“章程”）的其他适用条款，秘书应根据不少于本章程第I条第1.13 (a) (viii) 节的书面请求（每项此类请求，“特别会议请求” 和此类会议，“股东要求的特别会议”），召集股东特别会议在该日期之前的至少一（1）年内超过公司所有已发行普通股（“必要百分比”）的15％请求已交付给公司。提出申请的股东或所有者是否提交了代表必要百分比的有效特别会议申请，并符合本第1.3节和本章程的相关规定（“有效的特别会议申请”），应由董事会本着诚意决定，该决定将是决定性的，对公司和股东具有约束力。

(c) 召集股东要求的特别会议。为了召开股东要求的特别会议，一项或多项特别会议请求必须由提交此类请求的股东或所有者的必要百分比签署，如果是股东，则必须由代表提出特别会议请求的每位受益所有人（如果有）（或其正式授权的代理人）签署，并且必须在公司的主要执行办公室提交给秘书。每份特别会议申请均应注明提交此类请求的股东或所有者的签署日期，并应包括所请求的特别会议的具体目的陈述以及提议在该会议之前提出的每项业务项目（包括任何被提名人的姓名），并且必须在适用范围内包含 (i) 本章程第1.12 (a) 节所要求的信息和陈述（包括，不包括，不包括限制、已填写和执行的问卷、该科要求的陈述和同意本章程的1.13（h），（如果是提名），（ii）供该股东考虑的提案文本

要求的特别会议，如果此类业务包括修订章程的提案，则拟议修正案的文本，(iii) 提交特别会议申请的股东或所有者的所有权证据，(iv) 每位提出请求的股东或所有者确认如果特别会议请求不代表所有权，则特别会议请求将被视为已撤销（并且任何安排的会议都可能被取消）两者之间的任何时候都至少达到必需的百分比提交此类特别会议请求的日期和相应股东要求的特别会议的日期，以及每位此类股东或所有者达成的协议，如果其对公司普通股的所有权低于必要百分比，则立即通知公司，以及 (v) 每位股东或所有者在股东要求的特别会议上签署特别会议申请中的任何重大利益的声明。任何提出要求的股东或所有者都可以在股东要求的特别会议之前随时通过向公司秘书提交书面撤销通知公司主要执行办公室来撤销其特别会议请求。如果未被撤销的特别会议申请（考虑到任何具体的书面撤销或如上所述持有的记录或所有权的减少），则在 (i) 有效的特别会议请求已提交给公司秘书或 (ii) 最早60天后，任何时候都不要求举行特别会议（董事会可以取消特别会议）特别会议请求。

(d) 多项特别会议请求。在确定特别会议请求是否符合本章程第 1.3 节的要求时，只有在以下情况下才会同时考虑多项特别会议请求：(i) 每项特别会议请求的目的或目的与所请求的特别会议相同或基本相同，提议在股东要求的特别会议上提出的业务项目相同或基本相同（每种情况均由董事会真诚决定），以及 (ii) 此类特别会议请求已发送至秘书在向秘书提交与此类工作项目有关的最早日期的特别会议请求后的60天内。

(e) 未能出席；特别会议请求无效。如果提交特别会议请求的股东均未出席或派出合格代表在股东要求的特别会议上介绍股东提交的业务或提名事项供股东要求的特别会议审议，则尽管有代理人，但此类业务或提名不得在股东要求的特别会议上提交股东投票（任何此类被提名人均被取消参选或连任董事的资格）对这种投票的尊重可能是公司或此类股东。如果特别会议请求涉及的业务项目不是适用法律规定的股东行动的主体，涉及违反适用法律或法规，会违反法律，会导致公司违法或不遵守本第1.3节的规定，则该特别会议请求无效（董事会没有义务就此类特别会议请求召开特别会议）。就本章程而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权官员、经理、受托人或合伙人，或获得该股东在股东会议前至少五 (5) 个工作日向公司提交的书面文件（或书面的可靠复制或电子传输）的授权，说明该人有权在股东大会上代表该股东行事。

(f) 举行股东要求的特别会议。除非下一句另有规定，否则股东要求的特别会议应在董事会可能确定的日期、时间和地点（如果有）举行；但是，任何此类股东要求的特别会议的日期不得超过向公司秘书提交有效特别会议请求之日起的90天（该交付日期为 “交付日期”）。尽管如此，如果 (i) 董事会在交付日期后的90天内召集或召集股东会议，并且该会议的业务包括（以及在会议之前适当提出的任何其他事项）相同或基本相似的业务项目（由董事会真诚决定），即 “相似项目”，则无需就某项业务举行股东要求的特别会议) 处理特别会议请求中规定的事项，(ii)交付日期是指从上一次年会之日起一周年前90天开始，截止日期为（A）下次年会之日和（B）前一届年会一周年后30天（以较早者为准），（iii）此类特别会议请求的主题与在30天内举行的任何股东大会上表决的业务项目相似在交货日期之前（据了解，就本第 1.3 节而言，f)，对于涉及董事选举或罢免的所有项目，董事的选举或罢免应被视为类似项目），或者（iv）董事会确定，就提交股东要求的特别会议的业务事项的投票方式涉及违反经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第14A条或任何其他规定适用的法律。

(g) 在股东特别会议上交易的业务。在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于公司会议通知中规定的目的；但是，在任何股东要求的特别会议上交易的业务应限于 (i) 未撤销的有效特别会议申请中规定的目的和提出请求的股东会议通知中规定的目的，以及 (ii) 董事会决定提交的任何其他事项任何股东都要求召开特别会议。此处的任何内容均不禁止董事会在股东要求的任何特别会议上向股东提交业务项目。对于股东要求的特别会议，股东或股东在任何股东特别会议上提名董事会选举的人员只能按照第1.3（b）-（f）节规定的通知程序和要求提名，对于任何其他股东特别会议，则应根据本第一条第1.12（d）节规定的通知程序和要求提名。为避免疑问，根据本第一条第1.13节，不允许股东在股东特别会议或股东要求的特别会议上提名董事会选举人选。只有按照第1.3 (b)-(f) 节规定的程序，才能由一个或多个股东就拟在股东特别会议上进行的业务项目提出提案，但提名董事会成员除外。尽管有本第1.3节的规定，但股东还应遵守1934年法案中与第1.3节所述事项有关的所有适用要求。任何提及1934年法案的内容均无意且不应限制适用于股东提议的业务的要求，应根据第1.3条予以考虑。

第 1.4 节会议通知。所有股东大会的通知应根据《特拉华州通用公司法》第222条发出。董事会可以推迟、取消或重新安排任何先前安排的股东会议。

第 1.5 节。休会。无论是否达到法定人数，会议主席均可不时休会（出于任何原因或无理由）任何股东会议，以便在同一地点或其他地点（如果有）重新开会。除非《特拉华州通用公司法》第 222 (c) 条要求，当会议延期到其他时间或地点（包括因技术故障而无法使用远程通信召开或继续开会）时，无需发出任何此类休会的通知。

第 1.6 节。法定人数。除非法律另有规定，否则在每一次股东大会上，有权在会议上投票的股票表决权的多数持有者，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均构成法定人数。如果法定人数未能出席任何会议，则会议主席或有权在会议上表决的多数股份的持有人亲自或通过代理人出席会议，可以将会议延期到其他地点（如果有）的日期或时间。

第 1.7 节：组织。股东会议应由首席执行官主持，如果当时没有这样的任命或职位空缺，则由董事会主席主持，如果他或她缺席，则由董事会指定的人员主持。董事会以及任何股东大会的主席应决定业务顺序以及与会议程序和进行有关的所有事项，但须经董事会决定。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则股东大会主席应有权和有权制定规则、规章和程序，并采取会议主席认为适合适当举行会议的所有行动，包括但不限于：(a) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(b) 遵守有关安全和保障的任何州和地方法律法规；(c) 限制有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人或作为会议主席的其他人出席或参与会议；(d) 限制在会议预定开始时间之后进入会议；(e) 限制参与者提问或评论的时间；(f) 决定投票何时开始和结束多长时间；(g) 决定投票应在何时和多长时间内开始；(g)) 罢免任何拒绝遵守会议程序的股东或个人，规则或指导方针；（h）限制使用音频/视频录制设备、手机和其他电子设备；以及（i）根据1934年法案颁布的第14a-8条对提案人提交提案的任何额外出席或其他程序或要求。公司秘书应担任会议秘书，但在他或她缺席时，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

第 1.8 节：投票。在股东大会上进行投票不必通过书面投票。在所有符合法定人数的董事选举股东会议上，每位董事应由多数票的赞成票选出；前提是，如果 (a) 公司秘书收到通知，称股东已根据本章程第1.12节的要求提名人选为董事会成员，或仅就年会而言，第1.13节的要求本章程的条款，以及 (b) 该股东在当天或之前未撤回此类提名公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交其最终委托书（无论其后是否经过修订或补充），以使被提名人的人数超过待选的董事人数，董事在不超过董事会根据本章程确定的授权董事人数的情况下，应由在任何此类会议上亲自代表或通过代理人代表的多数股份选出，并有权对之进行投票董事的选举。就本第1.8节而言，多数选票意味着投票 “支持” 董事的股票数量必须超过投票 “反对” 该董事的股票数量。如果，在被提名人人数不超过待选董事人数的选举中，(x) 现任董事未能当选

根据本第1.8节当选且董事会接受该董事的辞职，或者（y）董事候选人未当选且被提名人不是现任董事，董事会的其余成员可以根据第2.2节填补由此产生的空缺，也可以根据第2.1节缩小董事会的规模。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则除董事选举以外的所有选举和提案，均应由有权就此进行表决的多数股票投票权持有人亲自或通过代理人出席会议，投赞成票决定。

第 1.9 节。确定登记股东的确定日期。为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或者在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司采取行动，或者有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权行使与任何股权变更、转换或交换有关的任何权利，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可以根据特拉华州第 213 条提前确定记录日期通用公司法，如果董事会未如此确定记录日期，则该记录日期应按照第 213 条的规定进行。

第 1.10 节有权投票的股东名单。根据《特拉华州通用公司法》第219条的规定和要求，公司应编制有权在任何股东大会上投票的完整股东名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量，并可供股东审查。

第 1.11 节经股东同意采取的行动。除非公司注册证书另有限制，否则在任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动均可在不事先通知和不经表决的情况下采取，前提是流通股票的持有人以书面同意或同意书面形式签署，其票数不少于在所有股份有权参加的会议上批准或采取此类行动所需的票数就此进行了表决，并根据本节进行了投票特拉华州通用公司法第 228 条；前提是公司未指定、也不得指定任何接收此类同意的信息处理系统。根据《特拉华州通用公司法》第228（e）条，未经书面同意的股东应在未经会议的情况下立即通知未经书面同意而采取公司行动。

第 1.12 节：股东提案和董事提名的预先通知。

(a) 年度会议。在任何股东年会上，只能考虑此类业务提案和董事提名，这些提案应在会议之前妥善提出 (i) 根据公司的会议通知，(ii) 由董事会或根据董事会的指示，(iii) 由公司 (1) 在发出本第 1.12 (a) 节规定的通知时是登记在册的股东的任何股东），在年会时，（2）有权在会议上投票，（3）遵守通知程序和本第 1.12 (a) 节中规定的信息要求，包括但不限于对其中包含的信息提供及时的更新和补充，或 (iv) 任何股东或股东群体根据本章程第 1.13 节提出的信息要求。为避免疑问，前述条款（iii）和（iv）应是股东提名的唯一途径，前述条款（iii）应是股东在年度股东大会上提出其他业务的唯一途径（根据并遵守1934年法案第14a-8条的公司委托书中包含的提案除外）。提名董事或其他业务为

股东在年度会议上妥善提出（根据本章程第1.13条适当提名和根据1934年法案第14a-8条适当提出的事项除外）（A）股东必须按照下文第1.12（a）节的规定及时以书面形式向公司秘书发出书面通知，（B）此类其他业务必须是特拉华州通用公司法规定的股东行动的适当事项。为了及时执行本第 1.12 (a) 节的目的，股东通知必须不迟于营业结束（定义见下文第 1.12 (g) (ii) 节）的第 90 天或早于上一年度年会一周年前第 120 天营业结束之日送达公司主要执行办公室的公司秘书；但是，前提是年会日期在年会之前提前30天以上，或在年会之后延迟超过30天的事件前一年的年会周年纪念日，或者如果前一年没有举行年会，则股东必须在首次公开发布（定义见下文第1.12 (g) (iii) 节）之后的第十天营业结束之前发出及时的通知。在任何情况下，根据本第1.12（a）节，已发出通知或已公开宣布会议日期的年度会议的休会、改期或延期，或公开宣布此类休会、改期或延期，均不得为股东发出通知开启新的期限（或延长任何时间段）。股东可以在年会上提名参选的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加年会选举的被提名人人数）不得超过在该年会上选出的董事人数。为了采用正确的形式，就本第 1.12 (a) 节而言，股东通知应规定：

(I) 对于股东提议提名竞选董事的每位人士 (a) 根据1934年法案第14A条的规定，在征求代理人竞选董事时需要披露或以其他方式披露的与该人有关的所有信息，因为此类规则可能会被修改或取代，(b) 该人的书面同意被点名一份作为被提名人和当选董事的委托书，以及一份关于该人打算担任董事的书面声明该人竞选的整个任期的董事，(c) 描述过去三年中股东或任何股东关联人（定义见下文第1.12 (g) (i) 节）之间或彼此之间的所有直接和间接薪酬和其他实质性货币协议、安排和谅解，以及任何其他实质性关系，以及每位拟议的被提名人及其各自的关联公司之间的任何其他重要关系另一方面，员工，包括但不限于所需的所有信息如果提名的股东或任何股东关联人是该规则所指的 “注册人”，且被提名人是该注册人的董事或执行官，则应根据根据1934年法案第S-K条颁布的第404项进行披露；（d）本章程第1.13（h）节所要求的已填写和执行的问卷、陈述和协议，以及（e）公司可能提供的其他信息合理要求确定此类拟议被提名人是否有资格担任独立董事公司的情况，或者对于合理的股东对该被提名人的独立性或缺乏独立性的理解可能具有重要意义的内容；

(II) 对于股东提议向会议提出的任何其他事项，除提名董事外，应简要说明希望提交会议的业务、提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议案文，如果该业务包括修订章程的提案，则为拟议修正案的案文）、在会议上开展此类业务的原因和任何重大利益（包括附表 14 第 5 项所指的任何重大权益A）根据1934年法案）从事该股东或代表其提出提案的任何股东关联人（如果有）的此类业务；

(III) 关于发出通知的股东和任何股东关联人员 (a) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及任何股东关联人的姓名和地址，(b) (1) 该股东和任何股东关联人直接或间接实益拥有和记录在案的公司股份的类别和数量，包括该股东的任何类别的公司股份任何股东关联人都有权获得 (2) a的实益所有权描述截至股东发出通知之日由该股东或任何股东关联人或其代表签订的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生或空头头寸、利息、期权、认股权证、股票增值或类似权利、对冲交易以及借入或借出的股份），无论此类协议、安排或谅解是否应以股本的标的股本结算公司，其效果或意图是减轻公司任何类别股票股价变动的损失、管理风险或从中获益，或增加或减少股东或任何股东关联人对公司股票的投票权，以及 (3) 描述该股东或任何股东关联人与任何其他人之间或相互之间有关提名董事或其他业务的任何协议、安排或谅解（包括所有各方的身份），包括但不限于根据1934年法案附表13D第5项或第6项需要披露的任何协议（无论提交附表13D的要求是否适用），以及（c）与该股东或任何股东关联人有关的任何其他信息，这些信息必须在委托书或其他与提案代理人申请相关文件中披露（如适用）用于根据1934年法案第14条在有争议的选举中选举董事，以及据此颁布的规则和条例；以及

(IV) 关于发出通知的股东和任何股东关联人士，填写并签署了陈述 (a)，说明该股东是否是公司股票的登记持有人，有权在发出该通知的会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席该会议，在该会议之前提出此类提名或其他事项，(b) (1) 说明该股东是股东关联人（如果有）或任何其他参与者（定义见1934年法案附表14A第4项）将就此类提名或提案进行招标，如果是，则说明该招标的每位参与者的姓名以及该招标的每位参与者已经和将要直接或间接承担的招标费用金额，以及 (2) 该股东或股东关联人士（如果有）是否打算或属于打算 (x) 向其交付委托书和/或委托书形式的团体的持有人（包括根据1934年法案第14b-1条和第14b-2条规定的任何受益所有人），如果是商业提案，至少是批准或通过此类商业提案所需的已发行和流通股票投票权的百分比，对于被提名人而言，至少是该股东或股东关联人合理认为足以选出每位此类被提名人的已发行和流通股票的投票权百分比，(y) 以其他方式向股东征集代理人以支持此类商业提案或提名和/或 (z) 出售根据以下规定征集代理人以支持任何提议的被提名人1934年法案第14a-19条，以及（c）关于该股东和任何股东关联人员在收购公司股份或其他证券时是否遵守了所有适用要求。

此外，为了及时起见，股东通知应在必要时进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及会议或任何休会或延期前十（10）天为止的真实和正确无误，此类更新和补充应在公司的主要执行办公室交付给秘书，而不是如果是，则在会议记录日期后五 (5) 天内

更新和补充，必须自记录之日起，最迟在会议举行日期前八 (8) 天作出，或任何休会或延期，如果需要在会议前十 (10) 天进行更新和补充，或任何休会或延期。为避免疑问，本第 1.12 节或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利、延长本章程规定的任何适用截止日期、允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或添加被提名人、事项、业务和/或拟议的决议带到股东大会上。

(b) 提名和其他事项。只有根据第1.3节、第1.12节或第1.13节（如适用）中规定的程序获得提名的人员才有资格担任董事，并且只有根据第1.3节或第1.12节规定的程序（如适用）在股东大会上开展的其他业务，除非特拉华州通用公司法另有规定，否则任何不遵守这些程序的行为均应导致此类提名或提案成为尽管公司可能已收到有关此类提名或提案的代理或选票，但仍不予考虑（且该被提名人被取消竞选或连任资格）。

(c) 未能提供信息或出席年会。尽管本章程中有任何相反的规定，除非法律另有要求，否则，如果 (i) 股东（或股东的合格代表）未出席年会，提出董事提名（根据本章程第1.13节提名的除外）或其他业务（无论是根据本章程的要求还是根据1934年法案第14a-8条），则由第 1.12 (a) 节所述的此类股东，或 (ii) 此类股东、任何股东关联人或任何董事被提名人（如适用）的行为违反了第 1.12 节所要求的任何陈述、认证或协议，即使公司可能已收到有关此类提名或提案的代理人或投票，该提名或提案仍应不予考虑（且该被提名人将被取消竞选或连任资格）。

(d) 主席关于股东提名和提案的决定。除《特拉华州通用公司法》、公司注册证书或本章程另有规定外，任何股东大会（无论是年度会议还是特别会议）的主席均有权力和责任根据本章程第1.3节、第1.12节或第1.13节规定的程序，决定是否已在会议之前提名或提议提名董事或其他业务（视情况而定）（包括这些章程中规定的适用信息要求是否是对准确和完整的信息感到满意，以及股东或任何股东关联人是否根据第 1.12 (a) 节第 (III) (b) 条的要求征集或未按照（视情况而定）该股东的陈述征集或未征集代理人来支持该股东的提名人或提议。如果对董事或企业的任何拟议提名不符合本章程或1934年法案的适用规章制度（包括但不限于根据该法案颁布的第14a-19条），则会议主席应有权力和义务宣布此类有缺陷的提案或提名不得在会议上提交给股东采取行动，也应予以忽视（在这种情况下，任何此类被提名人的竞选资格）或连选连任），尽管有这样的代理人或投票公司可能已收到提名或提案。

(e) 特别会议。董事会选举人选可以在股东特别会议上提名董事会候选人，届时将根据公司的会议通知 (x) 由董事会或按董事会的指示选出董事，或 (y) 任何股东根据本第 1.12 (e) 节规定的通知程序和信息要求及时向公司秘书发出适当的书面通知，包括不这样做对所含信息提供及时更新和补充的限制任何股东根据本章程第1.3 (b)-(f) 节在其中，如果是股东要求召开特别会议。为避免疑问，根据本章程第1.13节，股东不得在股东特别会议上提名人员参加董事会选举。如果公司为选举一名或多名董事而召集股东特别会议（股东要求的特别会议除外），则任何有权在此类董事选举中投票的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是本第 1.12 (e) 节所要求的通知应当不早于公司主要行政办公室交给公司秘书不迟于该特别会议召开前一百二十天的营业结束时间，不迟于该特别会议前第90天或首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上选出的提名人选的次日第十天，以较晚者为准。在任何情况下，特别会议的休会、重新安排或推迟，或公开宣布此类休会、改期或延期，均不得开启根据本第1.12（e）节发出股东通知的新期限（或延长任何时限）。股东可以在特别会议上提名参选的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加特别会议选举的被提名人人数）不得超过在该特别会议上选出的董事人数。为了采用正确的形式，股东通知应提供第1.12（a）节中规定的提名候选人参选董事所需的所有信息和陈述。此外，为了及时起见，股东通知应在必要时进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在特别会议记录日期以及会议或任何休会或延期前十（10）天为止的真实和正确无误，此类更新和补充应在公司的主要执行办公室提交给秘书不迟于特别会议的记录日期后五（5）天更新和增补的情况必须自特别会议记录之日起提出，且不迟于会议举行日期前八 (8) 天或任何休会或延期的更新和补充，如需在会议或任何休会或延期前十 (10) 天作出更新和补充。尽管本章程中有任何其他规定，但对于股东要求的特别会议，除非根据本章程第1.3（b）-（f）节为此类特别会议提出的特别会议请求，否则任何股东均不得提名人选董事会成员或提出任何其他事项供会议审议。

(f) 未能提供信息或出席特别会议。尽管本章程中有任何相反的规定，除非法律另有要求，否则，如果 (i) 股东（或股东的合格代表）没有出席特别会议，提名该股东根据本第 1.12 (e) 条提名董事或其他业务（无论是根据本章程的要求还是根据1934年法案第14a-8条），或 (ii)) 该股东、任何股东关联人或任何董事提名人（如适用）的行为与任何本第 1.12 (e) 节要求的陈述、认证或协议，此类提名或提案应不予考虑（且该被提名人将被取消竞选或连任资格），

尽管公司可能已经收到有关此类提名或提案的代理或投票.

(g) 定义。就本第 1.12 节和第 1.13 节而言，以及本章程中另有规定，以下术语应具有以下含义：

(i) 任何股东的 “股东关联人” 是指：（1）由该股东代表公司股票的任何受益所有人；（2）该股东的任何关联公司或关联人或第（1）条所述的任何受益所有人；（3）控制该股东或第（1）条所述任何受益所有人的任何关联公司。

(ii) “营业结束” 是指公司主要执行办公室在任何日历日（无论是否为工作日）当地时间下午 5:00。

(iii) “公告” 是指在国家新闻机构报道的新闻稿中或公司根据1934年法案第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

(h) 关于股东提名和提案的一般规定。

(i) 尽管本第1.12节有上述规定，但股东还应遵守1934年法案及其规章制度中与本第1.12节所述事项有关的所有适用要求，任何不遵守该法的行为均应视为未遵守本第1.12节；但是，本第1.12节中无意提及1934年法案或根据该法颁布的规则适用于任何其他提名或提案的要求也不应限制适用于任何其他提名或提案的要求根据本章程第 1.12 (a) 节或第 1.12 (e) 节考虑的业务。根据1934年法案第14a-8条，这些章程中的任何内容均不得视为影响股东要求在公司委托书中纳入提案的任何权利。

(ii) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非法律另有规定，否则如果任何股东或股东关联人士 (1) 根据1934年法案颁布的第14a-19 (b) 条就任何拟议的公司董事候选人发出通知，以及 (2) 随后未能遵守第14a-19 (a) (2) 条或规则14a-19 (a) 的要求) (3) 根据1934年法案颁布（或未能及时提供足以使公司确信该股东或股东的合理证据）关联人已满足根据1934年法案颁布的第14a-19（a）（3）条的要求，则每位此类拟议被提名人的提名均应不予考虑，尽管公司可能已收到有关此类拟议候选人选举的代理人或选票（在竞选或连任时应不考虑这些代理和选票）。应公司的要求，如果有任何股东或股东关联人根据1934年法案颁布的第14a-19（b）条发出通知，则该股东或股东关联人应不迟于适用会议前五（5）个工作日向公司提供合理的证据，证明其符合1934年法案颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。

(iii) 任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东或股东关联人必须使用白色以外的代理卡，该代理卡应专供董事会招标。

第 1.13 节。董事提名的代理访问权限。

(a) 定义。就本第 1.13 节而言，以及本章程中另有规定，以下术语应具有以下含义：

(i) 对于提名团体（定义见下文）的任何提名，“授权团体成员” 是指该提名小组中有权代表该提名小组所有成员处理与提名有关的事项（包括撤回提名）行事的成员。

(ii) “薪酬安排” 是指与公司以外的任何个人或实体达成的任何直接或间接的补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解，包括但不限于与被提名人或董事的候选人、提名、任职或行动有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿的任何协议、安排或谅解。

(iii) “合格股东” 是指（A）在规定的三年期内连续持有公司普通股的记录持有者，该普通股用于满足第1.13（d）节的资格要求，或（B）在第1.13（e）节所述期限内向公司秘书提供在这三年内由一家或多家证券中介机构持续拥有此类股份的证据。

(iv) “最大人数” 是指在根据本第 1.13 节（向下舍入至最接近的整数）提交提名通知的最后一天，公司普通股持有人有权选择的董事人数（A）两名或（B）20％，以较大者为准，该人数应按第 1.13 节的规定减少 (c) (i)。

(v) “最低百分比” 是指公司在提交提名通知前夕向美国证券交易委员会提交的最新1934年法案中规定的公司已发行普通股数量的3％。

(vi) “提名股东” 是指任何符合条件的股东或不超过20名股东的团体（“提名团体”），无论是个人还是集体，均符合合格股东资格要求，且 (A)（对于提名团体，个人和集体）满足了本第 1 节中规定的所有适用条件并遵守了本第 1 节中规定的所有适用程序 13（包括但不限于及时提交符合所设要求的提名通知）在本第 1.13 节中排名第四），并且（B）已提名股东候选人。

(vii) “提名通知” 是指根据第1.13（f）节要求提名股东向公司秘书提交的所有信息和文件。

(viii) 对于有权普遍投票选举公司董事的公司已发行普通股，“拥有” 是指持有：(A) 与此类股票相关的全部投票权和投资权；(B) 此类股票的全部经济和财务权益（包括全部和完整的获利机会和损失风险）；但是，前提是股票数量按照条款计算 (A) 和 (B) 不应包括以下任何股份：(1) 该股东或任何股东出售的任何股份其关联公司在任何尚未结算或完成的交易，包括任何卖空；(2) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买；或 (3) 受该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同或其他衍生品或类似协议的约束，无论此类工具或协议将根据名义金额或价值以股份或现金进行结算公司已发行股票，在任何情况下，该文书或协议已经或打算拥有，或如果由其中任何一方行使，其目的或效果是 (x) 以任何方式、在任何程度或未来任何时候减少该股东或关联公司的全部投票权或指导任何此类股票的投票权，或 (y) 在任何程度上对冲、抵消或改变任何收益或因该股东或关联公司拥有此类股份的全部经济所有权而产生的损失，但仅限于任何此类安排除外涉及全国或多国多行业市场指数。股东应 “拥有” 以被提名人或其他中介机构名义持有的股份，前提是股东保留在董事选举中指示股份如何投票的权利，有权指导股权处置股份并拥有股份的全部经济利益。在 (I) 股东借出此类股份的任何期间，股东的股票所有权应被视为继续，前提是股东有权在提前五个工作日或更短的时间内召回此类借出的股票，或 (II) 股东通过委托书、授权书或其他可由股东随时撤销的文书或安排将对此类股票的任何投票权下放。“拥有”、“拥有”、“所有权”、“所有者” 等术语以及 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。

(ix) “证券交易所规则” 是指公司证券交易的任何证券交易所的规则。

(x) “股东提名人” 是指根据本第 1.13 节被提名参加选举的任何人。

(xi) “表决承诺” 是指与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解，以及对任何个人或实体的任何承诺或保证，即当选为公司董事后将如何就任何议题或问题采取行动或投票。

(b) 年会上的代理访问。在满足本第1.13节要求的前提下，如果相关提名通知中有明确要求，公司应在其任何年度股东大会的委托书中包括：

(i) 任何股东提名人的姓名，该姓名也应包含在公司的委托书和选票上。

(ii) 根据美国证券交易委员会规则或其他适用法律、规则或法规，委托书中要求披露有关股东被提名人和提名股东的信息；以及

(iii) 提名股东在提名通知中为支持股东被提名人当选董事会而在委托书中包含的任何声明（但不限于第1.13（g）（iii）节），但前提是此类声明不超过500字。

为避免疑问，本第1.13节的规定不适用于股东特别会议，并且不得要求公司在公司的委托书或任何股东特别会议的委托书或委托书或投票表中包括本第1.13节规定的股东或股东群体的董事候选人。

(c) 股东提名人数上限。

(i) 不得要求公司在年度股东大会的委托书中包括超过最大数量的股东候选人。如果在第1.13（e）节规定的截止日期之后，但在年会举行之日之前，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩减与之相关的董事会规模，则最大人数应根据减少后的在职董事人数计算。特定年会的最大人数应减少：

(A) 在该年度会议上的选举提名随后被撤回的股东候选人。

(B) 董事会本身决定提名参加此类年会选举的股东候选人。

(C) 根据与任何股东或股东群体达成的任何协议、安排或其他谅解，在公司年度股东大会的代理材料中，现任董事或董事候选人（包括但不限于非股东候选人）的人数，这些候选人将作为（公司）未提出异议的被提名人包含在公司年度股东大会的代理材料中；以及

(D) 在前两次年度股东大会中被提名为股东候选人的现任董事人数，董事会建议在即将举行的年会上再次当选的现任董事人数。

(ii) 任何根据本第1.13节提交多名股东提名人以纳入公司代理材料的提名股东均应根据提名股东希望选出此类股东候选人以纳入公司代理材料的顺序对此类股东候选人进行排名。如果提名股东根据本第1.13节提交的股东候选人数超过最大人数，则将从每位提名股东中选出符合本第1.13节要求的排名最高的股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到最大数量，按每位提名股东披露为拥有的公司普通股数量（从大到小）的顺序排列在提交给的相应提名通知中该公司。该甄选过程将根据需要多次继续进行排名第二的被提名者，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大人数。

(d) 合格股东。

(i) 只有在符合条件的股东或提名集团（总计）在提交提名之日之前的三年内（包括股票分割、股票分红、细分、组合、重新分类、资本重组或类似事件）持续持有公司普通股的最低百分比（经任何股票分割、股票分红、细分、组合、重新分类、资本重组或类似事件调整后），符合条件的股东或提名团体才能根据本第 1.13 节提交提名提名通知，并继续持有至少最低限额截至年会之日公司普通股的百分比。任何股份均不得归属于多位合格股东。如果符合条件的股东或提名集团成员应提供证明符合以下标准的提名通知文件，则以下人员应被视为一名合格股东或提名集团的一名成员：(A) 共同管理和投资控制下的基金；(B) 共同管理并主要由同一雇主资助的基金；或 (C) “投资公司家族” 或 “投资公司集团”（各为定义在经修订的1940年《投资公司法》中或根据该法案）。

(ii) 为避免疑问，如果提名小组提名，则本第1.13节中规定的对给定合格股东（包括但不限于组成提名集团的所有基金或公司）的任何和所有要求和义务，包括最低持有期，均应适用于该提名集团的每位成员；但是，前提是公司普通股的最低百分比应总体上适用于提名团体的所有权。如果任何股东在年度股东大会之前的任何时候退出提名小组，则提名小组只能被视为拥有该提名集团其余成员持有的股份。

(iii) 不允许任何股东加入多个提名小组，如果任何股东以多个提名小组的成员身份出现，或者作为提名小组的成员和没有任何此类群体的提名股东出现，则该股东应被视为仅提名通知中反映的所有权持有最大提名集团的成员，且不得充当提名人股东与此类提名集团分开。

(e) 及时提名通知。为了及时实现本第1.13节的目的，提名通知必须不迟于第120天营业结束之日或不早于上一年度年会一周年前150天营业结束时在公司主要执行办公室送达公司秘书，除非需要在首次提交提名通知之日之后提供信息或文件，如本第1.13节所述；但是，前提是如果该日期年度会议在前一年年会周年纪念日提前 30 天以上，或延迟 30 天以上，提名通知必须在首次公布（定义见本章程第 1.12 (g) 节）之后的第十天营业结束前送达。在任何情况下，已发出通知或已公开宣布会议日期的年度会议的休会、重新安排或延期，或公开宣布此类休会、改期或延期，都不得为提名通知的发出开启新的期限（或延长任何时间段）。

(f) 提名通知。提名通知应由以下信息、文件和协议共同组成，为避免疑问，这些信息、文件和协议应由提名股东或其代表自费编写、完成和提交：

(i) 对于提名股东，如果是提名小组，则为提名集团的每位成员，应提供公司普通股（以及在规定的三年持有期限内持有或曾经持有股份的每个中介机构）以一份或多份书面陈述的形式提供的书面证据，前提是每个此类中介机构必须是存托信托公司的参与者或关联公司存托信托公司的参与者）以及来自存托信托公司的陈述提名股东（或代表提名集团每位成员的授权集团成员）核实和证明，截至提名通知发布之日前七个日历日内，提名股东（如果是提名集团，则为个人或集体）拥有并在过去三年中持续持有最低股份百分比以及提名股东在五项业务内提供的协议年会记录日期后的几天，以书面形式提供书面证据每位记录持有者和中介机构的书面陈述，以及提名股东（或代表提名集团每位成员的授权集团成员）在记录日期之前对公司普通股最低百分比的持续所有权（如果是提名集团，则为个人或集体）的陈述；

(ii) 承诺如果提名股东在年会之日之前停止拥有公司普通股的最低百分比，将立即发出通知；

(iii) 与股东提名人有关的附表14N（或任何后续表格）的副本，该副本由提名股东根据美国证券交易委员会的规定填写并提交给美国证券交易委员会（如适用）；

(iv) 每位股东被提名人书面同意在公司的委托书、委托书和投票表中被提名为被提名人，如果当选则担任董事，以及每位股东被提名人打算在该人竞选的整个任期内担任董事的书面声明；

(v) 提名该股东被提名人的书面通知，其中包括提名股东（为避免疑问，包括提名小组的每位成员）提供的以下其他信息、协议、陈述和保证：

(A) 根据本章程第1.12（a）节要求在股东提名通知中列出的信息和其他可交付成果，就好像提名股东是该节规定的提议股东一样；

(B) 在对上文 (A) 段的答复中未包含的范围内，详细描述提名股东与每位股东被提名人之间或彼此之间的所有重要关系，包括但不限于根据S-K法规（或其后续项目）要求披露的所有信息，前提是提名股东是 “注册人” 项目，股东被提名人曾是该注册人的董事或执行官；

(C) 在过去三年中存在的任何关系的详细信息，如果这种关系在附表 14N 提交之日存在，则本应根据附表 14N 第 6 (e) 项（或任何后续项目）进行描述。

(D) 关于提名股东在正常业务过程中收购了公司证券，没有出于影响或改变公司控制权的意图、目的或效果而收购或持有公司证券的陈述和保证。

(E) 提名股东未提名的陈述和保证，以及一项协议，即除提名股东的股东提名人外，提名股东不会在年会上提名任何人参加董事会选举。

(F) 提名股东未参与的陈述和保证，以及关于其不会参与1934年法案第14a-1 (l) 条所指的与年会有关的 “招标” 的协议，但此类提名股东的股东提名人或任何董事会提名人除外。

(G) 一项协议，规定提名股东不得使用或分发除公司代理卡以外的任何代理卡来招揽与年会选举股东有关的股东；

(H) 关于股东被提名人的候选人资格或董事会成员（如果当选）不会违反适用的州或联邦法律或《证券交易所规则》的陈述和保证。

(I) 对股东被提名人：(1) 根据《证券交易规则》和董事会在确定和披露董事独立性时使用的任何公开披露的标准具有独立资格的陈述和保证；(2) 过去和现在都没有受到经修订的1933年《证券法》D条例（或任何继任规则）第506（d）（1）条规定的任何事件的约束，或 S-K法规（或任何后续规则）第401（f）项，未提及该事件对能力评估是否具有重要意义或股东候选人的诚信；

(J) 对提名股东满足第 1.13 (d) 节中规定的资格要求的陈述和保证。

(K) 一项协议，规定提名股东将在年会之日之前继续满足第1.13（d）节中描述的资格要求。

(L) 在提交提名通知之前的三年内，股东被提名人作为公司任何竞争对手（即提供与公司或其关联公司生产或提供的主要产品或服务竞争或替代产品或服务的产品或服务的实体）的高级管理人员或董事的任何职位的详细信息。

(M) 如果提名股东需要并遵守第 1.13 (g) (ii) 条，则应在委托书中包含一份声明，以支持股东被提名人当选为董事会成员。任何此类声明均不得超过 500 字，且应完全符合 1934 年法案第 14 条及其相关规则和条例；以及

(N) 如果是提名团体提名，则由所有团体成员指定一名授权团体成员；

(vi) 已执行的协议（其形式将在书面请求后的十 (10) 天内提供），根据该协议，提名股东（包括提名小组的每位成员）同意：

(A) 遵守与提名、招标和选举有关的所有适用法律、规章和条例。

(B) 向公司股东提交与公司的一位或多位董事或董事被提名人或美国证券交易委员会任何股东提名人有关的任何书面招标或其他通信，无论任何规则或法规是否要求提交此类申报，也不论任何规则或法规是否规定此类材料可免于申报；

(C) 承担因提名股东或该提名股东提名的股东与公司、其股东或任何其他人的任何沟通（包括但不限于提名通知）而引起的任何实际或涉嫌的法律或监管违规行为的任何诉讼、诉讼或程序所产生的所有责任。

(D) 针对公司或其任何董事、高级管理人员的任何诉讼、诉讼或程序（无论是威胁的、待审的还是已完成的），无论是法律、司法、行政还是调查的，无论是法律、司法、行政还是调查行动，对公司及其每位董事、高级职员进行赔偿并使其免受损害（包括律师费）因失败或涉嫌的失败而产生或与之相关的员工提名股东或股东被提名人遵守本第 1.13 节规定的义务、协议或陈述，或任何违反或涉嫌违反本第 1.13 节规定的义务、协议或陈述（如适用）。

(E) 如果提名通知中或提名股东（包括提名集团任何成员）与公司、其股东或与提名或选举有关的任何其他人的任何其他通信（包括提名集团任何成员）中包含的信息在所有重大方面不再真实和准确（或遗漏所必需的重大事实），应立即（无论如何应在发现此类错误陈述或遗漏后的48小时内）通知公司做出不具误导性的陈述），并立即通知公司纠正错误陈述或遗漏所需的信息；以及

(F) 如果提名股东（包括提名集团的任何成员）未能继续满足第 1.13 (d) 节所述的资格要求，则应立即通知公司；以及

(vii) 根据第 1.13 (h) 节填写和执行的问卷、陈述和协议。

本第1.13 (f) 节所要求的信息和文件应提供给提名股东（以及提名小组的每位成员）并由其执行，并应提供给附表14N第6（c）和（d）项（或任何后续项目）的说明1和2中规定的人员。本第 1.13 (f) 节中提及的所有信息和文件（在首次提交提名通知之日后要求提供的信息和文件除外）交付给公司秘书或如果通过邮寄方式发送，则由公司秘书收到之日应视为提名通知已提交。

(g) 股东被提名人排除在外或取消资格。

(i) 如果在第 1.13 (e) 节规定的提交提名通知的最后期限之后，提名股东失去资格或撤回提名，或者股东被提名人没有资格或不愿在董事会任职，无论是在公司最终委托书邮寄之前还是之后，均不得要求公司在其委托书或任何选票或委托书形式中包括股东或被提名人提名股东或任何其他人提出的任何继任者或替代被提名人提名股东。

(ii) 尽管本第1.13节中有任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略任何股东提名人以及有关该股东提名人的任何信息（包括提名股东的支持声明），并告知其股东该股东候选人没有资格在年会上当选，或者不会对该股东提名人进行或进行投票，前提是：

(A) 公司收到通知（无论随后是否被撤回），股东打算根据本章程第1.12（a）节对股东候选人的提前通知要求，在年会上提名任何候选人参加董事会选举。

(B) 提名股东参与了1934年法案第14a-1（l）条所指的与年会有关的 “招标”，但该提名股东的股东被提名人或任何董事会提名人除外。

(C) 提名股东或授权集团成员（如适用）或其任何合格代表未出席年会提交根据本第1.13节提交的提名。

(D) 董事会本着诚意行事，认定该股东提名或当选董事会将导致公司违反或未能遵守本章程或公司注册证书，或公司受其约束的任何适用法律、规则或法规，包括《证券交易所规则》。

(E) 根据《证券交易所规则》以及董事会在确定和披露董事独立性时使用的任何公开披露的标准，股东被提名人不独立，每种标准均由董事会决定；

(F) 股东被提名人在公司前两次年度股东大会上根据本第 1.13 节被提名参加董事会选举，但要么退出或失去资格，要么退出或失去资格，或

无法在此类年会上当选，或获得的选票不到公司普通股20％，有权投票给该股东候选人。

(G) 根据经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，股东被提名人在过去三年内一直是竞争对手的高级管理人员或董事。或

(H) 提名股东未能继续满足第 1.13 (d) 节中描述的资格要求，提名通知中的任何陈述和保证在所有重要方面均不再真实和准确（或遗漏了发表不具误导性的声明所必需的重要事实），股东被提名人不愿或无法在董事会任职，或者出现任何违规或违反任何义务、协议的行为、提名股东或股东的陈述或保证根据本第 1.13 节或根据本第 1.13 节被提名人；

在这种情况下，此类提名应被忽视，不得对该股东被提名人进行投票（尽管公司可能已收到此类投票的代理人），并且在提名通知发出的最后一天之后，提名股东不得以任何方式纠正阻碍提名股东提名的任何缺陷。

(iii) 尽管本第1.13节中包含任何相反的规定，但公司可以在其委托书中省略或补充或更正任何信息，包括提名通知中包含的支持股东被提名人的声明的全部或任何部分，如果：

(A) 此类信息并非在所有重要方面都是真实的，或者遗漏了作出不具有误导性的陈述所必需的实质性陈述。

(B) 此类信息在没有事实依据的情况下直接或间接质疑任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府机构的性格、完整性或个人声誉，或直接或间接指控任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府机构的不当、非法或不道德的行为或协会；或

(C) 在委托声明中包含此类信息将违反美国证券交易委员会的代理规则或任何其他适用的法律、规则或法规。

(iv) 公司可以索取自己反对提名股东的声明，以及公司或董事会自行决定在委托书中纳入与股东被提名人有关的任何其他声明或信息，包括但不限于与任何薪酬安排和/或投票承诺有关的信息，以及根据本第1.13节提供的任何信息，并将其纳入委托书中。

(h) 提交问卷、陈述和协议。为了有资格根据本章程第1.3节、第1.12节或第1.13节被提名为公司董事，拟议被提名人必须（根据第1.3节、第1.12节或第1.13节规定的送达通知期限，视情况而定）向秘书交付或邮寄公司准备的所有完整填写和执行的问卷（包括公司要求的问卷）董事和公司确定的任何其他调查问卷必要或

建议评估被提名人是否符合公司注册证书或本章程、任何可能适用于公司的法律、规则、规章或上市标准以及公司的公司治理政策和指导方针（其形式将在书面要求后的十 (10) 天内提供）以及已签署的陈述和协议（其形式将在之后的十 (10) 天内提供）规定的任何资格或要求为此提出的书面请求）个人：(i) 现在和将来都不会成为 (A) 任何未向公司披露的投票承诺的当事方，或 (B) 任何可能限制或干扰该人当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务能力的投票承诺；(ii) 现在和将来都不会成为任何未向公司披露的薪酬安排的当事方; (iii) 如果当选为公司董事，将遵守适用的所有信息和类似要求与担任公司董事服务或行为有关的保险单和法律法规；（iv）如果当选为公司董事，将遵守公司的所有适用法律（包括但不限于信托义务要求）、政策和准则，包括但不限于与股票所有权、公司治理、利益冲突、保密和证券交易有关的法律（v）如果当选为董事公司的，将为公司及其的最大利益行事股东不符合个别选区的利益；（vii）将立即向公司提供其可能合理要求的其他信息（vii）同意在与公司下次会议有关的任何代理材料中被提名为被提名人，并同意在当选董事后任职；（viii）打算在该人竞选的整个任期内担任董事。

第 1.4 节向公司交货。每当本条要求一人或多人（包括股票的记录或受益所有人或所有者）向公司或其任何高级职员、雇员或代理人交付文件或信息（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）时，除非该文件或信息仅以书面形式（而不是电子传输）且完全由手工交付，否则不应要求公司接受此类文件或信息的交付（包括，没有限制，隔夜快递服务）或通过挂号信或挂号邮件，要求退货收据。

第二条
董事会及其委员会

第 2.1 节人数；资格，主席。董事会应由董事会决议不时确定的董事人数组成。董事不必是股东。公司还可以由董事会酌情从董事会成员中指定一名董事会主席和一名董事会副主席。董事会主席（如果有）或副主席（如果有）应主持董事会会议，并行使和履行董事会不时分配给他或她或本章程规定的其他权力和职责。

第 2.2 节：选举；辞职；免职；空缺。每位董事的任期应持续到下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职或免职。任何董事均可在向公司发出书面通知后随时辞职。在尊重当时未偿还的优先股持有人的权利的前提下，(i) 当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人无论有无理由均可罢免任何董事或整个董事会；(ii) 董事会因任何原因出现的任何空缺，以及因所有股东选出的授权董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位投票权作为一个单一类别，可以由当时在职的大多数董事填补，尽管少于法定人数，或仅存的董事人数不足。组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

第 2.3 节例行会议。董事会可以在特拉华州内外的地点（如果有）以及董事会不时决定的时间举行定期会议。无需发出例会通知。

第 2.4 节特别会议。董事会特别会议可由董事会主席、董事会副主席（如果有）、首席执行官或董事会的多数成员召集，并可在特拉华州境内外的任何时间、日期或地点（如有）举行，具体视召集会议的人士的规定而定。如果通知是邮寄的，则应由召集会议的人至少在会议前四天向所有董事发出此类会议的时间、日期和地点的通知；如果此类通知是亲自发出，则应在会议前至少二十四小时通过电话、亲自递送、电报、电传、传真或其他电子传输方式发出。通知中无需说明会议的目的，除非通知中另有说明，否则任何和所有事务都可以在特别会议上处理。

第 2.5 节：允许远程会议。董事会或董事会任何委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听见，通过会议电话或其他通信设备参加会议即构成亲自出席该会议。

第 2.6 节：法定人数；采取行动需要投票。在董事会的所有会议上，授权董事总数的多数应构成业务交易的法定人数。除非本文另有规定或法律另有规定，否则出席会议法定人数的过半数董事的投票构成董事会的行为。

第 2.7 节：组织。董事会会议应由董事会主席主持，或在他或她缺席时由董事会副主席（如果有）主持；如果该副主席也是董事，则由首席执行官主持，或由会议上选定的主席主持。公司秘书应担任会议秘书，但在他或她缺席时，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

第 2.8 节。董事的书面行动。如果董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）书面同意，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。此类书面或文字（包括任何电子传输或传输）应与董事会或该委员会的会议记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类申报应为纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第 2.9 节。董事薪酬。因此，根据董事会的决议，董事可以因其作为董事的服务获得费用和其他报酬，包括但不限于他们作为董事会委员会成员的服务。

第 2.10 节。董事资格。在企业合并交易待决期间，任何人没有资格当选或连任公司董事会成员或被任命填补董事会的空缺，前提是该人是，或（对于下文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的人）在该选举、连任或任命之日之前的两年内在董事会任职：(i) 高管、该交易一方（“利益相关方”）的董事、雇员或关联公司（定义见经修订的1933年《证券法》第144条）) 或利益相关方的任何关联公司；(ii) 受利益相关方指示的代理人；(iii) 利益相关方的顾问或顾问；(iv) 在交易中拥有重大经济利益的人（通过公司的股票或证券所有权除外）；或 (v) 与上文 (i) 至 (iv) 条中提及的任何人有任何业务、财务或家庭关系的人有理由预计会影响该人作为公司董事的判断。不得仅仅因为某人是本公司的董事、雇员或高级职员并获得正常和惯常薪酬和/或是公司的股东或关联公司而因本第 2.10 节而取消其当选或任命董事会的资格。

业务合并是指以下任何一项：（i）本公司与其他公司或实体合并或合并，或出售本公司的全部或几乎全部业务和资产；或（ii）任何人（包括1934年法第13d-5条所指的组成集团的任何两个或更多个人）收购含义范围内的实益所有权根据1934年法案第13d-3条，持有该公司15％或以上的已发行普通股。

就本第2.10节而言，企业合并应被视为待定，自提出该交易的任何要约或提案之日起，直到拟议交易被放弃之日或直到：（i）提议进行此类交易的一方应获得本公司50％或以上的已发行有表决权股票的受益所有权（如上所定义）；（ii）此后应过十个工作日。工作日是指除星期六、星期日或纽约州银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子以外的任何一天。

第 2.11 节：股票期权和股票期权重新定价。未经股东批准，公司不得（A）对与公司董事或执行官或顾问持有的公司股票（“股票期权”）相关的任何股票期权进行重新定价，或（B）在任何财政年度对总金额超过已发行股票期权总数百分之二（2％）的股票期权进行重新定价。就本第2.11节而言，“执行官” 一词是指1934年法案第3b-7条所定义的执行官，“再定价” 一词是指根据美国证券交易委员会第S-K条例第402（a）（6）（i）项的含义降低先前授予的股票期权的行使价。

第 2.12 节。委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员不论其是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章，但任何此类委员会在 (i) 批准或通过或向股东建议任何行动方面均不具有这样的权力或权限或明确要求的事项（选举或罢免董事除外）特拉华州通用公司法将提交股东批准或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。

第 2.13 节。委员会规则。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、修改和废除其业务行为规则。在没有此类规则的情况下，每个委员会应按照董事会根据本章程第二条开展业务的方式开展业务。

第三条

军官们

第 3.1 节通常。公司的高管应为首席执行官、总裁、秘书和首席财务官。公司还可以由董事会酌情任命一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书以及可能根据本章程第3.3节的规定任命的其他高级职员。同一个人可以担任任意数量的职位。

第 3.2 节选举主席团成员。除根据本章程第3.3节或第3.5节的规定任命的高级管理人员外，公司的高级管理人员应由董事会任命。

第 3.3 节。下属官员。董事会可以任命，也可以授权首席执行官或总裁任命公司业务可能需要的其他高管，每位官员的任期应相同，拥有本章程中规定的权力和履行职责，或者董事会或任命官可能不时确定的那样。

第 3.4 节。官员的免职和辞职。在不违反任何雇佣合同的高级管理人员的权利（如果有的话）的前提下，董事会在董事会的任何例行或特别会议上可以将任何高管免职，也可以由董事会授予此类免职权的任何高级管理人员免职，除非董事会选出高级职员，否则可以有理由或无故地将任何高管免职。

任何高级管理人员均可随时向公司发出书面通知辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知中规定的任何晚些时候生效。除非该通知中另有规定，否则接受辞职不是使之生效的必要条件。

任何辞职或免职均不得损害该官员所签订的任何合同中任何一方的权利（如果有）。

第 3.5 节。办公室空缺。因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现的任何职位空缺应按照本章程中规定的该职位定期任命的方式填补。

第 3.6 节首席执行官。首席执行官应在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。在董事会主席缺席或没有董事会主席的情况下，首席执行官（如果该官员是董事）应主持董事会的所有会议。他或她应拥有通常赋予公司首席执行官办公室的一般管理权力和职责，并应拥有董事会或本章程可能规定的其他权力和职责。

第 3.7 节主席。在首席执行官的监督下，总裁应在董事会的控制下担任公司的首席运营官，并对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。他或她应拥有通常赋予公司总裁办公室的一般管理权力和职责，并应拥有董事会、本章程或首席执行官可能规定的其他权力和职责。

第 3.8 节副总裁。在首席执行官和总裁缺席或致残的情况下，副总裁（如果有）应按照董事会规定的级别顺序行事，如果没有排名，则由董事会指定的副总裁，履行总裁的所有职责，并在行事时拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。副总裁应拥有董事会、本章程或总裁可能不时分别为其规定的其他权力并履行其他职责。

第 3.9 节秘书。秘书应在公司主要执行办公室或董事会可能指示的其他地方保存或安排保留一本董事、董事会和股东委员会所有会议和行动的会议记录，包括定期或特别举行的时间和地点（如果特别，还包括授权和通知）、出席董事会议或委员会会议的人员的姓名、出席的股票数量或派代表出席股东大会及其议事程序。

秘书应根据董事会决议的决定，在公司主要执行办公室或公司的过户代理人或登记处保存或安排保管股票分类账或重复的股票账本，显示所有股东的姓名及其地址、每人持有的股份的数量和类别、证明任何此类股票的证书的数量和日期、每份证书的数量和日期、每份证书的数量和日期已交出以供取消，以及其他相关信息无凭证股票的持有人。

秘书应发出或安排通知本章程或法律要求召开的所有股东和董事会会议，如果公司印章获得通过，秘书应妥善保管公司印章，并应拥有董事会或本章程可能规定的其他权力和履行其他职责。

第 3.10 节首席财务官。在董事会、首席执行官和总裁的指导下，首席财务官应履行首席财务官办公室通常赋予的所有职责和所有权力。首席财务官应根据首席执行官、总裁和董事的要求向其报告其作为首席财务官的所有行为以及公司的经营业绩和财务状况，并应拥有董事会或本章程可能规定的其他权力和履行其他职责。

第四条

股票

第 4.1 节：库存。将向公司股本的每位持有人发放一份或多份此类股份的证书，或者根据特拉华州通用公司法，可以以无凭证形式签发此类股份的证书。每位以证书为代表的股票持有人都有权获得由公司任何两名授权官员签署或以公司名义签署的一份或多份证书，其中包括但不限于董事会主席（如果有），总裁、副总裁、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书，以证明该股东在公司拥有的股份数量。证书上的任何或全部签名可以是传真。

第 4.2 节丢失、被盗或销毁的股票证书；发行新证书或无凭证股票。根据《特拉华州通用公司法》第167条，公司可以直接或通过其过户代理人签发新的股票或无证股票证书，以代替其先前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书。

第 4.3 节股票转让。股票转让只能根据保存在公司办公室的公司转让账簿或由指定转让公司股票的过户代理人进行。对于认证股票，除非根据第4.2节签发证书，否则应在签发新证书或无凭证股票之前，交出有关所涉股票数量的未兑现证书以供取消。无证股票在出示继承、转让或转让权的适当证据后，应按照以无凭证形式转让股份的惯常程序进行转让。

第 4.4 节法规。股票证书和无凭证股票的发行、转让、转换和登记应受董事会可能制定的其他法规管辖。

第五条

赔偿

第 5.1 节对高级职员和董事的赔偿。由于他或她作为法定代表人的人是或曾经是公司（包括其任何子公司或关联公司或任何组成部分）的董事或高级职员，过去或现在或现在成为或可能成为或参与任何民事、刑事、行政或调查行动（“诉讼”）的每一个人（“受保人”）的每一个人（“受保人”）公司（或任何合并中吸收的上述任何公司），正在或正在应公司的要求任职（包括此类公司）子公司、关联公司或组成公司）作为公司任何子公司、关联公司或组成公司的董事或高级管理人员，或者正在或正在应公司（包括此类子公司、关联公司或组成公司）的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他实体的董事或高级职员，包括与员工福利计划有关的服务，均应受到公司最大程度的赔偿并使其免受损害特拉华州通用公司法允许的范围，抵消该受保人因而合理产生或遭受的所有费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和其他税款和罚款以及已支付或将要支付的款项），此类赔偿应继续适用于已停止担任该职务的受保人，并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保障；前提是，但是，公司应赔偿任何寻求赔偿的受保人只有在公司董事会批准的情况下，才能与该人提起的诉讼（或其中的一部分）（根据本条第5.3节强制执行赔偿权或预付款权的诉讼除外）有关联。

第 5.2 节预付费用。公司应支付受保人为任何此类诉讼进行辩护而产生的所有费用，因为这些费用是在其最终处置之前发生的；但是，只有在公司收到由该受保人或代表该受保人作出的偿还所有预付款的承诺后，方可支付在该诉讼的最终处置之前产生的此类费用，前提是最终确定该人无权获得赔偿本第五条或其他条款。

第 5.3 节。受保人提起诉讼的权利。第5.1和5.2节中赋予的赔偿权和预付费用的权利应为合同权利。如果公司在收到书面索赔后的60天内未全额支付此类条款下的索赔，则除非是预付费用索赔，在这种情况下，适用期限为20天，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或者在公司根据承诺条款提起的追回预付款的诉讼中获胜，则受保人也有权获得起诉或辩护该诉讼的费用。在 (i) 受保人为执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不包括受保人为执行预支权利而提起的诉讼），应以此作为辩护；（ii）在公司根据承诺条款追回预付款的任何诉讼中，公司有权在最终裁决后收回受保人没有的费用符合《特拉华州通用公司法》中规定的任何适用的赔偿标准。也不是失败

公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）应在该诉讼开始之前做出决定，在这种情况下，对受保人进行赔偿是适当的，因为受保人已符合《特拉华通用公司法》规定的适用行为标准，也没有公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定受保人未达到此类标准适用的行为标准，应推定受保人未达到适用的行为标准，或者如果是受保人提起的此类诉讼，则为该诉讼作辩护。在受保人为行使本协议规定的赔偿权或预支费用权而提起的任何诉讼中，或者公司根据承诺条款为收回预付款而提起的任何诉讼中，公司应承担举证责任，证明受保人无权获得本节或其他规定的赔偿或预付费用。

第 5.4 节权利的非排他性。本第五条赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无私董事的投票或同意或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第 5.5 节。赔偿合同。董事会有权促使公司与公司的任何董事、高级管理人员或员工，或应公司要求担任其他公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员或雇员的任何人签订合同，包括员工福利计划，提供等同于或如果董事会这样决定，则大于本规定的补偿权第五条

第 5.6 节。保险。公司可以自费维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何此类费用、责任或损失的影响，无论公司是否有权根据特拉华州通用公司法、公司注册证书或本章程向此类人员赔偿此类费用、责任或损失。

第 5.7 节修正的效力。对本第五条任何条款的任何修订、废除或修改如果对受保人或其继承人的任何权利产生不利影响，则只能是预期的，不得对根据本第五条赋予个人以及在修订、废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。

第 5.8 节代位行使。如果根据本第五条付款，公司应在支付的款项范围内代位行使受保人的所有追回权，受保人应签发所有必要的文件，并应尽一切可能确保此类权利，包括执行使公司能够有效提起诉讼以执行此类权利所必需的文件。

第 5.9 节禁止重复付款。根据本第五条，如果受保人实际收到本协议项下应予赔偿的款项（根据任何保险单、协议、投票或其他方式），则公司没有责任就针对受保人提出的任何索赔支付任何款项。

第 5.10 节。成功辩护的赔偿。如果受保人根据案情或以其他方式成功为任何诉讼进行辩护（或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护），则应根据本第 5.10 节对该受保人进行赔偿，以补偿与此类辩护相关的实际和合理费用（包括律师费）。本第 5.10 节规定的赔偿不得以满足行为标准为前提，公司不得声称未满足行为标准作为拒绝赔偿或追回预付款的依据，包括在根据本第五条第 5.3 节提起的诉讼中（尽管其中有任何相反规定）；但是，前提是任何不是现任或前任董事或高级管理人员的受保人（如该术语在《特拉华州将军》第 145 (c) (1) 条的最后一句中进行了定义只有当受保人满足《特拉华州通用公司法》第145（a）条或第145（b）条规定的赔偿要求的行为标准时，公司的公司法）才有权根据本第五条第5.1节或本第5.10节获得赔偿。

第六条

通知

第 6.1 节：通知。除非法律另有规定，否则可以就《特拉华州通用公司法》第232条允许的任何事项发出通知，并应被视为按照该条款的规定发出通知。

第 6.2 节免除通知。根据《特拉华州通用公司法》第229条，有权举行任何股东、董事或董事委员会的通知的人可以免除通知。

第七条

感兴趣的董事；法定人数

第 7.1 节。感兴趣的董事。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的任何合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级管理人员或拥有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，都不得仅出于这个原因，或者仅仅因为董事或高级管理人员出席或参与授权合同或交易的董事会或委员会的会议而失效或撤销，或者仅仅因为他、她或他们的选票是在《特拉华州通用公司法》第 144 条允许的最大范围内，为此目的计算在内。在董事会会议或授权合同或交易的委员会会议上确定法定人数时，可以将普通董事或利益相关董事计算在内。

第八条

杂项

第 8.1 节：财政年度。公司的财政年度应不时通过董事会的决议确定。

第 8.2 节密封。董事会可以提供公司印章，印章上应刻有公司名称，否则应采用董事会不时批准的形式。

第 8.3 节记录表格。公司在正常业务过程中保存的任何记录，包括股票分类账、账簿和会议纪要，均可保存在任何信息存储设备或方法上，或以任何信息存储设备或方法的形式保存，前提是如此保存的记录能够在合理的时间内转换为清晰易读的纸质形式。公司应根据任何有权检查记录的人的要求转换以这种方式保存的任何记录。

第 8.4 节对账簿和记录的依赖。公司董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行职责时应受到充分保护，他们可以真诚地依赖公司任何高级管理人员或员工、独立注册会计师、董事会或任何此类委员会以合理谨慎方式选出的评估师向公司提供的账簿或报告，或者任何其他人就该董事或委员会成员合理地认为属于其范围的事项而言该其他人的专业或专家能力，是公司或代表公司以合理的谨慎态度选出的，或者本着诚意依赖公司的其他记录而选出的。

第 8.5 节。电子传输。就本章程而言，“电子传输” 是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），该记录可由接收者保留、检索和审查，并且此类接收者可以通过自动化流程直接以纸质形式复制。

第 8.6 节。有关其他公司证券的诉讼。除非董事会另有指示，否则首席执行官、总裁或经总裁授权的任何高管有权亲自或通过代理人代表公司在公司可能持有证券或权益的任何其他公司或实体的股东或股东的任何行动上进行表决或以其他方式行使任何和所有权利；以及公司由于其原因可能拥有的权力该其他公司或实体的证券所有权或权益。

第 8.7 节以公司注册证书为准。如果公司注册证书的规定与章程的规定发生任何冲突，则以公司注册证书的规定为准。

第 8.8 节。可分割性。如果本章程的任何条款被认定为不可执行、非法或无效，则该条款仍应在与该规定保持一致的最大范围内执行，本章程的其余条款（包括但不限于本章程中包含任何被视为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的此类条款的任何部分的所有部分）将保持完全效力和效力。

第 8.9 节。时间段。在适用本章程的任何规定时，如果要求在事件发生之前或之后的特定天数内采取或不采取行动，或者某项行为必须在活动之前或之后的特定天数内完成，则应使用日历日，不包括该行为的实施日期，并应包括事件发生的日期。

第 8.10 节。争议裁决论坛。除非代表公司行事的董事会多数成员以书面形式同意选择替代法庭（可随时给予同意，包括在诉讼待决期间）、唯一和专属论坛（i）（a）代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，（b）任何基于违反现任或前任所欠信托义务的诉讼向公司或公司股东致公司的董事、高级职员、其他员工或股东，(c) 任何根据《特拉华州通用公司法》、公司注册证书或本章程的任何规定（在每种情况下，可能会不时修订），对公司或其任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的诉讼，(d) 对公司或其任何现任或前任董事、高级管理人员或其他受特拉华州内政原则管辖的雇员提出索赔的任何诉讼，或 (e) 主张公司内部索赔的任何其他诉讼，定义见《特拉华州通用公司法》第115条应为特拉华州财政法院（或者，如果财政法院没有管辖权，则为位于特拉华州的另一州法院，如果特拉华州内没有法院具有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院），并且（ii）对于根据1933年《证券法》主张诉讼理由的任何投诉，应为联邦地区法院美利坚合众国法院，在所有案件中，此类法院都必须有个人对所有被指定为被告的不可或缺的当事方的管辖权。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起任何标的属于本第 8.10 节范围内的诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意 (x) 位于特拉华州的州和联邦法院对任何此类法院为执行本第 8.10 条而提起的任何诉讼行使属人管辖权（“执法行动”）和（y）通过以下方式向任何此类执法行动中的该股东送达诉讼程序在外国行动中为该股东提供法律顾问服务，担任该股东的代理人。任何购买或以其他方式收购公司股本权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本节的规定。

第九条

修正案

第 9.1 节修正案。持有公司大多数已发行有表决权股票的公司股东有权通过、修改或废除章程。公司董事会还有权通过、修改或废除公司章程，但股东通过的章程可能明确限制的权力除外。尽管本第9.1节有上述规定，但除非股东批准，否则不得修改本章程中与股票期权重新定价相关的第2.11节。