附录 5.1
2024年1月5日 ProMis Neurosciences Inc.Suite 200，央街 1920 号 |
注意：董事会
re: promis Neurosciences Inc. — 关于S-3表格和招股说明书补充材料的注册声明
我们曾在加拿大安大略省（“省”）担任Promis Neurosciences Inc.（“公司”）的当地法律顾问，事关该公司根据BTIG, LLC于2024年1月5日作为公司独家代理商签订的市场发行销售协议（“销售协议”）出售公司高达25,000,000美元的普通股（“已发行股份”）。根据销售协议出售已发行股份，以及公司。
该公司于2023年9月22日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（文件编号333-274658）的注册声明，该声明于2023年9月29日生效。注册声明包含招股说明书的形式，并由截至2024年1月5日并于2024年1月5日向委员会提交的招股说明书补充文件（“招股说明书”）（“招股说明书”），根据该规则第424（b）条 1933 年证券法 （“法案”）。
我们是有资格在安大略省执业的律师。以下意见以安大略省法律和该省适用的加拿大联邦法律为基础，每种情况均自本文发布之日起生效。除了安大略省及其适用的加拿大联邦法律外，我们没有对任何司法管辖区的法律进行过任何调查，也没有发表任何意见。我们没有义务更新这一观点。
作为公司的法律顾问，我们已经审查了销售协议、注册声明和招股说明书。此外，我们还审查了我们认为发表本意见所必需的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本，这些文件经过认证或以其他方式确认，令我们满意，而且我们熟悉公司就授权、发行和出售已发行股票所采取的和拟采取的程序。在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件的原件是否相符。
基于上述情况，在遵守上述条件、假设和限制的前提下，我们认为所发行的股票已获得正式授权，如果根据销售协议中规定的条款发行和支付，则将是公司资本中有效发行、已全额支付和不可评估的股份。
我们在上面表达的观点受限定条件，我们对除以下法律之外的任何法律的适用性、遵守情况或效力均不发表任何意见 《商业公司法》 （安大略省）。
1