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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

(标记一)

☒   根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期        至        

001-38875

(委托文件编号)

绿巷控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						83-0806637
国家或其他司法管辖权 成立公司或组织						(税务局雇主 识别号码)

破旧的声音公园大道1095号			100套房
博卡拉顿，			平面						33487
(主要执行办公室地址)									(邮政编码)

(877) 292-7660

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股面值0.01美元

GNLN

纳斯达克全球市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐   不是  ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐   不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是£   不是  ☒

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条规定必须提交的每个互动数据文件。是☐  不是  ☒

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器			£			加速文件管理器			£
非加速文件服务器			☒			规模较小的报告公司			☒
						新兴成长型公司			☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

---

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐**没有☒。

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为#美元。22.3基于纳斯达克全球市场上报告的该日期的收盘价。

自.起2023年3月31日，绿巷控股公司曾15,878,404已发行的A类普通股。

以引用方式并入的文件

注册人为2023年股东年会所作的委托书的部分内容以引用的方式并入本表格10-K/A的第III部分，在本文所述的范围内。此类委托书将在注册人截至2022年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

---

解释性说明

概述

绿巷控股有限公司(以下简称“绿巷”、“本公司”及类似条款)正在以Form 10-K/A格式提交本修正案第1号文件(“第1号修正案”)，以修改和重申公司在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中提出的某些项目，该年报最初于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)(以下简称“Sequoia Capital”)(“Form 10-K原始表格”)。本修正案第1号分别载有截至2022年12月31日及截至本年度的经审核重述年度财务报表，以及截至2022年9月30日止季度及年初至今的未经审核重述季度简明财务报表(统称“受影响期间”)，该等重述财务报表已予重述，以更正与以下进一步描述的定期无形资产及财产及设备会计有关的某些错误(“错报”)(请参阅本公司财务报表第二部分所载的“主要会计政策摘要-重述先前发出的财务报表”及“附注14-精选季度财务资料(未经审计)”)。补充资料见本修正案第1号第8项)。

此外，我们拟对原于2023年5月16日向美国证券交易委员会提交的公司截至2023年3月31日的季度报告10-Q/A表季度报告以及原于2023年8月14日提交给美国证券交易委员会的截至2023年6月30日的10-Q表季度报告(“原10-Q表”及与原10-K表一起称为“原报告”)提交修正案(该等报告连同本修正案第1号“修订报告”)。对报告所列期间的错误陈述进行解释，并重述我们截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度未经审计的简明财务报表。所有与误述有关的重大重述信息都将包括在修订后的报告中，我们不打算单独修改公司之前提交给美国证券交易委员会的其他文件。因此，不应再依赖这种先前的报告。

本修正案第1号还包括对截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的原始表格10-K的以下项目进行修订、重述和修订：

▪第I部分--第1A项。风险因素

▪第二部分--项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

▪第二部分--项目8.财务报表和补充数据

▪第四部分--项目15.证据、财务报表附表

根据适用的美国证券交易委员会规则，本修正案第1号包括规则13a-14根据交易所法案由我们的首席执行官和首席法律和财务官出具的日期为本申请日期的新证明。本修订案第1号亦载有本公司独立注册会计师事务所Marcum LLP(“Marcum”)对截至2022年12月31日止年度财务报表的修订报告及Marcum的新同意书。

除上述情况外，本第1号修正案不反映对提交原始表格10-K之后发生的事件的调整，除非在其他情况下要求在本文中包括和讨论这些调整。关于重述对本修正案1所列财务报表的影响的详细讨论，见下文和本修正案1所列财务报表附注中的第二部分第8项“重要会计政策摘要--重述以前发布的财务报表”。

除此处注明外，原始10-K表格中包含的信息保持不变。本修正案第1号继续描述截至原始表格10-K的日期的条件，除本文所包含的情况外，我们没有更新或修改原始表格10-K中包含的披露，以反映原始表格10-K之后发生的任何事件。因此，本修正案第1号中包含的前瞻性陈述可能代表管理层对原始表格10-K的看法，不应假定其在此后的任何日期都是准确的。本修正案第1号应与公司在提交原始10-K表格之后向美国证券交易委员会提交的文件一并阅读，包括对这些文件的任何修订。

重述的背景

正如本公司于2023年11月15日提交给美国证券交易委员会的本年度8-K表年报中披露的那样，2023年11月10日，公司董事会审计委员会(“审计委员会”)在与管理层协商并与公司独立注册会计师事务所Marcum LLP讨论后，得出结论，公司在应用ASC360-10-35和ASC-350-10号文件中的指导意见时，在确定截至2022年9月30日是否存在有限寿命无形资产减值时，采用的顺序是错误的。根据ASC 360-10-35的指导，任何不在ASC 360-10范围内的资产(商誉除外)的账面价值在根据ASC-350-10测试长期资产减值之前应根据需要进行减值调整，而ASC 360-10范围内的资产的账面金额在根据ASC 350-10测试商誉减值之前应进行减值调整。

3

---

此外，在2024年1月2日，审计委员会在与管理层协商并与Marcum LLP讨论后得出结论，ASC 360-10下公司ERP系统资本化成本的账面价值已减值，原因是资产无法与业务分开出售，并且业务的当前企业价值不支持ERP系统的账面价值。

因此，本公司先前发出的截至2022年9月30日止季度的未经审核综合财务报表，以及截至2023年3月31日及2023年6月30日的季度未经审核综合财务报表(统称为“受影响期间”)，以及任何通讯或文件中描述或以该等财务报表为基础的相关部分，以及任何通讯或文件中描述或以该等财务报表为基础的相关部分，均因此而被夸大，从而影响截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表及截至2023年3月31日及2023年6月30日的季度未经审核综合财务报表，以及任何通讯或文件中描述或以该等财务报表为基础的相关部分，因此，该等受影响期间的财务报表不应再依赖及将予重述。

这些变化属于非现金项目，并不改变公司报告的营业收入或销售商品的成本，然而，公司确定这些变化对受影响期间的原始财务报表有重大影响，因此需要对受影响期间进行重述。

对任何受影响期间与经营、融资或投资活动有关的现金流量净额没有影响。

4

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绿巷控股公司

表格10-K/A

截至2022年12月31日的财政年度

目录

						页面
关于前瞻性陈述的说明						1
第一部分
项目1。			业务			3
第1A项。			风险因素			11
项目1B。			未解决的员工意见			44
第二项。			属性			44
第三项。			法律诉讼			44
第四项。			煤矿安全信息披露			44
第II部
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			44
第六项。			[已保留]			45
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			45
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			57
第八项。			财务报表和补充数据			57
第九项。			与会计人员在会计和财务披露方面意见分歧的变化			105
第9A项。			控制和程序			105
项目9B。			其他信息			108
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			108
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			108
第11项。			高管薪酬			108
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权及有关股东事宜			108
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			108
第14项。			首席会计费及服务			109
第四部分
第15项。			展示、财务报表明细表			110
第16项。			表格10-K摘要			113
签名						113

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关于前瞻性陈述的说明S

第1号修正案包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。许多前瞻性陈述位于本10-K/A表第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的标题下。前瞻性陈述根据某些假设提供对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于：

•关于我们的增长和其他战略、经营结果或流动性的陈述；

•关于对我们的业务、财务和经营业绩以及未来经济表现的预测、预测、期望、估计或预测的陈述；

•关于我们行业的声明；

•管理目标和目的的陈述；

•有关与我们业务相关的法律、法规和政策的声明；

•收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；

•关于我们或我们的业务的陈述所依据的假设；以及

•关于非史实事项的其他类似表述。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定准确地说明将在什么时候或由什么时候实现这种业绩或结果。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息或管理层当时对未来事件的善意信念，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或建议的情况大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于在本10-K/A表格第I部分第1A项“风险因素”下讨论的因素，以及我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中讨论的那些因素。

前瞻性表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险包括但不限于以下列出的风险，以及在本表格10-K/A第一部分第1A项“风险因素”下更详细讨论的风险。

•我们的战略、前景和增长前景；

•总体经济趋势、行业趋势以及我们经营的竞争市场；

•我们有能力从现有业务中产生足够的现金来支持我们的增长；

•我们有能力以有利的条件筹集资金，或根本不筹集资金，以支持业务的持续增长，包括高通胀和提高利率；

•我们对第三方供应商和服务供应商建立和维持业务关系的依赖和能力，包括对第三方运输风险的脆弱性；

•我们有能力准确估计对我们产品的需求，并保持适当的库存水平；

•我们保持或提高营业利润率并达到销售预期的能力；

•我们有能力适应消费开支和整体经济情况的变化；

•我们有能力维持消费者对我们产品的品牌认知度和忠诚度；

•我们保护我们的知识产权和使用或许可某些商标的能力；

•我们成功识别和完成战略收购和/或处置的能力；

•我们解决产品缺陷和产品污染或损坏的能力；

我们面临潜在的各种索赔、诉讼和行政诉讼；

•我们和我们的客户建立或维持银行关系的能力；

•政府法律法规的影响以及监管或机关诉讼的结果；

•美国联邦、州、地方和外国纳税义务的波动以及关税的变化；

•对雾化器、电子烟、大麻和大麻制品，包括大麻二酚(“CBD”)的长期健康风险进行的任何不利的科学研究；

•我们的信息技术系统无法支持我们目前和不断增长的业务；

•我们预防互联网安全漏洞并从中恢复的能力；

•对全球经济形势和国际贸易问题的敏感度；

1

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•美国或其他国家经济衰退的开始，包括正在进行的乌克兰战争的影响，及其对总体经济的影响；

•自然灾害、恶劣天气条件、作业危险、环境事故和劳动争议；

•公共卫生危机；

•我们的A类普通股可能从纳斯达克退市；

•上市公司的成本增加；以及

•我们未能对财务报告保持足够的内部控制。

我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

前瞻性陈述仅在作出陈述之日起发表，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。因此，您不应过度依赖前瞻性陈述。

汇总风险因素

我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响的风险。这些风险在项目1A中有更充分的讨论。这里的风险因素。这些风险包括但不限于以下风险：

•全球经济状况，包括通货膨胀和供应链中断，可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况或现金流造成实质性的不利影响。

•我们收入的很大一部分依赖于相对较少的关键供应商的产品销售，这些供应商的产品销售下降可能会对我们的业务造成实质性损害。

•我们与我们的大多数供应商没有长期协议或保证价格或交货安排。失去一个重要的供应商将要求我们更多地依赖我们现有的其他供应商，或者发展与新供应商的关系。这样的损失可能会对我们的产品供应和我们的业务产生不利影响。

•我们很容易受到第三方运输风险的影响，包括政府法律和普通承运人的政策，这些政策阻止了我们销售的产品类型的运输。

•如果我们不能成功地执行我们对我们的流动性和战略举措的承诺，我们可能会面临严重的现金短缺，这将对我们的业务和运营业绩以及偿还到期债务的能力产生重大不利影响。

•我们可能被要求寻求额外的融资来源，这些融资来源可能不会以有吸引力的条款向我们提供，并可能限制我们从事重要商业活动的能力。

•与我们新的企业资源规划系统的设计和实施相关的复杂和中断已经发生，并可能对我们未来的业务和运营产生不利影响。

•虽然我们认为我们的业务和销售不违反联邦设备法，但指控违反此类法律或更改此类法律或其解释的法律程序可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

•美国海关和边境保护局(“CBP”)的官员对进口到美国的产品拥有广泛的自由裁量权，CBP有时会查封进口产品，扣押我们销售的产品可能会对我们的业务运营或运营结果产生重大不利影响。

•我们的业务部分依赖于根据美国联邦和州法律以及加拿大、欧盟、英国、墨西哥和拉丁美洲的法律销售或使用大麻和大麻辅助产品的企业和个人的持续购买。由于我们的业务在一定程度上依赖于市场对大麻的持续接受，任何负面趋势都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。此外，我们受到立法不确定性的影响，这可能会减缓或停止大麻的合法化和使用，这可能会对我们的业务产生负面影响。

•汽化器产品和相关物品的市场是一个利基市场，有很大的不确定性，而且仍在发展中，包括与监管汽化产品和某些其他消费配件有关的不确定性。无论监管合规负担如何增加，都可能对我们的业务发展努力和运营产生实质性的不利影响。

•最近通过的法律禁止通过美国邮政服务(USPS)邮寄某些汽化器产品，并对通过其他承运人运输这些产品提出了某些监管要求。此外，包括UPS和联邦快递在内的航空公司已经实施了限制汽化器发货的政策。如果我们运输的大量产品不能通过USPS或私人承运人运输，或者我们必须遵守繁琐的政策和法规，我们的运输成本可能会大幅增加，我们可能会失去及时和经济地向客户交付产品的能力。

2

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•FDA对某些蒸发产品在年轻人中的受欢迎程度表示越来越关注，包括电子尼古丁输送系统(“Ends”)，并对Ends产品实施了重大监管。额外的监管行动可能会进一步影响我们在美国或在线销售这些产品以及其他汽化产品的能力。

•我们狭窄的利润率可能会放大运营成本变化以及不利或不可预见的事件对运营业绩的影响。

•管理层和员工的流失带来了不确定性，可能会损害我们的业务。

•我们和我们的客户可能难以获得银行的服务，这可能会使我们和他们难以销售我们的产品。

•我们已经、也可能继续未能达到纳斯达克的上市标准，因此我们的A类普通股可能会被摘牌，这可能会对我们A类普通股的流动性产生重大不利影响。

•我们A类普通股的市场价格一直不稳定，自我们首次公开募股以来大幅下跌，未来可能面临更多波动和价格下跌。因此，您可能无法以您已经或将要购买我们A类普通股的价格转售您的股票。

•我们A类普通股的大量出售和发行已经发生，并可能继续发生，或可能是预期的，这已经并可能继续导致我们的股价下跌，您的持股比例可能在未来被稀释。

第一部分

项目1.业务

一般信息

绿巷成立于2005年，是开发和分销优质大麻配件、电子烟设备和生活方式产品的全球主要平台。2021年，我们完成了几项变革性的收购，包括收购两个自有品牌EYCE(“Eyce”)和DaVinci(“DaVinci”)，以及与KushCo Holdings的更大规模合并，为绿巷平台增加了一个重要的行业业务线。 通过在我们的产品组合中增加两个知名品牌(Eyce和DaVinci)，这些收购巩固了我们作为消费类辅助产品品牌企业的领先地位，并显著扩大了我们的客户网络，与领先的大麻多州运营商(MSO)、大麻单一州运营商(SSO)和加拿大特许生产商(LP)建立了战略关系。 除了专业零售商、烟店、大卖场、便利店和消费者，绿巷还直接通过我们自己的专有网络商店和大型在线市场(如亚马逊)向数千家大麻生产商、加工商、品牌和零售商(“大麻运营商”)提供一系列消费辅助产品和工业辅助产品。

我们一直在开发世界级的自有品牌组合(“绿巷品牌”)，我们相信，随着时间的推移，这些品牌将带来更高的利润率，并为我们的客户和股东创造长期价值。我们全资拥有的绿巷品牌包括我们最近推出的更实惠的产品系列-Groove，我们创新的硅胶管道和配件系列-Eyce，我们同类中最好的优质蒸发器品牌-DaVinci，我们的优质烟店和附属产品品牌-Higher Standard，以及我们的儿童保护包装品牌-Pollen Gear。我们还拥有优质Marley Natural品牌产品以及Keith Hering品牌产品的类别独家许可证。

绿巷品牌以及一套精心策划的第三方产品，通过我们专有、拥有和运营的电子商务平台向客户提供，这些平台包括Vapor.com、Vaposhop.com、davinCiaporizer.com、PuffItUp.com、HigherStandards.com、EyceMolds.com和Marley NaturalShop.com。这些平台使我们能够直接接触到客户，提供有用的资源和无缝的购买体验。

我们在美国、加拿大、欧洲和拉丁美洲销售汽化器、包装和其他辅助产品。我们通过批发业务向零售商分销产品，并通过电子商务活动和我们在纽约市著名的切尔西市场的旗舰高标准商店向消费者分销产品。我们在美国运营自己的配送中心，同时还利用美国、加拿大和欧洲的第三方物流(“3PL”)地点。自2021年收购以来，我们在整合和精简我们的仓库和配送业务方面取得了巨大进展，我们期待着在2023年进一步优化我们的足迹。

我们在两个不同但互补的业务部门管理我们的业务。首先是消费品细分市场，专注于为批发、零售和电子商务业务的消费者提供服务-提供我们的Greenlane品牌以及来自领先第三方品牌的辅助产品和配件，如Storz和Bickel、Grenco Science、PAX、Cookies等。消费品部门构成了我们增长战略的核心部分，特别是在涉及扩大我们自己的高利润率自有品牌组合的情况下。除了消费品部门，我们还有工业品部门，专注于为大麻运营商提供日常运营和增长所必需的辅助产品，如包装和汽化解决方案，包括我们的绿巷品牌花粉齿轮。有关我们的可报告分部的其他信息，请参阅本年度报告中10-K/A表格第8项下的“附注11-分部报告”。

3

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组织

绿巷控股有限公司(“绿巷”，与运营公司(定义见下文)及其合并子公司统称为“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)于2018年5月2日作为特拉华州的一家公司成立。我们是一家控股公司，成立的目的是为了在2019年4月23日完成我们A类普通股的承销首次公开募股(IPO)和其他相关交易，以便开展Greenlane Holdings，LLC(“运营公司”)的业务。运营公司于2015年9月1日根据特拉华州法律成立，总部设在佛罗里达州博卡拉顿。有关本公司的组织及首次公开招股及相关交易的进一步资料，请参阅第8项内的“附注1-业务运作及组织”。我们是运营公司的唯一管理人，截至2022年12月31日，我们拥有运营公司100%的权益。

我们与大麻行业相关的业务

以下信息基于公司可获得的最新信息，除下文明确说明外，并不影响新冠肺炎大流行的持续影响；截至本10-K表日，其长期影响仍不确定。

虽然我们不种植、分发或分发《受控物质法》所定义的大麻，但我们分发的几种产品，如雾化器、管道、卷纸和包装溶液，可以与大麻或大麻衍生品以及其他几种合法物质一起使用。

我们认为，全球大麻产业正在经历从禁止状态向合法化状态的转变。我们预计，将大麻用于医疗和成人用途合法化的州、国家和其他司法管辖区的数量将继续增加，这将为包括我们在内的市场参与者创造无数机会。

美国大麻景观

为大麻行业提供服务的领先投资银行和股票研究公司之一考恩公司2022年1月的一份报告估计，2020年美国合法大麻市场的支出约为189亿美元，2021年达到约253亿美元，增长约33.9%。该报告预计，到2030年，美国合法大麻市场的支出将达到649亿美元，从2021年开始的九年期间，复合年增长率约为11%。我们的经验和对我们所在市场的认识使我们相信，对我们销售的产品类型的需求应该与行业同步增长。

北美大麻风景画

美国和各领土。21个州和哥伦比亚特区已将大麻用于非医疗成人用途合法化，俄亥俄州等其他州积极考虑将大麻用于非医疗成人用途合法化。另有18个州以某种形式将医用大麻合法化，其中某些州只允许对有限类别的患者使用低四氢大麻酚(THC)油。尽管国家进一步合法化的趋势仍在继续，但根据《联邦管制物质法》，大麻仍被归类为附表一管制物质，因此，大麻的种植、加工、分销、销售和拥有违反了美国的联邦法律，在题为“风险因素”的项目1A中作了进一步讨论。不过，总裁·拜登10月6日宣布这是2022年，他已要求卫生与公共服务部部长与司法部长一起启动行政程序，迅速审查联邦法律如何安排大麻，结合其他声明，这表明根据CSA，大麻目前的附表1地位可能在不太遥远的将来得到改善。我们的业务在一定程度上依赖于根据美国州法律销售或使用大麻及大麻辅助产品的企业和个人的持续购买。

加拿大。

1999年，加拿大首次允许合法获取用于医疗目的的干大麻。《大麻法》(“大麻法”)目前管理着加拿大医用大麻和相关油萃取物的生产、销售和分销。

2017年4月13日，加拿大政府提出了C-45法案，该法案建议制定《大麻法案》，使大麻合法化，并对其进行监管。《大麻法案》提出了一个严格的法律框架，以控制加拿大医用和娱乐用成人用大麻的生产、分销、销售和拥有。2018年6月21日，加拿大政府宣布C-45法案获得皇家批准。2018年7月11日，加拿大政府根据《大麻法案》公布了《大麻条例》，该条例随后进行了修订。《大麻条例》提供了关于大麻医疗和娱乐监管制度的更多细节，包括关于许可证、安全许可和实物安全要求、产品做法、户外种植、包装和标签、含大麻药物、文件保留要求、报告和披露要求、

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医疗用途、政权和工业用大麻。《大麻法案》和《大麻条例》的大部分内容于2018年10月17日生效，附加的大麻条例于2019年10月17日生效。

虽然《大麻法案》规定，除其他事项外，联邦政府对娱乐用大麻的商业种植和加工进行管理，但它授权加拿大各省和地区在娱乐用大麻的其他方面进行管理，如分配、销售、最低年龄要求、可消费大麻的地点以及一系列其他事项。

加拿大每个省和地区的政府都对娱乐用大麻的分发和销售实行了管制制度。大多数省份和地区都宣布了最低年龄为19岁，但艾伯塔省除外，该省的最低年龄将为18岁。某些省份，如安大略省，已经制定了立法，限制蒸汽产品的包装以及在商店展示或推广蒸汽产品的方式。

欧洲大麻景观

欧洲的人口超过了美国和加拿大市场的总和，这表明了一个非常重要的市场的潜力。欧洲各地大麻产品法规的变化预计将导致市场增长。对于医用大麻，到2027年，年销售额约为133.7亿美元，较2022年的约49.6亿美元大幅增长。

许多欧盟国家允许有限的大麻用于医疗目的，其中一些国家正在实施试点计划。据广泛报道，其他国家也在考虑效仿。此外，包括德国在内的欧洲某些国家正在考虑通过法律，将成人使用的大麻合法化。

产品信息

大麻、草药、调味化合物、香油和尼古丁的消费者需要我们分销的产品类型，包括蒸发器、烟斗、卷纸和包装。大麻产品生产商能够采购供应链制造和分销阶段所需的合规包装、电子烟硬件和其他产品。我们相信，我们为这些快速增长的行业和生产商分配了“铁镐和铲子”。随着大麻世界及其各自美学的不断扩大，我们努力保持我们的产品组合的相关性、普及性和创新性；我们提供一系列产品，从雾化器、研磨机、管道和其他吸入设备到存储解决方案，到卷纸，甚至服装系列。随着我们的产品供应继续发展，我们预计按类别划分的收入将相应增加。

吸入给药方法

目前流行的大麻和尼古丁吸入方法有两种：燃烧和蒸发。蒸发器是一种设备，将材料加热到低于燃烧点的温度，以蒸汽的形式提取干燥草药和浓缩物的味道、香味和效果。以收入衡量，汽化器是我们最大的产品类别。

汽化的科学性和普及性

蒸发器继续受到越来越多的欢迎，并成为各种消费者群体的首选消费方式。它们具有快速加热材料的元素，导致在没有通常通过燃烧产生的二氧化碳的情况下发生汽化。然后，蒸汽副产品立即通过设备本身的口罩、软管或充气袋吸入。蒸发器可以加热各种干燥材料、粘性液体和蜡，并为用户提供一种方便的方式来消费有效成分，如烟草、尼古丁提取物、合法草药、大麻衍生的CBD、芳香油、大麻以及丙二醇和甘油混合物。

汽化技术。消费者有各种各样的蒸发设备可供他们使用，这些设备大致可以分为两大类：台式和便携式蒸发器。我们的汽化器产品组合涵盖12个品牌的200种不同产品。

台式喷雾器。蒸发器最初是作为台式模型开发的，通过传统电源供电。台式蒸发器能够将材料加热到由消费者或健康医生建议的更精确的温度选择。

便携式蒸发器。随着锂电池的发展，蒸发器现在已经变得便携。技术的进步导致了更轻、更时尚、更具视觉吸引力的设备，能够将材料快速加热到用户所需的温度设置。便携式蒸发器(蒸汽笔是其中的一个子集)有许多不同之处，包括输出、电池寿命、充电时间、材料、容量和设计。

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其他消费方式。除雾化器外，消费者还有多种消费方式可供选择，包括手管、水管、卷纸以及口服和局部给药方法。

手和自来水管道。我们提供五个品牌的200多个手管和自来水管道的多样化产品组合，其中包括我们绿巷品牌的产品。随着烟斗已经成长为一种艺术表现形式，并以无数的创意形式和功能提供，许多人展示了标志性的、经过许可的标志和艺术品。手管很小，携带方便，使用简单，其功能是通过捕捉燃烧材料产生的烟雾来发挥作用。水管包括大型桌面模型、鼓泡器和钻机，并在吸入之前将水对燃烧的材料的冷却效果结合在一起。

卷纸。卷纸是一种传统的消费方法，用于在“自己卷”的应用中烟熏干燥的植物材料。其中包括纸张、圆锥体和包装纸。我们的卷纸类别包括两个独特品牌的100多种产品，不包括卷纸托盘或纸尖等配件。

我们的竞争优势

我们将我们的成功归功于以下竞争优势：

在一个有吸引力的行业中，一个明确的市场领导者。

我们是开发和分销优质大麻配件、包装、电子烟解决方案和生活方式产品的全球领先平台，覆盖数千个零售地点，包括获得许可的大麻药房、烟店、总店和专业零售商。我们还拥有和运营业内访问量最大的北美直接面向消费者的电子商务网站之一Vapor.com，以及为欧洲市场服务的PuffItUp.com和Vaposhop。我们还通过davinciaporizer.com、HigherStandards.com、Eycemolds.com和Marley NaturalShop.com直接向消费者销售我们的专有产品。

具备市场知识和理解能力。

由于我们的经验和我们广泛、长期的行业关系，我们相信我们对消费品和工业品业务部门的客户需求和愿望有着深刻的理解。这使我们能够影响客户需求以及产品制造商、供应商、广告商和市场之间的渠道。我们还与广泛的行业参与者建立了牢固的关系，包括领先的MSO、SSO、零售商和第三方辅助产品生产商。

全面且一流的产品。

我们提供许多主要类别的精心策划的产品和配件组合，提供多样化的、同类中最好的产品来满足客户的需求。这一全面和同类中最好的产品为我们的许多客户创造了一个“一站式商店”，使我们从竞争对手中脱颖而出。此外，我们精心培育了一系列知名品牌和高端产品，并帮助我们分销的许多品牌成为行业知名品牌。

创业文化。

我们相信，我们以结果为导向的创业文化培养了高度敬业的员工，他们为我们的客户提供优质的服务。我们通过提供持续的培训来投资于我们的人才，并成功地开发了项目，提供全面的产品知识和工具，以独特地了解我们客户的目标和决策过程。

顾客。我们相信，由于我们提供全面的产品、专有的行业数据和分析、产品专业知识和服务质量，我们可以提供卓越的服务和解决方案。我们以准确、安全和及时的方式向客户交付产品，并由我们专门的销售和服务团队提供补充支持。2022年，我们在Wholesale.Greenlane.com上推出了新的企业对企业(B2B)客户门户，使我们的企业客户能够一年365天、每天24小时无缝访问我们的产品目录以供购买。 消费者可以通过从我们的电子商务物业购买我们的产品来轻松访问我们的产品，或者通过亚马逊等大型市场访问我们的许多产品。

供应商。我们的行业知识、市场覆盖范围和资源使我们能够与许多行业供应商建立值得信赖的关系。我们的高级管理团队为建立和建立这些关键关系做出了巨大努力，以帮助确保绿巷拥有强大的供应链，以优惠的价格为需求旺盛的产品建立供应链。我们的供应商可以分为两类，即生产我们绿巷品牌产品的工厂，以及一些仿制产品，以及其他第三方品牌产品(他们自己制造或外包生产)，实际上，绿巷将转售这些产品。 虽然我们从150多家供应商那里购买产品，但我们净销售额的很大一部分依赖于销售额。

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来自少数主要供应商的产品，这就是为什么牢固的关系对我们未来的成功至关重要。 我们选择专注于我们的绿巷品牌的一个重要原因是，因为我们拥有品牌本身(或许可它)，我们可以控制哪个工厂生产我们的产品。一般来说，有各种有能力的工厂合作伙伴，我们能够利用我们的绿巷品牌谈判更好的价格和服务。在转售已建立的第三方品牌的产品时，我们在某种程度上受惠于拥有或分销该品牌的供应商。然而，我们相信，在我们的行业中，第三方品牌供应商有一种趋势，即巩固他们的关系，以更少的分销合作伙伴做更多的业务。我们相信，我们已建立的历史记录、历史关系、增值能力以及整体规模和规模都使我们能够从这一趋势中受益。

员工。我们的目标是招募一流的人才加入我们的绿巷团队。我们为我们的员工提供创业文化、安全、有趣和快节奏的工作环境、经济激励和职业发展机会。

经验丰富且久经考验的管理团队推动了有机和收购的增长。

我们最近对我们的管理团队进行了调整，以直接与我们的战略目标和举措保持一致。 我们的管理团队在消费品包装、产品开发、品牌建设和电子商务方面拥有丰富的相关经验。此外，我们的管理团队在会计和财务、并购、供应链、信息技术和运营方面拥有专业知识。 最重要的是，我们的高级团队在大麻行业和我们所服务的其他行业拥有丰富的经验，并了解和欣赏历史和文化的细微差别，包括社会正义的组成部分。

我们的经营策略

我们打算利用我们的竞争优势，通过以下核心战略增加股东价值：

计划加快盈利和企业资本化的步伐

在当今的经济环境下，更不用说大麻行业本身的环境，许多公司的关键关注点是盈利能力。 在绿巷，我们非常专注于让我们的业务盈利和资本充足，以实现长期可持续发展。2022年3月10日，我们宣布了降低成本结构、增加流动性和加快盈利之路的战略计划(2022计划)。2022年计划包括多次削减开支，减少全球工厂占地面积，出售总部大楼，处置非核心资产，停产利润率较低的第三方品牌，提高精选产品的价格，以及获得基于资产的贷款(关于出售公司总部大楼，停止和处置非核心和低利润率库存，以及获得资产担保贷款，即“流动性计划”)。我们一直在努力调整业务规模，专注于核心领域，降低整体成本结构，同时提高利润率，努力在2023年实现盈利。

2022年6月22日，我们提供了流动性举措的最新情况。到2022年底，这些流动性举措在非稀释的基础上产生了超过3000万美元的流动性。2022年7月19日，Warehouse Goods签订了一定的会员权益购买协议和支持文件，出售我们在Vibes Holdings LLC的50%股份，总代价为460万美元现金。此外，于2022年8月9日，吾等根据日期为2022年8月8日的该等贷款及抵押协议(“贷款协议”)订立一项以资产为基础的贷款，该贷款协议由本公司、本公司若干附属公司作为担保人、有关各方不时作为贷款人(“贷款人”)及白鹰资本合伙有限公司(“白鹰资本合伙公司”)作为贷款人的代理人。如贷款协议所述，贷款人同意按贷款协议所载条款及条件及其他融资协议(定义见贷款协议)向吾等提供最多1,500,000美元定期贷款。随后，2022年8月16日，1095 Broke Sound Pwky与第三方签订了一份买卖协议，根据该协议，1095 Broke Sound同意以995万美元的总代价出售包括我们位于佛罗里达州博卡拉顿的总部大楼在内的某一块房地产，并于2022年9月22日完成交易。

2022年，我们宣布了剥离包装部门的计划。资产剥离应该允许我们进一步巩固我们的仓库足迹，将我们的消费品和剩余的工业品放在一个美国仓库中。这一举措，再加上重组我们的其他一些举措，应该会使我们能够降低整体成本结构，并将数百万美元的库存转化为营运资本，从而显著改善我们的资产负债表。

最后，我们正在努力出售低利润率、非战略性产品的过剩和过时(E&O)库存，同时降低手头的整体库存水平。2022年5月，我们在内部启动了正式的E&O销售计划，此后已售出了超过410万美元的先前保留的E&O库存。我们的管理层预计，这些E&O销售的收益，加上其他非核心第三方品牌库存的全面出售，将产生超过1,000万美元的流动性。

7

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管理层相信，我们的战略举措将显著降低成本，帮助公司加速实现盈利，以非稀释的方式支持业务增长，并允许公司将资本再投资于利润率最高、增长潜力最大的产品线，如绿巷品牌。

尽管有2022年计划和流动性举措，我们仍被要求通过在2022年10月结束的公开发行中出售普通股和认股权证来获得额外资本，并于2023年2月向美国证券交易委员会提交了S-1表格注册声明，寻求以单位注册高达800万美元的发行，但尚未生效。见项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源。为了满足短期融资需求，我们已经完成了2022年10月的发行，并提交了2023年2月的S-1表格，我们仍在寻求执行我们的战略和其他流动性举措。

开发世界级的自有品牌组合。

我们打算继续开发我们自己的自有品牌组合(绿巷品牌)，随着时间的推移，这将有助于提高我们的混合利润率，并创造更高的长期价值。我们的品牌开发是基于我们专有的行业情报，使我们能够识别新品牌和产品的市场机会。我们利用我们的分销基础设施和客户关系，用我们的专有品牌迅速打入市场，并在数千家零售店中占据一席之地。目前，我们通过我们的品牌网站和我们的电子商务资产直接向消费者销售此类产品。随着时间的推移，我们预计绿巷品牌在我们总销售额中所占的比例将会越来越大，这反过来应该会使我们的毛利率上升，并在市场上建立持久的品牌价值。

《美国卫生与植物检疫公约》豁免

2022年1月11日，我们通过新闻稿宣布，美国邮政服务(USPS)已经批准了我们对PACT法案的商业和监管豁免的申请(就USPS授予的商业和监管豁免而言，即“PACT法案豁免”)，允许我们向其他合规企业发运被归类为电子尼古丁递送系统(“END”)产品的雾化器和配件。有了这一批准，我们年总销售额的97%以上有资格通过货运、USPS和其他主要包裹承运人发货。PACT法案豁免还使我们能够与其他发运终端产品并因遵守PACT法案而中断供应链的企业合作。

2022年6月24日，我们通过新闻稿提供了有关PACT法案豁免进展的最新情况，此前我们成功实施了USPS对终端产品运输所需的控制、流程和系统。我们预计，通过USPS履行END订单的能力将使我们能够降低运输成本，缩短履行时间，并为获得批准的批发客户提高整体客户体验。

提高我们的运营利润率。

随着业务的扩大，我们希望通过增加产品采购折扣、降低进出站运费和手续费、降低交易处理费、提高运营效率，以及通过利用我们现有的资产和整合的分销设施实现利益的组合，来提高我们的运营利润率。此外，我们预计我们的营业利润率将随着我们的产品组合的不断演变而增加，以包括我们的绿巷品牌的更大比例，这些品牌通常提供比第三方品牌产品高得多的毛利率。 最后，我们专注于将更多的总销售额转化为通过我们的电子商务消费者网站、亚马逊等大型市场网站和我们专有的B2B订购门户网站Wholesale.Greenlane.com等技术平台完成的。与目前使用的手动电话和电子邮件相比，通过自动化技术平台处理更高比例的销售额，应该会提高我们的整体运营利润率。

建立牢固的客户和供应商关系，实现有机扩张。

我们在北美的业务和广泛的供应商关系，再加上我们与庞大而多样的客户群的定期互动，为我们提供了重要的见解，并使我们成为优质汽化产品和消费配件供应链中的关键一环。我们的供应商受益于数千个实体零售点，因为我们是改进生产、计划和效率的单一联系点。反过来，我们的客户也受益于我们的市场领导地位、才华横溢的销售队伍、广泛的产品供应、高库存可用性、及时交货和卓越的客户服务。我们相信，我们强大的客户和供应商关系将使我们能够扩大和扩大我们在高端汽化产品和消费配件市场的市场份额，并扩展到新的类别。

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寻求价值增强型战略收购。

通过收购VaporNation(Better Life Holdings，LLC)、Pollen Gear LLC和CONTAY Wholesale，我们在美国和欧洲增加了新的市场、新的产品线、有才华的员工和运营最佳实践。2021年3月，我们收购了Eyce的几乎所有资产，通过整合Eyce优质有机硅吸烟产品和配件，进一步多元化了我们的Greenlane品牌产品。2021年11月30日，我们收购了达芬奇，扩大了我们的绿巷品牌产品组合和高端便携式汽化器的知识产权管道。鉴于我们目前的股价水平，我们决定暂时停止收购活动。一旦我们的股价上升到我们认为足以进行增值收购的水平，我们打算恢复这些战略收购，以扩大我们的市场份额，并通过利用我们的规模、运营经验和收购技术来追求和整合有吸引力的目标，从而增强我们的领导地位。我们相信，通过我们对本行业的了解和可能的收购目标，我们拥有增加产品类别的重要机会。

做选择的雇主。

我们相信我们的员工是我们成功的关键驱动力，我们的目标是招聘、培训、提拔和留住行业中最有才华和成功驱动的人员。我们的规模和规模使我们能够为员工提供结构化的培训和职业发展机会，在我们的销售和营销团队中，我们建立了奖励业绩的创业文化。我们致力于成为我们行业的首选雇主。

业务季节性

从历史上看，我们的消费品业务只经历了适度的季节性，特别是在第四季度，这一季度恰逢网络星期一(感恩节后的第一个星期一，在线零售商通常在这一天提供假日折扣)，以及我们的客户在假日季节预期中积累库存，我们为此开展了相关的促销营销活动。我们的工业品业务一般不受季节性的影响。

人力资本资源

截至2023年3月28日，我们拥有145名全职员工。约有127人受雇于美国，18人受雇于欧洲。我们的员工中没有一个由工会代表。我们从未经历过与劳工有关的停工。

作为我们2022年计划的一部分，我们在2022年完成了一系列有效的削减，我们预计每年将节省约800万美元的现金薪酬成本。我们相信，我们目前的员工人数和资源足以执行我们在短期内实现盈利的计划，同时保持灵活性，随着行业需求和销售额的增长而扩大招聘规模。

正如我们在核心运营战略中提到的那样，我们的目标是成为首选雇主，因为我们的员工是我们成功的关键驱动力。我们的目标是招聘、培训、提拔和留住业内最有才华和成功驱动的人才。我们的行业知识和规模为我们的员工提供了在所有部门和职位上获得结构化培训和职业发展机会的机会。我们是一家以三大核心价值观运作的公司：永不安顿、永不跟随、永不不敬。

文化和参与度

我们的存在是为了提升消费体验的所有要素。我们是将可访问性扩大到一流辅助产品背后的驱动力。我们培育了一种充满激情的文化，使我们的团队能够在我们快速发展的行业中蓬勃发展。我们的价值观是：永不安顿，永不遵循，永不不敬。我们展望了一个人类可以自由享受大自然母亲的魔力的世界，我们承诺，我们的每一名员工都将在帮助我们实现愿景方面发挥不可或缺的作用。

我们所做的一切都是由我们的愿景和核心价值观驱动的，我们的文化反映了这一点。因此，我们拥有一支高度上进和熟练的员工队伍，致力于我们的公司。我们定期发送员工敬业度调查，并在与员工协商后，提出了几个进一步改善我们文化的机会。通过公开、诚实和透明，我们的员工会更积极地参与到我们的成功中来。

总报酬、薪酬公平和留任

我们努力吸引和留住多样化、高素质的员工，这些员工通过提供有竞争力的薪酬和福利待遇来提高人才标准，无论他们的性别、种族或其他个人特征如何。我们定期对照市场对我们的薪酬和福利计划进行审查和调查，以确保我们在招聘实践中保持竞争力。我们提供具有竞争力的员工工资，并考虑员工的角色和经验、工作地点和表现等因素。我们还基于我们的理念鼓励、支持和补偿我们的员工

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表彰和奖励出色的表现。我们相信，绩效和发展是一个持续的过程，所有员工都应该积极参与其中。个人和公司的关键绩效目标与员工薪酬挂钩，我们已经开始编制绿巷学习和发展课程，其中将包括面对面学习和虚拟学习的混合方法。

竞争

企业对企业。我们在一个不断发展的行业中运营，其中市场及其参与者仍然高度分散。虽然很难找到可靠的独立研究，但我们相信北美有大量潜在的B2B客户，包括有执照的大麻药房、烟店和专业零售商。我们的B2B客户主要根据商品的广度、风格、质量、定价和可用性、客户服务水平、品牌认知度和忠诚度进行竞争。我们通过我们的直销团队和其他营销举措成功地接触到我们的B2B客户，并为他们提供我们精心策划的品牌和产品组合、商品规划战略和卓越的客户服务。在气化器产品分销商中，我们既与供应商竞争，也与其他分销商竞争。一些供应商选择在一些销售渠道直接分销，也可能运营自己的电商平台。我们面临着来自许多小型私营地区分销商的竞争，这些分销商的产品种类很少。我们相信，只有少数几家批发商销售全套优质汽化产品和消费配件。此外，在2022年，我们通过Wholesale.Greenlane.com上的业务(“B2B”)客户门户网站推出了新的增强型批发购物业务，使我们的商业客户能够一年365天、每天24小时无缝访问我们的产品目录以供购买。批发网站为客户提供了改进的用户体验，其特点是易于使用的布局，以简化流程，并允许客户在方便的时候与我们互动。

企业对消费者。一些汽化器和专门消费产品及配件的供应商经营着自己的电子商务网站，他们通过这些网站直接向终端消费者销售产品。此外，还有数百个网站出售与我们在北美、欧洲、澳大利亚和世界其他地区提供的产品类似的产品。我们相信，我们可以有效地与其他电子商务网站竞争。我们的主要电子商务网站Vapor.com在各种搜索引擎类别中排名高于许多竞争对手的网站。

商标

我们还授权某些商标和其他知识产权，最引人注目的是那些与我们的Marley Natural和Keith Hering品牌相关的商标和知识产权。仅为方便起见，本10-K/A表格中提及的商标和商品名称可能不带®或TM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。此外，此10-K/A表格包含我们不拥有的其他公司的商号、商标和服务标志。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的支持或赞助。我们相信，我们最大的商标在全世界都得到了广泛的认可，并具有相当大的价值。商标注册的期限因国家而异。然而，商标通常是有效的，只要它们正在使用和/或其注册得到适当的维护，就可以无限期续期。

监管的发展

我们的经营结果和前景将直接或间接地受到地方、州和联邦各级监管发展的影响。地方、州、国家和国际法律法规的某些变化，如大麻合法化的增加，为我们的业务创造了重要的机会。然而，法律和法规的其他变化导致对我们被允许销售的产品和我们销售产品的方式的限制，对我们产品的税收增加，以及公众对我们产品的看法的负面变化等影响。

我们认为，各州医用和成人用大麻合法化的持续趋势可能会导致对我们许多产品的需求增加。在2020年的选举中，选民们批准了新泽西州、亚利桑那州、蒙大拿州和南达科他州成人使用大麻合法化的投票倡议。选民们还批准了密西西比州和南达科他州医用大麻合法化的倡议。2021年，康涅狄格州和弗吉尼亚州通过了成人使用大麻合法化的措施。2022年，马里兰州和密苏里州通过立法，使成人使用的大麻合法化。其他州似乎可能在2023年或以后将医用或成人使用的大麻合法化。然而，我们不能保证更多的州将大麻合法化。

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最近，许多电子烟或蒸发产品使用相关肺损伤(“EVALI”)的病例被发现，这导致了对电子烟和其他蒸发产品的严格审查。此外，某些学术研究和新闻报道表明，吸烟或蒸发可能会增加新冠肺炎感染者出现并发症的风险。电子烟、新冠肺炎和其他公共卫生问题可能会导致人们对电子烟和吸烟的负面看法，进而可能导致消费者避免使用我们的某些产品，这将对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

为了回应对健康的担忧和对18岁以下使用蒸发产品的人的担忧，几个地方、州和联邦政府已经颁布了限制销售某些类型的蒸发产品的措施。例如，2019年12月20日，一项立法被签署为法律，将烟草产品的联邦最低销售年龄从18岁提高到21岁。此外，联邦政府以及一些州、省和地方政府已经或计划制定法律和法规，限制某些类型的蒸发产品的销售。例如，几个州和地方已经实施了某些风味蒸发产品的禁令，以努力降低此类产品对未成年人的吸引力，一些地方已经完全禁止销售尼古丁蒸发产品。包括阿肯色州、缅因州、犹他州和佛蒙特州在内的其他州已经禁止通过邮寄直接向消费者销售蒸发器。阿肯色州、马萨诸塞州、纽约州、新泽西州、马里兰州、罗德岛州、佛蒙特州、犹他州和缅因州等司法管辖区已经通过了其他法律，禁止某些蒸发产品或限制它们的销售方式。总而言之，联邦、州和省对蒸发产品的这些限制对我们的收入产生了实质性的不利影响。这些政策发展的最终影响将取决于我们销售的每一项禁令所涵盖的产品的类型和数量、对禁令的法律挑战的胜诉、我们的供应商适应实际和潜在的法规变化的行动，以及我们提供替代产品的能力。

此外，30个州和哥伦比亚特区最近通过了对蒸发产品征税的法律。此外，截至2022年，至少有31个州通过了对汽化器征税的法律。这些税收将导致最终消费者的价格上涨，这可能会对我们产品的需求产生不利影响。

2021年综合拨款法案于2020年12月27日签署成为法律，其中包含禁止通过美国邮政服务(USPS)邮寄电子尼古丁递送系统(“END”)的条款，并对通过其他运营商运送END提出了某些监管要求。某些私营航空公司，包括UPS和联邦快递，也有政策限制或禁止我们销售的许多汽化产品的运输。2021年12月30日，USPS批准了我们的例外，允许绿巷继续通过USPS进行企业对企业的运输。这一例外，再加上我们使用替代承运人，允许我们继续向绝大多数客户运送我们几乎所有的产品，前提是我们继续满足所有监管要求。虽然我们目前保留了向客户发运产品的能力，但有关汽化器发货的额外法律或政策变化可能会大幅增加我们的成本，并剥夺我们向某些类型的客户及时交付某些产品的能力。

企业信息

我们的行政办公室位于佛罗里达州博卡拉顿，33487号Boca Raton，Suite100，Broker Sound Parkway 1095号。我们行政办公室的电话号码是(877)292-7660。

可用信息

公司的Form 10-K表、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)和15(D)节提交的报告修正案均已提交给美国证券交易委员会。我们须遵守《交易法》的信息要求，并向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可以在investor.gnln.com/financial-information/sec-filings免费获得，前提是此类报告可以在美国证券交易委员会网站上获得。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。我们定期在公司网站www.gnln.com和投资者关系网站Investor.gnln.com上为投资者提供其他信息。这包括关于财务业绩的新闻稿和其他信息、关于公司治理的信息以及与我们的年度股东大会相关的细节。本表格10-K/A中引用的网站上包含的信息未通过引用并入本申请。此外，我们对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。

第1A项。风险因素

我们的运营和财务结果受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于以下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能损害我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩。以下是我们认为我们的业务面临的主要挑战和重大风险以及对我们A类普通股的投资。

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与我们的商业和工业有关的风险

全球经济状况，包括通货膨胀和供应链中断，可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况或现金流造成实质性的不利影响。

我们的业务和运营对全球经济状况非常敏感。全球总体经济下滑和宏观经济趋势，包括通胀加剧、资本市场波动、利率和货币汇率波动、乌克兰持续的战争以及经济放缓或衰退，可能会导致不利的条件，可能对我们的产品需求产生负面影响，并加剧影响我们的业务、财务状况和运营结果的一些其他风险。2022年，国内和国际市场都经历了巨大的通胀压力，目前预计美国的通货膨胀率在短期内将继续处于较高水平。此外，美联储已经提高了利率，预计还会继续提高利率，以回应对通胀的担忧，再加上政府支出的减少和金融市场的波动，可能会进一步增加经济的不确定性，并加剧这些风险。加息或政府为降低通胀而采取的其他行动也可能导致经济衰退。

影响消费者的经济状况出现实质性下降，导致普通消费者的可支配收入减少，可能会改变消费模式，并可能导致汽化产品和消费配件的支出减少，或转向更便宜的产品或通过非法渠道获得的产品。因此，对我们汽化器产品的需求可能对经济状况特别敏感，例如通货膨胀、经济衰退、高能源成本、失业、利率和货币供应的变化、政治环境的变化以及其他我们无法控制的因素，这些因素的任何组合都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们未来从可用现金和运营产生的现金中为资本需求提供资金的能力将取决于许多因素，但主要取决于我们是否有能力(I)增加产品的销售，(Ii)以有利的条件筹集资本，和(Iii)从我们的运营中产生正的现金流和/或利润。如果我们不能从运营或股权或债务融资交易中成功获得所需资金，我们可能需要进一步降低成本，这些措施可能包括出售或整合某些业务或资产，以及推迟、取消或缩减产品开发和营销计划。

此外，我们的低现金余额和负现金流可能会导致我们无法按时向供应商付款，无法购买我们需要的所有库存，并无法履行未来的各种其他义务。此外，如果我们不能从运营或融资交易中成功筹集资金，我们作为一家持续经营的企业的地位可能会受到极大的怀疑。

如果我们被要求寻求额外的资金来源，我们可能无法以有吸引力的条件获得这些资金，并可能限制我们从事某些商业活动的能力。.

如果我们没有其他融资来满足我们的营运资金需求，我们可能会被迫继续通过我们的自动柜员机计划以稀释价格寻求股权资本。过去，由于我们行业的性质，我们在与某些金融机构建立关系方面遇到了困难，而且可能会继续面临这些困难。因此，我们可能无法以有吸引力的条件或根本不能获得债务或其他形式的融资。

此外，我们将来可能签订的融资协议可能包含习惯性的负面公约和其他财务及营运公约，其中包括：

•限制我们承担额外债务的能力；

•限制我们产生额外留置权的能力;

•限制我们进行某些投资（包括资本支出）的能力;

•限制我们与其他公司合并的能力;

•限制我们出售或处置资产的能力;

•限制我们向股东进行分配的能力;以及

•要求我们满足最低财务覆盖率、最低净值要求、最高杠杆比率或其他财务契约。

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由于表格S-3的一般指示I.B.6对我们施加的限制以及我们的低市值和总公众持股量，我们在一段时间内无法使用表格S-3上的通用货架注册声明，这限制了我们的流动性选择。我们估计，截至2022年12月31日，我们的可用现金为650万美元。此外，我们截至2022年12月31日止年度的收益较过往年度减少，且于近几个季度有所下降。 如果我们无法通过成功执行削减成本的战略举措和收入目标获得额外的流动资金，我们可能会面临重大的现金限制，这将对我们的业务、经营业绩和偿还到期债务的能力产生重大不利影响。

我们的商誉和其他资产已计提减值，并可能在未来继续计提减值。

如本年度报告表格10-K/A中其他部分所述，截至2022年12月31日止年度，我们产生了约1.294亿美元的减值费用，与商誉、无限期无形资产、财产和设备的减记有关。我们无法预测任何未来减值（如有）的金额及时间。

我们已经、也可能继续未能达到纳斯达克的上市标准，因此我们的A类普通股可能会被摘牌，这可能会对我们A类普通股的流动性产生重大不利影响。

如果我们不能继续满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理或公众持股量要求，或最低收盘价要求，纳斯达克将采取措施将我们的A类普通股摘牌。由于多项因素，包括但不限于我们的财务表现、市场对大麻行业的情绪、美国联邦储备银行董事会收紧货币政策导致金融市场波动，（“美联储”）和其他地缘政治事件，如乌克兰正在进行的战争，我们的A类普通股的每股价格已经下降到继续上市所需的最低买入价阈值以下。这种退市可能会对我们A类普通股的价格产生负面影响，并会损害您在希望时出售或购买我们A类普通股的能力，并对我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。

例如，在2022年2月25日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的一封补充信，（“纳斯达克员工”），通知我们，在过去的连续30个工作日，根据纳斯达克上市规则5550（a）（（2）（“第5550（a）（2）条”）。

于2022年8月4日，我们向特拉华州州务卿提交了我们的章程修订证书，于2022年8月9日东部时间下午5：01对我们的A类普通股和B类普通股的已发行及流通股进行了一比20的反向股票分割（“反向股票分割”）。由于反向股票分割，每20股已发行和流通的普通股转换为一股普通股。我们支付现金代替零碎股份，因此，没有发行与反向股票分割有关的零碎股份。2022年8月24日，纳斯达克工作人员通知我们，我们已重新遵守规则5550（a）（2），此事已结束。

2022年12月13日，我们收到纳斯达克工作人员的一封新的缺陷信，通知我们第二次不符合规则5550（a）（2）。

有许多因素可能对我们的最低投标价产生不利影响。其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们可能无法长期遵守第5550（a）（2）条。我们的A类普通股从纳斯达克退市的任何可能性都可能导致我们的A类普通股的流动性下降和波动性增加，并将对我们筹集额外资本或进行战略交易的能力产生不利影响，此外还会对我们的财务状况产生不利影响，并可能对投资者和与我们开展业务的各方造成声誉损害。我们的A类普通股从纳斯达克退市的任何可能性也将使我们的股东更难出售我们的A类普通股。

如果我们在2023年6月12日之前未能重新遵守规则5550（a）（2），我们可能会获得第二个180个日历日的期限以重新遵守规则。要符合资格，我们将被要求满足公众持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但最低投标价要求除外。此外，我们将被要求通知纳斯达克我们打算在第二个遵守期内纠正缺陷。

如果被除名，我们将采取行动恢复对纳斯达克市场规则的遵守，但我们无法保证我们的A类普通股将恢复上市，我们的A类普通股将保持高于纳斯达克最低买入价要求，或者我们将继续遵守纳斯达克市场规则。

我们狭窄的利润率可能会放大运营成本变化以及不利或不可预见的事件对运营业绩的影响。

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我们面临着激烈的价格竞争。由于这一因素和其他因素，我们的毛利率和营业利润率历来都很窄。狭窄的利润率放大了经营成本和毛利率变化以及不可预见的不利事件对经营业绩的影响。成本的持续增加，如商品成本、工资水平、运费、进口税和燃料成本，可能会对我们的利润率和盈利能力产生负面影响。我们并不总是能够提高销售价格来抵消成本增加的影响，或者在成本增加的情况下提高运营效率。如果我们未来无法维持我们的利润率，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们未来面临更激烈的价格竞争，我们不能向您保证我们不会失去市场份额，我们不会被迫降低价格和进一步降低利润率，或者我们将能够有效地竞争。

此外，促销活动可以在促销活动开始期间显著增加净销售额，而在促销活动之后的时期可能会对净销售额产生不利影响。因此，根据我们的营销和促销活动的时机，我们的月度业绩已经并可能继续经历重大变化，这可能会影响我们制定战略的能力，使我们能够在动荡的月份保持我们的市场存在。如果我们每月的销售额波动掩盖了我们跟踪关键市场重要趋势的能力，它可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的业务和增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的服务或充分应对竞争挑战。

我们的成功在一定程度上将取决于我们管理国内和国际业务及其增长的能力。我们业务重心的任何增长、扩张或转移，都可能继续给我们的管理和行政资源、基础设施和系统带来压力。与其他业务一样，我们预计我们将需要进一步完善和扩大我们的业务发展能力、我们的系统和流程以及我们获得融资来源的机会。我们还需要招聘、培训、监督和管理新员工。这些过程既耗时又昂贵，会增加管理责任并转移管理人员的注意力。我们不能保证我们将能够：

•有效、高效或及时地优化我们的产品供应(如果有的话)；

•实现预期的协同效应或其他预期效益；

•优化配置人力资源；

•满足我们的资金需求；

•识别和聘用合格员工或留住有价值的员工；

•有效地整合我们为实现增长而可能收购的任何业务或产品线的组成部分；或

•继续发展我们的业务。

我们不能或不能有效地管理我们的业务及其增长，可能会损害我们的业务，并对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。由于我们的快速增长，我们可能会发现很难建立和保持我们强大的企业文化，这可能会限制我们创新和有效运营的能力。任何未能保护我们的文化也可能对我们留住现有人员和招聘新员工、继续在现有水平上表现或执行我们的业务战略的能力产生负面影响。

管理层和员工的流失带来了不确定性，可能会损害我们的业务。

近年来，我们经历了高管领导层的大幅更替。战略或运营目标的变化通常会随着新高管和董事会成员的任命而发生，这可能会带来不确定性，可能会对我们快速有效地执行的能力产生负面影响，并可能最终失败。此外，由于新高管对我们的运营有了详细的了解，高管领导层的交接期往往很艰难，而战略和管理风格的变化可能会导致摩擦。管理层离职本身就会导致一些机构知识的流失，这会对战略和执行力产生负面影响。除非我们整合新的人员，除非他们能够在他们的岗位上取得成功，否则我们可能无法成功地管理和发展我们的业务，我们的财务状况和盈利能力可能会受到影响。

此外，就我们经历的额外管理层更替而言，对最高管理层的竞争非常激烈，可能需要几个月的时间才能找到符合我们要求的候选人。如果我们不能吸引和留住合格的管理人员，我们的业务可能会受到影响。我们未来的成功还将取决于我们是否有能力发现、招聘和留住更多合格的技术和管理人员。我们在劳动力市场竞争特别激烈的几个地理位置开展业务，那里对拥有这些技能的人员的需求非常高，而且可能会保持很高的水平。因此，对合格人员的竞争非常激烈，特别是在一般管理、财务、工程和科学领域，雇用适当合格人员的过程往往漫长而昂贵，而且未来可能会变得更加昂贵。如果我们无法雇佣和留住足够数量的合格员工，我们开展和扩大业务的能力可能会严重下降。

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汽化器产品和相关物品的市场是一个利基市场，受到很大不确定性的影响，而且仍在发展中。

汽化器产品在我们的产品组合中占很大一部分。其中许多产品最近才推向市场，处于开发的早期阶段。这些产品是快速发展的利基市场的核心组成部分，具有许多市场参与者的特点，并受到监管监督和潜在波动的监管框架。汽化器产品的使用和兴趣的快速增长是最近才出现的，可能不会持续下去。对这些产品的需求和市场接受度取决于高度的不确定性，包括但不限于政府监管的变化、产品技术的发展、我们产品的公认安全性和有效性、竞争产品的公认优势以及可蒸发材料的销售和使用，包括在不断扩大的合法国家大麻市场。例如，对EVALI和年轻人使用汽化器的担忧，以某些指标衡量，对汽化器的需求产生了负面影响，并导致法律和法规限制某些产品在不同市场的销售。因此，我们面临着与利基市场中的新企业相关的许多商业风险。持续的技术发展、市场不确定性、不断变化的监管以及由此导致的我们在这个市场上提供的新产品和现有产品失败的风险，可能会对我们建立和保持市场份额的能力以及我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，不能保证我们将能够继续在这个市场上有效地竞争。

我们的产品依赖第三方供应商，可能会出现供应短缺，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方供应商提供我们的汽化产品和消费配件产品。我们的客户将我们产品的某些特征，包括重量、手感、拉力、风味、包装和其他独特属性，与我们营销、分销和销售的品牌联系在一起。在未来，我们可能很难从供应商那里获得我们需要的产品，因为意外的需求或生产困难可能会延长交货期，以及由于我们的现金状况较低而受到限制。此外，我们可能没有足够数量的产品来满足客户需求。这些产品供应和/或一致性的任何中断都可能对我们向客户交付产品的能力产生不利影响，可能损害我们与客户的关系和声誉，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。产品供应或一致性中断的原因有很多，包括但不限于经济和内乱、公共卫生危机、禁运和制裁。

我们可能进入提供新产品和服务的新市场或新业务线，或者可能扩展现有业务线，这可能会使我们面临额外的风险。

我们可能会不时进入需要提供新产品和服务的新市场或新业务线，或可能扩展现有业务线。例如，我们与KushCo的合并大大扩大了我们对领先的MSO和LP的敞口，以及在西海岸的业务。我们在这些市场的历史经验并不能确保我们将能够成功地经营扩大的业务线，或将能够成功地推出新产品或进入新市场。此外，外部因素，如竞争性替代方案、潜在的利益冲突，无论是真实的还是感知的，以及不断变化的市场偏好，加上我们对新业务或市场缺乏经验或知识，可能会影响我们对新的和现有的业务线的实施、扩展和运营。其他相关风险包括：

•管理层的注意力、可用现金和其他资源可能从我们现有的业务中转移；

•不可预见的负债或或有事项；

•遵守额外的监管负担；

•对现有客户关系的潜在损害、客户认可度不足或无法吸引新客户；以及

•无法在新的业务线或扩展的业务线或新的市场中有效地竞争。

在实施、扩展或运营新的和现有的业务和市场或提供新的产品或服务时，如果不能成功地管理这些风险，可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们收入的很大一部分依赖于相对较少的关键供应商的产品销售，这些供应商的产品销售下降可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们收入的很大一部分依赖于产品的销售，主要是汽化器和相关部件，我们从包括CCell、Storz&Bickel、Grenco Science和Davinci在内的少数关键供应商那里购买产品。例如，CCell生产的产品分别约占我们全年净销售额的39.1%和15.2%

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在分别截至2022年和2021年12月31日的年度内，Storz&Bickel制造的产品分别约占我们净销售额的5.5%和9.6%。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，Grenco Science制造的产品分别约占我们净销售额的4.6%和9.0%，而Davinci制造的产品在截至2022年和2021年12月31日的年度中分别约占我们净销售额的4.0%和1.5%。我们主要供应商的任何产品的销售额下降，无论是由于他们的产品供应或需求减少、我们与他们终止协议、监管行动或其他原因，都可能对我们的销售和收益产生重大不利影响，并对我们的业务产生不利影响。

与汽化产品和某些其他消费配件的管制有关的不确定性。无论监管合规负担如何增加，都可能对我们的业务发展努力和运营产生实质性的不利影响。

美国

考虑到与烟草可能的双重用途，FDA是否会在何种情况下如何以及何时寻求执行《联邦食品、药物和化妆品法》(FFDCA)中与烟草相关的条款，这些条款涉及可用于蒸发大麻和其他材料(包括电子烟、卷纸和玻璃器皿)的汽化器硬件和附件，目前尚不确定。

通过对《烟草控制法案》的修订，《烟草控制法》通过法规规定，FDA对特定类型的烟草产品(卷烟、卷烟、自卷(Ryo)烟草和无烟烟草)进行监督，并授权FDA将其他类型的烟草产品视为受法律要求的约束。除了建立权威机构、定义关键术语以及设定掺假和假冒品牌标准之外，《烟草控制法》还在多个领域确立了FDA对烟草产品的权威，如：向FDA提交健康信息；在FDA进行注册；上市前授权要求；良好的制造规范要求；烟草产品标准；通知、召回、纠正和删除；记录和报告；营销考虑和限制；上市后监督和研究；标签和警告；以及记录和跟踪。虽然我们的绝大多数汽化器产品不受这些法规的约束，因为它们不打算与烟草或尼古丁一起使用，但可能会发生法律、法规或政策的变化，使我们的大部分产品受到这些法规的约束。

在2016年8月8日生效的最终规则(“考虑规则”)中，FDA认为所有符合“烟草控制法”对“烟草产品”的定义的产品，包括成分和部件，但不包括附件，都应受到FFDCA和FDA实施条例的烟草控制要求的约束。因此，自Deeming规则生效之日起，被视为“新”的烟草产品(即那些截至2007年2月15日尚未在美国上市的烟草产品)将受到上市前授权要求的约束。未经授权仍留在市场上的被认为是新的烟草产品是非法销售的。

除其他外，被视为新的烟草产品包括：电子烟、电子雪茄、电子水烟、电子水烟笔、某些汽化器和电子液体及其部件(如油箱、线圈和电池)(“末端”)。FDA对烟草产品成分和部件的解释包括任何打算或合理预期与烟草产品一起使用或为人类消费而使用的材料的组合。在哥伦比亚特区巡回法院2017年的一项裁决中，法院维持了FDA对END进行监管的权力，尽管它们实际上不含烟草，即使这些产品可以与无尼古丁的电子液体一起使用。

《烟草控制法》和FDA实施的法规要求在销售某些产品之前获得监管部门的批准，并限制烟草产品制造商、零售商和分销商宣传和推广烟草产品的方式，包括禁止免费样品或使用自动售货机，要求提供警告信息，以及对购买者的年龄进行验证。

新认定的烟草产品还必须遵守《烟草控制法》的其他要求，如不得掺假或贴错牌子。FDA已根据《烟草控制法》指示为烟草产品建立特定的良好制造规范(GMP)法规，并可能在未来这样做，这可能会对我们的一些供应商制造某些产品的能力和制造成本产生重大不利影响。即使在没有具体的GMP规定的情况下，工厂如果不能保持卫生条件或防止产品受到污染，可能会导致FDA认为那里生产的产品掺假。

这个FDA已宣布打算对2020年9月9日之后提供销售的终端产品采取执法措施，但制造商尚未提交PMTA。在该日期之后，FDA确实对某些终端产品制造商采取了行动，这些制造商尚未提交PMTA。因此，根据上面提到的法律，我们有必要获得售前授权，以继续分销符合FDA定义的任何气化器硬件和附件。虽然我们不认为用于非烟草物质的蒸发器符合FDA对Ends的定义，但FDA可能会要求此类产品获得上市前的授权。

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我们生产目前或将来受FDA监管的蒸发器的供应商必须及时申请适当的授权，以便我们可以继续在美国销售他们的产品。我们无法控制这些申请的内容，也不能保证FDA的审查结果将导致这些产品的营销授权。如果FDA建立或应用我们的供应商不能或不愿意遵守的审查标准或程序，我们的业务、运营结果、财务状况和前景将受到不利影响。

我们供应商遵守FDA未来法规的预期成本将取决于FDA发布的规则、任何新规则或这些规则附带的指导文件的时间和清晰度、FDA用于提交信息和报告的电子系统的可靠性和简单性(或复杂性)，以及FDA要求关于每个受监管产品的此类信息和报告的详细信息。任何不遵守现有或新的FDA法规要求的行为都可能对我们或我们的供应商造成重大的经济处罚，最终可能对我们的业务、运营结果、财务状况以及营销和销售我们产品的能力产生重大不利影响。履约和相关成本可能很高，并可能大大增加汽化产品和某些其他消费配件市场的运营成本。

此外，如果不遵守《烟草控制法案》和FDA的监管要求，可能会导致诉讼、刑事定罪或重大经济处罚，并可能削弱我们营销和销售部分汽化器产品的能力。目前，我们无法预测烟草控制法案是否会对我们的业务产生比行业竞争对手更大程度的影响，从而影响我们的竞争地位。

正如在这些风险因素的其他部分和监管发展标题下讨论的那样，一些州和城市已经禁止或限制汽化器和配件以及调味烟草产品的销售，包括蒸发液体和薄荷醇香烟。未来，可能还会加强对无烟产品中添加剂的监管，以及汽化产品和某些其他消费配件的互联网销售。将当前的联邦、州和地方法律以及未来可能在联邦、州或地方层面采用的任何新法律或法规中的一项或两项应用于汽化产品、消费配件或此类添加剂，可能会导致额外的费用，并要求我们改变我们产品的广告和标签以及营销和分销方法，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

加拿大

2018年5月23日，《烟草和Vaping Products Act》(TVPA)生效，现在管理在加拿大销售的Vaping产品的制造、销售、标签和推广。TVPA取代了以前的《烟草法》(加拿大)，并建立了适用于蒸发产品的立法框架，无论这些产品是否含有尼古丁。TVPA规定了与蒸发产品有关的高水平要求，并对尼古丁浓度和蒸发产品的推广等具体主题进行了管理。其他法规仍将出台，蒸发产品的遵守情况仍存在高度不确定性。因此，不能保证我们最初将完全合规，保持竞争力，或在财务上能够满足根据TVPA实施的未来要求。在TVPA生效之前，加拿大卫生部的立场是，电子吸烟产品(即用于蒸发和管理吸入剂量的尼古丁的电子产品，包括电子烟、雪茄、雪茄和烟斗，以及尼古丁溶液和相关产品的子弹)属于《加拿大食品和药物法》(“食品和药物法”)的范围。具有治疗或健康相关声明的蒸发产品受《食品和药物法》及相关法规的约束。最后，TVPA授权制定法规，从行业收集有关蒸发产品及其排放和任何研究与开发的信息(例如，销售数据和关于市场研究、产品成分、成分、材料、健康影响、有害特性和品牌元素的信息)。加拿大卫生部目前正在制定这一领域的拟议法规。

2019年12月21日，加拿大卫生部发布了题为《Vaping产品推广规定》的监管影响分析声明。影响分析涉及两项拟议的新法规，这两项法规将对尼古丁蒸发产品的广告和促销施加更严格的限制，并强制要求对尼古丁蒸发产品发出健康警告(“拟议法规”)。拟议的规例将：(1)禁止以年轻人可以看到或听到的方式进行广告宣传，包括在年轻人可以看到的销售点展示尼古丁蒸发产品；(2)要求所有尼古丁蒸发广告传达关于使用尼古丁蒸发产品危害健康的健康警告。

2020年7月1日，加拿大卫生部的《蒸发产品标签和包装条例》生效；要求(1)所有含有尼古丁的蒸发产品必须展示标准化的尼古丁浓度声明和关于尼古丁成瘾的健康警告；(2)含有尼古丁的产品必须用防儿童容器包装，并展示毒性警告和急救治疗声明；以及(3)展示蒸发物质所含成分的清单，无论尼古丁含量如何。2020年7月14日，加拿大卫生部发布了一份关于蒸发产品的指导文件，题为《受加拿大消费品安全法约束的蒸发产品行业指南》(CCPA指导意见)。CCPA指南明确了加拿大《消费品安全法》的要求

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(“CCPSA”)适用于在加拿大制造、进口、广告或销售的蒸发产品。CCPA指导意见澄清了VPLPR的要求和CCPSA处理非用于治疗用途的蒸发产品或非用于治疗用途的大麻配件(如据称用于消费大麻的雾化器)所构成的安全问题的权力。

除联邦法规外，包括艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、新斯科舍省、安大略省、爱德华王子岛(“PEI”)、魁北克和萨斯喀彻温省在内的几个省份也通过了法规，全面限制或限制某些类型的尼古丁蒸发产品的广告和销售。许多省份已将其烟草和蒸发物管制工作的重点放在零售准入上，并已采取行动，超出《烟草控制和卫生条例》中的最低要求。例如，新斯科舍省、纽芬兰和拉布拉多以及西北地区已将尼古丁产品的最低销售年龄提高到19岁。值得注意的是，在爱德华王子岛，截至2020年3月1日，购买尼古丁产品的最低年龄提高到21岁。2019年。不列颠哥伦比亚省、萨斯喀彻温省和安大略省限制了香料蒸发产品的销售，但某些口味的产品例外地销售给专卖店，而一些省份已经禁止了香料蒸发产品，烟草香料除外(新斯科舍省和爱德华王子岛)。例如，2020年8月11日，PEI通过了一项规定，禁止销售所有口味的蒸发产品，从2021年3月1日起生效。魁北克目前正在考虑禁止销售调味产品，自2022年3月25日起，西北地区禁止销售调味蒸气产品。

此外，某些省份(不列颠哥伦比亚省、纽芬兰和拉布拉多省、萨斯喀彻温省、魁北克省、新斯科舍省)实施了电子烟零售许可证制度，或为零售商制定了指导方针，以防止向未成年人销售电子烟(艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、纽芬兰和拉布拉多省、爱德华王子岛、萨斯喀彻温省)。

最后，关于蒸发产品的征税，加拿大政府提出了2001年《消费税法案》的修正案，以对蒸发产品实施新的消费税框架。这些修正案于2022年6月23日成为法律。新框架适用于在加拿大制造或进口的、拟用于加拿大蒸发设备的蒸发产品。蒸发产品的制造商必须从加拿大税务局(“CRA”)获得蒸发产品许可证。进口商必须向注册管理局申请注册。制造商和进口商也必须为汽化印花制度进行登记。所有进入加拿大已完税市场的蒸发产品都必须在包装上贴上消费税印章。消费税印花表明关税已付。

这些发展，以及通过和拟议的联邦和省法规可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

欧洲

在整个欧洲，执行欧盟烟草产品指令(TPD)的几个国家的法律对电子烟的批准、销售和广告实施了严格的规定。虽然我们不销售或营销我们认为符合欧洲电子烟定义的任何实质性产品，但如果我们销售的蒸发产品被发现坠落在实施TPD的法律范围内，我们将无法继续在某些国家销售这些产品，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们的供应中断，我们可能无法确定新的供应商或与之签订合同。

如果我们的产品供应中断，我们将不得不寻找能够满足我们需求的新供应商。只有有限数量的供应商可能有能力按我们所需的数量生产我们销售的某些产品，寻找和批准这种替代来源可能是昂贵或耗时的。此外，如果我们只寻求补充我们目前的供应，那么寻找供应商生产少量产品可能很困难或成本很高，因为供应商可能会提出最低订单要求。此外，我们可能无法与我们现有的或新的供应商谈判价格或其他条款，如我们目前享受的那样优惠。我们不能保证未能充分更换或补充我们现有的供应商不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

蒸发产品和消耗配件的零售商和消费者历来直接从供应商购买一定量的这些产品。最近，直接面向消费者的汽化产品和消费配件销售加速，与更广泛的销售趋势一致。倘我们的客户增加直接向供应商购买产品，或供应商进一步加大力度直接向消费者或零售商销售有关产品，我们的业务、经营业绩及财务状况可能会大幅下降。这些或其他将我们从分销链中移除或限制我们在分销链中的角色的发展可能会损害我们在市场中的竞争地位，减少我们的销售和收益，并对我们的业务产生不利影响。

我们很容易受到第三方运输风险的影响，包括政府法律和普通承运人的政策，这些政策阻止了我们销售的产品类型的运输。

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我们依靠快速高效的运输服务来分销我们的产品。该等服务的任何长期中断可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。与我们接收或交付产品所使用的运输服务相关的成本上升，包括关税，以及由于我们无法控制的因素造成的延误，已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

于二零二零年十二月二十七日签署成为法律的二零二一年综合拨款法案载有禁止透过美国邮政服务（“USPS”）邮寄ENDS的条文，并对透过其他承运人运送ENDS施加若干监管规定。某些私人承运商，包括UPS和FedEx，也有政策限制或禁止我们销售的某些汽化产品的运输，要求我们偶尔依赖更昂贵且服务地理区域较少的小型承运商。尽管我们于2021年12月获得USPS批准PACT法案的业务及监管例外情况（“PACT法案例外情况”），允许我们向其他符合PACT法案的企业运送ENDS，但无法保证我们将能够维持PACT法案例外情况或USPS将不会选择撤销PACT法案例外情况。有关蒸发器运输的其他法律或政策变化可能会大幅增加我们的成本，并使我们无法及时向某些类型的客户交付某些产品。此外，与我们用于接收或交付产品的运输服务相关的成本上升（包括关税）以及禁止使用特定产品的某些运输服务，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与我们的大多数供应商没有长期协议或保证价格或交货安排。失去一个重要的供应商将要求我们更多地依赖我们现有的其他供应商，或者发展与新供应商的关系。这样的损失可能会对我们的产品供应和我们的业务产生不利影响。

虽然我们与若干供应商订有长期分销协议，但与行业惯例一致，我们与大部分供应商并无保证价格或交付安排。我们通常通过采购订单进行采购。因此，我们已经经历并可能在未来经历某些产品的库存短缺或价格上涨。此外，我们的行业偶尔会遇到严重的产品供应短缺，我们有时会遇到客户订单积压，由于某些供应商无法向我们提供所需的某些产品。我们无法保证供应商将保持足够的产品库存以及时履行我们的订单，或者我们将能够以优惠的条款获得特定产品，或者根本无法保证。此外，我们无法保证供应商目前提供的产品线将继续提供给我们。供应商的产品供应或持续供应减少，或该等产品的价格大幅上涨，可能会减少我们的销售额，并对我们的经营业绩产生负面影响。

此外，我们的部分供应商有能力随时终止与我们的关系，或决定通过其他经销商或渠道出售或增加其产品的销售。尽管我们相信有众多供应商有能力供应我们分销的产品，但失去一家或多家主要供应商可能会对我们的产品供应和业务产生不利影响。该亏损将要求我们更依赖其他现有供应商、与新供应商发展关系或自行生产，这可能导致我们支付更高的产品价格，原因是（其中包括）失去目前从主要供应商获得的批量折扣优惠。我们与主要供应商或大量其他供应商的关系的任何终止、中断或不利修改可能会对我们的经营收入、现金流和未来前景产生不利影响。

如果我们不能保持适当的库存水平，我们的业务可能会受到损害。

我们这样做是为了将采购成本、满足客户订单所需的时间和无法交货的风险降至最低。超过客户需求的库存水平在过去和未来都可能导致库存减记，而以折扣价出售过剩库存可能会严重损害我们的品牌形象，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。相反，如果我们低估了对我们产品的需求，或者如果我们没有在需要的时候获得我们需要的产品，我们可能会经历库存短缺。库存短缺可能会延迟向客户发货、减少收入、负面影响客户关系和降低品牌忠诚度，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的某些供应商为我们提供奖励和其他帮助，以降低我们的运营成本，而这些奖励和其他帮助的任何减少都可能对我们的运营结果造成实质性损害。

我们的某些供应商，包括CCell和Storz&Bickel，以折扣、信用和合作广告等形式向我们提供贸易信用或实质性激励。我们与我们的一些供应商签订了协议，根据这些协议，他们向我们提供市场价格折扣，以根据我们在目录或其他广告和营销媒体中对他们各自产品的覆盖范围来补贴我们的部分广告、营销和分销成本。任何终止或中断我们的

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与这些供应商中的一个或多个的关系，或修改条款或终止我们与这些供应商的协议或安排，都可能对我们的运营收入和现金流产生不利影响。例如，我们从特定供应商获得的激励可能会受到一些我们无法控制的事件的影响，包括收购、资产剥离、管理层变动或影响该供应商的经济压力，其中任何一项都可能对我们从该供应商获得的激励产生实质性影响或消除。

我们的成功在一定程度上取决于我们从新供应商那里分销受欢迎产品的能力，以及我们现有供应商开发和销售满足市场需求或监管要求变化的产品的能力。

我们销售的许多产品通常会受到市场需求和监管要求快速变化的影响。例如，最近的法律法规禁止销售我们之前销售的某些类型的终端产品。我们的成功在一定程度上取决于我们的供应商开发和销售适应这些变化的产品的能力。我们的成功还取决于我们与新供应商发展关系并向其销售产品的能力，以应对市场需求或监管要求的这些变化。如果我们无法获得应对最近变化的产品，或者我们无法以足够的数量或可接受的条件提供产品，我们可能会遇到更激烈的竞争，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能无法维持现有的供应商关系或继续从供应商那里获得优惠条款，这可能会影响我们以具有竞争力的价格提供广泛产品选择的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

我们直接从制造商那里购买产品以供转售，有时也从其他来源购买产品，我们都认为这些来源都是我们的供应商。我们还与我们的几家供应商保持一定的独家或优先关系，这些供应商为我们提供了各种好处，例如在某些地理区域或销售渠道分销其产品的独家权利、优先定价、培训、支持、优先访问和/或其他重大好处。在某些情况下，供应商要求我们达到某些最低标准才能保留这些好处，而在某些情况下，我们未能达到这些最低标准。如果我们不维持我们现有的关系或条款，或者如果我们不能在可接受的条件下与供应商建立新的关系，包括我们的独家经销权、优惠定价、制造商激励或经销商资格，我们可能无法提供广泛的产品选择，或继续以具有竞争力的价格提供这些供应商的产品，甚至根本不能。供应商可能会不时被其他公司收购，终止我们销售其部分或全部产品的权利，修改或终止我们的独家经销商或优先经销商地位，更改适用的销售条款和条件，或减少或停止他们向我们提供的奖励或供应商对价。我们的主要供应商终止或减少此类条款，或我们未能建立新的供应商关系，都可能对我们的经营业绩产生负面影响。此外，有些产品可能会受到供应商的分配，这可能会限制我们可以获得的这些产品的单位数量，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的客户通常根据需要下订单。与行业惯例一致，我们与大多数客户没有长期合同，除了加拿大和国外的某些零售连锁店或分销商以及美国的某些州许可的大麻企业。此外，我们的协议通常不承诺我们的客户任何最低购买量。因此，我们面临的风险来自汽化产品和消费配件行业的潜在不利财务状况、潜在变化的法律环境、整体经济、竞争环境、不断变化的技术环境或不断变化的客户需求或可能影响我们产品需求的任何其他变化。我们无法向您保证，我们的客户将继续以相同的数量、相同的条款向我们下订单，或者根本不下订单。我们的客户可以随时终止与我们的关系或减少购买量。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们的十大客户合共分别占我们销售净额约40. 7%及21. 8%。大量客户的流失或重要客户订单的大幅减少可能对我们的收入产生不利影响。

我们的客户、产品或竞争组合的变化可能导致我们的产品利润率和经营业绩波动。

我们的客户组合、产品组合或竞争组合可能会不时发生变化。我们客户组合的变化可能是由于地理扩张或收缩、客户群之间的合并和收购、影响我们分销产品的立法、监管或执法优先级变化、当前地理市场内的销售活动以及针对新客户领域的有针对性的销售活动。例如，我们最近的合并改变了我们的客户组合，包括更集中的从事种植，加工和/或销售大麻的客户。我们产品组合的变化可能是由于对现有客户的营销活动、现有和潜在客户的需求以及监管和立法的变化。我们的竞争组合可能会因资金充足的竞争对手进入我们的业务部门或现有竞争对手扩大业务而发生变化。如果客户需求较低-

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保证金产品增加，对高利润率产品的需求减少，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

由于我们收入的很大一部分来自通过经营传统实体店的第三方零售商间接向消费者销售，销售转向更多的在线零售业务可能会损害我们在某些行业的市场份额和收入。

我们目前的消费品模式包括通过第三方零售商销售我们的产品。这些第三方零售商经营实体店，向消费者销售我们的产品。由于许多因素以及从店内购买转向在线购买的消费者偏好的变化，目前采购人口结构的变化带来了额外的风险，即我们当前的收入来源受到负面影响，市场份额总体下降。

我们已经并可能继续遇到收回应收账款的困难。

如果我们的客户开始或继续遇到财务挑战，他们可能没有足够的资金来支付欠我们的所有金额。此外，在我们经营业务的一些司法管辖区，法律使应收账款的收回变得困难、耗时或昂贵。我们一般不需要抵押品来支持我们的贸易应收账款。虽然我们为预期信贷损失保留准备金，但我们不能保证这些准备金足以应付坏账应收账款的冲销，或我们来自该等应收账款的亏损将与我们的历史表现一致。重大冲销可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况。随着我们开始通过大型零售商间接销售我们的产品，客户信用风险将会扩大。

我们分销某些特许品牌以及使用或许可某些商标的能力可能会被终止或不再续签。

我们依赖于在我们竞争的市场中获得品牌认知度，因为该行业的特点是高度的品牌忠诚度，以及消费者不愿转向替代或无法识别的品牌。我们销售的一些品牌和销售产品的商标在特定的市场上获得了固定时间的许可。

如果我们分销的产品的品牌名称和商标的使用许可在期限结束后终止或未续订，则不能保证我们或我们的供应商能够找到合适的替代品牌或商标，或者如果找到替代品牌或商标，则不能保证它将以有利的条件提供。由于我们的许可证失效或终止或供应商许可证的失效或终止而导致的对我们现有客户的品牌吸引力的任何损失都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法成功地维持消费者对我们产品的品牌认知度和忠诚度。

我们竞争的市场依赖于创新和对不断变化的消费者偏好做出反应的能力。汽化产品和消费配件行业受到不断变化的消费者趋势、需求和偏好的影响。因此，随着时间的推移，曾经受到消费者青睐的产品可能会变得不受消费者青睐，或者不再被视为最佳选择。汽化器市场的消费者已经表现出一定程度的品牌忠诚度，但供应商必须继续调整他们的产品，以便随着市场的发展保持他们在客户中的地位。我们的持续成功在一定程度上取决于我们的能力和我们的供应商继续区分我们所代表、拥有或许可的品牌名称的能力，并在目标消费者中保持同样高水平的认知度。汽化产品和消费配件行业内的趋势经常变化，我们未能预测、识别或应对这些趋势的变化，可能会导致对我们产品的需求减少。过去一直并可能继续影响消费者对我们产品认知的因素包括健康趋势和对与汽化器使用的草药、油、大麻或其他材料相关的健康问题的关注，竞争对手产品或替代产品存在时的价格敏感性，以及我们行业参与者目前正在研究和生产的倾向于新的汽化产品或技术消耗配件产品的趋势。例如，近年来，我们见证了消费者购买的转变，从为干燥草药设计的雾化器，转向为液体或蜡型浓缩物设计的雾化器。如果未来未能对类似趋势做出反应，我们的竞争对手可能会在我们有机会做出回应之前，扩大或确立其品牌在这些类别中的市场份额。

最近颁布了法规，未来也可能继续颁布，这些法规将使我们更难吸引消费者或利用我们分销、拥有或许可的品牌。此外，即使我们能够继续区分我们的产品，也不能保证我们竞争对手的销售、营销和分销努力不会成功地说服我们产品的消费者改用他们的产品。我们的一些竞争对手比我们更容易获得资源，这使他们能够更好地开展与品牌战略或代价高昂的营销活动相关的市场研究。消费者对我们产品的品牌忠诚度的任何损失，或我们以可识别的方式有效地品牌我们产品的能力的丧失，都将对我们继续销售我们的产品和保持我们的市场份额的能力产生重大影响，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

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我们可能无法与大型零售商或地区或国家连锁店建立可持续的关系。

为了努力进入新的销售渠道，包括大型零售商和连锁店，我们可能不得不根据我们的产品将在多少家门店销售而支付进货费。我们可能无法发展这些关系，也无法继续保持与大型零售商或全国性连锁店的关系。我们无法发展和维持与大型零售商和连锁店的关系，可能会阻碍我们发展品牌和产品认知度以及增加销售量的能力，并最终要求我们继续依赖本地和更分散的销售渠道，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，如果我们无法发展或维持与大型零售商和全国连锁店的关系，而这些大型零售商或连锁店从较小的本地和更分散的销售渠道夺取市场份额，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

新产品面临媒体的强烈关注和公众的压力。

我们的许多汽化器和其他产品在市场上都是新产品。自推出以来，某些媒体成员、政界人士、政府监管机构和倡导团体，包括独立医生，呼吁并推动对某些产品的销售进行严格监管，在某些情况下，在加强监管审查和进一步证明安全性之前，彻底禁止此类产品。例如，地方和州政府已经禁止了某些类型的蒸发产品，如那些含有调味液体尼古丁和调味大麻衍生CBD的产品。这类额外的禁令可能会终止我们在某些司法管辖区销售和营销某些产品的努力，我们目前可能在这些司法管辖区营销或计划营销此类产品。这种禁令还可能导致公众对哪些产品是禁令的对象感到困惑，这种混乱还可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们产品的质量和安全，以及汽化产品和消费配件行业对质量和安全的普遍看法。

我们的成功在一定程度上取决于我们销售的产品的质量和安全，包括制造问题、对使用我们销售的产品消耗的物质的健康担忧，以及不可预见的产品滥用。即使是一个产品缺陷或误用的事件，无论是与我们销售的产品有关还是与我们整个行业有关，都可能对我们的声誉造成重大损害。例如，以某些指标衡量，EVALI事件对气化器的需求产生了负面影响。如果我们的任何产品被发现或被认为有缺陷或不安全，或者如果它们不符合客户的标准，我们与客户的关系可能会受到影响，我们的声誉或我们品牌的吸引力可能会下降，我们可能会失去市场份额和/或成为责任索赔的对象，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

损害我们的声誉，或我们的任何主要供应商或他们的品牌的声誉，都可能影响我们的业务表现。

我们业务的成功在一定程度上取决于消费者对我们分销的第三方品牌的积极形象。意外或故意第三方行为引起的损害我们销售的产品的完整性或消费者支持的事件、宣传或事件可能会影响对这些产品的需求。不利的媒体，无论是否准确，与我们的行业、我们的客户或我们销售的产品有关，都可能对我们的公司声誉、股票价格、吸引高素质人才的能力或我们的业务表现产生负面影响。社交媒体上额外的负面宣传或评论也可能导致消费者迅速做出反应，避开我们的产品和品牌，或者选择我们竞争对手提供的品牌，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们受到关于汽化行业的实质性和日益严格的监管。

除了本Form 10-K/A年度报告中其他地方讨论的关于雾化器产品的FDA法规外，我们还必须遵守许多其他联邦机构的法规，包括联邦贸易委员会、烟酒税务局、联邦通信委员会、美国环境保护局、美国农业部、美国海关和边境保护局以及美国疾病控制和预防中心吸烟与健康办公室。关于吸烟和烟草业，也出现了不利的立法和政治决定以及其他不利的事态发展，这引起了公众的广泛关注。不能保证政府机构对汽化器产品的任何监管的最终内容、时间或效果，也不能保证因媒体的负面关注而导致的潜在的相应需求下降不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

已经提出并颁布了大幅增加州和地方对我们汽化器产品的监管，并可能继续在许多司法管辖区提出并颁布。

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正如上文“监管发展”标题下所讨论的，在州、省和地方各级对汽化器产品的审查活动不断增加。美国各州和地方政府机构表示，汽化产品和某些其他消费配件可能会受到州和地方各级的新法律法规的约束。例如，2015年1月，加州卫生部宣布电子烟和某些其他雾化产品对健康构成威胁，应该像烟草产品一样受到严格监管。此外，许多州和城市颁布了法规，要求零售商必须获得烟草零售许可证才能销售电子烟和汽化器产品。许多州、省和一些城市已经通过了限制电子烟和某些其他雾化产品的销售的法律。如果我们生产或预期产生大量汽化器产品的一个或多个州或省份采取行动，阻止我们销售某些或所有汽化器产品，我们将被要求停止向这些州销售和分销某些产品，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们产生或预期产生汽化器产品大量销售的一个或多个州或省采取行动，要求我们获得某些许可证、批准或许可，并且如果我们因财务或其他原因而无法获得必要的许可证、批准或许可，和/或任何此类许可证、批准或许可被确定为对我们来说负担过重，则我们可能被要求停止向这些州销售和分销我们的产品，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

一些州、省和市已经限制在无烟场所使用电子烟和雾化器产品。其他市、州、省或联邦监管机构、市政当局、地方政府和私营企业可以制定规则和条例，限制在不能吸烟的同一地点使用电子烟和汽化器产品。由于这些限制，我们的客户可能会减少或停止使用我们的汽化产品或某些其他消费配件，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

加拿大联邦政府以及某些省级政府已经通过或提议通过立法，限制电子烟、电子液体和其他蒸发产品的展示或销售范围。此外，加拿大法律要求在某些气化器产品上贴上健康警告，这可能会降低这些产品的吸引力。这些规定和未来的规定可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

基于与使用我们的一些汽化器产品相关的与健康相关的法规，政府实体可能为了减少使用我们的产品或增加收入而征收的新税或增税，关于我们某些产品的营销、标签、包装或销售的额外政府法规，由于针对我们或本行业其他公司的实际或威胁的法律行动而产生的负面宣传，所有这些都可能减少对我们某些产品的需求或增加其成本，这可能对我们的盈利能力和最终成功产生不利影响。

我们的业务在一定程度上依赖于根据美国州法律或加拿大和省级法律销售或使用大麻的企业和个人的持续购买。

由于我们的一些B2C客户使用我们销售的一些物品来消费大麻，我们的一些B2B客户在合法的国家和州大麻行业运营，我们的业务在一定程度上依赖于与大麻有关的联邦、州、省和地方法律、法规、指导方针和执法。在美国和加拿大，这些因素都在不断变化。

美国

目前，在美国，47个州和哥伦比亚特区允许某种形式的大麻种植、销售和用于某些医疗目的(“医疗州”)。其中21个州和哥伦比亚特区也将成人大麻合法化，用于非医疗目的(有时称为娱乐用途)。几个医学州可能会将合法化扩展到成人使用。

尽管根据美国联邦法律，种植、销售和拥有大麻被认为是非法的，但各州的大麻项目仍然激增和增长。根据CSA，大麻是第一附表药物，这意味着药品监督管理局承认大麻不被接受的医疗用途，根据联邦法律，这种物质被认为是非法的。

为了就美国境内与大麻有关的执法优先事项向美国检察官办公室提供指导，美国司法部发布了一系列备忘录，详细说明了其建议的执法方法。在前总裁·奥巴马执政期间，每一份备忘录都承认司法部有权在州法律面前执行CSA，但指出司法部更致力于利用其有限的调查和检察资源，以最有效、一致和合理的方式应对与大麻有关的最严重威胁。

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2013年8月29日，美国司法部发布了后来被称为“科尔备忘录”的内容，其中赋予美国律师不起诉联邦大麻案件的自由裁量权，这些案件本来符合适用的州法律，这些法律已将医用或成人使用的大麻合法化，并实施了强有力的监管制度来控制大麻的种植、生产和分销。联邦政府的八项优先事项是防止：

•向未成年人分发大麻；

•向犯罪企业、帮派和卡特尔出售大麻的收入；

•将大麻从根据州法律合法的州以某种形式转移到其他州；

•防止国家授权的大麻活动被用作贩运其他非法药物或其他非法活动的掩护或借口；

•在大麻种植和分销中使用暴力和使用枪支；

•吸毒驾车和加重与使用大麻有关的其他不良公共卫生后果；

•在公共土地上种植大麻，以及在公共土地上生产大麻所带来的公共安全和环境危险；以及

•在联邦财产上持有或使用大麻。

因此，《科尔备忘录》为合法的大麻相关企业在拥有合法大麻方案的州提供了默许的联邦许可，前提是该州已根据《科尔备忘录》的具体指令通过并正在执行对医用或成人用大麻方案的严格监管和监督。

2018年1月4日，司法部长Jeff·塞申斯发布了一份备忘录，撤销了美国司法部此前对州合法大麻行业的指导，包括科尔备忘录。司法部长塞申斯写道，鉴于联邦起诉的既定原则已经到位，以前关于大麻执法的指导是不必要的。因此，联邦检察官可以而且仍然可以使用他们的检察自由裁量权来决定是否起诉即使是州合法的大麻活动。

然而，自从科尔备忘录被撤销以来，美国律师通常不会起诉符合州法律的大麻企业。现任司法部长梅里克·加兰德在他的确认听证会上表示，“在我看来，使用有限的资源在那些已经合法化并正在规范大麻使用的州进行起诉，无论是医学上的还是其他方面的，似乎都是没有用的。”

自2014年12月以来，严格遵守州医用大麻法律的公司因这一活动而受到一项修正案(最初称为罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案，现在称为乔伊斯修正案)的保护，该修正案禁止联邦检察官使用联邦资金阻碍在州一级颁布的医用大麻法律的执行。联邦法院对该条款的解释是，禁止美国司法部严格遵守州医用大麻法律起诉任何个人或实体。

虽然乔伊斯修正案的保护阻止了对符合州法律的医用大麻活动的起诉，但它并没有使大麻合法化。《乔伊斯修正案》的保护取决于它是否继续纳入联邦综合支出法案或其他一些立法，以及各实体是否严格遵守州医用大麻法律。尽管行业观察人士预计，国会将在未来的综合支出法案中延长这一保护措施，但不能保证国会会这样做。

尽管几项大麻法律改革法案正在美国国会待决，但其中任何一项法案的通过以及最终拜登政府的支持和批准仍不确定。除非美国政府修改有关大麻的法律，特别是如果国会不延长对州医用大麻计划的保护，否则联邦当局可能会执行现行的联邦大麻法律。联邦政府增加对根据州大麻法律获得许可的公司的执法力度，将对州大麻行业产生负面影响，进而影响我们的收入、利润、财务状况和商业模式。

加拿大

2017年4月13日，加拿大政府提出了C-45法案，该法案建议制定《大麻法案》，使大麻合法化，并对其进行监管。《大麻法案》提出了一个严格的法律框架，以控制加拿大医用和娱乐用成人用大麻的生产、分销、销售和拥有。2018年6月21日，加拿大政府宣布法案C-45获得皇家批准。2018年7月11日，加拿大政府根据《大麻法案》公布了《大麻条例》。《大麻条例》提供了关于大麻医疗和娱乐监管制度的更多细节，包括许可证、实际安全要求、产品做法、户外种植、安全、包装和标签(包括大麻配件)、含大麻药物、文件保留要求、报告和披露要求、新的医用大麻获取制度和

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工业用大麻。《大麻法案》和《大麻条例》的大部分内容于2018年10月17日生效；额外的大麻条例于2019年10月17日生效。

截至2022年12月，卫生部长和精神卫生和成瘾部部长启动了对《大麻法案》的立法审查。审查由一个五人独立专家小组进行，该小组将在2024年春季之前向部长们报告他们的最终结论和建议。此外，加拿大卫生部宣布，对《大麻法案》及其有关大麻研究和测试条例的修正案。值得注意的是，这些修正案将公众对大麻饮料的持有量限制提高到与其他形式的大麻相似的水平，例如固体可食用大麻产品(即口香糖或巧克力)，修正案改变了加拿大卫生部监管非治疗性大麻研究的方式。至于拟议的修正案，加拿大卫生部正在提议对《大麻条例》进行修订，以保护公众健康和安全，特别是保护年轻人和其他人不受使用吸入型大麻提取物的诱惑。拟议的修订将限制生产、销售、推广、包装或标签具有某种味道的吸入型大麻提取物，但大麻的味道除外。

虽然《大麻法》规定，除其他事项外，联邦政府对娱乐用大麻的商业种植和加工进行管制，但它授权加拿大各省和地区对娱乐用大麻的其他方面进行管制，如分配、销售、最低年龄要求、可在哪里消费大麻，以及一系列其他事项。

加拿大每个省和地区的政府都对娱乐用大麻的分发和销售实行了管制制度。在大多数省份和地区，最低年龄是19岁，除了魁北克，那里的最低年龄是18岁。某些省份，如安大略省，已经制定了法律，限制蒸汽产品的包装和在商店展示或推广蒸汽产品的方式。

《大麻法案》是一个相对较新的制度，在加拿大法律中没有明确的先例。相关政府当局的管理、应用和执行各自的监管制度，以及延迟获得或未能获得可能需要的适用监管批准的影响，可能会显著延迟或影响市场、产品和销售计划的发展，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

关于含有大麻CBD和其他大麻类化合物的产品的联邦和州监管格局是不确定和不断发展的，与大麻和大麻衍生产品相关的新的或不断变化的法律或法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

2018年12月，美国政府改变了大麻及其衍生品的法律地位，包括大麻衍生的CBD和其他大麻类化合物。2018年农场法案由前总裁·特朗普于2018年12月20日签署成为法律(PUB.L.115-334)，为监管大麻生产(在农场法案中定义为大麻，THC浓度以干重计算不超过0.3%)和大麻提取物，包括CBD建立了一个新的框架。该法律还从联邦受控物质表中删除了大麻和大麻提取物。然而，《农场法案》中确立大麻生产框架的一节明确指出，它不影响或修改美国联邦食品、药物和化妆品法(FDCA)、公共卫生服务法第351条(涉及生物制品的监管)、FDA专员在这些法律下的权力，或专员根据这些法律监管大麻生产和销售的权力。

自《农场法案》通过以来，FDA已多次表明其立场，即任何大麻产品，无论是来自大麻还是其他来源，在市场上声称有疾病(例如，治疗益处或疾病预防)的产品，在进入州际商业之前，必须获得FDA的批准，才能通过其中一种药物审批途径用于预期用途。FDA还一再表明其立场，根据FDCA，将添加了CBD(或THC)的食品或膳食补充剂引入州际商业是非法的，无论其来源如何。尽管FDCA的执行可能是民事或刑事的，但到目前为止，FDA对销售CBD产品的公司的执行仅限于警告信，这些警告信指控这些产品违反了FDCA，包括产品承担使产品未经批准和贴错品牌的新药、CBD被排除在FDCA的“膳食补充剂”定义之外，以及FDCA禁止在食品中添加CBD。FDA还对一些产品进行了测试，发现许多产品并不含有它们声称含有的CBD水平，这可能是单独违反FDCA的基础。此外，一些州已经采取行动，根据州法律限制或禁止CBD产品的销售。2023年1月26日，FDA发布了一份声明，经过仔细审查，FDA得出结论，需要一种新的CBD监管途径，在个人获得CBD产品的愿望与管理风险所需的监管监督之间取得平衡。该机构准备在这一问题上与国会合作。

我们目前分销的产品非常有限，含有大麻衍生的CBD和其他大麻类物质。虽然《农场条例草案》将大麻及其衍生物从《修正案》下的“大麻”定义中剔除，但大麻及其含有大麻衍生物的产品的种植、采购、生产和分销仍然存在不确定性。某些州禁止销售所有或某些类型的含有大麻的产品。允许销售产品的州的法律法规

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含有大麻衍生品的产品，如CBD，施加了各种要求，包括要求获得与含有大麻衍生品的产品的营销、包装、安全和销售有关的某些许可或许可证。这些法律法规正在迅速发展。我们可能不得不迅速调整我们的业务，以符合即将到来的、快速变化的联邦和州法规。这些规定可能要求我们对大麻衍生产品的业务、计划或运营做出重大改变，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，虽然我们认为我们目前关于大麻衍生产品(如CBD)的业务在所有实质性方面都符合现有的联邦和州法律，但指控违反此类法律的法律程序可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们受到立法不确定性的影响，这可能会减缓或停止大麻的合法化和使用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

大麻产业的持续发展取决于州一级对大麻的持续立法授权，以及美国政府继续不对符合州法律的大麻企业执行联邦大麻法律。任何数量的因素都可能减缓或停止这一领域的进展。此外，虽然普遍预期会取得进展，但并不能保证取得进展。资金雄厚的利益集团，包括烟草、酒精饮料和制药行业的企业，可能在经济上强烈反对继续大麻合法化。例如，制药业资金充足，拥有强大而经验丰富的游说团体，使大麻运动的资金相形见绌。反对大麻合法化的人在阻止即将到来的大麻行业方面可能取得的任何进展都可能对我们的业务产生不利影响。虽然立法行动可能得到公众的充分支持，但许多因素影响着立法进程。这些因素中的任何一个都可能减缓或阻止大麻的继续合法化和使用，这将对我们的业务产生负面影响。

虽然我们认为我们的业务和销售不违反联邦设备法，但指控违反此类法律或更改此类法律或其解释的法律诉讼可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

根据美国法典第21章第863条(“联邦用具法”)，术语“毒品用具”是指“主要用于制造、合成、转化、隐藏、生产、加工、准备、注射、摄取、吸入或以其他方式将受控物质引入人体的任何类型的设备、产品或材料”。该法律豁免“(1)任何经当地、州或联邦法律授权制造、拥有或分销此类物品的人”和“(2)在正常合法业务过程中，通过邮寄或任何其他方式进口、出口、运输或出售的、传统上拟用于烟草产品的任何物品，包括任何烟斗、纸张或配件。”任何人违反《联邦器具法》提供或销售的任何非豁免毒品器具，一旦该人因这种违法行为被定罪，即可被扣押和没收，被定罪者可根据《联邦器具法》处以罚款，甚至监禁。

我们相信，我们的销售在任何实质性方面都不违反联邦设备法。首先，我们理解，我们提供和销售的大部分产品都是而且主要不是为了联邦设备法所不允许的任何目的而设计或设计的。事实上，我们销售其产品的许多制造商都否认这些产品是用于大麻的。其次，我们限制某些产品的销售--那些可能主要是为了与大麻一起使用的产品--以遵守联邦用具法对州法律授权的销售的豁免。特别是，我们(A)根本不向完全或接近完全禁止大麻的州销售这些产品，(B)在仅通过国家许可的大麻企业授权销售大麻用具的州，限制向获得许可的大麻企业销售这些产品，例如药房、种植者和制造商。第三，我们已经经营了多年，甚至没有面临联邦设备法规定的法律行动的威胁。

虽然我们相信我们的业务和销售在法律上在所有重要方面都符合联邦设备法，但根据该法律对我们提起的任何法律诉讼都可能导致巨额成本，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，大麻法律的变化或对这种法律的解释很难预测，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

美国海关和边境保护局(“CBP”)的官员对进口到美国的产品拥有广泛的自由裁量权，CBP有时会以进口产品违反联邦设备法为由扣押这些产品。虽然我们相信我们进口的产品没有违反此类法律，但任何此类扣押我们销售的产品都可能对我们的业务运营或运营结果产生重大不利影响。

CBP的官员对进口到美国的产品拥有广泛的自由裁量权。我们经销的进口产品以及类似产品的个别货物因各种原因被CBP扣留或扣押，包括因为CBP检查货物的官员认为此类货物被作为毒品用具销售，因此违反了联邦设备法。尽管我们和其他此类产品的供应商或分销商已在

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虽然美国海关和边境保护局多次成功地对此类行动提出质疑，但此类质疑既昂贵又耗时。虽然我们不同意CBP的任何结论，即我们的产品销售违反了联邦Paraphernalia法，但我们不能保证CBP不会对我们的进口产品进行额外的扣押，或者如果CBP扣押我们的任何货物，CBP不会寻求对此类进口产品进行处罚。如果我们选择对任何此类扣押提出异议，那么这样做的成本可能会很高，并且无法保证我们会在有争议的诉讼中获胜。此外，任何此类竞赛的成本和/或结果可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，如果CBP未能释放被扣押的产品，我们可能无法再确保部分产品的可销售供应，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们的业务在一定程度上取决于消费者对大麻的持续市场接受程度，任何负面趋势都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于公众的支持、市场的持续接受以及合法大麻市场消费者的激增。虽然我们相信该领域的市场和机会将继续增长，但我们无法预测未来的增长率或市场规模。大麻行业的任何低迷或负面前景都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们和我们的客户可能难以获得银行的服务，这可能会使我们和他们难以销售我们的产品。

涉及大麻相关活动产生的收益的金融交易可以构成根据美国联邦洗钱法规、无执照汇款机构法规和美国银行保密法进行起诉的依据。金融犯罪执法网发布的指南澄清了金融机构如何根据《银行保密法》规定的义务向大麻相关企业提供服务。此外，自2018年1月4日美国前司法部长杰夫·塞申斯撤销《科尔备忘录》以来，美国联邦检察官在决定是否根据大麻相关活动指控机构或个人犯有上述任何金融罪行时，拥有更大的自由裁量权。因此，考虑到这些风险和自身的相关披露要求，许多银行仍不愿向大麻相关企业提供银行服务。因此，大麻行业的企业在建立银行关系方面继续遇到困难。事实上，由于我们在大麻业的活动，我们被要求关闭银行账户。我们可能无法维持稳定的银行关系，这将给我们的业务运营带来重大挑战，增加我们的运营成本，带来额外的运营、物流和安全挑战，并导致我们无法实施业务计划。 此外，如果我们更重要的客户无法维持他们目前的银行关系，我们可能无法继续与这些客户进行交易。

我们的支付系统和我们客户的支付系统依赖于第三方供应商，并受不断变化的法律法规的约束。

我们和我们的零售客户已聘请第三方服务提供商提供基础信用卡和借记卡处理、货币兑换、身份验证和欺诈分析服务。如果这些服务提供商未能充分履行职责，或者如果我们的关系或我们的零售客户与这些服务提供商的关系终止，我们或这些零售客户处理付款的能力可能会受到不利影响，我们的业务将受到损害。

与支付有关的法律和法规很复杂，可能会受到联邦和州对汽化、烟草、尼古丁和大麻行业的处理之间的紧张关系的影响。这些法律和法规在美国、加拿大和全球的不同司法管辖区也各不相同。因此，我们须花费大量时间及精力以遵守该等法律及法规。我们未能遵守规定的任何故障或索赔，或我们的第三方服务提供商未能遵守规定，可能会花费我们大量的资源，可能会导致责任，或可能会迫使我们停止向我们的客户提供使用信用卡，借记卡和银行转账支付的能力。随着我们扩大这些支付方式的可用性或在未来向客户提供新的支付方式，我们可能会受到额外的法规和合规要求的约束。

此外，通过我们与第三方信用卡处理商的协议，我们间接受支付卡协会运营规则的约束。和认证要求，包括对产品组合和支付卡行业数据安全标准02 PCIDSS的限制。 我们还受电子资金转账规则的约束。这些规则和要求的任何变化都可能使我们难以或不可能遵守。

由于我们在电子商务业务中接受信用卡，因此我们遵守支付卡行业数据安全标准，旨在保护信用卡用户的信息。我们过去曾发生过安全事件，我们认为该事件未达到违反国家法律或我们的其他义务的程度;但无法保证我们的决定是正确的。如果我们的决心受到挑战，

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如果不正确，我们可能会受到一个或多个州总检察长、联邦监管机构或私人原告的索赔，我们还可能受到信用协会的索赔或罚款。

我们受某些与现金报告相关的美国联邦法规的约束。

美国银行保密法由美国财政部的一个部门FinCEN执行，要求贸易或商业当事人在收到超过10,000美元的现金后15天内向美国国税局(IRS)提交8300表报告。虽然我们销售的产品收到的现金付款很少，但如果我们不遵守这些法律和法规，施加实质性处罚可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果国家、州和省继续对汽化器产品征税、扩大和增加税收，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们对客户的供应对增加的销售税和影响他们可支配收入的经济状况很敏感。可自由支配的消费者购买，如汽化产品和消费配件，可能会在经济衰退期间或在可支配收入较低和税收可能较高的其他时候下降。

如上文“监管发展”一节所述，汽化产品和某些其他消费配件的销售在某些司法管辖区须缴纳联邦、州、省和地方消费税，如销售传统香烟或其他烟草产品，所有这些产品的税率一般都很高，并面临销售税额大幅增加的问题。其他司法管辖区也在考虑对电子烟和某些其他气化器产品进行类似的立法和其他限制。如果联邦、州、省和地方政府和/或其他税务当局继续对蒸发产品或消费配件征收与传统香烟和烟草产品类似的消费税，可能会对这些产品的需求产生重大不利影响，因为消费者可能不愿支付增加的成本，这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能被要求征收额外的销售税或承担其他税收义务，这可能会增加我们的B2C客户为我们提供的产品支付的成本，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

越来越多的州已经考虑或通过了法律，试图对州外的公司施加税收义务。此外，美国最高法院最近在南达科他州诉WayFair，Inc.等人作为对WayFair或其他方面的回应，州或地方政府可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。如果一个或多个州成功地要求我们在我们目前没有征税的地方征税，或者在我们目前确实征收一些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量的税收义务，包括过去销售的税款，以及罚款和利息。州政府或地方政府对州外卖家征收销售税的义务也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会参与监管或机构的诉讼、调查、起诉和审计。

我们的业务以及我们向其购买我们销售的产品的供应商的业务要求遵守全球多个司法管辖区的多个产品类别和监管制度的许多法律和法规。不遵守这些法律和法规可能会使我们或此类供应商面临监管或机构诉讼、调查或起诉，还可能导致损害赔偿、罚款和处罚。我们或此类供应商可能会卷入多项政府诉讼、调查和审计。任何政府诉讼、调查、起诉、审计和其他意外情况的结果可能会损害我们的声誉或我们销售的品牌的声誉，要求我们采取或不采取可能损害我们的运营或要求我们支付巨额资金的行动，损害我们的财务状况。不能保证任何悬而未决或未来的监管或机构诉讼、调查和审计不会导致巨额成本或转移管理层的注意力和资源，或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们受到越来越多的国际控制和监管。

世界卫生组织的《烟草控制框架公约》(《烟草控制框架公约》)是第一个国际公共卫生条约，它确立了减少烟草使用的全球议程，并对烟草进行监管，以努力鼓励戒烟。包括加拿大在内，全球已有170多个政府批准了《烟草控制框架公约》。《烟草控制框架公约》导致加大了减少烟草产品供需的努力，并鼓励各国政府进一步规范

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烟草行业。烟草行业和其他行业预计，在《烟草控制框架公约》的推动下，未来几年将出现重大的监管发展。

如果美国批准《烟草控制框架公约》和/或美国颁布了反映《烟草控制框架公约》主要内容的国家法律，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果我们的任何汽化产品或消费配件受到《烟草控制框架公约》或任何其他国际条约下提出的一项或多项重大监管举措的约束，我们的业务、运营结果和财务状况也可能受到重大不利影响。

除了在选定的国际市场分销某些产品外，我们目前还在加拿大和欧洲分销产品。作为我们战略的一部分，我们预计会有进一步的国际扩张。未来的扩张可能会使我们受到更多或更多的国际监管，要么是通过该国的法律要求，要么是通过这些国家可能签署的国际监管制度，如《烟草控制框架公约》。

尽管我们不在欧洲销售或营销任何实质性数量的电子烟产品，但各国可以制定新的法律，实施TPD或其他法律或法规，对我们可能在欧洲销售或营销的产品进行重新分类和/或限制。

如果我们现有或未来的产品受到我们无法遵守或未能遵守的国际监管制度的约束，它们可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们信用状况的变化可能会影响我们与供应商的关系，这可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响。

我们信用状况的变化可能会影响我们的供应商看待我们付款能力的方式，并可能促使他们缩短发票的付款期限。鉴于我们从供应商处采购的金额和数量都很大，付款条件的改变可能会对我们的流动性和我们向供应商付款的能力产生重大不利影响，从而可能对我们产生重大不利影响。

我们面临着激烈的竞争，可能无法有效竞争。

汽化产品和消费配件行业以品牌认知度和忠诚度为特征，产品质量特征、价格、营销和包装构成主要竞争手段。要推出一个新品牌或改善或维持一个品牌的市场地位，通常需要大量的营销支持、商品展示、竞争性定价和其他财务激励措施。我们的主要竞争对手可能比我们大得多，并积极寻求限制我们产品的分销或销售。

汽化产品和消费配件行业竞争尤为激烈，市场高度分散。此外，一些竞争对手仍有能力通过邮件或主要包裹承运商进入销售渠道，这对我们来说不再适用，可能会使我们处于竞争劣势。

“大烟草”和其他资源雄厚的竞争对手正继续在汽化产品和消费配件市场站稳脚跟。我们不能保证我们的产品能够成功地与这些公司或我们的任何其他竞争对手竞争，其中一些公司拥有比我们更多的资源、资本、经验、市场渗透率、销售和分销渠道。此外，如果亚马逊等大型在线零售商进军汽化产品和消费配件市场，我们通过直接面向消费者的电子商务渠道和我们的B2B批发渠道的销售可能会受到损害。竞争对手，包括“大型烟草”和大型在线零售商，也可能比我们拥有更多的广告资源，这可能会对我们建立和保持市场份额的能力产生重大不利影响，从而对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

由于许多因素的影响，我们的净销售额和季度净利润都出现了变化。

由于许多因素的影响，我们的净销售额和季度净利润都出现了变化。这些因素包括：

•本期间销售的汽化产品和消费配件的相对组合；

•大的经济环境和竞争条件，如定价；

•客户采购周期的时间安排；

•客户支出的季节性和对我们提供的产品的需求；

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•供应商计划的可变性；

•推出新的和升级的产品；

•我们供应商的价格变动；

•改变我们的战略；

•参加贸易展会；

•升职；

•重要供应商或客户的流失或合并；

•我们控制成本的能力；

•非经常开支的时间安排；

•我们行业的总体情况和我们客户的具体情况；

•限制或扩大我们可能销售的产品或这些产品可能的运输方式的监管发展；

•我方无法获得足够数量的产品；

•供应商推迟新产品的发布和库存调整；

•海关当局迟迟不放行进口产品；

•我们在新业务投资和收购方面的支出；

•被收购企业的业绩；

•不利的天气状况、自然灾害、流行病或其他影响供应或客户反应的事件；

•分销或发货给我们的客户；以及

•地缘政治事件。

我们每个季度的计划运营支出是基于本季度的销售预测。如果我们在任何特定季度的销售额没有达到预期，我们该季度的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。我们狭窄的利润率可能会放大这些因素对我们经营业绩的影响。我们认为，对我们经营业绩的逐期比较不一定能很好地预示我们未来的业绩。此外，我们在任何季度的业绩并不一定代表整个财政年度的预期业绩。在未来几个季度，我们的经营业绩可能会低于公开市场分析师或投资者的预期，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

产品缺陷可能会增加我们的费用、损害我们的声誉或使我们承担责任。

我们可能无法充分解决产品缺陷。汽化器和其他配件中的产品缺陷可能会损害我们最终消费者的健康或安全。此外，如果我们只有在批量销售有缺陷的产品后才发现产品缺陷，补救工作可能会特别耗时和昂贵。我们产品中的任何实际或认为的缺陷都可能导致库存未售出、产品召回、维修或更换、损害我们的声誉、增加客户服务成本和其他费用，以及转移管理层的注意力并使我们承担责任。此外，我们的客户或最终消费者对我们提出的产品责任索赔可能会耗时且成本高昂，如果成功，可能需要我们支付巨额款项。

我们产品的污染或损坏可能会对销售量、市场份额和盈利能力造成不利影响。

我们的市场地位可能会因为我们的产品受到污染，以及我们销售产品的制造过程中使用的材料，或整个供应链的不同点而受到影响。例如，我们以前曾在我们销售的某些提取气体中检测到低水平的污染物。我们在仓库中保留了大量的产品库存，这些库存有可能在到达我们的办公场所之前或在储存期间受到污染。如果我们的库存或包装产品受到污染，无论是由于我们的质量控制失败，还是由于我们的供应商之一，我们可能会在更换库存和召回产品方面产生重大成本。我们可能无法满足客户需求，并可能失去购买替代品牌或产品的客户。此外，消费者可能会对受影响的产品失去信心。

根据我们的合同条款，我们通常要求我们的供应商保持质量并遵守产品规格和要求，以及所有联邦、州和当地法律。然而，我们的供应商可能不会继续生产符合我们的标准或符合适用法律的产品，并且我们不能保证我们能够识别我们的供应商未能遵守我们的标准或适用法律的情况。污染事件可能导致销售量损失，这种损失可能会影响我们向现有客户供应产品的能力，以及在他们被迫更换产品或品牌的情况下重新夺回他们的业务的能力，即使是暂时的。我们还可能因为污染而受到法律诉讼，这可能会导致负面宣传并影响我们的销售。在此期间，我们的竞争对手可能会受益于市场份额的增加，而这可能很难重新获得，成本也很高。这样的污染事件可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能没有为潜在的责任提供足够的保险，包括由诉讼引起的责任。

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在正常业务过程中，我们已经并在未来可能成为各种索赔、诉讼和政府诉讼的对象，寻求与我们的商业运营、我们分销的产品、我们的员工和其他事项有关的损害或其他补救措施，包括个人可能声称我们分销的产品造成的伤害或其他损害。其中一些索赔可能与我们收购的企业的活动有关，即使这些活动可能发生在我们收购该企业之前。我们分销的产品可能含有锂离子或类似类型的电池，可能会爆炸或释放危险物质。此外，我们分销的产品中的缺陷可能导致死亡、人身伤害、财产损失、污染、有害物质的释放或设备和设施的损坏。我们分销的产品中的实际或声称的缺陷可能会引起对我们的损失索赔，并使我们面临损害索赔。

我们维持保险，以弥补我们的某些潜在损失，我们在保险下受到各种自我保留、免赔额和上限的约束。关于我们的保险范围，我们面临以下风险：

•我们可能无法继续以商业上合理的条款获得保险；

•我们可能因业务中断而蒙受超出保险承保范围的损失；

•我们可能会面临我们的保险无法充分覆盖或根本无法覆盖的债务类型；

•我们的保险承保人可能无法履行保单下的义务；或

•任何负债的美元金额都可能超过我们的政策上限。

即使是部分未投保的索赔，如果成功且金额巨大，也可能对我们产生实质性的不利影响。最后，即使在我们维持保险范围的情况下，我们的保险公司可能会对保险范围提出各种反对和例外情况，这可能会使任何可能的保险追偿时间和金额变得不确定。

由于我们在汽化产品和消费配件供应链中的地位，我们受到人身伤害、产品责任和环境索赔的影响，这些索赔涉及所谓的缺陷产品。

我们的客户使用我们在潜在危险应用中分发的某些产品，可能会导致人身伤害、产品责任和环境索赔。在消费者使用我们分销的产品的地方发生灾难性事件，可能会导致我们公司在声称可能提出巨额索赔的诉讼中被列为被告，即使我们没有制造此类产品，或者即使此类产品没有按照制造商建议的方式使用。适用的法律可能使我们承担损害赔偿责任，而不考虑疏忽或过错。在许多情况下，我们是第三方制造商生产的产品的分销商，因此，在某些情况下，我们可能会对被指控存在缺陷的产品的制造商提出第三方保修或其他索赔，这一事实降低了这些风险。然而，不能保证这些索赔可以完全保护我们，也不能保证制造商在财务上能够提供保护。不能保证我们的保险覆盖范围足以支付相关索赔。我们的保险不承保所有责任(包括涉及污染或其他环境索赔的某些事件的责任)。

我们可能会面临重大的产品责任诉讼。

烟草和电子烟行业已经并将继续经历重大的产品责任诉讼和其他索赔，例如与向未成年人销售烟草和电子烟有关的诉讼。由于它们的相对新颖性，电子烟、汽化器产品和其他消费产品制造商、供应商、分销商和销售商最近才成为诉讼的对象。虽然我们没有参与任何产品责任诉讼，但已有多起针对其他无烟产品制造商和销售商的诉讼，指控他们因使用无烟产品而损害健康。我们未来可能会受到与我们的汽化器产品相关的类似索赔的影响。我们也可能因关联而被列为针对我们的供应商之一的产品责任诉讼的被告，包括集体诉讼。此外，随着围绕我们汽化器产品的监管制度的发展，我们可能会看到针对这些产品的诉讼或对我们产品的监管不断增加。例如，加利福尼亚州的65号提案要求加利福尼亚州识别可能导致癌症、出生缺陷或生殖损害的化学品，然后要求在加州销售产品的企业警告消费者可能接触清单上的化学品。加利福尼亚州和私人原告一直在积极执行第65号提案，打击烟草、尼古丁、大麻和汽化行业的公司。由于与新法规相关的产品责任诉讼增加或与我们的汽化器和其他消费产品相关的其他潜在缺陷，我们可能面临巨额成本，包括因有缺陷的设备或不当使用而引起的诉讼，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

不能保证我们将能够以可接受的条款获得或维持产品责任保险，或为潜在的责任提供足够的保险。这种保险很昂贵，未来可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。无法以合理的条件获得足够的保险范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护，可能会阻止或阻碍产品的商业化。

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科学界尚未广泛研究使用雾化器、电子烟或电子液体产品对健康的长期影响。

目前，没有办法知道这些产品对于其预期用途是否安全。这样的裁决还可能导致诉讼和重大监管。

对信息技术的依赖意味着，严重的中断可能会影响我们的通信和运营。

我们越来越依赖信息技术系统进行内部通信、控制、报告以及与客户、供应商和供应商的关系，信息技术正在成为我们销售人员的重要工具。我们的营销和分销战略依赖于我们在高度特定的水平上密切监控消费者和市场趋势的能力，为此我们依赖我们复杂的数据跟踪系统，这些系统容易受到干扰或故障。例如，在实施新的企业资源规划(“ERP”)系统期间，我们在接受和履行客户订单的能力方面遇到了中断。此外，我们对信息技术的依赖使我们面临网络安全风险，这可能会对我们的竞争能力产生实质性的不利影响。安全和隐私泄露可能使我们承担责任，导致我们失去客户，或者可能扰乱我们与整个供应链中与我们签订合同的其他实体的关系和正在进行的交易。如果我们的信息系统无法按预期运行，或外部机构有意扰乱业务流程，可能会导致重大成本、收入、资产或个人或其他敏感数据的损失以及声誉损害。

互联网安全对我们的电子商务销售构成了风险。

目前，我们的销售额的一部分来自我们自己网站上的电子商务销售和通过第三方网站的履行活动。我们在内部管理我们的网站和电子商务平台，因此，任何损害我们的安全或挪用专有信息的行为都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们依赖第三方授权的加密和身份验证技术来提供必要的安全和身份验证，以实现机密信息(如信用和其他专有信息)的安全互联网传输。计算机能力的进步、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护客户交易数据的技术受到损害或遭到破坏。任何能够绕过我们的安全措施的人都可能挪用专有信息或造成我们行动的重大中断。我们可能需要花费大量的资本和其他资源来防范安全漏洞，或将安全漏洞造成的问题降至最低。如果我们的活动或他人的活动涉及存储和传输专有信息，安全漏洞可能会损害我们的声誉，并使我们面临损失和/或诉讼的风险。我们的安全措施可能无法防止安全漏洞。我们未能防止这些安全漏洞可能会导致消费者的不信任，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

安全和隐私泄露可能会使我们承担责任，并导致我们失去客户。

联邦、省和州法律要求我们保护客户的财务信息，包括信用信息，以及我们员工的信息。虽然我们已经建立了安全程序来防止客户、分销商、消费者和员工的身份被盗和信息被盗，但我们的安全和测试措施可能无法阻止可能发生的安全漏洞和隐私泄露，这将损害我们的业务。通常，我们依靠从第三方获得许可的加密和身份验证技术来增强与我们存档的金融和其他敏感信息相关的机密信息的传输安全性。计算机能力的进步、密码学领域的新发现、设施安全不足或其他发展可能会导致我们用来保护客户数据的技术受到损害或遭到破坏。对我们安全的任何损害都可能损害我们的声誉或财务状况，从而损害我们的业务。此外，能够规避我们的安全措施或利用我们的安全措施中的不足之处的一方，除其他影响外，可能会挪用专有信息，导致我们的运营中断，或使与我们互动的客户和其他实体受到计算机病毒或其他中断的影响。实际或感觉到的漏洞可能会导致对我们的索赔。如果我们采取的措施被证明是不充分或不充分的，我们可能会受到诉讼或行政处罚，这可能导致巨额罚款、处罚或损害和损害我们的声誉。

如果互联网搜索引擎的方法被修改，我们网站的流量和相应的消费者发起量可能会下降。

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我们部分地依赖于各种互联网搜索引擎，包括谷歌® 和其他人将大量流量定向到我们的网站。我们通过搜索引擎发布我们的内容，从而保持我们网站的访问者数量，这并不完全在我们的控制之内。我们的竞争对手的搜索引擎优化(“SEO”)努力可能会导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果页面排名，或者互联网搜索引擎可能会修改他们的方法，这可能会对我们搜索结果页面排名的位置产生不利影响。如果搜索引擎公司修改搜索算法的方式不利于我们的消费者增长，或者使我们的客户更难访问或使用我们的网站，或者如果我们的竞争对手的搜索引擎优化努力比我们的成功，我们的消费者参与度和消费者数量可能会下降。任何指向我们网站的消费者数量的减少都可能对我们的收入能力产生负面影响。如果我们网站上的流量下降，我们可能需要使用更昂贵的资源来取代失去的流量，这种增加的费用可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们是一家控股公司，现金流依赖于我们的子公司。

我们是一家控股公司。我们的子公司进行我们的所有业务，并拥有我们几乎所有的有形资产。因此，我们的现金流和我们履行义务或在未来进行其他分配的能力将取决于我们的子公司和我们的子公司以分配、股息、分税或其他形式向我们支付的资金的现金流。

我们子公司向我们付款的能力将取决于他们的收益和现金流、他们当前和未来债务的条款、税务考虑以及对他们分配能力的法律和合同限制。

我们的子公司是独立的、不同的法人实体。我们必须在破产、解散、清算或重组时从我们的任何子公司获得任何资产或分配，或从出售其资产中变现收益的任何权利，将优先于该子公司的债权人的债权，包括贸易债权人和子公司发行的债务的持有人。

我们的知识产权可能会受到侵犯，我们可能无法获得或维护出售我们所有产品所需的所有知识产权。

我们目前依靠商标和其他知识产权来建立和保护我们在我们分销的产品上拥有或许可的品牌名称和标志。第三方过去侵犯了这些商标和我们的其他知识产权，未来也可能侵犯。我们维持和进一步建立品牌认知度的能力取决于这些商标、服务标志和其他专有知识产权的持续使用，包括我们拥有或许可的名称和徽标。尽管我们试图确保这些知识产权得到保护，但第三方可能会采取可能对我们的权利或该知识产权的价值产生重大不利影响的行动。任何与我们的知识产权或我们供应商的知识产权有关的诉讼，无论胜诉还是败诉，都可能导致我们的巨额成本和我们的资源被转移。与保护我们的知识产权或我们供应商的知识产权相关的费用、任何这些权利的损失或因侵权而造成的收入损失都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能阻止我们拥有或许可、或由我们的供应商拥有或许可的品牌增长或保持市场份额。不能保证我们拥有或许可、或由我们的供应商拥有或许可的任何商标或公共标志在未来不会受到挑战、无效或规避，也不能保证根据这些或根据许可协议授予的权利将为我们或我们的供应商提供竞争优势。我们依赖我们供应商的有效性、完整性和知识产权，以及他们在其产品销售所在的所有司法管辖区适当注册、维护和执行知识产权的努力。

我们在商标的注册和保护以及打击假冒方面投入了大量资源。尽管做出了这些努力，但我们经常发现侵犯我们专有权的产品，或者试图模仿或利用我们的知识产权或我们供应商的知识产权的产品。假冒和其他侵权活动通常会随着品牌认知度的提高而增加，特别是在美国和加拿大以外的市场。

尽管我们目前拥有多项产品专利，但我们通常依赖供应商的产品专利以及他们在成功抵御第三方对此类产品的挑战方面所做的努力。第三方过去侵犯了我们的专利和我们供应商的专利，将来可能会侵犯。我们维护和执行专利权的能力，以及我们的供应商、许可方、合作方和制造商维护和执行其专利权的能力，对抗第三方对其有效性、范围或可撤销性的挑战，在决定我们的未来方面发挥着重要作用。不能保证我们将来会成功申请或获得任何专利，美国或其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低知识产权的价值。

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我们分销、许可或拥有的产品的产权。因此，我们无法确定地预测可能允许或执行的与我们销售的产品有关的索赔范围。

此外，无法保证标准知识产权保密协议和与员工、顾问和其他顾问的转让协议不会被违反，我们将对任何违约行为采取充分的补救措施，或者我们的商业秘密不会以其他方式被竞争对手知晓或独立开发。此外，我们不能保证我们保护知识产权的努力将防止他人非法使用我们的商标、商业秘密、版权和其他知识产权。我们的成功在一定程度上取决于我们持续维护自己和供应商知识产权以及保护我们商业秘密的能力。如果我们无法继续维护和保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们受制于汇率波动的风险。

货币变动及供应商因货币汇率而提价是影响我们销售成本的重要因素。我们的许多产品都是从国外的供应商那里购买的，我们用多种货币支付产品。因此，我们就若干存货采购承担若干汇率风险。此外，我们最近扩大了在加拿大和欧洲的业务，作为我们战略的一部分，我们可能会进一步进行国际扩张。因此，未来我们可能对汇率波动的风险更加敏感，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的某些高管和股东之间存在利益冲突。

我们的某些高级管理人员从事其他活动，并代表自己或代表其他人在其他实体中拥有权益。我们和我们的股东都不会对这些企业或他们的收入或利润有任何权利。具体而言，我们向Unrived Brands Inc.出售了40万美元和20万美元的产品和供应品。于截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集团分别为Unrivaled（“Unrivaled”）。 于2022年及2021年12月31日，应收Unrivaled的应收账款总额分别约为40万美元及40万美元。Nicholas Kovacevich是我们的首席企业发展官，也是我们的董事会成员，直到2023年1月6日，他是Unrived的投资者，也是其董事会成员。

虽然我们不知道有任何冲突已经出现或任何交易尚未进行的公平的基础上，迄今为止，先生. Kovacevich可能有我们之间的信托责任冲突，无敌和他自己的个人财务利益，为此，他必须回避自己从我们的某些决策过程.

我们不允许利益冲突的股东、董事或执行官就可能被视为利益冲突的事项进行投票。冲突的个人或实体也不允许提名替代人员为他们投票。除此保障措施外，我们目前并无任何政策，以应付出现此等冲突的情况。

特别是：

•我们的执行官或董事或其关联公司可能在与我们从事相同业务的竞争实体中拥有经济利益或其他业务关系;以及

•我们的执行官或董事或其关联公司在我们向其销售产品或服务的实体中拥有权益。

在以下任一情况下：

•我们的高管或董事可能在我们目前的利益与他们在另一家企业中的个人财务和其他利益之间存在冲突；

•我们的高管或董事可能对我们和其他实体负有相互冲突的受托责任；以及

•与另一实体的交易条款可能不受公平谈判的制约，因此可能对我们的条款不如通过公平谈判获得的条款有利。

我们被要求遵守其他国家的法律和法规，并面临与我们的国际业务相关的商业风险。

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们的净销售额分别有7.8%和12.1%来自美国以外的地区，主要是加拿大和某些欧洲国家。因此，我们受制于许多不断演变和复杂的法律和法规，这些法律和法规除其他外，适用于财务报告标准、公司治理、数据隐私、税收、贸易法规、出口管制、竞争做法、劳工、健康和安全法律、有关受控物质的法律、有关毒品用具的法律，以及我们开展业务的每个司法管辖区的法规。我们的某些业务还需要从政府当局获得许可和其他授权或许可证，我们或我们的供应商必须在全球范围内保护我们的知识产权。在我们开展业务的司法管辖区，我们需要遵守不同监管、税务、司法和行政机构的各种标准和做法。

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这些事件中的任何一个都可能影响我们的员工、声誉、业务或财务业绩以及我们实现目标的能力，包括以下国际业务风险：

•世界各地经济的负面发展和政府的不稳定，或某些主要经济体的债务评级被下调；

•社会和政治不稳定；

•管理我们某些产品的复杂法规；

•潜在的恐怖袭击；

•政府政策的不利变化，特别是那些影响贸易、关税和投资的政策；

•外币兑换，特别是对加元、欧元、英镑和澳元的兑换；以及

•我们的业务或财产可能被国有化和没收的威胁。

我们可能不会在任何时候都完全遵守我们所受的法律和法规。同样，我们可能没有或可能无法获得我们所需的许可证和其他授权或许可证。如果我们违反或未能遵守法律、法规、许可证、劳工、健康和安全法规或其他授权或许可证，我们可能会被监管机构罚款或以其他方式制裁。在这种情况下，或者如果这些国际业务风险中的任何一个成为现实，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

新关税和美国与中国之间不断演变的贸易政策争端可能会对我们的业务产生不利影响。

2017年8月14日，时任总裁·特朗普指示美国贸易代表根据1974年美国贸易法第301条决定是否调查中国的法律、政策、做法或行为，这些法律、政策、做法或行为可能不合理或歧视性，可能损害美国的知识产权、创新或技术发展。2018年3月22日，美国贸易代表办公室根据调查结果发布报告，认定中国政府的行为、政策和做法是不合理的或歧视性的，对美国商业构成负担或限制。

2018年3月8日，总裁·特朗普对包括中国在内的多个国家进口的钢铝征收高额关税。随后，美国贸易代表宣布了一份初步的拟议清单，其中包括1,300种从中国进口的可能被征收额外关税的商品，并以中国涉嫌不公平贸易行为为由与世界贸易组织提起争端。

2018年6月15日，美国贸易代表办公室宣布了根据1974年《贸易法》第301条(《美国法典》第19编，第2411条)征收额外关税的产品清单(简称《第301条关税》)。自那时以来，301条款关税已扩大并适用于四个产品组清单(清单1、清单2、清单3和清单4)。列表4随后被分成列表4A和列表4B。除有限的352种除外产品外，301条款对清单1、清单2和清单3涵盖的商品继续征收25%的关税，对清单4A涵盖的商品征收7.5%的关税。清单4B涵盖的商品已暂停征收301条款的关税。此外，参考的352种产品的301条款关税排除将于2023年9月30日到期。

这些关税，以及美国和中国之间不断演变的贸易政策争端，可能会对我们参与的行业产生重大影响。我们销售的许多产品，包括但不限于某些汽化器产品、铝研磨机、纸制品和塑料产品，都要缴纳25%的关税，这些关税连同由此导致的价格上涨，可能会对我们的定价和客户对这些产品的需求产生负面影响。美国与中国之间的“贸易战”或其他与关税或国际贸易协定或政策相关的政府行动可能会对我们的产品、我们的成本、客户、供应商和/或美国经济或其某些部门的需求产生不利影响，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们不遵守某些环境、健康和安全法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们销售的一些产品的储存、分销和运输受到各种联邦、州、省和地方环境法规的约束。我们还受到运营、健康和安全法律和法规的约束。我们不遵守这些法律和法规可能会导致我们的业务中断、无法维持我们的仓储资源、额外的和潜在的重大补救成本和损害、罚款、制裁或其他可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的法律后果。此外，环境、员工健康和安全或其他法律的变化、更严格的执法或其他意想不到的事件可能需要对我们的运营进行广泛的改变或产生重大责任，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们正在转型我们的业务，已经并可能继续通过出售资产或其他退出活动和其他战略举措进行处置，我们可能面临与此类交易相关的风险。

在我们的业务转型过程中，我们一直在进行战略部署和计划，并预计将继续推进。处置带来了与被处置企业分离相关的重大挑战和风险。此类风险包括：(I)我们可能产生意外的成本或支出；(Ii)我们可能无法按计划成功地将剥离的业务和相关债务从我们的运营中分离出来；以及(Iii)我们可能无法实现剥离业务或资产的预期成本削减。资产剥离还可能涉及对被剥离业务的持续财务参与或与之相关的负债。由于资产剥离交易，我们可能产生人事遣散费、租赁和其他承诺的付款、资产减值或注销费用以及交易造成的其他财务损失。此外，我们还存在可能失去客户的风险。此外，我们可能没有意识到当我们第一次进行交易时，我们预期的收益程度或时间。我们不能保证我们将成功地管理处置或其他战略举措，不能保证我们将以可接受的条款或根本不能保证我们可以获得战略机会，或者我们将能够完成所需的交易。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。有关我们迄今已进行的处置活动的更多信息，请参阅“项目7--管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--概述--加速实现盈利和业务资本化的计划”和“项目7--管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”。

我们打算继续进行选择性收购，以补充我们的有机增长，这可能不会成功，并可能转移财务和管理资源。

我们打算继续寻找合适的机会，收购或投资于对我们的业务具有战略重要性的技术、业务或资产，或者与我们行业的主要参与者结成联盟，以进一步扩大我们的业务。然而，我们可能无法找到合适的收购机会或完成此类交易。在竞争性拍卖中，我们的竞争对手在执行和完成收购方面可能比我们更有效。此外，我们历来在某些收购中使用普通股作为部分对价，例如我们对Eyce和DaVinci的收购，如果我们的普通股继续低迷，我们未来使用普通股完成收购的能力可能不具吸引力。我们进行和完成收购的能力可能会受到美国、加拿大或其他适用法律下的各种批准的限制或制约，或者可能不可能，可能导致我们的证券被稀释发行，或者可能需要我们寻求额外的融资。我们还可能遇到将收购的运营、技术和人员整合到现有业务和运营中的困难。已完成的收购也可能使我们面临潜在风险，包括与不可预见或隐藏的负债相关的风险、对我们企业文化的影响、现有业务的资源转移，以及我们与供应商、业务关系或员工的关系因我们整合新业务而潜在的损失或损害。此外，收购完成后，由于整合过程，我们的管理层和资源可能会从其核心业务活动中分流，这可能会损害我们业务的有效管理。此外，可能无法实现预期的协同效应，或者提供这种惠益的实际成本可能超过预期成本。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的运营受到自然灾害、恶劣天气条件、操作危险、环境事件和劳资纠纷的影响。

我们可能会遇到地震、洪水、台风、停电、劳资和贸易纠纷或我们无法控制的类似事件，这些事件会影响我们的仓储和配送业务。此类事件的发生可能导致停工或业务缩减，这可能会严重扰乱我们的业务运营，导致我们产生额外成本，并影响我们按计划向客户交付产品的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，此类事件可能导致严重的财产损失、人身伤害、死亡、监管执法程序或我们在声称要求巨额损害赔偿的诉讼中被列为被告，这反过来可能导致重大责任。

与我们新的企业资源规划系统的设计和实施相关的复杂和中断已经发生，并可能对我们未来的业务和运营产生不利影响。

我们广泛依赖信息系统和技术来管理我们的业务并总结经营成果。我们基本完成了为消费品部门实施新的ERP系统的多年工作，该系统取代了我们现有的运营和财务系统。然而，我们仍在为我们的工业产品和某些消费品从传统的KushCo ERP系统过渡过程中。企业资源规划系统旨在准确维护公司的财务记录，增强运营功能，并向公司管理团队提供与业务运营有关的及时信息。企业资源规划系统的实施过程已经并将继续需要投入大量的人员和财政资源。尽管我们希望通过在所有部门使用通用的基于云的系统并标准化流程和报告来提高效率，但在从传统系统过渡的过程中，我们的业务和运营已经并可能继续面临复杂和中断。例如，我们在2022年初看到我们的订单处理受到这种过渡的重大影响。

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我们可能无法在没有进一步延误、成本增加和其他困难的情况下成功地运行ERP系统。如果我们不能按计划成功使用新的企业资源规划系统，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到负面影响。此外，如果企业资源规划系统没有按预期运行，我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响，或者我们充分评估这些控制的能力可能会进一步推迟。

我们面临着与公共卫生危机相关的风险，如流行病和流行病，包括新冠肺炎大流行，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。未来影响的性质和程度是高度不确定和不可预测的。

我们面临着与公共卫生危机相关的风险，如大流行病和流行病，包括新冠肺炎大流行。尽管世界上许多国家已经取消或减少了为应对新冠肺炎疫情而采取的限制措施，但新冠肺炎病毒新变种的出现可能会导致政府出台新的封锁、检疫要求或其他限制措施，以减缓病毒的传播。此外，任何此类措施也可能对全球经济产生更广泛的影响，例如导致经济进一步放缓。虽然美国和其他某些国家的新冠肺炎病例数量有所下降，但全球前景仍然不确定，因为病例数量波动，世界许多地区的疫苗接种率和加强率仍然相对较低。如果我们或与我们接触的任何第三方，包括我们全球供应链中的供应商、制造商和其他第三方，遭遇关闭或其他重大业务中断，我们按照目前计划的方式开展业务的能力可能会受到实质性和负面影响。例如，由于新冠肺炎的原因，我们在加州和纽约的高标准门店在2020年关闭了几个月。

未来任何公共健康危机的范围和持续时间，包括新冠肺炎病毒新变种的潜在出现，政府实施和取消限制的速度，为减少疾病传播而采取的额外行动的范围，全球疫苗接种率和增强率，全球市场和我们产品的使用率从此类公共健康危机造成的破坏中完全恢复的速度和程度，以及这些因素对我们的业务、财务状况和运营结果的影响，将取决于极不确定且无法充满信心地预测的未来发展。

就新冠肺炎疫情或其他公共卫生危机对我们的运营和更广泛的全球经济状况产生不利影响的程度而言，它还可能具有加剧本文描述的许多其他风险的效果。

与我们的组织结构相关的风险

我们的主要资产是我们在 运营公司，因此，我们依赖运营公司的分配来支付我们的税款和费用。运营公司进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制。

我们是一家控股公司，除了我们对运营公司所有共同单位的所有权外，没有任何实质性资产。因此，我们没有独立的手段来创造收入或现金流。我们的 未来是否有能力支付我们的运营费用或宣布和支付股息，将取决于运营公司及其子公司的财务业绩和现金流，以及我们从运营公司获得的分配。不能保证运营公司及其子公司将产生足够的现金流向我们分配资金，也不能保证任何未来债务工具中适用的州法律和合同限制(包括消极契约)将允许此类分配。此外，由于我们是一家控股公司，我们的股东作为股东的债权在结构上将从属于运营公司现有和未来的所有债务和义务。因此，在我们破产、清算或重组的情况下，我们的资产以及运营公司及其子公司的资产只有在我们和绿巷控股、有限责任公司及其子公司的所有债务和义务全部清偿后才能用于满足我们股东的索赔要求。

出于美国联邦所得税的目的，运营公司被视为合伙企业，因此不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税所得额分配给共同单位持有人。截至2022年12月31日，我们持有所有未偿还的共同单位。因此，我们将对运营公司的任何应纳税所得额缴纳所得税。根据营运公司第四次修订及重订协议(“营运协议”)的条款，营运公司有责任向共同单位持有人作出税项分配。除了税费外，我们还将产生与我们的运营相关的费用，我们预计这些费用可能会很大。作为其经理和唯一成员，我们打算促使运营公司向我们进行现金分配，金额足以(I)为我们分配给我们的应纳税所得额提供资金，(Ii)支付我们的运营费用。然而，运营公司进行此类分配的能力可能会受到各种限制和约束，例如对分配的限制，这些限制可能会违反运营公司当时是其中一方的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用法律，或者会导致运营公司破产。如果我们没有足够的资金来支付税款或其他债务或为我们的业务提供资金，我们可能不得不借入资金，这

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可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。

应收税金协议(“TRA”)可能要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向运营公司成员支付现金。

根据我们与营运公司及其成员订立的《TRA》，吾等须向营运合伙企业的成员支付相当于我们实际实现或在某些情况下被视为变现的税项优惠的85%的现金，其原因是(I)营运公司资产的计税基础因赎回或交换会员的公用单位而增加，以及(Ii)与我们根据TRA付款有关的某些其他税务优惠。尽管我们持有截至2022年12月31日的所有未偿还普通股，但根据TRA支付的款项并不以任何成员继续拥有普通股或我们的A类普通股为条件。

根据TRA支付的任何实际金额和时间将取决于许多因素，包括共同单位先前持有人确认的收益金额、我们未来产生的应税收入的金额和时间，以及当时适用的联邦税率。

我们的纳税义务和有效税率的波动以及我们递延纳税资产的变现可能会导致我们的经营业绩出现波动。

我们受到美国联邦、州、地方和外国税务当局的征税，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们根据对未来收益的估计记录税收支出，其中可能包括为多个税务管辖区的不确定税收头寸预留的准备金，以及与某些递延税项净资产相关的估值免税额。在任何时候，许多纳税年度都可能受到不同税务管辖区的审计。这些审计的结果以及与税务机关的谈判可能会影响这些事项的最终解决。我们预计，随着事件的发生和风险敞口的评估，全年我们的季度税率可能会持续变化。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

•我们的递延税项资产和负债的估值变化；

•预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；

•股权薪酬的税收效应；

•税收法律、法规及其解释的变更；

•在法定税率较低的国家，未来收益低于预期，在法定税率较高的国家，未来收益高于预期。

此外，我们在特定财务报表期间的实际税率可能会受到多种因素的重大影响，包括但不限于收益组合和水平的变化、我们经营的不同司法管辖区的不同税率、估值免税额的波动、某些项目的扣除，或现有会计规则或法规的变化。此外，将来可能会制定税务法例，这可能会对我们现时或未来的税制和实际税率造成负面影响。我们可能要接受美国联邦、州、地方和外国税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。

如果由于我们对运营公司的所有权而根据1940年修订的美国投资公司法(“1940年法案”)被视为投资公司，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们预期的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

根据1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)条，就1940年法令而言，任何公司如(I)主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(Ii)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并以非综合方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的投资证券。我们不相信我们是一家“投资公司”，因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。

作为运营公司的唯一管理人，我们控制和运营运营公司。在此基础上，我们认为我们在运营公司的权益不是1940年法案中使用的“投资担保”。然而，如果我们停止参与运营公司的管理，我们在运营公司的权益可能被视为1940年法案所指的“投资担保”。

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我们和运营公司打算继续进行我们的运营，这样我们就不会被视为投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们A类普通股的市场价格一直不稳定，自我们首次公开募股以来大幅下跌，未来可能面临更多波动和价格下跌。因此，您可能无法以您已经或将要购买我们A类普通股的价格转售您的股票。

我们A类普通股的市场价格自我们首次公开募股以来一直波动很大，而且由于许多因素，未来可能面临更多的波动和价格下跌，其中许多因素是我们无法控制的。此外，无论我们的经营业绩如何，我们的股票价格都可能发生波动。因此，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售您的股票，您在我们A类普通股的投资可能会损失相当大的一部分或全部。以下因素可能会影响我们的股价：

•一般市场情况，包括我们无法控制的情况，例如现任美国总统政府和美联储为遏制通胀或未来公共卫生危机的影响而采取的行动或拟议的行动；新颖和不可预见的市场波动和交易策略，例如散户投资者在零售交易平台上造成的空头挤压反弹；

•我们的融资活动，包括发行额外的证券；

•我们的经营业绩和财务业绩以及其他类似公司的业绩；

•市场对本行业的看法；

•管理人员更替；

•适用于我们、我们的供应商或我们的客户的新法规的影响或感知的影响；

•我们的财务指标增长率的季度变化，如净收益、每股净收益、净销售额和 调整后的EBITDA；

•我们成功执行并购战略的能力；

•由我们或我们的竞争对手进行或涉及的重大收购或业务合并、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•我们的竞争对手或供应商的战略行动；

•产品召回或产品责任索赔；

•股票研究分析师的收入或收益估计的变化，或建议的变化或研究范围的撤回；

•A类普通股的市场流动性和活跃度；

•新闻界或投资界的投机行为；

•我们或其他股东出售我们的A类普通股，或认为可能发生此类出售；

•未来的债务负担；

•会计原则的变化；

•关键管理人员的增减；

•我们的A类普通股从纳斯达克全球市场退市；

•与我们行业或目标市场的趋势、关注或竞争发展、法规变化和其他相关问题有关的新闻报道，包括但不限于EVALI；

•投资者对我们的普遍看法以及公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•我们的股东的行动；以及

•国内和国际经济、法律和监管因素。

股票市场总体上经历了极端的波动，特别是最近，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

你的持股比例在未来会被稀释。

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由于我们预计将授予我们的董事、高级管理人员和员工的股权奖励，以及我们A类普通股的任何股票，或我们发行的与未来资本筹集或战略交易相关的证券，我们将以稀释股东的价格发行A类普通股，因此您的股权比例在未来将被稀释。我们的第二个修订和重新修订的2019年股权激励计划规定向我们的董事、高级管理人员和员工授予基于股权的奖励。发行任何A类普通股将稀释现有证券持有人的比例所有权和投票权。

我们A类普通股的大量出售和发行已经并可能继续发生，或者可能是预期的，这已经并可能继续导致我们的股价下跌。

由于我们A类普通股的大量出售，特别是我们的董事、高管和主要股东根据交易法规则10b5-1通过的处置计划进行的出售，A类普通股的发行价格对股东造成稀释，我们A类普通股的大量股票可供出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售他们的股票，我们A类普通股的市场价格可能会进一步下降。此外，我们预计未来我们将不时寻求筹集额外资本，这可能涉及发行额外的A类普通股，或在后续公开或非公开发行中以稀释价格转换为A类普通股的证券，如果我们没有债务来满足我们的营运资金需求。

我们无法预测这些出售或此类出售的预期将对我们普通股的市场价格或普通股的任何赎回时间产生的影响。出售或发行大量我们的A类普通股(包括与收购相关的股票)，或认为可能发生此类出售，可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。

作为一家上市公司，我们被要求遵守各种监管和报告要求，包括美国证券交易委员会要求的要求。遵守这些报告和其他法规要求既耗时又昂贵，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)的报告要求。遵守这些要求的成本可能会给我们的系统和资源带来压力。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。SOX要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了保持和改进我们的披露控制和程序的有效性，我们必须投入大量资源，可能需要雇用更多的工作人员，并需要继续提供有效的管理监督。为了保持我们的增长，我们还需要投入更多的管理、运营和财务资源，以寻找新的专业人员加入我们的公司，并保持适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

在上市过程中，我们获得了A方董事和高级管理人员的保险，这增加了我们的年度保险成本。将来，我们获得董事和高级人员责任保险的费用可能会更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们未来更难吸引和留住合格的成员加入我们的董事会，特别是在我们的审计委员会任职，以及合格的高管。

作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用某些临时豁免来遵守各种报告要求，包括但不限于不需要遵守SOX第404(B)条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。

当这些豁免停止适用时，我们预计会产生额外的费用，并投入更多的管理努力来确保遵守这些豁免。我们在长达五年的时间内仍将是一家“新兴成长型公司”，尽管在某些情况下，我们可能会提前不再是一家“新兴成长型公司”。我们无法预测或估计我们可能因成为上市公司而产生的额外成本的金额或此类成本的时间。

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作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会关于财务报告内部控制的规定。在评估我们的披露控制和程序的有效性时，我们发现了我们对财务报告的内部控制中的某些重大弱点，这导致我们的首席执行官和首席财务官确定，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制程序没有生效，截至2022年12月31日，这些重大弱点尚未完全补救。

作为一家公开报告公司，我们不时受到美国证券交易委员会建立的规章制度的约束。这些规则和条例要求，除其他事项外，我们建立并定期评估关于我们对财务报告的内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和法务官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括那些政策和程序：(I)保持合理详细、准确和公平地反映我们的资产交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，确保交易被记录为必要的，以便根据美国公认会计准则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，由于存在重大弱点，公司没有对财务报告保持有效的内部控制。因此，在我们首席执行官和首席财务官的参与下，管理层也得出结论，我们的披露控制和程序截至2020年12月31日尚未生效，以提供合理保证，确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并提供合理保证，确保公司在此类报告中要求披露的信息已累积并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。

“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。尽管我们正在实施补救重大弱点的措施，但我们不能保证发现的重大弱点将得到及时补救，或者根本不能保证未来不会因为我们遵守SOX第404条的规定而发现更多的重大弱点。我们的管理层可能需要投入大量的时间和费用来补救这些重大弱点以及未来可能发现的任何其他重大弱点，并且可能无法及时补救这些重大弱点。

这些重大弱点导致对我们的固定寿命无形资产、财产和设备的账面余额以及受影响期间的相关财务披露的重大错报。如果我们对财务报告的内部控制存在任何额外的重大缺陷，也可能导致我们的财务报表出现错误，要求我们进一步重述财务报表，导致我们无法履行报告义务，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，任何这些都可能导致我们普通股的每股交易价格下降。

正如表格10-K/A年度报告第II部分修正案第1部分第9A项所述，我们正在继续实施我们的补救计划，以解决已发现的重大弱点，我们的管理层也继续积极参与补救工作。在适用的控制措施运行了足够的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大弱点得到了补救。

正如之前披露的，在2020年，我们开始了新的ERP系统的多年实施，我们在2022年为我们的消费品部门基本完成了这一实施。然而，我们仍在为我们的工业产品部门和某些消费品从传统的KushCo ERP系统过渡。企业资源规划系统将取代我们现有的核心财务系统，我们预计将于2023年完成。要求管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断，管理层期望在此基础上集中精力

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为确保成功实施新的企业资源规划系统，包括与设计和实施有效的控制活动有关的资源分配问题，将继续进行组织资源的分配。相反，管理层预计，与重新设计现有企业资源规划系统中的用户访问角色和权限有关的额外努力将是有限的，该系统预计将于2023年停用。基于这些考虑，并根据管理层正在进行的评估，我们预计，在我们完成新的企业资源规划系统的实施之前，以前报告的与无效的用户访问控制有关的重大弱点将不会被认为得到补救。

由于我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司”，只要我们是一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所就不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所将受聘在我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”时，就我们对财务报告的内部控制的有效性提供一份证明报告。

由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们可能面临诉讼和其他风险。

根据管理层的评估以及审计委员会与我们的财务和法律顾问的咨询，我们得出的结论是，重述我们之前发布的受影响期间的综合财务报表是合适的。我们认定，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，导致有必要重报我们的综合财务报表。

由于这些重大缺陷、重述以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法提出的索赔、重述引起的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和编制合并财务报表的内部控制存在重大弱点。我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉或失败，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况或我们完成业务合并的能力产生实质性的不利影响。

我们过去没有分红，目前也没有未来分红的计划，任何投资回报都可能以我们普通股的价值为限。

我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。股息的支付将取决于我们的收益、资本要求、财务状况、前景和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们不支付股息，我们的股票可能会变得更不值钱，因为只有在我们的股价升值到您购买此类股票的价格之后，您才会出售我们的A类普通股，才会产生投资回报。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们股票的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们所在行业的研究和报告。虽然目前有证券分析师对我们进行报道，但我们不能保证分析师将继续发布报告或其他证券分析师将发起报道。如果没有证券分析师跟踪我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。此外，如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会因此下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类股票的需求可能会减少，这可能会导致我们A类普通股的市场价格和交易量下降。

我们有大量授权但未发行的股票，如果潜在投资者购买我们的A类普通股，这可能会对他们产生负面影响。

2022年8月9日，我们实施了反向股票拆分。反向股票拆分没有改变我们A类普通股的面值，也没有改变我们修订和重述的公司注册证书授权的A类普通股或优先股的数量。由于我们A类普通股的授权股票数量没有按比例减少，反向股票拆分增加了我们董事会在不采取进一步股东行动的情况下发行授权和未发行股票的能力。截至2022年12月31日，我们修订和重述的公司注册证书规定600,000,000股授权A类普通股，30,000,000股授权B类普通股和10,000,000股授权优先股，我们有15,985,637股A类流通股，18,752,297股预留供行使的股份或授予已发行认股权证和认购权，以购买A类普通股和886,424股A类普通股，以根据公司的股权激励计划为未来授予预留。B类普通股或优先股均不流通。

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对于已授权但未发行和未保留的股份，我们也可以利用这些股份来反对敌意收购企图，或推迟或阻止控制权的变更或管理层的变更或撤职。增发A类普通股或可转换为A类普通股的证券可能会对每股收益和相对投票权产生稀释效应，并可能导致我们A类普通股的交易价格下降。我们可以在稀释性股权融资交易中使用未来可供发行的股票，或者反对敌意收购企图，或推迟或阻止控制权的变更或管理层的变更或撤职，包括大多数股东青睐的交易，或者股东可能以其他方式获得高于当时当前市场价格的股票溢价或以某种其他方式受益的交易。

我们公司注册证书中的反收购条款以及修订和重述的公司章程和特拉华州法律可能会阻止收购。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含可能使我们的管理层能够抵制收购的条款。这些规定包括：

•授权发行我们董事会可以发行的“空白支票”优先股，以增加流通股数量并阻止收购企图；

•适用于股东提交股东会议的事项的预先通知要求，以及关于股东通知的形式和内容的要求；

•对转让B类普通股流通股的限制；

•修改我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程的某些条款的绝对多数股东投票要求；

•我们的股东不能在书面同意下采取行动；

•要求只有董事会通过决议才能更改核准的董事人数；

•允许所有空缺，包括新设立的董事职位，由当时在任的大多数董事投赞成票，即使不足法定人数，但法律另有要求的除外；

•将针对我们的某些诉讼的诉讼地点限制在特拉华州；以及

•将可以召集股东特别会议的人限制为我们的董事会或我们的董事会主席。

这些规定可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更或董事会的变更。这些条款的存在可能会对A类普通股持有者的投票权产生不利影响，并限制投资者未来可能愿意为我们A类普通股支付的价格。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。

我们可能在未来发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们A类普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们A类普通股的市场价格。

我们修订和重述的公司证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会有权决定优先股股份的优先、限制及相对权利，并厘定组成任何系列的股份数目及该等系列的指定，而无须股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于我们A类普通股的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们控制权的变更，阻止以高于市场价格的价格收购我们的A类普通股，并对我们的A类普通股持有人的市场价格和投票权及其他权利产生重大和不利的影响。

我们修订和重述的公司注册证书和章程规定，特拉华州衡平法院是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷的能力。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是以下情况的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，但根据适用法律，只能在另一个法院启动或起诉的任何诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东的受托责任违约的诉讼，(Iii)根据《特拉华州公司法》或我们修订和重述的公司注册证书或细则提出索赔的任何诉讼；(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们修订和重述的公司注册证书的有效性的任何诉讼。

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根据联邦证券法，我们是一家“较小的报告公司”，我们不能确定适用于这类公司的报告要求的降低是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

根据联邦证券法，我们是一家“较小的报告公司”。只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们就可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。一般来说，只要在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们的公开流通股仍低于2.5亿美元，我们仍将是一家规模较小的报告公司。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会下跌或更加波动。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们租用了位于佛罗里达州博卡拉顿的总部，办公面积约为4,000平方英尺。我们还租赁了美国、加拿大和欧洲的配送中心，美国和欧洲的行政办公地点，以及美国的一家零售店。我们相信，我们的设施足以满足我们目前的全球运营需求，我们有能力在必要时获得或租赁更多的空间。

项目3.法律程序

关于截至2022年12月31日的法律程序的信息，见本10-K/A表修正案第1部分第8项所列合并财务报表附注的“附注7--承付款和或有事项”。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股自2019年4月18日起在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，交易代码为“GNLN”。在此之前，我们的股票没有公开市场。

我们的B类普通股既不在任何证券交易所上市也不在任何证券交易所交易。

持有者

截至2022年12月31日，我们的A类普通股约有93名登记在册的股东。由于我们的某些A类普通股由经纪商和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

分红

我们从未宣布或支付过A类普通股的任何现金股息。我们打算保留任何未来的收益，并不期望在可预见的未来支付现金股息。

股权证券的未登记销售

在截至2022年12月31日的三个月内，我们根据经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的营运公司第三份营运协议的条款，发行A类普通股以换取同等数目的营运公司B类普通股及普通股，详情如下：

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			日期						已发行A类股
*			10/11/2022						172
			10/31/2022						1,588
			10/31/2022						428
			12/1/2022						172
			12/8/2022						172
			12/15/2022						71,250
			12/15/2022						76,137
			12/30/2022						172
			12/30/2022						86

这些股票是根据1933年证券法第4(A)(2)条的豁免登记而发行的。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本修正案第1号其他部分中的相关说明一起阅读。正如标题为“前瞻性陈述”的部分所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明是不正确的，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。此外，本文中的任何前瞻性陈述都是截至2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的原始10-K表格，但与重大弱点和重述相关的额外风险除外。请参阅本修正案1开头的“解释性说明”。此外，第1A项“风险因素”中的某些风险已更新，以反映公司截至本修正案提交之日的风险。请参阅本修正案第1号第II部分第1A项“风险因素”中对公司前瞻性陈述和相关风险的讨论。

概述

绿巷成立于2005年，是开发和分销优质大麻配件、电子烟设备和生活方式产品的全球主要平台。2021年，我们完成了几项变革性的收购，包括收购两个自有品牌EYCE(“Eyce”)和DaVinci(“DaVinci”)，以及与KushCo Holdings的更大规模合并，为绿巷平台增加了一个重要的行业业务线。通过在我们的产品组合中增加两个知名品牌(Eyce和DaVinci)，这些收购巩固了我们作为消费类辅助产品品牌企业的领先地位，并显著扩大了我们的客户网络，与领先的大麻多州运营商(MSO)、大麻单一州运营商(SSO)和加拿大特许生产商(LP)建立了战略关系。格林兰是一家领先的辅助大麻公司，除了通过我们自己的专有网络商店和大型在线市场(如亚马逊)直接向专业零售商、烟店和大商店、便利店和消费者提供各种消费辅助产品和工业辅助产品外，还向数千家大麻生产商、加工商、品牌和零售商(“大麻运营商”)提供各种消费辅助产品和工业辅助产品。

我们一直在开发世界级的自有品牌组合(“绿巷品牌”)，我们相信，随着时间的推移，这些品牌将带来更高的利润率，并为我们的客户和股东创造长期价值。我们全资拥有的绿巷品牌包括我们最近推出的更实惠的产品系列-Groove，创新的硅胶管道和配件-Eyce，同类最佳的优质汽化器品牌-DaVinci，高级烟店和附属产品品牌-高标准，儿童保护包装品牌-Pollen Gear。我们还拥有优质Marley Natural品牌产品以及K.Hling Glass Collection的类别独家许可证。

绿巷品牌以及一套精心策划的第三方产品，通过我们专有、拥有和运营的电子商务平台向客户提供，这些平台包括Vapor.com、Vaposhop.com、davinCiaporizer.com、PuffItUp.com、HigherStandards.com、EyceMolds.com和Marley NaturalShop.com。这些平台使我们能够直接接触到客户，提供有用的资源和无缝的购买体验。

我们在美国、加拿大、欧洲和拉丁美洲销售汽化器、包装和其他辅助产品。我们通过批发业务向零售商分销产品，并通过电子商务活动和我们在纽约市著名的切尔西市场的旗舰高标准商店向消费者分销产品。我们在美国运营自己的配送中心，同时还利用美国、加拿大和欧洲的第三方物流(“3PL”)地点。自2021年收购以来，我们在整合和精简我们的仓库和配送业务方面取得了巨大进展，我们期待着在2023年进一步优化我们的足迹。

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我们在两个不同但互补的业务部门管理我们的业务。首先是消费品细分市场，专注于为批发、零售和电子商务业务的消费者提供服务-提供我们的Greenlane品牌以及精选领先第三方品牌的辅助产品和配件，如Storz和Bickel、Grenco Science、PAX、Cookies等。消费品部门构成了我们增长战略的核心部分，特别是在涉及扩大我们自己的高利润率自有品牌组合的情况下。除了消费品部门，我们还有工业品部门，专注于为大麻运营商提供日常运营和增长所必需的辅助产品，如包装和汽化解决方案，包括我们的绿巷品牌花粉齿轮。有关我们的可报告分部的其他信息，请参阅本年度报告中10-K/A表格第8项下的“附注11-分部报告”。

计划加快盈利和企业资本化的步伐

在当今的经济环境下，更不用说大麻行业本身的环境，许多公司的关键关注点是盈利能力。 在绿巷，我们非常专注于让我们的业务盈利和资本充足，以实现长期可持续发展。我们已经宣布在整个2022年关闭许多设施(包括仓库和办公室)。 这些努力的成果应在2023年充分实现。 此外，我们大幅削减了员工人数以及相关的工资和工资支出。我们一直在努力调整业务规模，专注于核心领域，降低整体成本结构，同时提高利润率，努力在2023年实现盈利。

2022年6月22日，我们提供了流动性举措的最新情况，我们的管理层认为，如果所有措施都成功，到2022年底，这些举措将在非摊薄的基础上产生超过3000万美元的流动性。2022年7月19日，Warehouse Goods签订了一定的会员权益购买协议和支持文件，出售我们在Vibes Holdings LLC的50%股份，总代价为460万美元现金。此外，于2022年8月9日，吾等根据日期为2022年8月8日的该等贷款及抵押协议(“贷款协议”)订立一项以资产为基础的贷款，该贷款协议由本公司、本公司若干附属公司作为担保人、有关各方不时作为贷款人(“贷款人”)及白鹰资本合伙有限公司(“白鹰资本合伙公司”)作为贷款人的代理人。如贷款协议所述，贷款人同意按贷款协议所载条款及条件及其他融资协议(定义见贷款协议)向吾等提供最多1,500,000美元定期贷款。随后，2022年8月16日，1095 Broke Sound Pwky与第三方签订了一份买卖协议，根据该协议，1095 Broke Sound同意以995万美元的总代价出售包括我们位于佛罗里达州博卡拉顿的总部大楼在内的某一块房地产，并于2022年9月22日完成交易。

2022年，我们宣布了剥离包装部门的计划这应该会带来有意义的营运资本并允许大幅降低成本。 资产剥离应该允许我们进一步巩固我们的仓库足迹，将我们的消费品和剩余的工业品放在一个美国仓库中。这一举措，再加上重组我们的其他一些举措，应该会使我们能够将整体成本结构降低到一个可持续的水平，并将数百万美元的库存转化为营运资本，从而显著改善我们的资产负债表。

最后，我们正在努力出售低利润率、非战略性产品的过剩和过时(E&O)库存，同时降低手头的整体库存水平。2022年5月，我们在内部启动了正式的E&O销售计划，此后已售出了超过410万美元的先前保留的E&O库存。我们的管理层预计，这些E&O销售的收益，加上其他非核心第三方品牌库存的全面出售，将产生超过1,000万美元的流动性。

管理层相信，我们的战略举措将显著降低成本，帮助公司加速实现盈利，以非稀释的方式支持业务增长，并允许公司将资本再投资于利润率最高、增长潜力最大的产品线，如绿巷品牌。

尽管有2022年计划和流动性举措，我们仍被要求通过在2022年10月结束的公开发行中出售普通股和认股权证来获得额外资本，并于2023年2月向美国证券交易委员会提交了S-1表格注册声明，寻求以单位注册高达800万美元的发行，但尚未生效。见项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源。为了满足短期融资需求，我们已经完成了2022年10月的发行，并提交了2023年2月的S-1表格，我们仍在寻求执行我们的战略和其他流动性举措。

《美国卫生与植物检疫公约》豁免

2022年1月11日，我们通过新闻稿宣布，美国邮政服务(USPS)已经批准了我们对PACT法案的商业和监管豁免的申请(就USPS授予的商业和监管豁免而言，即“PACT法案豁免”)，允许我们向其他合规企业发运被归类为电子尼古丁递送系统(“END”)产品的雾化器和配件。有了这一批准，我们年总销售额的97%以上有资格通过货运、USPS和其他主要包裹承运人发货。《协定法案》豁免

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还使我们能够与其他发运终端产品的企业合作，这些企业的供应链因遵守PACT法案而中断。

2022年6月24日，我们通过新闻稿提供了有关PACT法案豁免进展的最新情况，此前我们成功实施了USPS对终端产品运输所需的控制、流程和系统。我们预计，通过USPS履行END订单的能力将使我们能够降低运输成本，缩短履行时间，并为获得批准的批发客户提高整体客户体验。

反向拆分股票

2022年8月4日，我们向特拉华州州务卿提交了我们修订和重述的公司注册证书的修订证书(“修订证书”)，这使得我们的A类普通股和B类普通股(统称“普通股”)的已发行和流通股于2022年8月9日下午5：01进行了20股一股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。作为反向股票拆分的结果，每20股已发行和已发行普通股转换为一股普通股。我们支付了现金代替零碎股份，因此，没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。

股票反向拆分不会改变普通股的面值或普通股的法定股数。所有已发行的期权、限制性股票奖励、认股权证和其他使其持有人有权购买或以其他方式获得我们普通股股票的证券，已根据每种证券的条款要求，由于反向股票拆分而进行了调整。根据我们第二次修订和重新修订的2019年股权激励计划，可奖励的股票数量也进行了适当调整。有关更多信息，请参阅“注10-补偿计划”。

本年度报告中截至2022年12月31日的10-K/A表格中的所有股票和每股金额已在所有呈报期间进行追溯调整，以实施反向股票拆分。

重述以前发布的财务报表

随附的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》纠正了说明性说明中所述的错误陈述，包括重述截至2022年12月31日的财政年度和截至2022年9月30日的季度的财务报表，这些错误陈述包括我们先前报告的截至2022年12月31日的财政年度的经审计财务报表。本公司已在下面题为季度讨论和分析的章节中披露了在截至2022年9月30日的期间因重述而受到重大影响的某些余额的趋势摘要。关于补充资料和对这些错误更正的详细讨论，请参阅解释性说明，第二部分，第8项，“附注2--重要会计政策摘要--以前印发的财务报表重述”和第二部分，第8项，“附注14--选定的季度财务资料(未经审计)”。

关键会计政策和估算

本公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制综合财务报表。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们根据过往经验、外界认为是该等事宜专家的意见，以及在有关情况下被认为合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。影响这些政策实施的判断和不确定因素可能导致在不同条件下或使用不同假设报告的数额有很大不同。有关编制我们的合并财务报表所使用的主要会计政策和方法的说明，请参阅本表格10-K第II部分第8项所列“合并财务报表附注”的“附注2--重要会计政策摘要”。

盘存

存货由成品组成，主要采用加权平均法核算，按成本和可变现净值中的较低者计价。这种估值要求我们根据目前可用的信息，对可能的处置方法做出判断，例如通过向客户出售或清算。关于未来库存处置的假设本身就是不确定的，我们估计和假设的变化可能会导致我们在未来实现重大减记。

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商誉和无限期无形资产的价值评估

我们根据购入的有形资产、承担的负债和购入的无形资产的估计公允价值，对购入对价的公允价值进行分配。购买对价的公允价值超过这些可识别资产和负债的公允价值的部分，根据业务合并的预期收益计入报告单位的商誉。这样的估值要求管理层做出重大估计和假设。在自收购日期起计不超过一年的计量期内，我们可以记录对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束时，任何后续调整均计入收益。

我们每年第四季度对商誉和无限期无形资产进行减值评估，如果存在减值指标，则在临时日期进行评估。商誉在报告单位层面进行减值评估。

我们被要求在确定是否存在损害迹象时适用判断。确定触发事件的发生是基于各种考虑因素，包括我们对行业的了解、历史经验、市场状况以及评估时可用的特定信息。我们的分析结果可能在不同时期有所不同，这取决于我们的判断是如何适用的，以及分析时可获得的事实和情况。在确定在计算报告单位或无限寿命无形资产的公允价值时所使用的假设和估计时，也需要判断。

由于公司股价下跌以及我们对预期未来现金流的估计和假设发生变化，我们在截至2022年12月31日的一年中记录了与商誉和无限期无形资产有关的减值费用约7140万美元。有关商誉和无形资产的其他信息，请参阅本表格10-K第二部分第8项所列合并财务报表附注的“附注3--业务收购”和“附注8--补充财务报表资料”。

所得税和TRA负债

我们是一家在美国缴纳所得税的公司。运营公司的某些子公司应与我们分开纳税。我们在运营公司子公司拨备中的比例份额包括在我们的综合财务报表中。

截至2022年12月31日，我们持有运营公司所有未偿还的共同单位，是唯一的成员。因此，从2023年开始，运营公司在美国和州的收入和支出将100%包括在我们的美国和州纳税申报单中。

我们的递延所得税资产和负债是根据税基和财务报表金额之间的差额计算的，这些差额将导致未来的应税或可扣除金额。我们根据制定的税法和适用的税率计算递延余额，预计差额将影响应税收入的期间。如果部分或全部递延税项净资产很可能不会变现，则确认递延税项资产的估值准备。在作出这样的决定时，我们考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税务筹划战略和最近的经营结果。如果我们确定能够实现已计入估值准备的递延税项资产，则我们将调整递延税项资产估值准备，这将减少我们的所得税拨备。

我们的递延所得税资产和负债是根据税基和财务报表金额之间的差额计算的，这些差额将导致未来的应税或可扣除金额。我们根据制定的税法和适用的税率计算递延余额，预计差额将影响应税收入的期间。如果部分或全部递延税项净资产很可能不会变现，则确认递延税项资产的估值准备。在作出这样的决定时，我们考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税务筹划战略和最近的经营结果。如果我们确定能够实现已计入估值准备的递延税项资产，则我们将调整递延税项资产估值准备，这将减少我们的所得税拨备。

我们评估仍未结清的所得税申报单上的纳税头寸，以及本年度纳税申报单上预期持有的头寸，以确定不确定的纳税头寸。不确定税务仓位的未确认税务优惠按两步程序入账，其中(1)我们根据税务仓位的技术优点确定税务仓位是否更有可能持续，以及(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务仓位，确认可能实现50%以上的最大金额的税务优惠。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款被记录在所得税优惠中。我们没有不确定的税务状况，有资格纳入我们的合并财务报表。

除税项支出外，我们可能会产生与我们的业务相关的支出，并可能需要根据应收税金协议(“TRA”)支付款项，这可能是一项重大的支出。根据绿道运营协议，

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Greenlane Holdings，LLC一般会按比例向其成员分配税款，其金额足以为其成员就其分配给他们的应纳税所得额承担的全部或部分税款提供资金，并可能超过该数额。

法律或有事项

在正常业务过程中，我们涉及到涉及各种事项的法律程序。其中某些事项包括对巨额或不确定数额的损害赔偿的投机性索赔。我们定期评估相关发展项目，并在我们认为可能已发生亏损且金额可合理估计的情况下应计负债。如吾等确定本公司有合理可能招致亏损，而亏损或亏损范围可予估计，吾等将在综合财务报表附注中按重大程度披露可能的亏损。

我们审查可能影响以前记录的拨备金额的或有事态发展，以及所披露的事项和相关合理可能的损失。我们对我们的规定进行了调整，并相应地对我们的披露进行了更改，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问建议和更新信息的影响。要确定损失的概率和估计的损失金额，需要作出重大判断。

这些事情的结果本质上是不确定的。因此，如果针对我们的一项或多项法律程序因金额超出管理层的预期而被解决，我们的运营结果和财务状况，包括任何此类结果可能变得可能和可评估的特定报告期，可能会受到重大不利影响。有关这些或有事项的更多信息，请参阅本表格10-K第二部分第8项所列合并财务报表附注的“附注7--承付款和或有事项”。

近期会计公告

见本表格10-K/A第II部分第8项所载合并财务报表附注的“附注2--重要会计政策摘要”。

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经营成果

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经营业绩：

			截至十二月三十一日止的年度：
															净销售额的百分比												变化
			2022						2021						2022						2021						$						%
			(如上所述)
净销售额			$	137,085					$	166,060					100.0		%				100.0		%				$	(28,975)					(17.4)		%
销售成本			112,102						132,207						81.8		%				79.6		%				(20,105)						(15.2)		%
毛利			24,983						33,853						18.2		%				20.4		%				(8,870)						(26.2)		%
运营费用：
薪俸税、福利税和薪俸税			31,290						34,012						22.8		%				20.5		%				(2,722)						(8.0)		%
一般和行政			41,000						47,874						29.9		%				28.8		%				(6,874)						(14.4)		%
商誉和无限期无形资产减值费用			71,360						—						52.1		%				—		%				71,360						*
定期无形资产减值准备			50,694						—						37.0		%				—		%				50,694						*
财产和设备减值费用			7,336						—						5.4		%				—		%				7,336						*
折旧及摊销			7,405						4,689						5.4		%				2.8		%				2,716						57.9		%
总运营费用			209,085						86,575						152.6		%				52.1		%				122,510						141.5		%
运营亏损			(184,102)						(52,722)						(134.4)		%				(31.7)		%				(131,380)						249.2		%
其他收入(费用)，净额：
利息支出			(2,450)						(574)						(1.8)		%				(0.3)		%				(1,876)						326.8		%
员工留任积分			4,854						—						3.5		%				—		%				4,854						*
其他费用，净额			(541)						(117)						(0.4)		%				(0.1)		%				(424)						362.4		%
其他费用合计(净额)			1,863						(691)						1.3		%				(0.4)		%				2,554						*
所得税前亏损			(182,239)						(53,413)						(133.1)		%				(32.3)		%				(128,826)						241.2		%
所得税拨备			(13)						10						—		%				—		%				(23)						(230.0)		%
净亏损			(182,226)						(53,423)						(133.1)		%				(32.3)		%				(128,803)						241.1		%
非控股权益应占净亏损			(12,717)						(22,840)						(9.3)		%				(13.8)		%				10,123						(44.3)		%
绿巷控股公司的净亏损。			$	(169,509)					$	(30,583)					(123.8)		%				(18.4)		%				$	(138,926)					454.3		%

*没有意义

综合经营成果

净销售额

截至2022年12月31日的年度，总净销售额约为1.371亿美元，而截至2021年12月31日的年度净销售额约为1.661亿美元，减少了2900万美元，降幅为17.4%。按年减少的主要原因是消费品部门减少6,200万美元，或减少56.3%，但工业部门增加3,300万美元，或减少59.0%，这是由于我们与KushCo合并带来的净销售额，自2021年8月31日，也就是合并完成日期以来，该净销售额已计入我们的运营业绩。消费品部门的下滑是由于公司在2022财年为降低销售和营销成本以与收入保持一致而进行的重大重组努力、出售公司在Vibes品牌的少数股权以及战略转变，将重点放在利润率更高的内部品牌上，并通过合理化的第三方品牌提供以较低利润率产生营收的产品。

销售成本和毛利率

截至2022年12月31日的年度，与截至2021年12月31日的年度相比，销售成本减少了2010万美元，降幅为15.2%。销售成本的下降与收入的17.4%的下降相一致。

50

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截至2022年12月31日的年度，毛利率下降2.2%至18.2%，而2021年同期的毛利率为20.4%。利润率下降是由于利润率较低的工业部门的利润率增加，而消费者部门的利润率占2022财年总收入的65%，而2021财年仅占总收入的34%。不包括2022年和2021年960万美元的损坏和陈旧库存的库存注销和1050万美元 毛收入利润率下降1.5%2022年为25.2%，而2021年同期为26.7%。

毛利率，或毛利润占净销售额的百分比，已经并将继续受到各种因素的影响，包括我们产品成本的平均加价；销售产品的组合；采购效率；某些承担合同利润分享义务的第三方品牌的销售水平；以及监管发展中指出的合同法修正案通过对运费成本的潜在影响。我们的许多产品都来自供应商，他们可能会使用自己的第三方制造商，我们的产品成本和毛利率可能会受到我们在任何给定时期销售的产品组合的影响。此外，消费品部门和工业部门的利润率存在显著差异，这是由于它们各自的客户基础、产品组合和交易类型。行业收入包括稳定的批发和企业对企业客户基础，导致交易量较低，平均交易价较高，利润率较低。相反，消费品销售包括企业对企业、零售和电子商务销售，这些销售包括交易量更大，平均价格更低，利润率更高。

薪俸税、福利税和薪俸税

在截至2022年12月31日的一年中，工资、福利和工资税支出减少了约270万美元，降幅为8.0%，降至3130万美元，而2021年同期为3400万美元。这一减少与整个2022财年劳动力减少49%有关。该公司将员工人数从2021年12月31日的308人减少到2022年12月31日的157人。这一减少被2022财年与KushCo合并相关的全年薪酬支出所抵消，而2021财年与合并日期2021年8月31日起仅有4个月的支出。

随着我们继续密切关注不断发展的业务格局，包括新冠肺炎对客户、供应商和整体业务表现的影响，我们仍然专注于寻找节省成本的机会，同时实现我们招募、培训、提拔和留住行业最有才华和以成功为导向的人员的战略。

一般和行政费用

一般和行政费用减少了约690万美元，或14.4%，截至2022年12月31日，与2021年同期相比。这一减少主要是由于与会计、法律、总分包和并购有关的专业费用减少了约490万美元；保险费用减少了110万美元，营销费用减少了130万美元，由于收入减少，商业信用卡费用减少了160万美元，以及主要由出售公司在Vibe实体和公司佛罗里达州博卡总部的50%权益所推动的资产销售收益140万美元，被一些资产损失所抵消。这些减少被2021年录得的170万美元的一次性增值税负债收益、110万美元的坏账支出增加以及70万美元的其他一般和行政费用增加所抵消。

商誉和无限期无形资产减值费用

在截至2022年12月31日的年度内，我们产生了约7140万美元的商誉和无限期无形资产减值费用，而2021年同期没有此类减值费用。这项减值费用是由于业务下滑和企业价值下降所致。

定期无形资产减值准备

如“附注2-重大会计政策-重述先前发布的财务报表”所述，在截至2022年12月31日的年度内，我们产生了约5070万美元的减值费用，而2021年同期没有此类减值费用。这项减值费用是由于业务下滑和企业价值下降所致。

财产和设备减值费用

如“附注2-重大会计政策-重述先前发布的财务报表”所述，在截至2022年12月31日的年度内，我们产生了与资本化ERP软件成本相关的减值费用约730万美元，而2021年同期没有此类减值费用。这项减值费用是由于业务下滑和企业价值下降所致。

折旧及摊销费用

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截至2022年12月31日的一年中，折旧和摊销费用比2021年同期增加了270万美元，增幅为57.9%。增加的主要原因是与与KushCo合并、Eyce和DaVinci业务收购以及实施ERP相关的资产相关的额外折旧和摊销费用。

其他收入(费用)，净额

利息支出

2022财年的利息支出比2021财年增加了约190万美元。增加的主要原因是新的基于资产的贷款、过桥贷款以及Eyce和DaVinci期票。

员工留任积分

截至2022年12月31日，我们在综合资产负债表中的“其他流动资产”内记录了490万美元的应收ERC款项，相应的金额计入截至2022年12月31日的年度综合经营报表和综合亏损中的“其他收入(费用)、净额”。2023年2月16日，绿巷控股有限公司的两家子公司--S子公司Warehouse Goods LLC和Kim International LLC(统称为“本公司”)与一家第三方机构投资者签订了一项协议，根据该协议，投资者以约490万美元现金折扣价购买了本公司所有从美国国税局获得付款的权利中的经济参与权益，该权益涉及本公司根据员工留任积分计划提交的员工留用积分。

其他费用，净额

与2021年同期相比，2022年终了年度的其他支出净额增加了约40万美元，主要原因是或有对价公允价值和其他损失的变化。

分部经营业绩

于二零二一年八月底完成KushCo合并后，我们根据新组织架构重新评估我们的经营分部。根据这一评估，我们确定截至2021年12月31日，我们有两个经营分部，与我们的可报告分部相同：（1）消费品，主要包括Greenlane在美国，加拿大和欧洲的传统业务，以及（2）工业产品，主要包括KushCo的传统业务。经营分部的这些变化与我们截至2022年第四季度的业务管理方式一致。

消费品部门专注于为批发，零售和电子商务业务的消费者提供服务-通过我们的专有品牌，包括Eyce，DaVinci，Marley Natural，Keith Haring和Higher Standards，以及来自领先品牌的生活方式产品和配件，如Storz和Bickel，Grenco Science等等。消费品部门是我们增长战略的核心部分，特别是因为它涉及到扩大我们自己的高利润自有品牌组合。

工业产品部门专注于通过我们的批发业务为顶级大麻品牌，运营商和零售商提供服务，提供对其增长至关重要的辅助产品，例如可定制的包装和供应产品，其中包括我们的Greenlane品牌花粉齿轮和汽化解决方案产品，其中包括CCELL品牌产品。

我们的主要经营决策者（“主要经营决策者”）根据经营分部的销售净额及毛利分配资源予两个经营分部并评估其表现。下表载列截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度按可报告分部划分的资料：

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															占总净销售额的百分比												变化
			2022						2021						2022						2021						$						%
净销售额：
消费品			$	48,134					$	110,105					35.1		%				66.3		%				$	(61,971)					(56.3)		%
工业品			88,951						55,955						64.9		%				33.7		%				32,996						59.0		%
总净销售额			$	137,085					$	166,060					100.0		%				100.0		%
															占部门净销售额的百分比												变化
销售成本：			2022						2021						2022						2021						$						%
消费品			$	38,531					$	87,561					80.0		%				79.5		%				$	(49,030)					(56.0)		%
工业品			73,571						44,646						82.7		%				79.8		%				28,925						64.8		%
销售总成本			$	112,102					$	132,207
毛利：
消费品			$	9,603					$	22,544					20.0		%				20.5		%				$	(12,941)					(57.4)		%
工业品			15,380						11,309						17.3		%				20.2		%				4,071						36.0		%
毛利总额			$	24,983					$	33,853

消费品

在截至2022年12月31日的年度，我们的消费品运营部门报告净销售额约为4810万美元，而2021年同期的净销售额约为1.101亿美元，下降了6200万美元或56.3%。消费品部门的下滑是由于公司在2022财年为降低销售和营销成本以与收入保持一致而进行了重大重组，出售了公司在Vibes品牌的少数股权，以及战略转变，将重点放在利润率更高的内部品牌上，并使第三方品牌产品合理化，以较低的利润率产生营收。

在截至2022年12月31日的一年中，与2021年同期相比，销售成本减少了4900万美元，降幅为56.0%。销售成本的下降主要是由于消费品净销售额下降了56.3%。

截至2022年12月31日的年度，毛利率相对持平，约为20.0%，而2021年同期的毛利率约为20.5%。不包括380万美元的损坏和陈旧库存费用的库存注销，截至2022年12月31日的年度毛利率约为28%，而2021年同期的毛利率约为25.0%，不包括损坏和陈旧费用520万美元。

工业品

在截至2022年12月31日的年度，我们的工业品经营部门报告净销售额约为8900万美元，而2021年同期的净销售额约为5600万美元，增长3300万美元或59.0%。这一增长与我们与KushCo合并带来的净销售额直接相关，自2021年8月31日合并完成以来，我们的净销售额一直包含在我们的运营业绩中。

在截至2022年12月31日的一年中，与2021年同期相比，销售成本增加了2890万美元，增幅为64.8%。这一增长与我们与KushCo合并带来的销售成本直接相关，自2021年8月31日合并完成以来，这些成本一直包含在我们的运营业绩中。

截至2022年12月31日的年度，毛利率约为17.3%，而2021年同期的毛利率约为20.2%，同比下降2.9%。不包括510万美元的损坏和陈旧库存费用的库存注销，截至2022年12月31日的年度毛利率约为23%，而2021年同期的毛利率约为30%，不包括530万美元的损坏和陈旧费用。

按地理区域划分的净销售额

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			截至十二月三十一日止的年度：
															净销售额的百分比												变化
			2022						2021						2022						2021						$						%
净销售额：
美国			$	126,333					$	146,006					92.2		%				87.9		%				$	(19,673)					(13.5)		%
加拿大			5,810						9,717						4.2		%				5.9		%				(3,907)						(40.2)		%
欧洲			4,942						10,337						3.6		%				6.2		%				(5,395)						(52.2)		%
总净销售额			$	137,085					$	166,060					100.0		%				100.0		%				$	(28,975)					(17.4)		%

在截至2022年12月31日的一年中，我们在美国面向客户的净销售额约为1.263亿美元，而2021年同期约为1.46亿美元，减少了1970万美元，降幅为13.5%。 同比下降主要是由于工业和消费品部门的整体业务下滑。

在截至2022年12月31日的一年中，我们在加拿大的净销售额约为580万美元，而2021年同期约为970万美元，减少了390万美元，降幅为40.2%。同比下降主要是由于工业和消费品部门的整体业务下滑。

截至2022年12月31日的年度，我们在欧洲的净销售额约为490万美元，而2021年同期约为1030万美元，减少了540万美元，降幅为52.2%。

季度讨论和分析

以下讨论应与所披露的重述未经审计的简明合并财务报表一并阅读D在我们的附注14本修正案第1号第2部分第8项所列财务报表。

定期无形资产和固定资产减值准备

正如在“附注2-重要会计政策-重述先前发布的财务报表”中所讨论的，在截至2022年9月30日的三个月中，我们发生了约5070万美元的减值费用和730万美元的固定资产减值费用，而2021年同期没有此类减值费用。这项减值费用是由于业务下滑和企业价值下降所致。

流动性与资本资源

我们对流动性和资本的主要要求是营运资金、与最近收购相关的债务偿还以及一般公司需求。我们的主要流动性来源是手头的现金和我们从运营中产生的现金流，以及其他股票发行的收益，如我们2022年6月和2022年10月的发行。截至2022年12月31日，我们拥有约1220万美元，其中570万美元受到限制，80万美元存放在外国银行账户，约4100万美元的营运资本(计算方法为流动资产总额减去流动负债总额)，相比之下，截至2021年12月31日的现金约为1290万美元，其中70万美元存放在外国银行账户，截至2021年12月31日的营运资本约为5380万美元。从我们的海外子公司汇回的现金余额可能会产生不利的税收影响或受到资本管制的约束；然而，这些余额通常可用于为我们的海外子公司的正常业务运营提供资金，而不受法律或其他限制。

在格林兰，我们高度专注于使我们的业务盈利和资本充足，以实现长期可持续发展，我们已经完成了几项优化营运资金要求的计划。我们推出了全新的创新型绿巷品牌产品线Groove，它可以增加毛利，我们还对我们的第三方品牌产品供应进行了合理化，从而降低了库存管理成本和营运资金要求。我们正在剥离包装产品线，预计这将提供流动性，并允许持续大幅降低成本。我们已经成功地重新谈判了供应商合作伙伴关系条款，并正在继续改善与供应商的营运资金安排。2022年，我们在整合和精简办公室、仓库和配送业务方面取得了巨大进展，我们计划在2023年继续整合和精简。我们在整个2022财年裁减了约49%的员工，以降低成本并与我们的收入预测保持一致。我们继续改进内部系统，重点是通过技术提高效率。

我们相信，我们手头的现金和我们从业务中产生的现金流将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出要求，以及我们与现有业务相关的债务偿还和其他流动性要求。我们有一份有效的S-3表格(《书架登记表》)上的书架登记表货架登记声明“)；然而，只要我们的公众流通股少于7,500万美元，我们利用货架登记筹集资金的能力就是有限的，如下所述。货架登记声明登记我们A类普通股的股票，优先股，每股面值0.0001美元(优先股“)、代表我们优先股的存托股份、购买我们A类普通股、优先股或

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存托股份，以及购买我们A类普通股或优先股的权利，我们可能发行的总金额最高可达2亿美元。2021年8月，我们提交了一份招股说明书补充文件，并建立了一个“在市场上”的股权发行计划(“ATM计划”)，规定不时出售我们的A类普通股股票，总发行价高达5000万美元。根据自动柜员机计划出售我们A类普通股的净收益预计将用于营运资金和一般公司用途。然而，由于目前市场的波动和我们股票价格的表现，我们可能无法进入资本市场。

2022年3月31日，也就是我们向美国证券交易委员会提交截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“2021年年报”)的那一天，由于我们的公开流通股不到7,500万美元，搁置登记声明受到了指令I.B.6中规定的发售限制的限制。只要我们的公开流通股低于7500万美元，在任何连续12个月内，我们根据指令I.B.6根据货架注册声明(包括我们的ATM计划)出售的证券的总市值不得超过我们公开流通股的三分之一。自2021年8月自动柜员机计划启动至2022年9月30日，我们根据自动柜员机计划出售了972,624股A类普通股，产生了约1270万美元的毛收入。鉴于我们的低现金状况，我们被迫在我们的自动取款机计划下以可能没有吸引力和稀释的价格出售股票。我们已根据指令I.B.6在本季度报告10-Q表格提交日期之前的12个月内提供了680万美元的证券。在2022年6月发行完成后，我们无法根据自动柜员机计划发行额外的A类普通股，或在一段时间内无法使用货架登记声明，原因是I.B.6指令下的限制，以形成S-3，这将限制我们在资本市场的流动性选择。

2022年3月10日，我们宣布了2022年计划，旨在降低成本结构，增加流动性，加快实现盈利的道路。2022年计划包括最近完成的减产、减少全球设施占地面积、出售总部大楼、处置非核心资产、停产利润率较低的第三方品牌、提高精选产品的价格以及获得支持我们营运资金需求的基于资产的贷款(关于出售公司总部大楼、停止和处置非核心和低利润率库存以及获得资产担保贷款，即“流动性计划”)。详情见“项目2--管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--概述--2022年计划”。

于2022年6月27日，吾等与一名认可投资者订立证券购买协议，据此吾等同意于登记直接发售(“2022年6月发售”)中发行及出售总计585,000股A类普通股、购买最多495,000股A类普通股的预融资权证(“2022年6月预资金权证”)及购买最多1,080,000股A类普通股的权证(“2022年6月标准认股权证”及连同2022年6月预资金权证“2022年6月发售”)。2022年6月的发行为公司带来了约540万美元的毛收入和约500万美元的净收益。所有2022年6月的预融资认股权证都是在2022年7月行使的，净收益为de Minimis。

于2022年7月19日，本公司全资附属公司Warehouse Goods LLC(“Warehouse Goods”)订立会员权益购买协议及证明文件(统称“销售协议”)，以出售本公司于Vibes Holdings LLC持有的50%股权，总代价为4.6百万美元现金；并于2022年8月9日订立一项日期为2022年8月8日的以资产为基础的贷款协议(“贷款协议”)，向本公司提供最多1,500万美元的定期贷款。

于2022年8月9日，吾等订立了一项日期为2022年8月8日的资产抵押贷款协议(“贷款协议”)，向本公司提供最多1,500万美元的定期贷款。于2023年2月9日，吾等订立贷款协议第2号修正案，当中吾等同意(其中包括)根据贷款协议规定的条款自愿预付约660万美元(包括提前终止费用及开支)，而贷款协议项下的贷款人同意根据贷款协议的条款解除冻结账户内持有的570万美元资金。

于2022年10月27日，吾等与若干投资者订立证券购买协议，据此，吾等同意发行及出售合共6,955,555股A类普通股、1,377,780份预融资权证及16,666,670份2022年10月标准认股权证。2022年10月的单位是根据S-1表格中的注册声明提供的。2022年10月的发行为公司带来了约750万美元的毛收入和约680万美元的净收益。

于2022年11月3日，吾等与华兰投资公司(“业主”)订立该若干租赁终止协议(“租赁终止协议”)，日期为2022年10月31日，仅供参考(“租赁终止协议”)，该协议规定终止吾等位于加利福尼亚州赛普拉斯Katella大道6261号的租赁(统称“租赁终止”)。根据租赁终止协议的条款，吾等同意支付约50万美元的费用作为提前终止费用，作为业主同意终止吾等在柏树租赁下的所有剩余义务的代价。我们预计租赁终止将带来约170万美元的节省，尽管我们不能保证最终从租赁终止中实现的节省总额。

于2023年2月3日，我们提交了S-1表格(“2023年2月S-1”)的注册说明书，寻求以单位为单位进行高达800万美元的公开发行注册，但尚未生效。我们不能保证2023年2月的S-1是否会生效，或者我们是否会在提交本年度报告Form 10-K后进行此次公开募股。

55

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2023年2月16日，我们的两家全资子公司Warehouse Goods和Kim International LLC与一家第三方机构投资者达成了一项协议，根据该协议，投资者以约490万美元的现金折扣价购买了一项经济参与权益，该权益享有我们从美国国税局获得有关我们根据员工留任积分计划提交的员工留任积分的所有权利。

我们对流动性的看法是基于目前可用的信息。如果这些信息被证明是不准确的，或者如果情况发生变化，未来的贸易信贷或其他融资来源的可用性可能会减少，我们的流动性可能会受到不利影响。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括截至2022年12月31日的本年度10-K表格年度报告第1A项“风险因素”一节中描述的那些因素。根据这些因素对我们的严重程度和直接影响，我们可能无法获得额外的融资，以满足我们的运营要求，条款对我们有利，或者根本不能。

截至2022年12月31日，我们没有任何合理地可能对我们的财务状况、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大当前或未来影响的表外安排。

现金流

以下所示期间的现金流量摘要摘自本表格10-K/A第二部分第8项所列我们的合并财务报表：

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2022						2021
用于经营活动的现金净额			$	(26,426)					$	(37,330)
投资活动提供(用于)的现金净额			12,025						(19,691)
融资活动提供的现金净额			13,930						38,963

经营活动中使用的现金净额

2022年期间，经营活动中使用的现金净额约为2640万美元，这是净亏损1.822亿美元被净亏损1.406亿美元的非现金调整所抵消的结果，其中包括与商誉和无限期无形资产相关的减值费用7140万美元、定期无形资产5070万美元以及财产和设备730万美元。此外，营运资金提供的现金增加了1,520万美元，主要是由于我们的应计费用和应付账款减少，以及库存的减少被其他流动资产的增加所抵消。

2021年期间，用于经营活动的现金净额约为3,730万美元，包括：(1)净亏损5,340万美元，由净亏损约960万美元的非现金调整所抵销，包括约570万美元的股票薪酬支出、约470万美元的折旧和摊销费用，以及约170万美元的应收赔款拨备的冲销；(2)用于营运资本的650万美元现金，主要由应收账款、应计费用和客户存款减少约690万美元所抵销，应收账款、存货、供应商保证金和其他流动资产约1,340万美元，其中包括收取约90万美元的赔偿资产，以及在从荷兰税务机关收取约410万美元退款后减少我们的增值税应收余额。

由投资活动提供(用于)的现金净额

在2022年期间，投资活动提供的现金净额为：(1)出售我们持有的待售资产约960万美元的现金收益，(2)出售我们在Vios中的权益的约460万美元现金收益，以及(3)出售某些股权证券投资的约60万美元现金收益，被用于资本支出的约280万美元现金所抵消，包括我们新的企业资源规划系统的开发成本。

2021年期间，用于投资活动的现金净额约为1,970万美元，包括(I)用于收购Eyce、KushCo和DaVinci的现金约1,560万美元，扣除收购的现金净额，(Ii)资本支出440万美元，包括我们新企业资源规划系统的开发成本，以及(Iii)用于购买无形资产的30万美元现金，被出售待售资产的收益约70万美元所抵消。

融资活动提供的现金净额

2022年期间，融资活动提供的现金净额主要包括：(I)发行与我们的自动柜员机计划、2022年6月的发售和10月的A类普通股有关的约2,110万美元的现金收益

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(2)约1,460万美元来自我们的资产贷款的现金收益，被150万美元的债务发行成本所抵消，以及(3)约90万美元的现金用于或有对价付款，(4)以及约1,940万美元的现金用于偿还与Eyce和DaVinci期票有关的款项、偿还房地产票据和偿还过桥贷款。

2021年期间，融资活动提供的现金净额约为3900万美元，主要包括与2021年8月我们的普通股和认股权证发行以及ATM计划一起发行A类普通股的现金收益约3260万美元，发行过桥贷款的净收益约790万美元，以及行使股票期权和认股权证的现金收益约30万美元，主要被其他长期负债、应付票据和融资租赁债务的付款约110万美元以及20万美元的分派所抵消。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不是必需的。

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引						页面
独立注册会计师事务所Marcum LLP PCAOB报告ID：688						58
合并资产负债表						60
合并经营报表和全面亏损						61
股东权益合并报表						62
合并现金流量表						63
合并财务报表附注						65

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独立注册会计师事务所报告

致格林兰控股公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们已经审计了随附的合并文件 绿巷控股有限公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的资产负债表，相关综合 截至2022年12月31日止两年内各年度的营运及全面亏损、股东权益及现金流量报表及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日期间这两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

重述以前发布的财务报表

如财务报表附注2所述，本公司已重报截至2022年12月31日及截至该年度的财务报表，以更正某些错误陈述。

如财务报表附注2所述，本公司已选择追溯更改其外运和处理成本的会计方法，自2021年1月1日起生效。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州科斯塔梅萨

2023年3月31日(但附注2所述重述的影响除外，日期为2024年1月5日)

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绿巷控股公司

合并资产负债表

(以千为单位，每股面值除外)

			十二月三十一日， 2022						十二月三十一日， 2021
			(如上所述)
资产
流动资产
现金			$	6,458					$	12,857
受限现金			5,718						—
应收账款，扣除备用金#美元4,826及$1,285分别于2022年12月31日和2021年12月31日			6,468						14,690
库存，净额			40,643						66,982
供应商保证金			6,296						18,475
持有待售资产			—						75
其他流动资产(附注8)			11,120						11,658
流动资产总额			76,703						124,737
财产和设备，净额			3,962						20,851
无形资产，净额			—						84,710
商誉			—						41,860
经营性租赁使用权资产			3,442						9,128
其他资产			5,578						4,541
总资产			$	89,685					$	285,827
负债
流动负债
应付帐款			$	14,953					$	23,041
应计费用和其他流动负债(附注8)			11,882						25,128
客户存款			3,983						7,924
应付票据的当期部分，包括#美元0及$8,000分别于2022年12月31日和2021年12月31日欠关联方			3,185						11,615
经营租赁的当前部分			1,528						3,091
融资租赁的当期部分			128						169
流动负债总额			35,659						70,968
应付票据减去当期部分和债务发行成本，净额			13,040						10,607
运营租赁，较少的当前部分			1,887						6,142
融资租赁，较少的流动部分			29						72
其他负债			79						1,674
长期负债总额			15,035						18,495
总负债			50,694						89,463
承付款和或有事项(附注7)
股东权益
优先股，$0.0001面值，10,000授权股份，无已发行和未偿还			—						—
A类普通股，$0.01每股面值，600,000授权股份，以及15,985截至2022年12月31日已发行和已发行的股票；600,000授权股份，4,260截至2021年12月31日的已发行和已发行股票*			152						43
B类普通股，$0.0001每股面值，30,000授权股份，以及0截至2022年12月31日已发行和已发行的股票；30,000授权股份，以及1,087截至2021年12月31日的已发行和已发行股票*			—						—
C类普通股，$0.0001每股面值，不是截至2022年12月31日授权的股票；0授权股份，以及0截至2021年12月31日的已发行和已发行股票			—						—
额外实收资本*			263,880						229,705
累计赤字			(225,114)						(55,544)
累计其他综合收益			55						324
绿巷控股公司的股东权益总额。			38,973						174,528
非控制性权益			18						21,836
股东权益总额			38,991						196,364
总负债和股东权益			$	89,685					$	285,827

*在2022年8月9日生效的20%反向股票拆分生效后。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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绿巷控股公司

合并经营报表和全面亏损

(以千为单位，每股除外)

			截至12月31日止年度，
			2022						2021
			(如上所述)
净销售额			$	137,085					$	166,060
销售成本			112,102						132,207
毛利			24,983						33,853
运营费用：
薪俸税、福利税和薪俸税			31,290						34,012
一般和行政			41,000						47,874
商誉和无限期无形资产减值费用			71,360						—
定期无形资产减值准备			50,694						—
财产和设备减值费用			7,336						—
折旧及摊销			7,405						4,689
总运营费用			209,085						86,575
运营亏损			(184,102)						(52,722)
其他收入(费用)，净额：
利息支出			(2,450)						(574)
员工留任积分			4,854						—
其他费用，净额			(541)						(117)
其他收入(费用)合计，净额			1,863						(691)
所得税前亏损			(182,239)						(53,413)
所得税拨备(受益于)			(13)						10
净亏损			(182,226)						(53,423)
减去：非控股净亏损 利息			(12,717)						(22,840)
绿巷控股公司的净亏损。			$	(169,509)					$	(30,583)
每股A类普通股应占净亏损-基本及摊薄（附注9）*			$	(22.51)					$	(15.85)
已发行A类普通股的加权平均股份-基本及摊薄（附注9）*			7,531						1,930
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整			(211)						115
衍生工具的未实现收益(亏损)			26						376
综合损失			(182,411)						(52,932)
减去：非控股权益应占综合亏损			(12,633)						(22,644)
绿巷控股公司的全面亏损。			$	(169,778)					$	(30,288)

*在2022年8月9日生效的20股一股反向拆分生效后。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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绿巷控股公司

合并股东权益报表

(单位：千)

						A类 普通股												B类 普通股												C类 普通股												其他内容 已缴费 资本*						累计 赤字						累计 其他 全面 收入(亏损)						非- 控管 利息						总计 股东的 权益
						股票*						金额*						股票*						金额*						股票						金额
余额2020年12月31日						666						$	7					175						$	—					76,039						$	8					$	39,869					$	(24,848)					$	29					$	54,192					$	69,257
净亏损						—						—						—						—						—						—						—						(30,583)						—						(22,840)						(53,423)
基于股权的薪酬						9						—						—						—						—						—						3,131						—						—						2,543						5,674
A类普通股的非控股权益交换						354						4						(260)						—						(5,738)						(1)						12,244						—						—						(12,247)						—
A类普通股期权和认股权证的行使						301						3						—						—						—						—						304						—						—						—						307
C类普通股的转换						—						—						1,172						—						(70,301)						(7)						7						—						—						—						—
发行A类普通股和预先注资认股权证，扣除成本						2,939						29						—						—						—						—						174,574						—						—						—						174,603
成员分布						—						—						—						—						—						—						—						(200)						—						—						(200)
因没收而取消B类普通股						—						—						—						—						—						—						8						—						—						(8)						—
其他综合收益						—						—						—						—						—						—						—						—						295						196						491
其他						(9)						—						—						—						—						—						(432)						87						—						—						(345)
余额2021年12月31日						4,260						43						1,087						—						—						—						229,705						(55,544)						324						21,836						196,364
净亏损(重报)						—						—						—						—						—						—						—						(169,509)						—						(12,717)						(182,226)
基于股权的薪酬						109						(2)						—						—						—						—						1,413						—						—						259						1,670
发行A类股票，扣除成本- ATM计划						853						9						—						—						—						—						9,016						—						—						—						9,025
发行A类股票-或有对价						191						2						—						—						—						—						3,484						—						—						—						3,486
发行A类股份（扣除成本）-2022年6月发售						585						6						—						—						—						—						5,034						—						—						—						5,040
发行A类股份（扣除成本）-2022年10月发售						8,333						84						—						—						—						—						6,926						—						—						—						7,010
发行A类股份-经修订的Eyce APA（注3）						72						1						—						—						—						—						656						—						—						—						657
发行A类普通股和预先注资认股权证，扣除成本						495						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
计入净亏损的收益的重新分类调整（附注4）						—						—						—						—						—						—						—						—						(332)						—						(332)
VIBES处置╱解除综合入账（附注3）						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(1,789)						(1,789)
A类普通股的非控股权益交换（重述）						1,087						9						(1,087)						—						—						—						7,646						—						—						(7,655)						—
其他综合收益						—						—						—						—						—						—						—						—						63						84						147
其他						—						—						—						—						—						—						—						(61)						—						—						(61)
结余结余于二零二二年十二月三十一日（经重列）						15,985						$	152					—						$	—					—						$	—					$	263,880					$	(225,114)					$	55					$	18					$	38,991

*在2022年8月9日生效的20%反向股票拆分生效后。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

62

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绿巷控股公司

合并现金流量表

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021
经营活动的现金流：
净亏损（包括非控股权益应占金额）（经重列）：			$	(182,226)					$	(53,423)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销（重列）			7,405						4,689
基于股权的薪酬费用			2,298						5,715
商誉和无限期无形资产减值费用			71,360						—
无形资产减值支出（经重列）			50,694						—
物业及设备减值支出（经重列）			7,336						—
或有对价的公允价值变动			509						189
与经修订的Eyce APA一起撇销Eyce 2022或有付款			(267)						—
可疑账款备抵变动			3,311						236
与赔款资产相关的收益			(2,018)						(1,692)
(收益)固定资产处置损失			1,398						109
(收益)处置待售资产的损失			(705)						97
与振动处置/解除巩固有关的收益(注3)			(2,062)						—
股权投资的已实现和未实现亏损			1,214						171
利率互换合约已实现(收益)亏损(附注4)			(408)						—
递延融资成本摊销和债务贴现			644						23
其他			(124)						63
扣除收购影响后的营业资产和负债变动：
应收账款减少(增加)			4,910						(1,393)
库存的减少(增加)			26,345						5,730
供应商保证金的减少(增加)			7,899						(43)
其他流动资产减少(增加)			(2,595)						9,087
(减少)应付帐款增加			(6,459)						(1,301)
(减少)应计费用和其他负债增加			(10,944)						(6,808)
(减少)客户存款增加			(3,941)						1,221
用于经营活动的现金净额			(26,426)						(37,330)
投资活动产生的现金流：
为收购支付的购买对价，扣除所获得的现金			—						(15,646)
处置Vibs的收益(附注3)			4,567						—
购置财产和设备，净额			(2,784)						(4,400)
出售持有以供出售的资产所得收益			9,593						675
出售股权投资所得收益			649						—
购买无形资产，净额			—						(320)
投资活动提供(用于)的现金净额			12,025						(19,691)
融资活动的现金流：
发行A类普通股的收益，扣除成本			21,075						32,643
行使股票期权及认股权证所得款项			—						307
发行应付关联方票据所得款项净额			—						7,868
资产抵押贷款的收益			14,550						—
发债成本			(1,472)						(220)
对Eyce和DaVinci期票的付款			(3,407)						(908)
房地产票据付款			(7,958)						(167)
偿还过渡贷款			(8,000)						—
终止利率掉期所得款项			145						—
为收购Eyce LLC支付的购买对价			(875)						—
成员分布			—						(200)
其他			(128)						(360)
融资活动提供的现金净额			13,930						38,963
汇率变动对现金的影响			(210)						480
现金和限制性现金净(减)额			(681)						(17,578)
截至期初的现金和限制性现金			12,857						30,435
截至期末的现金和限制性现金			$	12,176					$	12,857

附注是这些合并财务报表的组成部分。

63

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绿巷控股公司

合并现金流量表(续)

(单位：千)

对合并资产负债表中的现金和限制性现金进行核对
			截至十二月三十一日止的年度
			2022						2021
期初
现金			$	12,857					$	30,435
受限现金			—						—
期初现金总额和限制性现金			$	12,857					$	30,435
期末
现金			$	6,458					$	12,857
受限现金			5,718						—
现金总额和受限现金，期末			$	12,176					$	12,857
现金流量信息的补充披露
期内支付的利息现金			$	2,251					$	574
在此期间支付的所得税现金			$	76					$	39
为计入租赁负债的金额支付的现金			$	2,659					$	1,978
取得融资租赁资产所产生的租赁负债			$	—					$	119
非现金投资和融资活动：
为企业收购发行A类普通股			$	3,486					$	141,960
非现金购买财产和设备			$	909					$	1,659
为Eyce和DaVinci业务收购发行本票			$	—					$	7,500
A类普通股换股导致非控股权益减少			$	(7,655)					$	(12,247)
非控股权益因共鸣处置而减少			$	(1,789)					$	—
未付或有购买对价			$	—					$	6,857

随附的注释是完整的 这些合并财务报表的一部分。

64

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绿巷控股公司

合并财务报表附注

注1。业务运营和组织

组织

绿巷控股有限公司(“绿巷”，与运营公司(定义见下文)及其合并子公司统称为“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)于2018年5月2日作为特拉华州的一家公司成立。我们是一家控股公司，成立的目的是完成我们A类普通股的承销首次公开募股(IPO)，$0.01每股面值(“A类普通股”)，以经营绿巷控股有限责任公司(“营运公司”)的业务。运营公司于2015年9月1日根据特拉华州法律成立，总部设在佛罗里达州博卡拉顿。除文意另有所指外，凡提及“本公司”，均指本公司及本公司的合并附属公司，包括营运公司。

我们是营运公司的唯一管理人，我们的主要资产是营运公司的共同单位(“共同单位”)。作为运营公司的唯一管理人，我们运营和控制运营公司的所有业务和事务，我们通过运营公司及其子公司开展业务。我们有董事会和高管，但没有员工。我们所有的资产都由运营公司的一家全资子公司持有，所有员工都受雇于运营公司的一家全资子公司。

我们在运营公司拥有唯一的投票权，并控制运营公司的管理，我们有义务吸收运营公司的损失，并从运营公司获得利益，这可能是重大的。吾等确定营运公司为可变权益实体(“VIE”)，并确定吾等为营运公司的主要受益人。因此，根据VIE会计模式，从截至2019年6月30日的财政季度开始，我们将运营公司合并到我们的合并财务报表中，并在我们的合并财务报表中报告了与运营公司成员持有的共同单位(我们持有的共同单位除外)相关的非控股权益。

2021年8月31日，我们完成了之前宣布的与KushCo Holdings，Inc.(“KushCo”)的合并，并将KushCo的经营业绩纳入了我们自该日起的综合经营报表和全面亏损报表。因此，包括在我们截至2021年12月31日的年度综合财务报表中的KushCo财务信息是从2021年8月31日(合并结束之日)开始到2021年12月31日为止的期间。此外，KushCo的财务信息包含在我们截至2022年12月31日的年度综合财务报表中。与KushCo合并后，在合并完成前持有A类普通股的股东拥有51.9%和前KushCo股东拥有48.1在完全稀释的基础上，占合并后公司股权的1%。关于与KushCo的合并，修订和重述了绿巷注册证书(“A&R宪章”)，以(I)增加绿巷B类普通股的法定股份数量，#美元。0.0001每股面值(“B类普通股”)，从102000万股将303,000,000股，以实现每股C类普通股的转换，$0.0001每股票面价值(“C类普通股”)，为1股B类普通股的三分之一；(2)将A类普通股的法定股数从1252000万股将6002000万股，以及(Iii)取消对C类普通股的提及。根据与KushCo于2021年3月31日订立的合并协议和计划(“合并协议”)的条款，在紧接业务合并完成前，C类普通股持有人在紧接合并完成前持有的每股C类普通股中，每持有一股B类普通股，将获得三分之一的B类普通股。有关与KushCo合并的更多信息，请参阅“注3-商业收购”。

我们在美国、加拿大和欧洲销售优质大麻配件、儿童防护包装、特种汽化解决方案和生活方式产品，为拥有数千个零售网点的多样化和庞大的客户群提供服务，其中包括获得许可的大麻药房、烟店和专业零售商。我们通过工业品业务部门的批发业务向多州运营商(“MSO”)、特许生产商(“LP”)、其他零售商和品牌分销，并通过批发业务和电子商务活动以及我们的消费品业务部门的零售店向消费者分销。

我们的公司结构通常被称为“UP-C”结构。UP-C结构允许运营公司的成员继续实现与拥有被视为合伙企业或“直通”实体的实体的权益相关的税收优惠。这些好处之一是，分配给其成员的运营公司未来的应纳税所得额将按流转基础征税，因此将不需要在运营公司实体层面缴纳公司税。此外，由于成员可以一对一的基础上将其普通股赎回为A类普通股，或者根据我们的选择，赎回A类普通股，因此UP-C结构还为成员提供了非上市有限责任公司的持有者通常不能获得的潜在流动性。

于首次公开发售方面，吾等与营运公司及营运公司成员订立应收税项协议(“TRA”)，并与营运公司成员订立登记权协议(“登记权协议”)。

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运营公司的成员。TRA规定我们向运营公司的成员支付85.0我们可能实际实现(或在某些情况下被视为实现)的税收优惠金额的%，这是由于(I)根据上述机制赎回共同单位导致我们在运营公司资产中的份额的计税基础增加，以及(Ii)根据TRA支付的某些其他税收优惠。根据注册权协议，吾等已同意登记A类普通股股份的转售，该等股份可于赎回或交换营运公司成员的普通股时发行予营运公司成员。

A&R宪章及营运公司第四份经修订及重新签署的营运协议(下称“营运协议”)规定：(A)我们在任何时候均须维持一(B)营运公司始终维持(I)我们发行的A类普通股的股份数目与我们拥有的普通股数目之间的一对一比率，以及(Ii)营运公司非创始成员所持有的B类普通股股份数目与营运公司非创始成员所拥有的普通股数目之间的一对一比率。

截至2022年12月31日，运营公司所有普通股和B类普通股均已置换为A类普通股，我们拥有100通过持有者持有A类普通股，获得绿巷投票权和经济权益的%。见“附注9--股东权益”。

注2.重要会计政策摘要

陈述的基础

本公司经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)、表格10-K及S-X规则第8条编制。

合并原则

我们的合并财务报表包括我们的账目、运营公司的账目以及运营公司的合并子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

反向拆分股票

2022年8月4日，我们向特拉华州国务卿提交了A&R宪章修正案证书(“修正案证书”)，该证书于美国东部时间2022年8月9日下午5点01分对A类普通股和B类普通股的已发行和流通股(统称为“普通股”)进行了20股中一股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。作为反向股票拆分的结果，每20股已发行和已发行普通股转换为一股普通股。我们支付了现金代替零碎股份，因此，没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。

股票反向拆分不会改变普通股的面值或普通股的法定股数。所有已发行的期权、限制性股票奖励、认股权证和其他使其持有人有权购买或以其他方式获得我们普通股股票的证券，已根据每种证券的条款要求，由于反向股票拆分而进行了调整。根据我们修订和重订的2019年股权激励计划，可奖励的股票数量也进行了适当调整。有关更多信息，请参阅“注10-补偿计划”。

这些合并财务报表及其附注中的所有股份和每股金额已在所有呈报期间进行追溯调整，以实施反向股票拆分，包括将相当于普通股面值减少的金额重新归类为额外实收资本。

流动性

我们对流动性和资本的主要要求是营运资金、与最近收购相关的债务偿还以及一般公司需求。我们的主要流动性来源是手头的现金和我们从运营中产生的现金流，以及股票发行的收益，如我们2022年6月和2022年10月的股票发行，以及我们的自动取款机计划，如下所述。

我们有一份有效的S-3表格(《书架登记表》)上的书架登记表货架登记声明“)，并可能不时机会性地进行证券发行，以满足我们的流动性需求。只要我们的公众流通股少于7500万美元，我们利用搁置登记筹集资金的能力就是有限的，如下进一步描述。搁置登记声明登记我们A类普通股的股票，优先股，$。0.0001每股面值(“优先股”)，代表我们优先股的存托股份，购买我们A类普通股、优先股或存托股份的认股权证，以及我们可能发行的A类普通股或优先股的购买权利，总金额最高可达$2001000万美元。2021年8月，我们提交了一份招股说明书补充文件，并建立了一个“在市场上”的股权发行计划(“ATM计划”)，规定出售我们A类普通股的股票，总发行价最高可达$501000万，时不时地。出售以下产品的净收益

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根据自动柜员机计划，我们的A类普通股预计将用于营运资金和一般公司用途。然而，由于目前市场的波动和我们股票价格的表现，我们可能无法进入资本市场。

2022年3月31日，也就是我们向美国证券交易委员会提交截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“2021年年报”)的那一天，由于我们的公开流通股不到7500万美元，搁置登记声明受到了指令I.B.6中规定的发售限制的限制。只要我们的公开流通股低于7500万美元，我们根据指令I.B.6根据货架注册声明(包括我们的ATM计划)在任何连续12个月出售的证券的总市值不得超过我们公开流通股的三分之一。自2021年8月ATM计划启动至2022年12月31日，我们出售了我们A类普通股的股票，产生了大约$12.71000万美元，我们向销售代理支付了大约$0.41000万美元。鉴于我们的低现金状况，我们被迫在我们的自动取款机计划下以可能没有吸引力和稀释的价格出售股票。我们已经出价$2.2在本年度报告以Form 10-K格式提交之日之前的十二个历月内，根据指示I.B.6持有的证券价值为1,000万美元。在2022年6月发行完成后(定义如下)，我们在一段时间内不能根据自动柜员机计划发行额外的A类普通股或以其他方式使用货架登记声明，这是因为I.B.6指令下的限制形成了S-3，这将在一段时间内限制我们在资本市场的流动性选择。

2022年6月27日，我们与一家认可投资者签订了一项证券购买协议，根据该协议，我们同意发行和出售585,000我们A类普通股的股份，预融资认股权证，最多可购买495,000我们A类普通股的股份(“2022年6月预融资权证”)和认股权证最多可购买1,080,000我们的A类普通股股份(“2022年6月标准认股权证”，连同2022年6月的预融资权证，“2022年6月认股权证”)，在登记直接发售(“2022年6月发售”)。2022年6月的发行产生了大约美元的总收益5.42,000,000美元和净收益约为$5.01000万美元。所有2022年6月的预融资认股权证都是在2022年7月行使的，净收益为de Minimis。

于2022年8月9日，吾等订立一项日期为2022年8月8日的以资产为基础的贷款协议(“贷款协议”)，向本公司提供最高达#元的定期贷款。15.01000万美元。2023年2月9日，我们签订了《贷款协议》第2号修正案，其中除其他事项外，我们同意自愿预付约#美元。6.65.7根据贷款协议的条款，在被冻结的账户中持有1,300万美元的资金。

于2022年10月27日，我们与若干投资者订立证券购买协议，据此，我们同意发行及出售合共6,955,555A类普通股的股份，1,377,7802022年10月预先出资的认股权证和16,666,6702022年10月标准认股权证。2022年10月的单位是根据S-1表格中的注册声明提供的。2022年10月的发行产生了大约美元的总收益7.52,000,000美元和净收益约为$6.81000万美元。

于2023年2月3日，我们提交了一份S-1表格(“2023年2月S-1”)的登记声明，寻求登记高达$的公开发行8.01000万个单位，尚未生效。我们不能保证2023年2月的S-1是否会生效，或者我们是否会在提交本年度报告Form 10-K后进行此次公开募股。

4.85 100万美元现金，即我们享有的所有从美国国税局获得付款的权利中的经济参与权益（以折扣价计算），这些付款与我们根据员工保留信贷计划提交的员工保留信贷有关。

我们已完成多项计划，以优化营运资金需求。我们推出了Greenlane Brands的全新创新产品线Groove，该产品线可增加毛利，我们还合理化了第三方品牌的产品供应，使我们能够降低库存成本和营运资金需求。我们正在剥离包装产品线，预计这将提供流动性，并允许持续大幅降低成本。我们已成功重新磋商供应商合作条款，并继续改善与供应商的营运资金安排。我们在整合和精简办公室、仓库和分销业务方面取得了进展。我们已经减少了大约 49%，以降低成本并与我们的收入预测保持一致。

我们相信，至少在未来12个月内，我们的手头现金和经营活动产生的现金流将足以满足我们的营运资金和资本支出需求，以及我们的债务偿还和与我们现有业务相关的其他流动性需求。

我们关于流动性的意见是基于目前可获得的信息。如果这些信息被证明是不准确的，或者如果情况发生变化，未来贸易信贷或其他融资来源的可用性可能会减少，我们的流动性可能会受到不利影响。我们未来的资本需求及可用资金的充足性将取决于多项因素，包括本截至2022年12月31日止年度的10-K/A表格年报第1A项“风险因素”一节所述的因素。根据这些因素对我们的严重性和直接影响，我们可能无法获得额外的融资，以满足我们的经营要求，对我们有利的条款，或根本。

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预算的使用

符合美国公认会计原则要求使用影响我们合并财务报表和随附附注中报告金额的估计和判断。该等估计构成我们就资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债账面值并不容易从其他来源得知。我们的估计及判断乃基于历史资料及我们认为在有关情况下属合理的多项其他假设。美国公认会计准则要求我们在多个领域做出估计和判断。这些方面包括但不限于：应收账款的可收回性;或滞销或过时的存货;递延税项资产的可变现性;商誉的公允价值;或有对价安排的公允价值;无形资产和财产及设备的使用寿命;应收增值税和应付增值税、罚款和罚金的计算;或有损失，包括TRA负债;以及基于股权的补偿的估值和假设。这些估计是基于管理层对当前事件的了解以及对我们未来可能采取的行动的预期。实际结果可能与该等估计有重大差异。

于二零二零年三月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒（“COVID-19”）为全球大流行病。我们预期，有关我们的主要会计估计的不确定性将继续演变，视乎COVID-19疫情相关影响的持续时间及程度而定，包括新菌株的可能重现。我们的估计可能会因新事件发生及出现额外资料而改变，而该等变动会于我们的综合财务报表中确认或披露。

自愿性会计原则变更

于2022年第一季度，我们自愿更改会计原则，将与向客户分销产品有关的外发运输及处理成本分类为综合经营及全面亏损报表内的“一般及行政”成本的组成部分。该等成本先前于我们的综合经营及全面亏损报表内记录为“销售成本”的组成部分。我们自愿更改会计原则，是因为我们相信将外发运费及处理成本分类为“一般及行政”成本能更好地反映销售努力，并提高我们的财务报表与许多同业的可比性。 根据美国公认会计原则，有关变动已透过追溯应用于综合经营报表及全面亏损中反映如下：

						截至2021年12月31日止的年度
(单位：千)						在变更之前						更改的效果						调整后的
销售成本						$	138,381					$	(6,174)					$	132,207
毛利						$	27,679					$	6,174					$	33,853
一般和行政						$	41,700					$	6,174					$	47,874
总运营费用						$	80,401					$	6,174					$	86,575

细分市场报告

我们通过运营和可报告的业务部门管理我们的全球业务运营。截至2022年12月31日，我们拥有二可报告的经营业务部门：工业品和消费品。我们的可报告部门是根据我们的首席运营决策者(“CODM”)(由我们的首席执行官(“CEO”)和我们的首席财务和法务官组成的委员会)如何管理我们的业务、做出资源分配和运营决策以及评估运营业绩来确定的。请参阅“附注12-分部报告”。

企业合并

我们的业务合并是按照ASC主题805的会计收购法核算的。业务合并：(“ASC 805”)。根据收购方法，我们100%确认我们收购的资产和我们承担的负债，无论我们拥有的百分比是多少，都是按照收购日期的估计公允价值来确认的。收购价格超过我们收购的净资产和其他可识别无形资产的公允价值的任何部分都计入商誉。如果我们收购的净资产(包括其他可识别资产)的公允价值超过收购价格，则确认为廉价收购收益。如果我们能够在计量期间随时确定公允价值，我们从或有事项中获得的资产和我们承担的负债将按公允价值确认。自收购之日起，我们收购的企业的经营业绩就包含在我们的综合经营报表中。与收购相关的成本在发生时计入费用。请参阅“附注3-业务收购”。

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基于股权的薪酬

我们根据ASC主题718，对员工股权奖励的股权薪酬进行核算。薪酬--股票薪酬。该准则要求我们根据授予日以股份为基础的奖励的估计公允价值来计量补偿费用，并确认为必要服务期内的费用，该服务期通常是归属期间。我们使用布莱克-斯科尔斯模型估计股票期权在授予日的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型要求我们使用几个变量来估计基于股权的薪酬奖励的授予日期公允价值，包括预期期限、预期波动率和无风险利率。我们基于股权的薪酬成本是使用分级归属时间表确认的。对于负债分类奖励，我们记录了截至结算日(包括结算日)的公允价值调整。在必要的服务期内发生的基于股权的赔偿责任的公允价值变化被确认为归属期间的赔偿成本。在必要服务期结束后但在结算前发生的以权益为基础的补偿负债公允价值的变化，确认为发生变化期间的补偿成本。我们会在罚没发生时对其进行核算。请参阅“附注10-补偿计划”。

或有损失

某些情况可能会给我们造成损失，但只有当一个或多个未来事件发生或未能发生时，这些情况才会得到解决。管理层对这种或有负债进行评估，这种评估本身就涉及到判断的行使。在评估与针对吾等的待决法律程序有关的或有损失，或可能导致该等诉讼的未断言索偿时，吾等会评估任何法律程序或非断言索偿的感知价值，以及所寻求或预期寻求的济助金额的感知价值。

如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且负债的金额是可以估计的，则该负债将在我们的合并财务报表中应计。如果评估表明，或有可能发生重大损失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能发生，但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计，如果损失是可以确定的和重大的。

被认为遥远的或有损失通常不会披露。那些被认为不可能被断言的未断言索赔以及那些不可能合理地产生不利结果的未断言索赔尚未披露。

公允价值计量

我们适用ASC主题820的规定。公允价值计量定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。公允价值被定义为我们将收到的资产的交换价格或我们将支付的退出价格，以便在计量日与市场参与者进行有序交易时，在本金或最有利的市场上转移我们的资产或负债的负债。我们根据公允价值等级确定金融工具的公平市场价值，这要求我们在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。以下三种投入水平可用于计量公允价值：

第1级是指可观察到的投入，例如在计量日期相同资产或负债的活跃市场上未经调整的报价。

2级价格包括除1级价格以外的其他可观察到的投入，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可以由可观察到的市场数据证实的其他投入。

第三级是指那些难以观察到的投入，这些投入得到很少或根本没有市场活动的支持，对资产或负债的公允价值具有重大意义。

我们金融工具的账面金额，包括现金、应收账款、应付账款、应计费用和短期债务，按历史成本基础列账，由于其短期和短期性质，这一基础接近其公允价值。我们长期债务的公允价值是我们回购债务的估计金额，包括可归因于每个资产负债表日的声明利率和市场利率之间的差额的任何溢价或折扣。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的长期债务接近其公允价值。在经常性基础上，我们在随附的合并财务报表中使用公允价值计量并记录或有代价。见“附注4--金融工具的公允价值”。

我们还持有私人实体的股权证券，这些证券的公允价值不容易确定。我们选择以成本减去减值(如果有的话)来衡量这些股权证券。在每个报告期，我们考虑减值指标进行定性评估，以评估我们的投资是否减值。当可以发现可观察到的价格变化时，权益证券将调整为公允价值。见“附注4--金融工具的公允价值”。

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现金

为了报告现金流，我们将手头现金、支票账户和储蓄账户视为现金。我们还将自购买之日起原始到期日不超过三个月的所有高流动性资产投资视为现金等价物。我们将现金存放在信用质量高的金融机构，这些机构通过联邦存款保险公司提供保险。有时，我们账户中的余额可能会超过联邦保险的限额。我们对这些机构的相对信用状况进行定期评估，预计不会有任何与此类集中相关的损失。截至2022年12月31日和2021年12月31日，大约$0.8百万及$0.7我们的现金余额中分别有100万存在外国银行账户中，而且没有保险。截至2022年和2021年12月31日，我们有不是现金等价物。

受限现金

受限制现金主要指根据以资产为基础的贷款的规管协议而维持的现金储备注6 -债务。”

应收账款净额

应收账款指就商品销售应收客户之款项，于赚取收入时入账，并按原发票金额减任何潜在无法收回金额之拨备列账。根据销售条款，在到期日尚未付款的账户被视为过期。一般来说，应收账款在账单日期后#到期。我们保留呆账准备金，以备可能无法收回的应收款项。在评估我们收回未偿还应收账款余额的能力时，我们会考虑各种因素，包括余额的账龄、客户的信誉、客户当前的财务状况、当前的经济状况以及可能影响我们向客户收款能力的其他因素。我们按坏账逐个注销。我们将应收账款作为长期债务的抵押品，见“注6-债务”。

库存，净额

存货包括制成品，我们就大部分存货按成本或可变现净值两者中较低者按加权平均成本基准进行估值。我们根据对未来需求及市况的假设，就滞销或陈旧存货计提拨备。于二零二二年及二零二一年十二月三十一日，过时储备约为 $21.4万及$21.3 百万，分别。我们抵押存货作为长期债务的抵押品，见“附注6-债务”。

供应商保证金

供应商按金指我们就购买存货向供应商支付的预付款项。大量供应商要求我们预付库存采购款。

海关保证金

本公司须取得海关保证金以将货物进口至美国，从而为支付因进口货物而产生的关税、税款及其他费用提供担保。在我们的合并资产负债表中，海关债券包括在“其他流动资产”中，见“附注8 -补充财务报表信息”。”

持有待售资产

我们通常认为资产将在以下情况下持有待售：（i）我们承诺出售资产的计划，（ii）资产可在其现状下立即出售，（iii）我们已启动一项积极计划以寻找买家并采取完成出售资产计划所需的其他行动，（iv）计划的出售交易可能完成，（v）该等资产正以相对于其现时公平值而言属合理的价格积极推销以供出售，（vi）该交易预期于一年内合资格确认为已完成出售，及（vii）该计划不大可能出现重大变动或撤回。在将出售组别内的任何可折旧资产分类为持作出售后，我们会终止对资产进行折旧，并将资产撇减至账面值或公平市值减出售成本（如有需要）的较低者。

财产和设备，净额

我们按成本列账物业及设备，或倘透过业务合并收购，则按收购日期之公平值列账。我们于资产的估计可使用年期内使用直线法计算折旧及摊销，惟租赁物业装修除外，其于其估计可使用年期或相关租期（以较短者为准）内折旧。资产出售或报废后，成本及相关累计折旧自本集团账目中移除，而所产生之收益或亏损则计入收入或自收入扣除。我们在发生维修和维护费用时予以报销。物业及设备包括根据融资租赁入账的资产，见“附注5-租赁”。我们抵押财产和设备作为我们长期债务的抵押品，参见“附注6-长期债务”。

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长期资产减值准备

当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面金额可能无法收回时，我们评估我们的长期资产(包括财产和设备以及有限寿命无形资产)的账面价值的可回收性。当资产组经营和处置的估计未贴现未来现金流量少于资产组的账面金额时，将评估减值损失。资产组具有可识别的现金流，并且在很大程度上独立于其他资产组。减值损失的计量以资产组的账面价值超过其公允价值为基础。

我们未来业务和业务线的变化可能会影响经营某些长期资产(如客户关系)所产生的估计未贴现未来现金流，并可能在未来期间产生减值损失。

无形资产，净额

我们的无形资产包括域名、知识产权、分销协议、专有技术、商标和商号、客户关系和其他权利。我们在直线基础上将有限寿命的无形资产在其估计使用寿命内摊销。直线摊销法代表了我们对可识别无形资产经济价值分布的最佳估计。我们以成本减去累计摊销的价格持有有限寿命的无形资产。如上所述，我们评估有限寿命无形资产的可回收性的方式与评估财产和设备的方式相同。

对于不受摊销影响的无形资产，我们在每年第四季度进行年度减值评估，如果存在潜在减值指标，则更频繁地进行减值评估，以确定资产的账面价值是否更有可能无法收回。如有需要，可进行量化减值测试，以比较该无限期无形资产的公允价值与其账面价值。减值(如有)按账面值超过资产公允价值计算。

有关无形资产的更多信息，请参阅“附注3-业务收购”和“附注8-补充财务报表信息”。

股票证券投资

我们在公允价值难以确定的股权证券中的投资包括AIRGRAGET Inc.、Sun Growth Packaging，LLC(“Sun Grown”)和Vapor Doging Technologies，Inc.(“Viva”)的所有权权益。我们确定，我们的所有权权益不会对这些投资的运营产生重大影响。因此，我们将我们在这些实体的投资作为股权证券进行会计处理。AirRAGET Inc.、Sun Growth和Viva都是私人实体，它们的股权证券没有易于确定的公允价值。我们选择以成本减去减值(如有)的计量替代选择计量这些证券，并根据同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见的价格变化通过收益进行调整。对股权证券的投资包括在我们综合资产负债表的“其他资产”中。见“附注4--金融工具的公允价值”。

商誉

商誉是指我们支付的价格超过我们在企业合并中获得的可识别净资产的公允价值。根据ASC主题350，无形资产-商誉和其他，我们每年在报告单位层面审查减值商誉，或在事件或情况需要时更频繁地审查商誉。商誉减值审查包括对报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值的定性评估，如有必要，还包括定量商誉减值测试。在进行定性评估时要考虑的因素包括一般经济状况、获取资本的限制、预测经营结果的变化以及外汇汇率的波动。如果定性评估显示报告单位的估计公允价值很可能超过其账面价值，则不必计量和记录减值损失。我们可以选择绕过定性评估，直接对任何报告单位在任何时期进行定量评估。我们可以在任何后续期间恢复对任何报告单位的定性评估。

当我们进行量化减值测试时，我们结合使用收益法、贴现现金流量估值法和市场法，使用上市公司准则方法来确定每个报告单位的公允价值，然后将公允价值与其账面金额进行比较，以确定减值金额(如果有的话)。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，我们将根据这一差额记录减值费用，最高可达分配给该报告单位的商誉金额。

量化减值测试需要应用一些重要的假设，包括对未来收入增长率、EBITDA利润率、终端价值增长率、市场倍数、贴现率和外币汇率的估计预测。用于评估报告单位公允价值的未来现金流量预测是根据管理层审查的内部业务计划作出的。市盈率是以可比上市公司为基础的。

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成倍增加。折现率以编制减值分析时报告单位的无风险利率及估计风险溢价为基础。对未来汇率的预测以编制预测时的当前汇率为基础。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，则不需要进一步分析或减记商誉。如果报告单位的公允价值低于其净资产的账面价值，则报告单位的隐含公允价值将按其公允价值分配给其所有相关资产和负债，包括已确认和未确认的有形和无形资产。如有必要，商誉将减记为其隐含的公允价值。

有关商誉的更多信息，请参阅“附注3-业务收购”和“附注8-补充财务报表信息”。

供应商奖励和回扣

我们从供应商那里收到的销售奖励完全是为了补偿我们作为供应商的代理赎回我们的供应商和我们的客户之间的销售奖励，最终消费者在综合经营报表和综合亏损中计入净销售额。

我们还与某些供应商达成了协议，以获得批量回扣，这取决于达到最低购买门槛。当可以合理地估计数量回扣并且很可能达到最低购买门槛时，我们会在接近购买门槛时或在取得进展时记录一部分回扣。从供应商收到的与数量回扣有关的金额被认为是我们库存账面价值的减少，因此，这些金额最终在综合经营报表和全面损失中记录为销售货物成本的减少。

外币折算

我们的合并财务报表在美国(美国)列报美元。运营公司位于加拿大的全资子公司之一的本位币是加元。运营公司在荷兰的全资子公司的本位币是欧元。这些子公司的资产和负债在资产和负债的每个资产负债表日按当前汇率换算为美元，并在我们的综合经营报表和全面亏损中按每个适用期间的适当平均汇率换算成美元。资本账户是E按发生资本交易时的历史汇率折算。外币换算调整计入累计其他全面亏损，这是我们综合资产负债表中股东赤字的一个单独组成部分。其他汇兑损益在我们的综合经营报表和全面亏损报表中列报。

综合(亏损)收益

综合(亏损)收入包括我们目前报告的净(亏损)收入，经其他综合项目调整后。其他综合项目包括外币兑换损益和符合套期保值资格的衍生金融工具的未实现损益。

广告

我们在发生时支出广告费用，并将其计入综合运营报表和全面亏损中的一般和行政费用。广告费大约是$。2.81000万美元和300万美元4.2截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。

所得税

我们是一家在美国缴纳所得税的公司。运营公司的某些子公司应与我们分开纳税。我们在运营公司子公司拨备中的比例份额包括在我们的综合财务报表中。

截至2022年12月31日，我们持有运营公司所有未偿还的共同单位，是唯一的成员。因此，从2023年开始，运营公司在美国和州的收入和支出将100%包括在我们的美国和州纳税申报单中。

我们的递延所得税资产和负债是根据税基和财务报表金额之间的差额计算的，这些差额将导致未来的应税或可扣除金额。我们根据制定的税法和适用的税率计算递延余额，预计差额将影响应税收入的期间。如果部分或全部递延税项净资产很可能不会变现，则确认递延税项资产的估值准备。在作出这样的决定时，我们考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来逆转、预测的未来应纳税所得额、税务筹划策略以及最近

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行动。如果我们确定能够实现已计入估值准备的递延税项资产，则我们将调整递延税项资产估值准备，这将减少我们的所得税拨备。

我们评估仍未结清的所得税申报单上的纳税头寸，以及本年度纳税申报单上预期持有的头寸，以确定不确定的纳税头寸。不确定税务仓位的未确认税务优惠按两步程序入账，其中(1)我们根据税务仓位的技术优点确定税务仓位是否更有可能持续，以及(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务仓位，确认可能实现50%以上的最大金额的税务优惠。与未确认的税收优惠相关的利息和罚款被记录在所得税优惠中。我们没有不确定的税务状况，有资格纳入我们的合并财务报表。见“附注11-所得税”。

应收税金协议(TRA)

吾等与营运公司及营运公司每名成员订立《税基协议》，规定营运公司向成员支付税项优惠金额的85%(如有)，该等税项优惠可实际变现(或在某些情况下被视为变现)，原因如下：(I)如上文“附注1-业务营运及组织”所述，由我们提供资金的任何未来赎回或通用单位交换所导致的税基增加；及(Ii)根据TRA支付款项所产生的若干其他税项优惠。

我们通过计算应缴所得税(包括此类税收优惠)和未计入此类优惠而应缴纳的所得税来计算年度税收优惠。运营公司预计将从其实际可能实现的任何税收优惠的剩余15%中受益。TRA付款不以运营公司的任何持续所有权权益为条件。根据TRA，每个非控股权益持有人的权利可转让给其在运营公司的权益的受让人。根据TRA应支付的总额的时间和金额可能会因多种因素而有所不同，包括运营公司每年产生的应纳税所得额和时间以及适用的税率。

我们定期评估将普通股交换为A类普通股所产生的递延税项资产的变现能力。如果递延税项资产被确定为可变现，我们随后评估根据TRA支付金额是否已成为可能。如果是这样的话，我们记录的TRA负债等于该等递延税项资产的85%。在随后的期间，我们评估所有受TRA约束的递延税项资产的变现能力。如果我们确定一项带有估值准备的递延税项资产在随后的期间可变现，相关的估值准备将被释放，相应的TRA负债的对价将被评估。递延税项资产(包括受TRA约束的递延税项资产)的变现能力取决于在这些递延税项资产成为可抵扣期间产生的未来应纳税所得额，以及对审慎和可行的纳税筹划策略的考虑。

TRA的计量作为或有负债入账。因此，一旦我们确定支付给运营公司成员的款项已经成为可能并可以估计，估计的付款将被累算。见“附注11-所得税”。

收入确认

收入在客户获得对我们承诺的商品和服务的控制权时确认。收入是根据我们预期从这些商品或服务交换中获得的对价金额减去促销折扣以及退货津贴和退款的估计金额来衡量的。向客户收取的汇款给政府当局的税款不包括在净销售额中。

我们的收入主要来自向客户销售成品，因此每个产品单位代表着一项单一的履行义务。当客户取得对产品的控制权时，我们确认产品销售收入，无论是在销售或交付给客户的时候，取决于安排的具体条款和条件，还是在我们的零售店销售的销售点。我们对售出的产品不提供任何保修。产品保修由制造商提供。对于某些产品，如儿童保护包装、封闭系统汽化解决方案和定制品牌零售产品，我们可能会收到客户的保证金(通常25% - 50总订单成本的%，但金额因客户合同的不同而不同)。我们通常在下订单之日起一到六个月内完成这些订单，具体取决于定制的复杂性和订单的大小，但完成时间表可能因每个客户的产品类型和销售条款而异。有关我们的客户存款负债余额在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内的变化摘要，请参阅“附注8-补充财务报表信息”。

我们根据历史经验估计产品退货，并将其记录为减少该期间净销售额的退款负债。我们在评估任何报告期内销售退货准备金的充分性时，会分析实际的历史回报、当前的经济趋势和订单量的变化。我们的退货负债包括在合并资产负债表中的“应计费用和其他流动负债”内，大约为#美元。0.3百万美元和美元1.0分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。

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我们选择将客户获得产品控制权后发生的运输和处理费用作为销售成本中的一项履行活动来核算。向客户收取的运费和手续费在我们完成履约义务后计入净销售额。我们运用适用收入确认指引所规定的实际权宜之计，在一年以下的期间内不调整重要融资组成部分的交易价格。我们亦适用适用的收入确认指引所提供的实际权宜之计，我们一般会根据该指引，在因摊销期间为一年或以下而产生的销售佣金中扣除费用。销售佣金在合并经营报表和全面亏损报表中记入“薪金、福利和工资税支出”。

一名客户代表大约22占我们截至2022年12月31日的年度净销售额的百分比。在截至2021年12月31日的一年中，没有客户占我们净销售额的10%以上。截至2022年12月31日，公司信用风险集中，应收账款余额约为三家客户31%, 17%和15分别占应收账款的%。截至2021年12月31日，公司信用风险集中，其应收账款余额约为两个客户13%和11分别占应收账款的%。

增值税

在2020年第三季度，作为全球税务战略审查的一部分，我们确定，我们于2019年9月30日收购的总部位于荷兰的欧洲子公司历来收取增值税(VAT)，并直接向荷兰税务当局汇出与向其他欧盟(EU)成员国的直接面向消费者销售相关的增值税(VAT)。对于我们的子公司向荷兰税务当局而不是其他欧盟成员国支付增值税，我们可能会在某些欧盟司法管辖区受到民事或刑事执法行动的影响，这可能会导致处罚。

我们对向荷兰税务当局多缴的增值税进行了分析，预计这些增值税将退还给我们，以及应支付给其他欧盟成员国的增值税，包括可能的罚款和处罚。根据这一分析，我们记录了大约#美元的应付增值税。0.4百万美元和美元2.5截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的综合资产负债表中的“应计费用和其他流动负债”中分别列明了与此事项有关的100万美元。

根据收购我们欧洲子公司的买卖协议，卖方须就若干特定事项及损失向吾等作出赔偿，包括吾等因违反与卖方活动有关的税法而招致或蒙受的任何及所有债务、索偿、罚款及费用。赔偿(或应收赔偿)以相当于买卖协议规定的购买价格为限。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们确认了大约$2.01000万美元和300万美元1.7在我们的综合经营报表和综合亏损报表中的“一般和行政费用”内分别计提了1000万欧元，这是指部分冲销了之前根据应付增值税与应收增值税和赔偿资产之间的差额确认的费用，因为赔偿资产是有可能收回的，这是因为我们之前估计的罚款和利息增值税负债的减少是基于我们自愿向欧盟成员国的相关税务机关披露并正在与其进行和解。

管理层打算按照买卖协议的赔偿条款向卖方追回所有额外损失，然而，该等额外赔偿金额的可收回性可能会受到诉讼，并可能受到赔偿各方信贷风险的影响，因此，追回的金额和时间会受到重大不确定性的影响。

如上所述，我们已经自愿披露了欠欧盟成员国几个相关税务机关的增值税，相信这样做我们将减少我们的罚款和利息责任。尽管如此，我们在未来可能会产生与此类事项相关的费用，包括诉讼费用和其他为维护我们的地位而产生的费用。这类事件的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。有关我们的或有事项的其他讨论，请参阅“附注7--承付款和或有事项”。

每股净亏损

A类普通股每股基本净亏损的计算方法是，将格林兰的净亏损除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数。A类普通股每股摊薄净亏损的计算方法是，将可归因于格林兰的净亏损除以A类已发行普通股的加权平均股数，对A类普通股的已发行股数进行调整，以实现潜在的稀释因素。见“附注9--股东权益--每股净亏损”。

最近发布的尚未采用的会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失。该标准要求对某些类型的金融工具使用“预期损失”模型。该标准还修订了可供出售证券的减值模型，并要求将估计的信贷损失记录为准备金，而不是证券摊销成本的减值。该标准适用于会计年度和这些年度内的过渡期，从2022年12月15日之后开始，适用于根据美国证券交易委员会定义符合较小报告公司资格的申请者。早期采用是

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允许的。我们认为，采用这一新的指导方针不会对我们的合并财务报表和披露产生实质性影响。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债它要求购买方按照专题606确认和计量在企业合并中购得的合同资产和合同负债，就好像是它发起了合同一样。在此之前，收购方一般确认收购日以公允价值与客户签订的合同所产生的收购合同资产和承担的合同负债。ASU在2022年12月15日之后的财政年度内有效，允许提前采用。ASU将预期适用于在修正案生效之日或之后发生的企业合并(或者，如果在过渡期早期采用，则从包括早期应用过渡期的会计年度开始时起)。我们认为，采用这一新的指导方针不会对我们的合并财务报表和披露产生实质性影响。

重述以前发布的财务报表

正如本公司于2023年11月15日提交给美国证券交易委员会的本年度8-K表年报中披露的那样，2023年11月10日，公司董事会审计委员会(“审计委员会”)在与管理层协商并与公司独立注册会计师事务所Marcum LLP讨论后，得出结论，公司在应用ASC360-10-35和ASC-350-10号文件中的指导意见时，在确定截至2022年9月30日是否存在有限寿命无形资产减值时，采用的顺序是错误的。根据ASC 360-10-35的指导，任何不在ASC 360-10范围内的资产(商誉除外)的账面价值在根据ASC-350-10测试长期资产减值之前应根据需要进行减值调整，而ASC 360-10范围内的资产的账面金额在根据ASC 350-10测试商誉减值之前应进行减值调整。

此外，2024年1月2日，审计委员会在与管理层协商并与Marcum LLP讨论后得出结论，公司的企业资源规划系统资本化成本因系统无法与业务分开出售而减值，并且企业当前的企业价值不支持企业资源规划系统的账面价值。

因此，本公司先前发出的截至2022年9月30日止季度的未经审核综合财务报表，以及截至2023年3月31日及2023年6月30日的季度未经审核综合财务报表(统称为“受影响期间”)，以及任何通讯或文件中描述或以该等财务报表为基础的相关部分，以及任何通讯或文件中描述或以该等财务报表为基础的相关部分，均因此而被夸大，从而影响截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表及截至2023年3月31日及2023年6月30日的季度未经审核综合财务报表，以及任何通讯或文件中描述或以该等财务报表为基础的相关部分，因此，该等受影响期间的财务报表不应再依赖及将予重述。

管理层根据美国美国证券交易委员会员工会计公告第99号和第108号的重要性对这些错误进行了定量和定性分析，并得出结论，该错误的总体影响对公司以前报告的受影响期间的财务报表具有重大影响。因此，所附的截至2022年12月31日及截至该年度的财务报表及相关附注已重新列报，以更正这些错误。

这些变化属于非现金项目，并不改变公司报告的营业收入或销售商品的成本，然而，公司确定这些变化对受影响期间的原始财务报表有重大影响，因此需要对受影响期间进行重述。

对任何受影响期间与经营、融资或投资活动有关的现金流量净额没有影响。

下文汇总了调整对以前报告的财务报表的影响。附注14披露该等调整对本公司截至2022年12月31日止年度的中期未经审核简明综合财务报表的影响。

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绿巷控股公司

合并资产负债表

			2022年12月31日
(以千为单位，每股面值除外)			正如之前报道的那样						更正(A)						如上所述
资产
财产和设备，净额			$	11,062					$	(7,100)					$	3,962
无形资产，净额			$	49,268					$	(49,268)					$	—
总资产			$	146,053					$	(56,368)					$	89,685
股东权益
额外实收资本			$	266,516					$	(2,636)					$	263,880
累计赤字			$	(171,365)					$	(53,749)					$	(225,114)
绿巷控股公司的股东权益总额。			$	95,358					$	(56,385)					$	38,973
非控制性权益			$	1					$	17					$	18
股东权益总额			$	95,359					$	(56,368)					$	38,991
总负债和股东权益			$	146,053					$	(56,368)					$	89,685

绿巷控股公司

合并经营报表和全面亏损

			截至2022年12月31日止的年度
(单位为千，不包括每股和每股金额)			正如之前报道的那样						更正(A)						如上所述
运营费用：
定期无形资产减值准备			—						50,694						50,694
财产和设备减值费用			—						7,336						7,336
折旧及摊销			9,067						(1,662)						7,405
总运营费用			152,717						56,368						209,085
运营亏损			(127,734)						(56,368)						(184,102)
所得税前亏损			(125,871)						(56,368)						(182,239)
净亏损			(125,858)						(56,368)						(182,226)
减去：非控股权益应占净亏损			(10,098)						(2,619)						(12,717)
绿巷控股公司的净亏损。			(115,760)						(53,749)						(169,509)
每股A类普通股应占净亏损--基本及摊薄*			$	(15.37)					$	(7.14)					$	(22.51)
加权平均A类已发行普通股-基本和稀释*			7,531						—						7,531
综合损失			(126,043)						(56,368)						(182,411)
减去：非控股权益应占综合亏损			(10,014)						(2,619)						(12,633)
绿巷控股公司的全面亏损。			$	(116,029)					$	(53,749)					$	(169,778)

*在2022年8月9日生效的20股一股反向拆分生效后。

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绿巷控股公司

合并股东权益报表

(单位：千)

						A类 普通股												B类 普通股												其他内容 已缴费 资本*						累计 赤字						累计 其他 全面 收入(亏损)						非- 控管 利息						总计 股东的 权益
						股票*						金额*						股票*						金额*
先前报告的余额
净亏损						—						$	—					—						$	—					$	—					$	(115,760)					$	—					$	(10,098)					$	(125,858)
A类普通股的非控股权益交换						1,087						9						(1,087)						—						10,282						—						—						(10,291)						—
余额2022年12月31日						15,985						152						—						—						266,516						(171,365)						55						1						95,359
重述的影响（a）
净亏损						—						—						—						—						—						(53,749)						—						(2,619)						(56,368)
A类普通股的非控股权益交换						—						—						—						—						(2,636)						—						—						2,636						—
余额2022年12月31日						—						—						—						—						(2,636)						(53,749)						—						17						(56,368)
重报数额
净亏损(重报)						—						—						—						—						—						(169,509)						—						(12,717)						(182,226)
A类普通股的非控股权益交换						1,087						9						(1,087)						—						7,646						—						—						(7,655)						—
结余结余于二零二二年十二月三十一日（经重列）						15,985						$	152					—						$	—					$	263,880					$	(225,114)					$	55					$	18					$	38,991

*在2022年8月9日生效的20股一股反向拆分生效后。

绿巷控股公司

合并现金流量表

			截至2022年12月31日止的年度
(单位：千)			正如之前报道的那样						更正(A)						如上所述
经营活动的现金流：
净亏损（包括非控股权益应占金额）：			$	(125,858)					$	(56,368)					$	(182,226)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销			$	9,067					$	(1,662)					$	7,405
商誉和无限期无形资产减值费用			$	71,360					$	—					$	71,360
定期无形资产减值准备			$	—					$	50,694					$	50,694
财产和设备减值费用			$	—					$	7,336					$	7,336
用于经营活动的现金净额			$	(26,426)					$	—					$	(26,426)
投资活动产生的现金流：
投资活动提供(用于)的现金净额			$	12,025					$	—					$	12,025
融资活动的现金流：
融资活动提供的现金净额			$	13,930					$	—					$	13,930
现金和限制性现金净(减)额			$	(681)					$	—					$	(681)
截至期初的现金和限制性现金			$	12,857					$	—					$	12,857
截至期末的现金和限制性现金			$	12,176					$	—					$	12,176

(a)反映1）截至2022年9月30日发生的永久无形资产以及财产和设备的减值费用，以及由此产生的额外净亏损分配给非控股权益;以及2）2022年第四季度确认的折旧和摊销费用的转回。

注3.业务收购

艾斯

于2021年3月2日，我们收购了Eyce LLC（“Eyce”）的绝大部分资产，该公司为硅胶管、起泡器、钻机以及其他吸烟及汽化相关配件及商品的设计者及制造商。我们收购Eyce是为了利用预期的协同效应，其中包括直接整合我们最畅销的产品之一，

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我们的产品线的Greenlane品牌产品（定义如下）和招募的关键人才在Eyce的创始所有者。

我们将Eyce收购作为ASC Topic 805下收购方法下的业务合并进行会计处理， 企业合并. Eyce已自收购日期（2021年3月2日）起综合计入我们的综合财务报表。收购Eyce之购买价乃根据于收购日期所收购资产净值之估计公平值分配，超出部分分配至商誉。 收购Eyce的总购买对价包括以下内容：

(单位：千)			购买注意事项
现金			$	2,403
A类普通股			2,005
本票			2,503
或有对价--以现金支付			914
或有对价--以A类普通股支付			914
购买总对价			$	8,739

在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了大约0.3Eyce收购相关成本1000万美元，在我们的综合运营和全面亏损报表中包括在“一般和行政”费用中。

Eyce或有对价安排要求吾等根据收购协议所载截至2021年12月31日止年度的若干收入及EBITDA业绩目标(“2021年或有付款”)及截至2022年12月31日止年度(“2022年或有付款”)的完成情况支付或有付款。

我们通过使用蒙特卡罗模拟来估计或有对价的公允价值，该模拟包括重大的不可观察的输入，如无风险率、风险调整贴现率、基础财务指标的波动性以及被收购企业在收益期内的预测财务预测。

2021年或有付款是在2021年12月31日赚取的，相关负债为#美元1.8100万美元计入我们综合资产负债表上的“应计费用及其他流动负债”内。作为对Eyce达到与2021年或有付款相关的财务基准的部分考虑，我们发布了39,7762022年1月14日我们的A类普通股出售给Eyce及其某些附属公司。关于Eyce或有对价安排的更多细节，见“附注4--金融工具的公允价值”。

由于获得关于收购日期存在的事实和情况的额外信息，我们计算了与已发行或有对价的估计公允价值相关的收购价格的调整，并在2021年第二季度记录了计量期调整。下表汇总了购入价格分配和在购入之日取得的净资产的估计公允价值。

(单位：千)			估计公平值 截至收购日期 (如之前报道的那样)						测算期调整						截至收购日的估计公允价值 (经调整后)
库存			$	92					$	—					$	92
发达的技术			1,738						—						1,738
商号			1,294						—						1,294
客户关系			165						—						165
商誉			4,840						610						5,450
购买总对价			$	8,129					$	610					$	8,739

收购Eyce产生的商誉主要与我们对预期业务协同效应的价值有关。有关商誉的更多信息，请参阅“附注8-补充财务报表信息”。

修正后的Eyce APA

于2022年4月7日，我们与Eyce与Warehouse Goods订立了一项由Eyce与Warehouse Goods之间于2021年3月2日订立的若干资产购买协议(“经修订Eyce APA”)的修正案，以加快发行根据该协议可向Eyce发行的A类普通股股份，金额相当于$0.91000万美元。我们发布了71,721根据修订后的2022年或有付款，向Eyce出售A类普通股，按比例归属于七从2022年7月1日开始的季度分批，因此

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2024年1月1日(“归属日期”)，根据修订的2022年或有付款向Eyce发行的所有股票将归属。根据经修订的2022年或有付款发行的A类普通股股份须受若干与某些Eyce人员持续受雇于本公司直至归属日期有关的没收限制所规限。

经修订的Eyce《行政程序法》还规定支付#美元。0.92000万美元现金收入四2023年4月1日、2023年7月1日、2023年10月1日和2024年1月1日的等额分期付款，取决于修订后的Eyce APA中列出的某些交付成果的实现情况以及某些Eyce人员的继续雇用。

这笔交易与Eyce业务合并的收购会计分开核算。具体地说，我们记录了大约$的收益0.3分别在截至2022年12月31日的年度的综合经营报表和全面收益表中的“其他收入(费用)，净额”内，注销Eyce 2022年或有付款的余额。此外，我们还记录了大约$1.3在截至2022年12月31日的年度的综合经营和全面收益表中，与修订后的2022年或有付款相关的补偿费用为1000万美元，其中包括“工资、福利和工资税”。

与KushCo合并

2021年8月31日，根据截至2021年3月31日的合并协议条款，我们完成了之前宣布的与KushCo的合并。绿巷与KushCo的合并创建了一家领先的辅助大麻产品和服务公司。合并后的公司为广泛的客户提供服务，其中包括许多领先的MSO和LP、美国顶级烟店以及全球数百万消费者。

在合并生效时，KushCo的每个股东都收到了0.3016根据合并协议所载的交换比率公式厘定的A类普通股股份(不包括反向分拆的影响)，KushCo普通股每股$0.001每股面值(“KushCo普通股”)，在紧接合并生效前发行及发行，以现金购买KushCo股东原本有权收取的任何零碎股份。合并后，在合并完成前持有格林兰普通股的股东拥有51.9%和前KushCo股东拥有48.1在完全稀释的基础上，占合并后公司股权的1%。

根据合并协议，在紧接合并完成之前，C类普通股的持有者在紧接合并结束前持有的每一股C类普通股中，将获得B类普通股的三分之一，绿巷通过了A&R宪章，取消了C类普通股作为绿巷一类股本的地位。

对库什科股权奖的处理

在合并生效时，购买KushCo普通股股票的期权(“KushCo期权”)如下处理：

•在紧接合并1生效时间前尚未行使的每一KushCo购股权，不论当时是否归属或可予行使(但在计及涵盖该等购股权的KushCo股本计划所规定的任何加速或归属后)，已按紧接合并1生效时间前适用于该KushCo购股权的相同条款及条件，转换为可购买的期权，(A)A类普通股股份数目，向下舍入至最接近的整股股份，方法是(1)将紧接合并1生效时间前受该KushCo购股权规限的KushCo股份总数乘以(2)交换比率，(B)以每股行权价，向上舍入至最接近的整数仙，由(1)紧接合并前该KushCo购股权所涵盖的每股行权价除以(2)交换比率而厘定；

•绿巷承担了KushCo Holdings，Inc.涵盖该等KushCo期权的2016股票激励计划(“KushCo股权计划”)的赞助，其中对KushCo的所有提及被视为对Greenlane的提及，对KushCo普通股的所有提及被视为对A类普通股的提及；以及

•当时持有并于紧接合并前仍未偿还的每一个KushCo限制性股票单位(“KushCo RSU”)均根据涵盖该等KushCo RSU的KushCo股权计划的条款加速及全数归属，而每个该等KushCo RSU均即时结算，并以与合并中KushCo普通股股份相同的方式处理。

合并1对KushCo认股权证的影响

79

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此外，购买一股或多股KushCo普通股的每份认股权证（“KushCo认股权证”），无论是否可行使，都转换为购买A类普通股的认股权证。Greenlane根据KushCo认股权证的条款（“假设认股权证”）假设了每一份该等认股权证。就假设认股权证而言：（i）假设认股权证仅可就A类普通股股份行使;（ii）受该等假设认股权证规限的A类普通股股份数目等于紧接合并1生效时间前受该等假设认股权证规限的KushCo普通股股份数目乘以兑换比率，向上舍入至最接近的整股;及（iii）每份该等假设认股权证下的每股行使价乃按该等假设认股权证下的每股行使价除以汇率比率并向上舍入至最接近的仙数而作出调整。

预计购买对价和购买价格分配

我们将收购KushCo作为ASC Topic 805下收购方法下的业务合并进行会计处理， 企业合并. KushCo已自收购日期2021年8月31日起在我们的综合财务报表中综合入账。

我们根据于收购日期的初步估计公平值，将购买价分配至所收购的可识别有形及无形资产净额及所承担的负债。购买价超出净资产及负债之估计公平值之差额已分配至商誉。我们经审阅及考虑于收购日期的相关资料（包括贴现现金流量、市场报价及管理层作出的估计）后厘定初步估计公平值。所收购有形及无形资产及所承担负债之公平值乃根据管理层之估计及假设厘定。

KushCo收购的总估计购买代价包括以下各项：

(单位：千)						购买注意事项
A类普通股（1）						$	123,491
假设认股权证的估计公允价值						8,423
替代股权奖励的估计公允价值						4,759
代表KushCo的Greenlane现金支付（2）						12,183
购买总对价						$	148,856

(1)根据大约 2.4 发行的Greenlane A类普通股，乘以Greenlane A类普通股于2021年8月31日（收购日期）在纳斯达克的每股收盘价，50.8.

(2)指Greenlane于收购日期为清偿KushCo的若干债务及其他负债而支付的现金，该等债务及其他负债并非由Greenlane合法承担。

下表概述根据初步购买价分配于收购日期所收购资产及所承担负债之公平值（以千元计）：

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(单位：千)			估计公平值 截至收购日期 (如之前报道的那样)						测算期调整						截至收购日的估计公允价值 (经调整后)
收购的资产
现金			$	2,302					$	—					$	2,302
应收账款			7,110						—						7,110
盘存			35,112						—						35,112
供应商保证金			7,011						—						7,011
其他流动资产			8,111						—						8,111
财产和设备			6,200						—						6,200
经营性租赁使用权资产			7,581						—						7,581
其他资产			2,896						—						2,896
无形资产-客户关系			39,500						—						39,500
无形资产-商标			29,500						—						29,500
无形资产-专有设计库			3,100						—						3,100
商誉			24,314						19						24,333
收购的估计资产总额			172,737						19						172,756
承担的负债
应付帐款			5,876												5,876
应计费用和其他流动负债			6,496						19						6,515
客户存款			3,934												3,934
经营租赁负债			7,575												7,575
承担的估计负债总额			23,881						19						23,900
在合并中转移的总估计收购价格和对价			$	148,856					$	—					$	148,856

收购KushCo产生的商誉主要与我们对预期业务协同效应的价值有关。有关商誉的更多信息，请参阅“附注8-补充财务报表信息”。

在截至2021年12月31日的年度内，我们确认的交易成本约为7.8与合并有关的费用为1000万美元，主要包括咨询费、律师费、估价费和会计费，这些费用在所附的综合业务报表和全面亏损中记入“一般和行政费用”。

达芬奇

2021年11月29日，我们收购了高端便携式蒸发器的领先开发商和制造商Organicix，LLC(d/b/a，以下简称“达芬奇”)的几乎所有资产。我们收购达芬奇是为了利用预期的协同效应，其中包括提高利润率和显著增强我们提供的绿巷品牌产品(定义如下)，招募达芬奇创始人中的关键人才。

我们将达芬奇收购作为ASC主题805下的收购方法下的业务组合进行了核算，企业合并。自2021年11月29日，也就是收购之日起，达芬奇已并入我们的合并财务报表。

我们根据收购日的初步估计公允价值，将收购价格分配给收购的可确认有形和无形资产净额以及承担的负债。购买价格超出净资产和负债估计公允价值的部分计入商誉。吾等于审阅及考虑于收购日期之相关资料(包括贴现现金流量、报价市价及管理层估计)后，厘定初步估计公允价值。分配给购置的有形资产和无形资产以及承担的负债的公允价值是以管理层的估计和假设为基础的。

收购达芬奇的总对价包括以下内容：

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(单位：千)						购买注意事项
现金						$	3,362
A类普通股						3,282
本票						5,000
2021年达芬奇或有付款--以A类普通股支付						2,610
产品发布或有付款-以现金支付						1,169
产品发布或有付款-以A类普通股支付						1,062
购买总对价						$	16,485

在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了大约0.31000万美元与达芬奇收购相关的成本，这些成本在我们的综合运营和全面亏损报表中包括在“一般和行政”费用中。

达芬奇或有对价安排包括：(1)2021年或有付款，这是基于在2021年1月1日至2021年12月31日期间衡量的某些财务基准的实现情况，以我们A类普通股的股票支付，以及(2)产品发布或有付款，以现金和我们A类普通股的股票支付。2021年达芬奇或有付款是在2021年12月31日获得的，根据这一点，我们发布了151,5152022年2月25日A类普通股出售给达芬奇及其某些附属公司。

截至收购日期，2021年达芬奇或有付款的估计公允价值反映了缺乏市场性的折扣，因为向卖家发行的A类普通股有限制期。我们使用一种基于情景的方法估计了产品发布或有付款的公允价值，该方法包括重大的不可观察的输入，如管理层对概率加权结果的识别和在收益期内的风险调整贴现率。

下表概述根据初步购买价分配于收购日期所收购资产及所承担负债之公平值（以千元计）：

(单位：千)						截至收购日的估计公允价值
收购的资产
应收账款						$	94
盘存						1,444
供应商保证金						132
财产和设备						112
无形资产-客户关系						1,362
无形资产--商号						2,316
无形资产--开发的技术						2,195
商誉						9,052
收购的估计资产总额						16,707
承担的负债
应付帐款						59
应计费用和其他流动负债						123
客户存款						40
承担的估计负债总额						222
预计购买总价和转移的对价						$	16,485

收购达芬奇产生的商誉主要与我们对预期业务协同效应的价值有关。有关商誉的更多信息，请参阅“附注8-补充财务报表信息”。

82

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补充未经审计的备考财务资料

下表展示了截至2021年12月31日的年度预估业绩，好像我们收购Eyce和DaVinci以及完成与KushCo的合并发生在2020年1月1日，Eyce、DaVinci和KushCo的业绩已从该日期开始包含在我们的综合业绩中(以千计)：

						截至2021年12月31日止的年度
						(未经审计)
净销售额						$	248,691
销售成本						221,710
毛利						26,981
净亏损						$	(102,685)

预计金额是在将我们的会计政策应用于Eyce和KushCo的财务报表并调整Greenlane、Eyce、DaVinci和KushCo的合并结果后计算的：(A)扣除Eyce和DaVinci对我们的产品销售，以及我们与收购前从Eyce和DaVinci购买的产品相关的成本，以及(B)反映假设收购Eyce、DaVinci和KushCo中确定的无形资产已于2020年1月1日入账的增加的摊销费用。

由于多种原因，Eyce和DaVinci收购以及KushCo合并对我们在后续期间报告的实际业绩的影响可能与本备考信息中反映的影响存在重大差异，包括但不限于这些合并未能实现预期的协同效应以及监管环境的变化。因此，备考资料并不一定能反映倘收购于本备考财务资料适用日期完成，我们的财务状况或经营业绩。此外，备考财务资料并不旨在预测我们未来的财务状况及经营业绩。

VIBES销售

于2022年7月19日，仓货与波托菲诺订立销售协议，以出售本公司的 50VIBES Holdings LLC的%股权，总代价为$4.6 百万现金。销售协议拟进行的交易已于二零二二年七月十九日（紧随销售协议签署后）完成。连同出售及取消综合入账我们于VIBES Holdings LLC的权益，我们录得收益$2.0 截至2022年12月31日止年度，非控股权益减少100，000，000美元，已计入综合经营报表及全面亏损中的“一般及行政开支”，以及于2022年12月31日的综合资产负债表中的非控股权益减少100，000美元。1.8 万在销售协议的同时，我们向VIBES退还了账面价值约为美元的存货。2.41000万美元。

注4.金融工具的公允价值

按公允价值经常性计量的资产和负债

由于本集团若干金融工具（包括现金、应收账款、应付账款及若干应计开支以及其他资产及负债）的短期性质，该等工具的账面值与公平值相若。

于2022年12月31日，我们有或然代价须按经常性基准按公平值计量。

于2021年12月31日，我们须按经常性基准按公平值计量的股本证券包括于XS Financial Inc.关于High Tide Inc.我们已经确定，我们的所有权并没有为我们提供对这些实体的运营的重大影响力。因此，我们将于该等实体的投资入账列作股本证券，并将该等投资的公平值变动计入综合经营报表及全面亏损的“其他收入（开支）净额”。于截至二零二二年止年度，我们出售于XS Financial Inc.的权益。关于High Tide Inc.总收益约为 0.6百万美元。

于所示日期，我们按经常性基准按公平值计量的金融工具如下：

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						已整合 资产负债表标题						2022年12月31日的公允价值
(单位：千)												1级						2级						3级						总计
负债：
或有对价--当前						应计费用和其他流动负债						$	—					$	—					$	2,738					$	2,738
总负债												$	—					$	—					$	2,738					$	2,738

						已整合 资产负债表标题						2021年12月31日的公允价值
(单位：千)												1级						2级						3级						总计
资产：
股权证券						其他资产						$	1,919					$	—					$	—					$	1,919
总资产												$	1,919					$	—					$	—					$	1,919
负债：
利率互换合约						其他负债						$	—					$	288					$	—					$	288
或有对价--当前						应计费用和其他流动负债						—						—						5,641						5,641
或有对价--长期						其他长期负债						—						—						1,216						1,216
总负债												$	—					$	288					$	6,857					$	7,145

在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，第1级和第2级之间没有转移，也没有与公允价值层次第3级之间的转移。

衍生工具与套期保值活动

2019年7月11日，我们签订了一份利率互换合同，以管理与本公司浮动利率房地产票据利率波动相关的风险，该利率波动见《附注6-债务》。这一工具的交易对手是一家声誉良好的金融机构。我们的利率掉期合约在成立之日被指定为现金流对冲，之前在我们的综合资产负债表中以公允价值反映。我们利率互换负债的公允价值是根据预期未来现金流的现值确定的。由于我们的利率互换价值是基于LIBOR远期曲线和信用违约互换利率，在整个互换期限内，这些利率都可以在通常引用的间隔内观察到，因此它被认为是二级衡量标准。

从2022年第二季度开始，我们停止了对利率互换合约的对冲会计。在截至2022年12月31日的年度内，我们录得约$0.1按本公司综合损益表中“利息支出”内利率掉期合约的公允价值变动计算。于2022年第二季度，我们还重新分类了相关累计其他综合收益余额#美元。0.3在我们的综合损益表和全面损益表中，我们将利息支出增加到600万美元。有关截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的累计其他全面收益(亏损)组成部分的进一步详情，请参阅“附注8-补充财务资料”。

终止对冲会计前衍生工具的未实现亏损计入综合经营报表及全面亏损的“其他全面收益(亏损)”内。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，没有对冲无效的衡量标准，也没有从其他全面损失重新分类为利息支出。2022年8月，我们终止了利率互换合同。

或有对价

每期我们将与业务收购相关的或有对价债务按其公允价值进行重估。或有对价的公允价值估计是通过使用蒙特卡罗模拟应用风险中性框架来确定的，该框架包括市场上无法观察到的信息，如无风险率、风险调整贴现率、基本财务指标的波动性以及被收购企业在收益期内的预测财务预测，因此属于第三级衡量标准。这些投入的大幅增加或减少可能导致对或有对价负债的公允价值计量大大降低或提高。或有对价的公允价值变动包括在我们的综合经营报表和全面亏损的“其他收入(费用)净额”内。

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我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度使用重大不可观察到的投入(第3级)按公允价值经常性计量和记录的负债对账如下：

(单位：千)			或有对价
2020年12月31日余额			$	—
为收购Eyce发行或有对价			1,828
为收购达芬奇发行或有对价			4,840
计入经营业绩的公允价值调整损失			189
2021年12月31日的余额			6,857
Eyce 2021 A类普通股或有付款结算			(875)
Eyce 2021现金或有付款结算			(875)
达芬奇2021年A类普通股或有付款结算			(2,611)
与经修订的Eyce APA一起撇销Eyce 2022或有付款			(267)
计入经营业绩的公允价值调整损失			509
2022年12月31日的余额			$	2,738

公允价值不容易确定的股权证券

我们对股权证券的投资缺乏可随时确定的公允价值，包括在AIR GRANT Inc.、Sun Grown Packaging，LLC(“Sun Grown”)和Vapor Doging Technologies，Inc.(“Viva”)的所有权权益。我们确定，我们的所有权权益不会对这些投资的运营产生重大影响。因此，我们将我们在这些实体的投资作为股权证券进行会计处理。

AirRAGET Inc.、Sun Growth和Viva都是私人实体，它们的股权证券没有易于确定的公允价值。我们选择以成本减去减值(如果有的话)的计量替代选择来衡量这些证券，并根据同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见的价格变化通过收益进行调整。作为我们与KushCo合并的一部分，我们在Sun Growth和Viva获得了投资，我们于2021年8月完成了合并。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们没有确定与这些股权证券相关的任何公允价值调整。

截至2022年12月31日、2022年12月和2021年12月31日，我们投资于股权证券而没有随时确定公允价值的账面价值约为1美元。2.5分别包括在我们综合资产负债表的“其他资产”内的100万欧元。账面价值包括公允价值调整数美元。1.5基于截至2019年12月31日的年度内确认的可观察到的价格变化。

注5.租契

作为承租人的绿巷

截至2022年12月31日，我们拥有通过运营租赁融资的设施，包括仓库、办公室和一家零售店，租期在2023年底至2027年底之间。租赁条款一般是三从现在到现在七年了用于仓库、办公空间和我们的零售店位置。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

在截至2022年12月31日的一年中，我们采取措施减少运营足迹，并继续优化我们的分销网络，过渡到更精简的网络，具有更少的中心位置和高度自动化的设施。我们成功地转让、转租或终止了我们在加利福尼亚州赛普拉斯、加利福尼亚州赫莫萨海滩、法国和中国办事处的写字楼租约。我们还成功转让、转租或终止了荷兰阿姆斯特丹、西班牙巴塞罗那和加利福尼亚州马里布门店的零售租约。

于2022年11月3日，吾等与华兰投资公司(“业主”)订立该若干租赁终止协议(“租赁终止协议”)，日期为2022年10月31日，仅供参考(“租赁终止协议”)，该协议规定终止吾等位于加利福尼亚州赛普拉斯Katella大道6261号的租赁(统称“租赁终止”)。根据租赁终止协议的条款，吾等同意支付约$0.5作为提前解约费，作为房东同意终止我们在柏树租约下的所有剩余义务的代价。我们预计租赁终止将导致大约$1.71,000,000美元的节省，尽管我们不能保证最终从租赁终止中实现的节省总额。

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下表提供了截至2022年12月31日在综合资产负债表中记录的我们经营租赁负债项下未来最低租赁付款的详细信息。下表不包括取决于目前不确定或未知的事件或其他因素的承付款。

(单位：千)						经营租约
2023						$	1,609
2024						914
2025						942
2026						77
2027						—
此后						—
最低租赁付款总额						3,542
减去：推定利息						127
最低租赁付款现值						3,415
减：当前部分						1,528
长期部分						$	1,887

经营租赁项下的租金支出约为$3.6百万美元和美元1.6截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，与我们的经营租赁有关的以下费用被计入我们的综合经营报表和全面亏损的“一般和行政费用”中：

			截至12月31日止年度，
(单位：千)			2022						2021
经营租赁成本			2,735						1,383
可变租赁成本			837						255
总租赁成本			$	3,572					$	1,638

下表列出了截至2022年12月31日的经营租赁相关条款和贴现率：

			经营租约
加权平均剩余租赁期限			2.5年份
加权平均贴现率			2.2		%

作为出租人的绿巷

下表代表与租赁付款相关的未贴现现金流的到期日分析，我们预计将从与我们在加州的转租相关的现有运营租赁协议中收到这些现金流：

(单位：千)						租金收入
2023						$	386
2024年及其后						—
总计						$	386

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注6.债务

我们的债务余额，不包括经营租赁负债，在所示日期包括以下金额：

			截至12月31日，
(单位：千)			2022						2021
房地产票据			$	—					$	7,958
过桥贷款			—						8,000
信用额度			15,000						—
达芬奇本票			2,538						5,000
Eyce本票			647						1,592
			18,185						22,550
减少未摊销债务发行成本			(1,960)						(328)
债务的较少流动部分			(3,185)						(11,615)
净债务，不包括经营租赁			$	13,040					$	10,607

房地产票据

于2018年10月1日，营运公司的其中一间全资附属公司透过一张本金为#元的房地产定期票据(“地产票据”)，为购买一幢用作本公司总部的楼宇提供融资。8.51000万美元。我们在房地产票据下的债务是以物业的抵押作为抵押的。

于二零二二年八月八日，吾等订立票据、按揭及贷款修订协议(“房地产票据修订”)，修订房地产票据的到期日，以反映二零二二年十二月一日的到期日，届时所有本金及应计利息将全数到期及应付。

2022年9月，1095破音完成了先前披露的交易，该特定买卖协议的日期为2022年8月16日，由1095破声与总部买方之间的交易，根据该协议，1095破音同意向总部买方出售包括我们的总部大楼在内的某一块房地产，总收益为$9.61.2亿美元现金。截止日期，公司用总部交易所得款项的一部分全额偿还房地产票据的剩余部分。截至2022年12月31日，我们的综合资产负债表上没有与房地产票据相关的余额。

Eyce本票

2021年3月，运营公司的一家全资子公司通过发行本金为#美元的无担保本票(“Eyce本票”)，为收购Eyce提供了资金。2.5百万美元。本金支付加上应计利息，利率为4.5%将在2023年4月之前按季度到期。

达芬奇本票

2021年11月，运营公司的一家全资子公司通过发行本金为#美元的无担保本票(“达芬奇本票”)，为收购达芬奇提供了资金。5.0百万美元。本金支付加上应计利息，利率为4.0%将在2023年10月之前按季度到期。

过桥贷款

于2021年12月，吾等与吾等的联合创办人、前行政总裁兼总裁及本公司现任董事董事订立有担保本票，其中LoCascio先生向吾等提供本金为$#的过桥贷款8.0百万元(“2021年12月期钞票”)。2021年12月发行的票据的累算利息为15.0我们招致了$0.3与2021年12月票据相关的债务发行成本，该等成本被记录为直接从2021年12月票据的账面金额中扣除，并通过利息支出在2021年12月票据期限内摊销。

2022年6月30日，我们签订了2021年12月票据的第一修正案(简称第一修正案)，将2021年12月票据的到期日延长至2022年7月14日。2022年7月14日，我们签订了《2021年12月票据第二修正案》(下称《第二修正案》，与2021年12月票据《过桥贷款》)，规定将过桥贷款到期日由2022年7月14日延长至2022年7月19日。关于加入第二修正案，我们偿还了#美元。4.0根据过桥贷款于7月到期的本金总额

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2022年14日，剩余部分到期。2022年7月19日，我们全额偿还了过渡性贷款的剩余余额，因此，过渡性贷款下的所有义务都已得到履行。

基于资产的贷款

于2022年8月9日，吾等根据日期为2022年8月8日的若干贷款及抵押协议(“贷款协议”)订立一项以资产为基础的贷款，该贷款协议由本公司、本公司若干附属公司(“担保人”)、不时作为贷款人的有关各方(“贷款人”)及作为贷款人的代理人Whitehawk Capital Partners LP订立。

根据贷款协议，贷款人同意向吾等提供最高达#元的定期贷款。15.0按协议所载条款及条件及其他融资协议(定义见协议)支付1,000,000,000欧元。截至2022年12月31日，在定期贷款总额中，5.72000万美元位于一个被冻结的账户，在我们的综合资产负债表上被归类为“受限现金”，当借款基础凭证允许时，它将释放资金。

我们招致了$1.5400万美元与资产贷款相关的债务发行成本，以及原始发行折扣#0.5 该等款项于资产基础贷款的账面值中直接扣除，并于资产基础贷款的年期内透过利息开支摊销。以资产为基础的贷款包含惯常的契诺及限制，包括但不限于要求我们遵守法律的契诺、对我们产生额外债务的能力的限制，以及在违约事件发生后对贷款人的各种惯常补救措施，包括加速偿还以资产为基础的贷款项下的未偿还款项及执行以资产为基础的贷款项下的抵押品担保义务。截至2022年12月31日，我们已遵守资产抵押贷款契诺。

资产基础贷款按最优惠利率加 8.0%，利息按月支付。根据原始条款，从截至2023年9月30日的财政季度开始，以及此后直至到期日的每个财政季度，0.3 2000万美元到期，所有剩余未偿还本金及应计利息将于到期日作最后付款。

于2023年2月9日，我们订立贷款协议第2号修订，据此，我们同意（其中包括）自愿提前偿还约$6.6 根据贷款协议规定之条款，本公司已向贷款协议项下之贷款人支付200，000，000港元（包括提前终止费用及开支），而贷款协议项下之贷款人同意解除 5.7根据《贷款协议》的条款，在一个冻结账户中持有的资金为100万美元。贷款协议第2号修订亦规定，本公司将于本公司发生若干指定资产出售时作出额外预付款项。

未来最低本金还款额

下表概述于2022年12月的债务未来预定最低本金付款。未来债务本金付款根据相关债务协议所述到期日呈列。

			截至十二月三十一日止的年度：
(单位：千)			2023						2024						2025						2026						2027						总计
房地产票据			$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
过桥贷款			—						—						—						—						—						—
基于资产的信用额度			—						1,250						13,750						—						—						15,000
达芬奇本票			2,538						—						—						—						—						2,538
Eyce本票			647						—						—						—						—						647
总计			$	3,185					$	1,250					$	13,750					$	—					$	—					$	18,185

注7.承付款和或有事项

法律诉讼

在正常的业务过程中，我们涉及到涉及各种事项的各种法律程序。我们不认为有任何悬而未决的法律程序会对我们的业务、综合财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。然而，这类法律事项的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。我们没有为截至2022年12月31日的年度提取任何诉讼准备金。

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其他或有事项

我们可能会受到来自不同税务机关的与各种非所得税(如销售税、增值税、消费税和类似税)有关的索赔，包括在我们已经征收和汇出此类税款的司法管辖区。如果有关税务当局成功追讨这些索偿，我们可能要承担庞大的额外税务责任。

有关经营租赁负债项下未来最低租赁付款的详情，请参阅“附注5-租赁”。有关所得税或有事项的信息，请参阅“附注11-所得税”。

注8.补充财务报表信息

本文中的某些余额反映了“附注2--重要会计政策摘要--重述以前发布的财务报表”中所述的重述。

其他流动资产

下表汇总了截至所示日期的其他流动资产的构成：

			截至12月31日，
(单位：千)			2022						2021
其他流动资产：
应收员工留用信用(ERC)			$	4,854					$	—
增值税应收退税(附注2)			$	143					$	143
预付费用			1,293						2,726
赔偿应收账款净额			736						122
关税保证金			1,378						4,550
其他			2,716						4,118
			$	11,120					$	11,658

ERC销售

截至2022年12月31日，我们已记录ERC应收账款$4.9在截至2022年12月31日的年度内，我们的合并资产负债表中的“其他流动资产”中有600万美元，相应的金额计入了截至2022年12月31日的年度的“其他收入(费用)、净额”和全面亏损中。2023年2月16日，绿巷控股有限公司的两家子公司--S仓储有限责任公司和金国际有限责任公司(统称为“本公司”)与一家第三方机构投资者签订了一项协议，根据该协议，该投资者以约#美元的价格购买了该公司的股份。4.91,000,000美元现金，即公司根据员工留任积分(“ERC”)计划提交的员工留用积分(“ERC”)计划下，公司从美国国税局获得付款的所有权利中折扣价的经济参与权益。

财产和设备，净额

以下是我们的财产和设备的摘要，按成本减去累计折旧和摊销：

									截至12月31日，
(单位：千)			预计使用寿命						2022						2021
家具、设备和软件			3 - 7年份						$	7,492					$	8,478
个人财产			5年份						—						1,130
租赁权改进			租期较短或5年份						104						1,562
建房			39年份						—						8,128
土地									—						691
土地改良			15年份						—						601
Oracle Work in Process									679						4,871
									8,275						25,461
减去：累计折旧									4,313						4,610
财产和设备，净额									$	3,962					$	20,851

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截至2022年和2021年12月31日止年度的财产和设备折旧费用约为#美元。3.3百万美元和美元2.1分别为100万美元。该公司审查了财产和设备资产，并确定企业资源规划系统资本化成本为#美元。7.32000万欧元在截至2022年9月的三个月内减值并计入减值费用，作为重述的一部分。企业资源规划系统不能与业务分开出售，业务的当前企业价值不支持这项资产的账面价值。

无形资产，净额

在下列日期确定的无形资产包括：

			截至2022年12月31日
															(如上所述)
(单位：千)			总运载量 金额						累计 摊销						减值费用						账面价值						预计使用寿命
设计库			$	8,710					$	(1,010)					$	(7,700)					$	—					7-15年份
商标和商号			6,915						(3,361)						(3,554)						—						5-15年份
客户关系			43,628						(4,666)						(38,962)						—						5-15年份
其他无形资产			753						(275)						(478)						—						5-15年份
完全有限寿命的无形资产			60,006						(9,312)						(50,694)						—
商标			29,500						—						(29,500)						—						不定
完全无限生存的无形资产			29,500						—						(29,500)						—
无形资产总额，净额			$	89,506					$	(9,312)					$	(80,194)					$	—

			截至2021年12月31日
(单位：千)			总运载量 金额						累计 摊销						减值费用						账面价值						预计使用寿命
设计库			$	8,710					$	(573)					$	—					$	8,137					15年份
商标和商号			7,055						(2,144)						—						4,911						5-15年份
客户关系			43,628						(2,359)						—						41,269						5-15年份
其他无形资产			1,086						(193)						—						893						5-15年份
完全有限寿命的无形资产			60,479						(5,269)						—						55,210
商标			29,500						—						—						29,500						不定
完全无限生存的无形资产			29,500						—						—						29,500
无形资产总额，净额			$	89,979					$	(5,269)					$	—					$	84,710

我们每年第四季度对商誉和无限期无形资产进行减值评估，如果存在减值指标，则在临时日期进行评估。由于本公司股价下跌以及我们对预期未来现金流量的估计和假设发生变化，管理层得出结论，2022年第三季度发生了触发事件，据此我们记录了与我们的无限寿命无形资产相关的减值费用#美元。24.91000万美元。在2022年第四季度，我们进一步得出结论，剩余的美元4.6无限寿命的无形资产余额减值了100万英镑。根据这些评估，我们记录了与无限期无形资产相关的减值费用总额#美元。29.5在截至2022年12月31日的一年中，我们还记录了与我们的商誉余额相关的减值费用，如下所述。

于截至2022年12月31日止年度内，吾等并无收购任何额外无形资产。于截至2021年12月31日止年度内，吾等收购之无形资产之加权平均摊销期间约为11.6好几年了。

无形资产的摊销费用约为#美元。4.4百万美元和美元2.6截至2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

商誉

我们每年第四季度对商誉和无限期无形资产进行减值评估，如果存在减值指标，则在临时日期进行评估。商誉在报告单位层面进行减值评估。由于公司股价下跌，以及我们对消费品和工业品报告部门预期未来现金流的估计和假设发生变化，管理层得出结论，第三季度发生了触发事件

90

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2022年季度，需要对我们的两个报告单位的商誉进行量化减值测试。基于这一评估，我们得出结论，我们每个人的公允价值二报告单位低于各自的账面价值。

下表按可报告部门列出截至2022年12月31日的年度商誉账面值变动情况：

(单位：千)			工业品						消费品						总计
2021年12月31日的余额			$	24,332					$	17,528					$	41,860
商誉减值费用			(24,332)						$	(17,528)					$	(41,860)
外币折算调整			—						$	—					$	—
2022年12月31日的余额			$	—					$	—					$	—

应计费用和其他流动负债

下表汇总了截至所示日期的应计费用和其他流动负债的构成：

			截至12月31日，
(单位：千)			2022						2021
应计费用和其他流动负债：
应缴增值税			$	2,809					$	4,393
或有对价			2,738						5,641
应计雇员薪酬			3,812						6,055
应计专业费用			818						1,700
退款责任			329						1,481
应计在建工程			170						1,061
应缴销售税			578						1,034
应计第三方物流费用			—						421
其他			628						3,342
			$	11,882					$	25,128

客户存款

对于某些产品，如儿童安全包装、封闭系统汽化解决方案和定制品牌零售产品，我们可能会收到客户的押金（通常 25% - 50%，但金额可能因客户合同而异）。我们通常会在订单之日起的一至六个月内完成与客户存款相关的订单，具体取决于定制的复杂程度和订单的规模，但订单完成的时间轴可能因产品类型和每个客户的销售条款而异。 截至2022年及2021年12月31日止年度，我们的客户存款负债结余变动分别如下：

(单位：千)			客户存款
2020年12月31日的余额			$	2,729
作为KushCo和DaVinci收购的一部分假设的客户存款（附注3 -业务收购）			3,974
扣除其他调整数后的已收押金所致增加额			20,066
已确认收入			(18,845)
截至2021年12月31日的余额			7,924
扣除其他调整数后的已收押金所致增加额			12,016
已确认收入			(15,957)
截至2022年12月31日的余额			$	3,983

累计其他综合损失

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本报告所述期间累计其他全面收益(亏损)的构成如下：

(单位：千)			外币折算						衍生工具的未实现损益						总计
2020年12月31日余额			$	183					$	(154)					$	29
其他全面收益(亏损)			115						376						491
减去：可归因于非控股权益的其他综合(收益)亏损			(16)						(180)						(196)
2021年12月31日的余额			282						42						324
其他全面收益(亏损)			(211)						358						147
			—						(332)						(332)
减去：可归因于非控股权益的其他综合(收益)亏损			(16)						(68)						(84)
2022年12月31日的余额			$	55					$	—					$	55

供应商集中度

我们的四个最大的供应商总共占了大约57.4%和51.8我们希望与这些供应商保持我们的关系。

关联方交易

我们的首席企业发展官Nicholas Kovacevich拥有无与伦比的品牌公司(“无与伦比”)的股本，并在无与伦比的董事会任职。无与伦比的净销售额总计约为0.41000万美元和300万美元0.1截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为1.2亿美元和1.3亿美元。无与伦比的应收账款总额约为$0.4分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。2023年2月8日，我们在加利福尼亚州奥兰治县高级法院对无与伦比提起诉讼，试图迫使无与伦比偿还欠我们的未结余额。我们不能保证我们会在这场诉讼中胜诉，也不能保证我们欠我们的金额或任何部分都会得到追回。

亚当·舍恩菲尔德是该公司的联合创始人和前董事成员，他在我们的客户Universal Growth中拥有重大的所有权权益。Universal Growth的净销售额不到大约$0.1在截至2022年12月31日的一年中，0.2在截至2021年12月31日的一年中，截至2021年12月31日和2022年12月31日，环球增长的应收账款总额是最低的。

于2021年12月，吾等与吾等联合创办人、前行政总裁兼总裁及本公司现任董事订立有担保承付票，金额为$8.0亿过桥贷款。2022年6月30日，我们签署了《有担保本票第一修正案》，规定将有担保本票的到期日从2022年6月30日延长至2022年7月14日。2022年7月19日，我们全额偿还了过桥贷款，因此，过桥贷款下的所有义务都已得到履行。

2022年7月19日，Warehouse Goods与Portofino Partners LLC(“Portofino”)签订了会员权益购买协议和支持文件(统称为“销售协议”)，以出售公司的50VIBES Holdings LLC的%股权，总代价为$4.61.2亿美元现金。买卖协议拟进行的交易已于紧接买卖协议签署后于二零二二年七月十九日完成。Portofino是亚当·舍恩菲尔德部分控制的实体。根据本公司的关联方交易政策，出售协议已获董事会及董事会审核委员会的大多数无利害关系成员的赞成票通过。

雷纳·珀尔索夫斯基是该公司现任董事的董事，也是蒂莱品牌公司(“蒂莱”)的董事会成员。Tilray的净销售额总计约为美元2.2在截至2022年12月31日的一年中，由于珀尔索夫斯基女士在这笔交易中的间接权益完全与她是董事的子公司有关，根据美国证券交易委员会条例S-K第404项的规定，珀尔索夫斯基女士在这笔交易中的间接权益被视为不重大，因为她完全因为是泰莱的董事而产生了间接权益。

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注9.股东权益

本文中的某些余额反映了“附注2--重要会计政策摘要--重述以前发布的财务报表”中所述的重述。

我们A类普通股的股票既有表决权，又有经济利益(即有权获得现金或股票的分配或股息，以及解散、清盘或清算时的收益)。我们的A类普通股使其记录持有者有权就股东一般有权投票的所有事项投一票，除非A&R宪章另有要求，否则普通股持有人将在所有事项上作为一个类别一起投票(或者，如果我们的任何优先股持有人有权与普通股持有人一起投票，则与该优先股持有人作为一个类别)。

从2022年8月9日起，我们完成了A类普通股和B类普通股的已发行和流通股(统称为“普通股”)的20股一股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，这在“附注2-重要会计政策摘要”中有进一步的描述。作为反向股票拆分的结果，每20股已发行和已发行普通股转换为一股普通股。我们支付了现金代替零碎股份，因此，没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。

股票反向拆分不会改变普通股的面值或普通股的法定股数。这些未经审核的简明综合财务报表及其附注中的所有股票和每股金额已在所有呈报期间进行追溯调整，以实施反向股票拆分，包括将相当于普通股面值减少的金额重新归类为额外实收资本。

非控制性权益

如“附注1-业务运作和组织”所述，我们在综合财务报表中合并营运公司的财务结果，并报告与非控股股东持有的共同单位有关的非控股股东权益。截至2022年12月31日，运营公司所有普通股和B类普通股均已置换为A类普通股，我们拥有100.0运营公司经济利益的%。所附综合经营报表及全面亏损中的非控股权益，是指以前由普通单位非控股持有人持有的营运公司经济权益所应占的净亏损部分，该部分亏损是根据所列期间内非控股权益的加权平均所有权计算的。

在市场上发行股票

在2021年8月，我们建立了一个“市场”股权发行计划(“ATM计划”)，规定出售我们的A类普通股股票，总发行价最高可达$50万元，不时通过考恩公司(“考恩”)作为销售代理。根据自动柜员机计划出售我们A类普通股的净收益预计将用于营运资金和一般公司用途。

根据自动柜员机计划，我们A类普通股的销售可以通过证券法规则415(A)(4)所定义的“在市场上发行”的交易进行，包括直接在纳斯达克全球市场上进行的销售，或者向做市商或通过电子通信网络进行的销售。根据自动柜员机计划，我们没有义务提供和出售我们A类普通股的股票。

我们A类普通股的发行将根据我们以S-3表格形式(文件编号333-257654)的有效搁置登记声明以及于2022年4月18日提交给美国证券交易委员会的A类普通股招股说明书补编进行发行。根据指令I.B.6，只要公司的公开流通股保持在7500万美元以下，公司在任何12个月内通过自动取款机计划出售的A类普通股的价值都不会超过公司“公开流通股”(公司A类普通股及其未来发行的由非关联公司持有的任何其他股本证券的市值)的三分之一。

2022年4月18日，我们与考恩签订了日期为2022年8月2日的销售协议的第一修正案(以下简称《修正案》)。修正案的目的是在销售协议中增加指令I.B.6对自动取款机计划施加的限制。在我们加入修正案时，大约是$37.3根据自动取款机计划，仍有1.3亿股可供发行。

在2022年6月发行完成后，我们无法根据自动柜员机计划发行额外的A类普通股，或在一段时间内无法使用货架登记声明，原因是I.B.6指令下的限制，以形成S-3，这将限制我们在资本市场的流动性选择。

下表总结了自动取款机计划下A类普通股的销售情况：

93

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(千美元)						截至的年度 2022年12月31日						2021年8月(初始)至 2022年12月31日
A类股售出*						852,562						972,624
总收益						$	9,303					$	12,684
净收益						$	9,024					$	12,303
支付给销售代理的费用						$	279					$	381

*在2022年8月9日生效的20股一股反向拆分生效后。

普通股和认股权证发行

2021年8月提供

于2021年8月9日，我们与若干认可投资者订立证券购买协议，根据协议，我们同意发行及出售合共210,000我们A类普通股的股份，预融资认股权证，最多可购买296,329我们A类普通股的股份(“2021年8月预融资权证”)及认股权证最多可购买303,797我们的A类普通股股份(“2021年8月标准认股权证”，连同2021年8月的预融资权证，“2021年8月认股权证”)，在登记直接发售(“2021年8月发售”)。A类普通股股份及2021年8月认股权证按单位出售(“2021年8月单位”)，每个单位包括一A类普通股股份或2021年8月预先出资的认股权证和2021年8月的标准认股权证0.6我们A类普通股的一部分。这些单位是根据我们现有的S-3表格中的货架登记声明提供的。2021年8月的标准认股权证可立即行使，行使价相当于$71.00每股A类普通股。2021年8月的标准认股权证可在五年自签发之日起生效。每一份2021年8月预先出资的认股权证均可在没有到期日的情况下行使一股A类普通股，行使价为$0.20。2021年8月的发行产生了大约美元的毛收入。31.92,000,000美元和净收益约为$29.91000万美元。所有2021年8月的预资权证都是在2021年8月和9月行使的，在此基础上，我们又发行了296,329A类普通股，净收益约为$0.11000万美元。

2022年6月提供

2022年6月27日，我们与一家认可投资者签订了一项证券购买协议，根据该协议，我们同意发行和出售585,000我们A类普通股的股份，预融资认股权证，最多可购买495,000我们A类普通股的股份(“2022年6月预融资权证”)和认股权证最多可购买1,080,000我们的A类普通股股份(“2022年6月标准认股权证”，连同2022年6月的预融资权证，“2022年6月认股权证”)，在登记直接发售(“2022年6月发售”)。A类普通股和2022年6月认股权证的股份以单位(“2022年6月单位”)出售，每个单位包括一股A类普通股或2022年6月预筹资权证，以及2022年6月购买一股A类普通股的标准认股权证。2022年6月的单位是根据货架登记声明提供的。2022年6月的标准认股权证可予行使六个月自发行之日起，行使价等于#美元5.00每股A类普通股，期限为五年。每一份2022年6月的预付资金认股权证均可行使六个月自发行之日起(经下文讨论的2022年6月预先出资的认股权证豁免修改)，A类普通股一股无到期日，行使价为$0.002。2022年6月的发行产生了大约美元的总收益5.42,000,000美元和净收益约为$5.01000万美元。

于2022年7月27日，根据2022年6月预筹资权证第9节，吾等放弃初始行使日期(定义见2022年6月预资金权证)，并允许2022年6月预资金权证可立即行使，以反映吾等与投资者于2022年6月发售时就2022年6月预资金权证的可行使性所达成的谅解(“豁免2022年6月预资金权证”)。

所有2022年6月的预付资金认股权证均于2022年7月行使，在此基础上，我们又发行了495,000我们A类普通股的股份，净收益最低。

2022年10月提供

于2022年10月27日，我们与若干投资者订立证券购买协议，据此，我们同意发行及出售合共6,955,555A类普通股的股份，1,377,7802022年10月预先出资的认股权证和16,666,6702022年10月标准认股权证。2022年10月的每个单位包括一A类普通股或2022年10月预筹资权证的股份和二2022年10月标准认股权证购买一股我们的A类普通股。2022年10月的单位是根据S-1号注册声明提供的。2022年10月的标准认股权证可立即行使，行使价相当于$0.90每股A类普通股，期限为七年了。每一份2022年10月的预付资金认股权证可以立即行使，一股类别的股票没有到期日

94

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行权价为$的普通股0.0001。2022年10月的发行产生了大约美元的总收益7.52,000,000美元和净收益约为$6.81000万美元。

所有2022年10月的预融资权证都于2022年11月行使，在此基础上，我们又发行了1,377,780我们A类普通股的股份，净收益最低。

2023年2月提供

于2023年2月3日，我们提交了一份S-1表格(“2023年2月S-1”)的登记声明，寻求登记高达$的公开发行8.01000万个单位，尚未生效。我们不能保证2023年2月的S-1是否会生效，或者我们是否会在提交本年度报告Form 10-K后进行此次公开募股。

C类普通股转换

2021年8月31日，我们完成了与库什科的合并。根据合并协议，在紧接合并完成前，C类普通股的持有者为$0.0001每股面值， 每持有一股C类普通股，即可获得三分之一的B类普通股，绿巷通过了A&R宪章，其中 消除了C类普通股作为绿巷股本的一类。

每股净亏损

A类普通股每股基本净亏损的计算方法是，将格林兰的净亏损除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数。A类普通股每股摊薄净亏损的计算方法是，将可归因于格林兰的净亏损除以A类已发行普通股的加权平均股数，对A类普通股的已发行股数进行调整，以实现潜在的稀释因素。

在计算A类普通股基本和稀释后每股净亏损时使用的分子和分母的对账如下(单位为千，每股金额除外)：

			截至12月31日止年度，
(单位为千，每股数据除外)			2022						2021
			(如上所述)
分子：
净亏损			$	(182,226)					$	(53,423)
减去：非控股权益应占净亏损			(12,717)						(22,840)
A类普通股股东应占净亏损			$	(169,509)					$	(30,583)
分母：
A类已发行普通股加权平均股份*			7,531						1,930
A类普通股每股净亏损--基本和稀释后*			$	(22.51)					$	(15.85)

*在2022年8月9日生效的20股一股反向拆分生效后。

在计算截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度A类普通股每股基本净亏损时，分别将2022年6月的预资资权证和2022年10月的预资资权证计入加权平均数，作为其声明的行使价#美元。0.002这是非实质性的，它们的行使几乎是有保证的。

于截至2022年及2021年12月31日止年度，在计算A类普通股每股摊薄净亏损时，B类普通股股份、C类普通股股份及购买A类普通股的股票期权及认股权证均不包括在加权平均数内，因为这会产生反摊薄作用。

我们B类普通股和C类普通股的股票不在我们的收益或亏损中分享，因此不是参与证券。因此，我们的B类普通股和C类普通股在两类法下的每股基本和稀释后每股净亏损没有单独计算。

注10.薪酬计划

修订和重新制定2019年股权激励计划

2019年4月，我们通过了2019年股权激励计划(《2019年计划》)。剔除20分之一反向股票拆分的影响，我们之前注册了5,000,000根据2019年计划可以或可能作为股票期权和其他基于股权的奖励发行给员工、董事和高管的A类普通股。2021年8月，我们

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通过，我们的股东批准了修订后的2019年股权激励计划(“修订后的2019年计划”)，该计划对2019年计划进行了全面的修订和重申。剔除20%反向股票拆分的影响，修订后的2019年计划除其他外，将2019年计划下可供发行的A类普通股的股票数量增加2,860,367.

在我们于2022年8月4日召开的2022年股东年会上，股东们批准了第二次修订和重新发布的2019年股权激励计划(以下简称2019年第二次修订计划)，其中包括将根据修订后的2019年计划授权发行的A类普通股股票数量增加了785,000股份。

第二个修订的2019年计划以现金和股权激励奖励的形式为符合条件的参与者提供补偿机会。第二个修订后的2019年计划旨在增强我们吸引、留住和激励员工、董事和高管的能力，并激励他们增加我们的长期增长和股权价值，以符合我们股东的利益。

2021年8月31日，根据截至2021年3月31日的合并协议，我们完成了与KushCo的合并。有关更多详细信息，请参阅“注3-业务收购”。

在合并生效时，购买A类普通股股票(“绿巷期权”)和绿巷限制性股票的期权如下：

•除由绿道非雇员董事持有的绿道期权外，每一份未授予的绿道期权都加速并全部获得；

•由绿巷非雇员董事持有的每项绿巷期权，不论是否已归属，仍未偿还(及未归属，视情况而定)，符合绿巷涵盖每项该等期权的股权计划条款；

•除绿地限制性股票或绿地非雇员董事持有的绿地限制性普通股以外，绿地限制性股票和运营公司的每一未归属普通股均根据绿地的股权计划条款加速并全部归属；以及

•绿地的非雇员董事所持有的绿地限制性股票或绿地受限普通股的每股未归属股份，不论是否归属，仍未偿还(及未归属，视情况而定)，根据涵盖每项授予的绿地股权计划的条款。

绿巷股权奖励授予加速被视为ASC主题718下的修改，薪酬--股票薪酬.

库什科股权计划

正如“附注3-业务收购”中所述，随着我们与KushCo的合并完成，我们承担了KushCo股权计划的赞助商。我们不打算根据KushCo股权计划提供未来的赠款。

基于股权的薪酬费用

基于权益的薪酬支出包括在我们的综合经营和全面亏损报表中的“工资、福利和工资税”中。我们确认基于股权的薪酬支出如下：

						截至12月31日止年度，
(单位：千)						2022						2021
股票期权--A类普通股						$	1,098					$	4,204
限售股--A类普通股						517						1,009
限制性股票单位(RSU)-A类普通股						11						53
运营公司的共同单位						—						449
基于股权的薪酬支出总额						$	1,626					$	5,715

在截至2022年12月31日的年度内，我们批准了129,106向我们的董事和某些员工提供选择权。授予的股票期权的行权价从1美元到1美元不等。2.52每股减至$20.00每股，归属期限从三个月至四年.

截至2021年12月31日止年度，我们共授予 83,817向我们的董事和某些员工提供选择权。授予的股票期权的行权价从1美元到1美元不等。20.00每股减至$124.00每股，归属期限从六个月至四年.

截至2022年12月31日，剩余未确认补偿费用总额如下：

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			剩余未确认的赔偿金 2022年12月31日						预计确认剩余未确认薪酬的加权平均期间
			(单位：千)						(单位：年)
股票期权--A类普通股			$	206					1.6
限售股--A类普通股			201						1.4
未确认的剩余补偿费用共计			$	407

于截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度授出的购股权奖励的公平值乃于授出日期使用柏力克-舒尔斯估值模式根据以下加权平均假设范围厘定：

			截至12月31日止年度，
			2022						2021
预期波动率（1）			100% - 100%						100% - 107%
预期股息率（2）			—						—
预期期限（3）			5.88 - 6.05年份						5.25 - 6.25年份
无风险利率（4）			1.62% - 3.31%						0.78% - 1.37%

(1)预期波动率是基于选定同业组在与预期期限相当的期间内的历史波动率。

(2)我们假设股息收益率为零，因为管理层在可预见的未来没有计划宣派股息。

(3)预期期限是指行使裁决之前的估计时间段，并使用简化方法确定。

(4)无风险利率是到期日相当于预期期限的美国国债收益率的内插。

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的购股权活动概要如下：

			股票期权
			选项数量						加权平均 行权价格
截至2020年12月31日的未偿还债务			68,699						$	109.40
授与			239,466						62.80
已锻炼			(5,053)						48.00
被没收			(37,165)						86.00
截至2021年12月31日的未偿还债务			265,947						71.80
授与			129,106						9.34
已锻炼			—						—
被没收			(167,201)						17.59
截至2022年12月31日的未偿还债务			227,852						$	58.88

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度所授期权之加权平均授出日期公允价值为#美元9.34及$62.80，分别为。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内归属的股票期权的总公平价值约为$2.11000万美元和300万美元1.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

被授予股权补偿的运营公司的共同单位

于2019年4月完成首次公开招股，吾等完成与营运公司的若干组织交易，详情见“附注1-业务营运及组织”，其中营运公司将已授予股权补偿的未归属B类会员权益及利润权益重新分类为营运公司的共同单位。

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下表汇总了未归属的共同单位未清及相关事务处理：

			公共单位 受制于归属
截至2020年12月31日的未归属共同单位			203,904
授与			—
既得			(198,758)
被没收			(5,146)
截至2021年12月31日的未归属共同单位			—

401(K)计划

我们的401(K)计划是根据《国税法》第401(K)节的延期工资安排。根据401(K)计划，参与计划的美国员工可以推迟支付部分税前收入，最高可达美国国税局的年度缴费限额(2022日历年为20,500美元)。参赛者有资格获得我们的等额捐款100第一个的百分比3%和50下一个的百分比2捐款的百分比。除避风港缴款外的等额缴款，背心33每年%，并且在以下情况下100%归属三年尽职尽责。安全港的匹配贡献是100自出资之日起已归属的百分比。

注11.所得税

由于IPO及相关交易于2019年4月完成，我们拥有运营公司共同单位的一部分，该单位被视为合伙企业，用于美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的。作为合伙企业，运营公司通常不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。营运公司所产生的任何应课税收入或亏损，将根据营运协议的条款，按比例转嫁及计入其成员(包括绿地)的应课税收益或亏损。营运公司在外国司法管辖区亦须缴税。我们是一家公司，除了州和地方所得税外，还需要缴纳美国联邦所得税，这是根据我们在运营公司的过关应纳税所得额中所占份额计算的。

自2022年12月31日起，运营公司由我们全资拥有。因此，运营公司的税务地位从合伙企业转变为被忽视的实体。从2023年开始，运营公司在美国的收入和支出将100%包括在我们的美国和州纳税申报单中。

该公司在美国和海外业务的所得税前持续业务收入(亏损)部分如下：

			截至12月31日止年度，
(单位：千)			2022						2021
美国			$	(172,997)					$	(51,109)
外国			$	(9,242)					$	(2,304)
总计			$	(182,239)					$	(53,413)

所得税费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的所得税(福利)支出包括：

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			截至2022年12月31日止的年度															截至2021年12月31日止的年度
(单位：千)			联邦制			外国			状态			总计						联邦制			外国			状态			总计
当期税(利)费
本年度			$	—		$	(13)		$	—		$	(13)					$	—		$	(10)		$	20		$	10
本年度合计			—			(13)			—			(13)						—			(10)			20			10
递延税金(福利)费用
本年度			(31,475)			(2,311)			(10,368)			(44,154)						(6,624)			(636)			(2,211)			(9,471)
更改估值免税额			36,867			2,311			13,523			52,701						30,255			636			12,095			42,986
税率的变化			72			—			(344)			(272)						101			—			(479)			(378)
经营单位的纳税折算			2,990			—			1,022			4,012						—			—			—			—
UP-C合并			(10,097)			—			(3,440)			(13,537)						(5,733)			—			(1,901)			(7,634)
库什科合并			1,643			—			(393)			1,250						(17,999)			—			(7,504)			(25,503)
递延税金(福利)费用总额			—			—			—			—						—			—			—			—
所得税(福利)费用			$	—		$	(13)		$	—		$	(13)					$	—		$	(10)		$	20		$	10

按美国联邦法定所得税税率计算的所得税(福利)费用与确认的所得税费用的对账如下：

			截至12月31日止年度，
(单位：千)			2022						2021
按法定税率计算的预期联邦所得税(福利)费用			$	(38,270)					$	(11,216)
扣除联邦福利后的州税支出			(8,688)						(2,125)
可归因于非控股权益的损失			2,121						3,475
更改估值免税额			52,701						42,986
经营单位的纳税折算			4,012						—
UP-C合并			(13,537)						(7,634)
库什科合并			1,250						(25,503)
其他，净额			398						27
所得税(福利)费用			$	(13)					$	10

递延税项资产和负债

递延税项资产和负债的构成如下：

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			截至12月31日，
(单位：千)			2022						2021
递延税项资产：			如上所述
商誉和其他无形资产			$	36,841					$	16,285
固定资产			1,590						—
库存			5,858						—
坏账准备			833						—
经营租赁负债			862						—
基于股权的薪酬			2,576						—
企业利息结转			5,342						—
净营业亏损结转			57,136						44,424
其他			576						4,351
递延税项资产总额			111,614						65,060
估值免税额			(110,799)						(58,098)
递延税项净资产			815						6,962
递延税项负债：
固定资产			—						—
使用权资产			(815)						—
在运营公司投资的基础差异			—						(6,962)
递延税项负债总额			(815)						(6,962)
递延税项资产和负债净额			$	—					$	—

我们有大约$196.12000万联邦净营业亏损结转，其中约美元9.81000万将于2038年到期，其余不会到期。他们的使用被限制在我们未来应纳税所得额的80%以内。我们也有大约一美元197.9结转2038年到期的国家净营业亏损1.8亿美元和15.5荷兰和加拿大的净营业亏损中有1.5亿欧元将于2026年到期。它们的使用仅限于我们未来的应税收入。我们尚未完成对经修订的《国税法》第382条所有权规则变更项下的NOL使用限制的评估。由于本年度有全额估值拨备及产生亏损，因此根据守则作出的任何限制将不会对递延税项资产净额造成重大影响。此外，商业利息的扣除额不得超过应纳税所得额的30%(“第163(J)条的限制”)。由于这一限制而不能扣除的利息将结转到下一年，并受第163(J)条下一年的限制。在2022年12月31日，我们有$20.3结转2000万美元的商业利息，其中包括美元17.6从KushCo合并中获得3.6亿美元。KushCo合并结转的业务权益的利用可能会受到第382条规则的适用进一步限制。

分别于截至2022年及2021年12月31日止年度内，管理层对我们的递延税项资产的变现能力进行评估，并根据评估结果确定经营结果不太可能产生足够的应课税收入以实现部分净营业亏损收益。因此，我们为我们的递延税项资产建立了全额估值准备金，并反映了账面余额#美元。0分别截至2022年和2021年12月31日。如果管理层确定我们未来能够实现我们的递延税项资产超过其净记录金额，将对估值免税额进行调整，这将减少所得税拨备。

我们不对除加拿大子公司以外的外国子公司的未分配收益记录美国所得税，因为我们打算将未分配收益永久再投资于营运资本，并进一步扩大美国以外的现有业务。如果我们被要求从美国以外的地方汇回资金，这种汇回将受到当地法律、海关和税收后果的影响。

不确定的税收状况

在截至2022年12月31日的一年中，我们做到了不是否有任何未确认的税收优惠是由于在上一期间或在本期间采取的税收头寸。不是由于税收不确定，已记录了利息或罚款。该公司在2018-2021年期间接受联邦和州政府的审计审查。

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应收税金协议(TRA)

我们与运营公司和每个成员签订了TRA，规定运营公司向以下成员支付85我们可能实际实现(或在某些情况下被视为实现)的税收优惠金额(如有)的百分比，这是由于(I)“附注1-业务运营和组织”中所述的共同单位未来任何赎回所导致的税基增加，以及(Ii)根据TRA支付的某些其他税收优惠。

年度税收优惠是通过计算应缴纳的所得税(包括此类税收优惠)和未计入此类优惠而应缴纳的所得税来计算的。运营公司预计将从剩余部分中受益15它可能实际实现的任何税收优惠的%。TRA付款不以运营公司的任何持续所有权权益为条件。根据TRA，每个非控股权益持有人的权利可转让给其在运营公司的权益的受让人。根据TRA应支付的总额的时间和金额可能会因多种因素而有所不同，包括运营公司每年产生的应纳税所得额和时间以及适用的税率。

如上所述，我们评估了2019年4月完成的首次公开募股和相关交易产生的递延税项资产的变现能力，并针对该等利益建立了全额估值准备。因此，我们确定，根据TRA向非控股股东支付的金额或时间不再可能或不再合理地进行评估。根据这一评估，我们的TRA负债为$0截至2022年12月31日和2021年12月31日。

如果未来更有可能使用受TRA约束的递延税项资产，我们将记录与TRA相关的负债，这将在我们的综合运营报表和全面(亏损)收入中确认为费用。

于截至2022年及2021年12月31日止年度，吾等并无根据TRA向营运公司成员支付任何款项，包括利息。

注12.细分市场报告

我们将我们的细分市场定义为CODM定期审查其结果以分析业绩和分配资源的业务。因此，分类信息的编制与管理层为业务决策目的审查财务信息的基础相同。我们的CODM是一个由首席执行官和首席财务官组成的委员会。

我们断定我们有二截至2022年12月31日的营业部门，与我们的可报告部门相同：(1)消费品，(2)工业品。这些运营部门与我们截至2022年第四季度的业务管理方式保持一致。可报告分部的会计政策与“附注2-重要会计政策摘要”中所述的相同。

消费品部门专注于为批发、零售和电子商务业务的消费者提供服务-通过我们专有的Greenlane品牌，包括Eyce、DaVinci、Groove、Marley Natural、Keith Hering和Higher Standard，以及来自领先品牌的生活产品和配饰，如Storz和Bickel、PAX等。消费品部门构成了我们增长战略的核心部分，特别是当它涉及到扩大我们自己的高利润率绿巷品牌组合时。

工业品部门专注于通过我们的批发业务为顶级品牌、运营商和零售商提供服务，提供对他们的增长至关重要的辅助产品，如可定制的包装和供应产品，其中包括我们提供的包括CCell品牌产品在内的汽化解决方案。

我们的CODM将资源分配给我们的二以营业部门的净销售额和毛利为基础的营业部门。下表按可报告类别列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的信息。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有重大的部门间销售。

			截至2022年12月31日止的年度																		截至2021年12月31日止的年度
(单位：千)			消费品						工业品						总计						消费品						工业品						总计
净销售额			$	48,134					$	88,951					$	137,085					$	110,105					$	55,955					$	166,060
销售成本			38,531						73,571						112,102						87,561						44,646						132,207
毛利			$	9,603					$	15,380					$	24,983					$	22,544					$	11,309					$	33,853

下表列出了我们的CODM在评估运营部门时审查的具体资产类别：

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			截至2022年12月31日																		截至2021年12月31日
(单位：千)			消费品						工业品						总计						消费品						工业品						总计
应收账款净额			$	967					$	5,501					$	6,468					$	3,746					$	10,944					$	14,690
库存，净额			$	19,259					$	21,384					$	40,643					$	32,142					$	34,840					$	66,982
供应商保证金			$	3,269					$	3,027					$	6,296					$	9,675					$	8,800					$	18,475

下表载列我们按主要产品类别划分的销售净额：

			截至12月31日止年度，
(单位：千)			2022						2021
工业Vape产品			53,664						25,312
其他工业产品			35,287						30,643
消费品- Greenlane Brands			15,063						26,067
消费品-第三方品牌			33,071						84,038
总净销售额			$	137,085					$	166,060

下表载列按地区划分的销售净额：

			截至12月31日止年度，
(单位：千)			2022						2021
美国			$	126,333					$	146,006
加拿大			5,810						9,717
欧洲			4,942						10,337
总净销售额			$	137,085					$	166,060

下表载列我们按地理区域划分的长期资产，包括物业及设备净额以及经营租赁使用权资产：

			截至12月31日，
(单位：千)			2022						2021
美国			$	7,077					$	29,186
加拿大			48						122
欧洲			279						671
长期资产总额			$	7,404					$	29,979

按可报告分部列出的商誉，请参阅“附注8--补充财务报表信息”。

注13.后续事件

基于资产的贷款修正案

于2023年2月9日，我们订立贷款协议第2号修订，据此，我们同意（其中包括）自愿提前偿还约$6.6 根据贷款协议规定之条款，本公司已向贷款协议项下之贷款人支付200，000，000港元（包括提前终止费用及开支），而贷款协议项下之贷款人同意解除 5.7根据《贷款协议》的条款，在一个冻结账户中持有的资金为100万美元。贷款协议第2号修订亦规定，本公司将于本公司发生若干指定资产出售时作出额外预付款项。

ERC销售

截至2022年12月31日，我们已记录ERC应收账款$4.9在截至2022年12月31日的年度内，我们的合并资产负债表中的“其他流动资产”中有600万美元，相应的金额计入了截至2022年12月31日的年度的“其他收入(费用)、净额”和全面亏损中。2023年2月16日，绿巷控股有限公司的两家子公司--S仓储有限责任公司和金国际有限责任公司(统称为“本公司”)与一家第三方机构投资者签订了一项协议，根据该协议，该投资者以约#美元的价格购买了该公司的股份。4.92000万英寸

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现金是一种经济参与权益，在公司获得美国国税局就公司根据员工留任积分(“ERC”)计划提交的员工留任积分支付的所有权利中以折扣价计入。

注14.精选季度财务信息(未经审计)

下表显示了“注2--重要会计政策摘要--重述以前发布的财务报表”中描述的重述对我们先前报告的截至2022年9月30日的季度的未经审计的简明财务报表的净影响。下表中以前报告的金额来自我们于2022年11月14日提交的Form 10-Q季度报告。见“附注2--重要会计政策摘要--重述以前发布的财务报表”，对下列错误进行说明。重述对我们2022年第三季度财务数据的净影响摘要如下：

绿巷控股公司

简明合并资产负债表

			截至2022年9月30日
(以千为单位，每股面值除外)			正如之前报道的那样						更正(A)						如上所述
资产
财产和设备，净额			$	11,838					$	(7,336)					$	4,502
无形资产，净额			$	55,294					$	(50,694)					$	4,600
总资产			$	165,328					$	(58,030)					$	107,298
股东权益
累计赤字			$	(158,109)					$	(55,394)					$	(213,503)
绿巷控股公司的股东权益总额。			$	101,326					$	(55,394)					$	45,932
非控制性权益			$	218					$	(2,636)					$	(2,418)
股东权益总额			$	101,544					$	(58,030)					$	43,514
总负债和股东权益			$	165,328					$	(58,030)					$	107,298

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绿巷控股公司

合并经营报表和全面亏损

			截至以下三个月 2022年9月30日																		截至以下日期的九个月 2022年9月30日
(单位为千，不包括每股和每股金额)			正如之前报道的那样						更正(A)						如上所述						正如之前报道的那样						更正(A)						如上所述
运营费用：
商誉和无限期无形资产减值费用			66,760						—						66,760						66,760						—						66,760
定期无形资产减值准备			—						50,694						50,694						—						50,694						50,694
财产和设备减值费用			—						7,336						7,336						—						7,336						7,336
总运营费用			84,431						58,030						142,461						130,383						58,030						188,413
运营亏损			(79,462)						(58,030)						(137,492)						(111,347)						(58,030)						(169,377)
所得税前亏损			(79,215)						(58,030)						(137,245)						(112,383)						(58,030)						(170,413)
净亏损			(79,215)						(58,030)						(137,245)						(112,445)						(58,030)						(170,475)
非控股权益应占净亏损			(4,106)						(2,636)						(6,742)						(9,880)						(2,636)						(12,516)
绿巷控股公司的净亏损。			(75,109)						(55,394)						(130,503)						(102,565)						(55,394)						(157,959)
每股A类普通股应占净亏损--基本及摊薄*			$	(11.43)					$	(8.42)					$	(19.85)					$	(18.01)					$	(9.73)					$	(27.74)
加权平均A类已发行普通股-基本和稀释*			6,574						—						6,574						5,694						—						5,694
综合损失			(79,453)						(58,030)						(137,483)						(112,299)						(58,030)						(170,329)
非控股权益应占综合损失			(4,106)						(2,636)						(6,742)						(9,794)						(2,636)						(12,430)
绿巷控股公司的全面亏损。			(75,347)						(55,394)						(130,741)						(102,505)						(55,394)						(157,899)

*在2022年8月9日生效的20股一股反向拆分生效后。

104

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绿巷控股公司

合并股东权益报表

(单位：千)

						A类 普通股												B类 普通股												其他内容 已缴费 资本*						累计 赤字						累计 其他 全面 收入(亏损)						非- 控管 利息						总计 股东的 权益
(单位：千)						股票 *						金额 *						股票 *						金额*
正如之前报道的那样
净亏损						—						$	—					—						$	—					$	—					$	(75,109)					$	—					$	(4,106)					$	(79,215)
余额2022年9月30日						7,470						$	68					148						$	—					$	259,314					$	(158,109)					$	53					$	218					$	101,544
余额重述影响(A)
净亏损						—						$	—					—						$	—					$	—					$	(55,394)					$	—					$	(2,636)					$	(58,030)
余额2022年9月30日						—						$	—					—						—						—						$	(55,394)					$	—					$	(2,636)					$	(58,030)
重报数额
净亏损(重报)						—						$	—					—						$	—					$	—					$	(130,503)					$	—					$	(6,742)					$	(137,245)
余额2022年9月30日						7,470						$	68					148						$	—					$	259,314					$	(213,503)					$	53					$	(2,418)					$	43,514

*在2022年8月9日生效的20股一股反向拆分生效后。

绿巷控股公司

合并现金流量表

			截至2022年9月30日的9个月
(单位：千)			正如之前报道的那样						更正(A)						如上所述
经营活动的现金流：
净亏损（包括非控股权益应占金额）（经重列）：			$	(112,445)					$	(58,030)					$	(170,475)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销			$	6,876					$	—					$	6,876
商誉和无限期无形资产减值费用			$	66,760					$	—					$	66,760
无形资产减值支出（经重列）			$	—					$	50,694					$	50,694
物业及设备减值支出（经重列）			$	—					$	7,336					$	7,336
用于经营活动的现金净额			$	(22,488)					$	—					$	(22,488)
投资活动产生的现金流：
投资活动提供(用于)的现金净额			$	12,500					$	—					$	12,500
融资活动的现金流：
融资活动提供的现金净额			$	7,535					$	—					$	7,535
现金和限制性现金净(减)额			$	(2,663)					$	—					$	(2,663)
截至期初的现金和限制性现金			$	12,857					$	—					$	12,857
截至期末的现金和限制性现金			$	10,194					$	—					$	10,194

(a)以反映截至2022年9月30日发生的永久无形资产以及财产和设备的减值费用，以及由此产生的额外净亏损分配给非控股权益。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

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在我们管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，我们对截至2022年12月31日的《交易法》第13 a-15（e）条所定义的披露控制和程序的有效性进行了评估（根据《交易法》第13 a-15（b）条）。

披露控制和程序是指旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括旨在确保根据《交易法》提交的公司报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层（包括首席执行官和首席财务官及法务官）的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据对我们的披露控制及程序的评估，我们的首席执行官及首席财务及法务官认为，由于下文所识别及描述的重大弱点，我们的披露控制及程序于2022年12月31日无效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和法务官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括那些政策和程序：(I)保持合理详细、准确和公平地反映我们的资产交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，确保交易被记录为必要的，以便根据美国公认会计准则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。

在管理层（包括首席执行官和首席财务法务官）的监督和参与下，我们对截至2022年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了评估，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的内部控制综合框架（2013框架）中的框架。根据该评估，我们的首席执行官及首席财务及法务官得出结论，截至2022年12月31日，由于下文所识别及描述的重大弱点，本公司尚未就财务报告维持有效的内部监控。

由于我们是《就业法》规定的“新兴成长型公司”，只要我们是新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所就不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

物质弱点

诚如先前于截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报第9A项所述，我们已开始实施补救计划，以解决去年发现的重大弱点，而我们的管理层将继续积极参与补救工作。

在先前报告的导致我们的监控活动存在重大缺陷的设计和运营缺陷中，管理层注意到对某些信息技术系统的用户访问控制无效，无法适当区分职责并充分限制用户访问财务应用程序和数据。虽然已设计及实施若干补偿控制活动以减轻与无效用户存取控制有关的风险，但预期该等补偿控制活动的运作不会达到可防止或侦测可能属重大的错误陈述的精确程度。

控制环境

我们没有维持有效的监控环境，以识别及减低重大会计错误的风险，并确保纠正措施得到适当应用、优先处理及及时实施。

风险评估

作为与前一年发现的重大弱点相关的补救工作的一部分，我们在2022年继续努力设计有效的风险评估，但该评估没有完成或完全实施，以确定和减轻本组织面临的关键业务和财务报告风险。查明了构成重大弱点的控制缺陷，这些缺陷涉及：(1)确定、评估和传达适当目标；(2)确定和

106

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分析实现这些目标的风险，(3)在评估实现目标的风险时考虑舞弊的可能性，以及(4)确定和评估可能对内部控制制度产生重大影响的变化。

控制活动

作为与前一年发现的实质性弱点相关的补救工作的一部分，我们在2022年继续努力设计和实施控制活动，但与控制活动有关的设计工作并未完全实施。发现了与控制活动有关的控制缺陷。具体地说，这些控制缺陷单独或总体构成重大弱点，涉及：(1)选择和发展有助于减少风险和支持实现目标的控制活动；(2)选择和发展一般控制活动，而不是技术，以支持实现目标；(3)通过政策部署控制活动，确定预期目标和将政策付诸实施的程序。

以下个别和总体的设计和操作缺陷导致我们的控制活动存在重大缺陷，包括：

•缺乏直接和准确的日记帐分录审核

•对某些IT系统的用户访问控制不力，以适当分离职责，并充分限制用户对财务应用程序和数据的访问，只有适当的人员才能访问，包括财务结算和报告中使用的系统和数据

•与公认会计原则(“公认会计原则”)的应用和解释有关的重大缺陷，导致公司的长期资产减值评估出现错误。

信息和通信

我们没有实施有效的信息和通信控制活动。查明了一个控制缺陷，该缺陷构成了与信息技术控制有关的重大弱点，包括信息安全、系统变更管理以及对处理财务交易和获取和报告财务报告过程中的信息至关重要的系统和应用程序的计算机操作。这些无效的信息技术控制导致在编制财务报表和披露时使用的电子表格和系统生成的报告的数据验证无效。

监控

我们没有实施有效的监测活动。已查明的控制缺陷个别和总体上构成重大弱点，涉及：(1)选择、制定和进行持续评价，以确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用；(2)及时评价内部控制缺陷，并向负责采取纠正行动的各方通报。

补救计划和状态

正如先前披露的那样，我们在2021年开始了新的企业资源规划系统的多年实施，该系统将取代我们现有的核心财务系统，我们预计将于2023年完成。要求管理层在评价可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断，并在此基础上集中分配组织资源，以确保成功实施新的企业资源规划系统，包括与设计和实施有效的控制活动有关的资源。相反，管理层预计2023年在重新设计传统企业资源规划系统中的用户访问角色和权限方面的努力有限。基于这些考虑，并根据管理层正在进行的评估，我们预计，在我们完成新的企业资源规划系统的实施之前，以前报告的与无效的用户访问控制有关的重大弱点将不会被认为得到补救。此外，为了补救已发现的重大弱点，我们将继续采取以下补救行动：

•加强全公司的风险评估流程以及流程和控制文件；

•加强公司对信息技术实施的审查和签字程序；

•实施额外的审查程序，旨在通过实施经改进的文件标准来证明这些控制、监督和培训的执行，从而加强控制活动的执行，包括实体一级的控制；

•改进与某些会计领域有关的控制活动和程序，包括适当的职责分工和指派具有适当经验的人员担任与这些会计领域有关的分析的编制者和审查员；

•就内部控制过程对控制所有人进行教育和培训，以减少已确定的风险，并保持足够的文件，以证明此类过程的有效设计和运作；以及

•实施强化控制，以监测依赖于相关信息系统生成的数据和财务报告的基本业务流程控制的有效性。

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我们还在继续评估可能需要采取的额外控制措施和程序，以补救已查明的重大弱点。我们不能保证以前报告的重大弱点将被认为得到补救，直到适用的控制措施运行了足够长的时间，并且管理层通过测试得出这些控制措施正在有效运行的结论。

财务报告内部控制的变化

如上所述，我们在2020年开始了新的企业资源规划系统的多年实施，该系统将在2023年完全取代我们的传统财务系统。ERP系统旨在准确维护公司的财务记录，增强财务信息的流动，改善数据管理，并为我们的管理团队提供及时的信息。随着新的企业资源规划系统的分阶段实施，我们预计将继续改变某些流程和程序，这反过来预计将导致我们对财务报告的内部控制发生变化。随着这些变化的发生，我们将每季度评估这些变化是否会对我们的财务报告内部控制产生实质性影响。

在截至2022年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能性产生重大影响的变化。

控制措施有效性的固有限制

管理层认识到，无论控制系统的构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和欺诈或错误的情况(如果有)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在未来所有可能的情况下都能成功地实现其规定的目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

本项目所要求的信息是参考我们为2023年股东年会提交给美国证券交易委员会的委托书而纳入的，该年会将在截至2022年12月31日的财政年度的120天内提交。

项目11.高管薪酬

本项目所要求的信息是参考我们为2023年股东年会提交给美国证券交易委员会的委托书而纳入的，该年会将在截至2022年12月31日的财政年度的120天内提交。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目所要求的信息是参考我们为2023年股东年会提交给美国证券交易委员会的委托书而纳入的，该年会将在截至2022年12月31日的财政年度的120天内提交。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

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本项目所要求的信息是参考我们为2023年股东年会提交给美国证券交易委员会的委托书而纳入的，该年会将在截至2022年12月31日的财政年度的120天内提交。

项目14.主要会计费和服务

本项目所要求的信息是参考我们为2023年股东年会提交给美国证券交易委员会的委托书而纳入的，该年会将在截至2022年12月31日的财政年度的120天内提交。

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第四部分

项目15.证物和财务报表附表

作为本10-K/A表格的一部分，我们提交了以下文件：

(1)合并财务报表

合并财务报表索引						页面
独立注册会计师事务所报告s						58
合并资产负债表						60
合并经营报表和全面亏损						61
股东权益合并报表						62
合并现金流量表						63
合并财务报表附注						65

(2)财务报表附表

所有财务报表明细表都被省略，因为它们不是必需的或不适用的，或者所要求的信息已包括在本10-K/A表格中的合并财务报表和附注中。

(3)S-K条例第601项要求的证物

展品编号						描述
3.1						修订和重新签署了格林兰控股公司的注册证书。（参考Greenlane于2021年11月15日提交的10-Q表格季度报告的附件3.1）。
3.2						Greenlane Holdings，Inc.第二次修订和重述的章程（参考Greenlane于2019年4月25日提交的表格8-K当前报告的附件3.2）。
3.3						Greenlane Holdings，Inc.修订和重述的公司注册证书的修订证书，自2022年8月9日起生效（参考Greenlane于2022年8月4日提交的表格8-K当前报告的附件3.1合并）。
4.1						股票证书格式（参考Greenlane于2019年4月8日提交的S-1/A表格注册声明的附件4.1）。
4.2						可转换本票格式（参考Greenlane于2019年3月20日提交的表格S-1注册声明的附件4.2）。
4.3						根据《1934年证券交易法》第12条注册的注册人证券说明（参考Greenlane于2020年4月24日提交的10-K表格年度报告附件4.3合并）。
4.4						2021年8月标准权证的表格（参考Greenlane于2021年8月10日提交的表格8-K的当前报告的附件4.1）。
4.5						2021年8月预拨款权证的表格（参考Greenlane于2021年8月10日提交的表格8-K的当前报告的附件4.2合并）。
4.6						股票期权假设通知表格- KushCo期权（参考Greenlane于2021年8月31日提交的S-8表格注册声明的附件99.2合并）。
4.7						2018年6月12日KushCo认股权证的假设表格，日期为2021年8月31日（参考Greenlane于2021年11月15日提交的10-Q表格季度报告的附件4.4合并）。
4.8						2019年1月18日KushCo认股权证，日期截至2021年8月31日（参考Greenlane于2021年11月15日提交的10-Q表格季度报告的附件4.5合并）。
4.9						2019年8月21日KushCo认股权证的假设表格，日期为2021年8月31日（参考Greenlane于2021年11月15日提交的10-Q表格季度报告的附件4.6合并）。
4.10						2019年9月30日KushCo认股权证的假设表格，日期为2021年8月31日（参考Greenlane于2021年11月15日提交的10-Q表格季度报告的附件4.7合并）。
4.11						2020年2月10日KushCo认股权证，日期截至2021年8月31日（参考Greenlane于2021年11月15日提交的10-Q表格季度报告的附件4.8合并）。
4.12						2021年2月24日KushCo认股权证，日期截至2021年8月31日（参考Greenlane于2021年11月15日提交的10-Q表格季度报告的附件4.9合并）。
4.13						2022年6月预拨款权证的表格（参考Greenlane于2022年6月28日提交的表格8-K的当前报告的附件4.2合并）。
4.14						2022年6月标准权证的表格（参考Greenlane于2022年6月28日提交的表格8-K的当前报告的附件4.1）。

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4.15						2022年10月标准权证的表格（参考Greenlane于2022年11月1日提交的表格8-K的当前报告的附件4.1）。
4.16						2022年10月预拨款权证的表格（参考Greenlane于2022年11月1日提交的表格8-K的当前报告的附件4.2合并）。
10.1						股票期权协议的格式（参考附件10.19纳入Greenlane Holdings，Inc. S-1表格上的注册声明，于2019年3月20日提交）。
10.2						绿地控股有限公司、绿地控股有限责任公司和绿地控股有限公司成员之间的应收税款协议(合并于绿地控股有限公司2019年4月25日提交的8-K表格当前报告的附件10.4)。
10.3						绿巷控股公司与绿巷控股有限责任公司原始成员之间的注册权协议(通过参考绿巷于2019年4月25日提交的8-K表格当前报告的附件10.1而合并)。
10.4						第四次修订和重新签署了绿巷控股有限责任公司的经营协议。(参考格林兰公司2022年3月31日提交的Form 10-K年度报告的附件10.4)。
10.5						绿巷控股公司、绿巷控股有限责任公司及其签名页所列成员之间的重组协议(通过参考绿巷2019年4月25日提交的8-K表格当前报告的附件10.3合并而成)。
10.6						购买和销售协议，日期为2022年8月16日，由1095 Break Sound Pwky LLC和ASC Capital LLC之间的协议(合并通过参考Greenlane于2022年11月14日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3)。
10.7						表格格林兰控股公司与其每一名董事和高级管理人员之间的赔偿协议(合并于格林兰公司2020年9月30日提交的10-Q表格季度报告的附件10.2,2020年11月16日提交)。
10.8†						第二次修订和重新修订绿巷控股公司2019年股权激励计划(合并于2022年8月31日提交的绿巷注册说明书S-8表附件10.1)。
10.9						贡献协议，日期为2018年2月20日，由绿巷控股有限责任公司(f/k/a Jacoby Holdings LLC)、其中指定的卖方和Better Life Products，Inc.作为卖方代表(通过参考绿巷于2019年3月20日提交的S-1表格注册声明的附件10.10合并)。
10.10						贡献协议，日期为2019年1月4日，由Greenlane Holdings，LLC，Pollen Gear Holdings，LLC和Pollen Gear LLC签署。(参考2019年3月20日提交的S-1表格中绿巷注册声明的附件10.18并入)。
10.11						2021年8月证券购买协议表格(合并于格林兰于2021年8月10日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)。
10.12†						Warehouse Goods LLC和Adam Schoenfeld之间的分离和全面释放协议，日期为2022年3月9日(合并通过引用Greenlane于2022年3月10日提交的Form 8-K当前报告的附件10.1)。
10.13						配售代理协议，日期为2021年8月9日(通过参考格林兰于2021年8月10日提交的8-K表格当前报告的附件10.2而合并)。
10.14						转让和承担协议，日期为2018年11月5日，由Jacoby&Co.和Warehouse Goods LLC签署，日期为2018年11月5日，涉及与Adam Schoenfeld的雇佣协议(合并于2019年3月20日提交的S-1表格中的S注册声明，参考附件10.17 to Greenlane Holdings，Inc.)。
10.15†						Warehouse Goods LLC和William Mote之间的分离和全面释放协议，日期为2022年5月16日(合并通过参考Greenlane于2022年5月16日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.4)。
10.16†						Warehouse Goods LLC和Aaron LoCascio之间的分离和全面释放协议，日期为2021年12月30日(合并通过参考Greenlane目前提交的8-K表格的附件10.1,2022年1月4日提交)。
10.17†						Warehouse Goods LLC和Rodrigo de Oliveira之间的分离和全面释放协议，日期为2022年8月12日(合并通过参考Greenlane于2022年8月15日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.4)。
10.18						会员权益购买协议，日期为2022年7月19日，由Warehouse Goods LLC和Portofino Partners LLC签署(合并通过参考Greenlane于2022年7月19日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)。
10.19						配售代理协议，日期为2022年6月27日(通过参考格林兰于2022年6月28日提交的8-K表格当前报告的附件10.2而合并)。
10.20						2022年6月证券购买协议表格(合并于格林兰于2022年6月28日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)。
10.21						2022年10月证券购买协议表格(合并于格林兰于2022年11月1日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)。
10.22						配售代理协议，日期为2022年10月27日(通过参考格林兰于2022年11月1日提交的8-K表格当前报告的附件10.2而合并)。

111

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10.23						一份日期为2022年8月8日的贷款和担保协议，由绿道控股公司、其中指定为担保人的绿巷控股公司的子公司、不时作为贷款人的当事人和作为贷款人代理的白鹰资本合伙公司之间签订(合并通过参考绿道公司2022年11月14日提交的10-Q表格季度报告的附件10.4)。
10.24†						Warehouse Goods LLC和Nicholas Kovacevich之间的雇佣协议修订和重新签署，日期为2022年10月6日。(通过引用绿巷于2022年10月7日提交的表格8-K的当前报告的附件10.1并入)。
10.25						绿道控股公司、绿道控股公司的子公司作为担保人，当事人不时作为贷款人，以及白鹰资本合伙公司作为贷款人的代理人之间的担保协议的形式(包括在附件10.23中)。
10.26						绿道控股公司、绿道控股公司的子公司作为担保人，各方不时作为贷款人，以及白鹰资本合伙公司作为贷款人的代理人之间的质押协议形式(包括在附件10.23中)。
10.27						美国知识产权安全协议“由绿道控股有限公司和绿道控股有限公司之间签订，绿道控股公司的子公司被指定为担保人，当事人不时作为贷款人，白鹰资本合伙公司作为贷款人的代理人(包括在附件10.23中)。
10.28						绿道控股公司、绿道控股公司的子公司作为担保人，当事人不时作为贷款人，以及白鹰资本合伙公司作为贷款人的代理人(包括在附件10.23中)之间的加拿大证券协议格式。
10.29						加拿大知识产权担保协议的形式，日期为2022年8月8日，由绿道控股公司、绿巷控股公司的子公司作为担保人，当事人不时作为贷款人，以及白鹰资本合伙公司作为贷款人的代理人(包括在附件10.23中)签署。
10.30†						Warehouse Goods LLC和Lana Reve之间的雇佣协议，日期为2022年12月6日(通过参考Greenlane目前提交的表格8-K的附件10.1合并，2022年12月8日提交)。
10.31†						Warehouse Goods LLC和Craig Snyder之间的进一步修订和重新签署的雇佣协议，日期为2023年1月1日(合并通过引用Greenlane目前提交的8-K表格的附件10.1,2023年1月6日提交)。
21.1						格林兰控股公司子公司名单(参考格林兰于2023年3月31日提交的Form 10-K年度报告附件21.1)
23.1*						Marcum LLP的同意
31.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证
31.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务干事
32.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明
101*						本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的以下材料采用内联XBRL(可扩展商业报告语言)格式：(I)简明综合资产负债表，(Ii)简明综合经营报表和全面亏损，(Iii)股东权益简明综合报表，以及(Iv)现金流量简明综合报表。实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。
104*						封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入到内联XBRL中

______________________________________________

*在此提交的文件。

†指的是管理合同或补偿计划或安排。

112

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项目16.表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

			绿巷控股公司
日期：2024年1月5日			发信人：			撰稿S/克雷格·斯奈德
						克雷格·斯奈德 首席执行官 (首席行政主任)

日期：2024年1月5日			发信人：			/发稿S/拉娜·里夫
						拉娜·里夫 首席财务和法务官 (首席财务会计官)

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

撰稿S/克雷格·斯奈德

董事和首席执行官 (首席行政主任)

2024年1月5日

克雷格·斯奈德

/发稿S/拉娜·里夫

首席财务和法务官 (首席财务会计官)

2024年1月5日

拉娜·里夫

/S/唐纳德·亨特

董事

2024年1月5日

唐纳德·亨特

/S/亚伦·洛卡西奥

董事

2024年1月5日

亚伦·洛卡西奥

/S/雷纳·珀尔索夫斯基

董事

2024年1月5日

雷纳·珀尔索夫斯基

/S/吉娜·柯林斯

董事

2024年1月5日

吉娜·柯林斯

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