EX-99.3(d)

附录 99.3 (d)

BIOMEA FUSION, INC.

2023 年激励计划

限制性股票单位奖励拨款通知

特拉华州的一家公司 Biomea Fusion, Inc.（公司），根据其不时修订的2023年激励计划（计划），特此向以下所列持有人授权（参与者)、限制性股票单位的奖励 (限制性股票单位或者 “RSU) 根据纳斯达克股票市场公司的《市场规则》第 5635 (c) (4) 条，作为一种刺激。根据本文附录A所附的限制性股票单位奖励协议，每个既得的限制性股票单位均代表获得的权利（协议)、一股普通股 (分享）。限制性股票单位的奖励受此处、协议和计划中规定的所有条款和条件的约束，每项条款和条件均以引用方式纳入此处。除非此处另有定义，否则本计划中定义的术语在本限制性股票单位奖励拨款通知中应具有相同的定义含义（拨款通知）和协议。


参与者：		[__________________________]

授予日期：		[__________________________]

限制性单位总数：		[_____________]

归属开始日期：		[_____________]

归属时间表：		[_____________]

终止：		如果参与者遭遇服务终止，参与者将在终止服务之日或之前自动没收所有未归属的 RSU，而无需为此支付任何对价。

通过其签名和公司在下方签名，参与者同意受本计划、协议和本拨款通知的条款和条件的约束。参与者已完整阅读了计划、协议和本拨款通知，在执行本拨款通知之前有机会征求了律师的建议，完全了解该计划、协议和本拨款通知的所有条款。参与者特此同意接受署长就计划、协议或本拨款通知中出现的任何问题所做的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。此外，通过在下方签署，参与者还同意公司可自行决定根据《协议》第 2.6 (b) 节履行任何预扣义务，方法是：(i) 扣留原本可在归属限制性股票单位时向参与者发行的股普通股；(ii) 指示经纪人代表参与者出售在RSU归属时本可向参与者发行的普通股，并提交向公司出售此类商品的收益，或 (iii) 使用协议第 2.6 (b) 节允许的任何其他方法或计划。


BIOMEA FUSION, INC.:						参与者：

来自：						来自：
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标题：
地址：						地址：

附录 A

致限制性股票单位奖励拨款通知

限制性股票单位奖励协议

根据限制性股票单位奖励拨款通知（拨款通知) 本限制性股票单位奖励协议（此协议）附属于特拉华州的一家公司 Biomea Fusion, Inc.（公司），已向参与者授予限制性股票单位的数量（限制库存单位或者 “RSU）在公司2023年激励计划下的拨款通知中列出，该计划不时修订（计划）。每个限制性股票单位代表获得一股普通股的权利 (a分享）归属后。该奖项是根据纳斯达克股票市场公司市场规则第5635（c）（4）条作为激励措施授予的。

第一条。

将军

1.1 定义的条款。此处未明确定义的大写术语应具有计划和拨款通知中规定的含义。

1.2 纳入计划条款。限制性股票单位受本计划的条款和条件的约束，以引用方式纳入此处。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

第二条。

限制性股票单位的授予

2.1 RSU 的授予。根据拨款通知以及计划和本协议中规定的条款和条件，自拨款通知中规定的授予之日起生效，公司特此向参与者授予本计划下的RSU奖励，以换取参与者在公司或任何子公司工作或为其服务，以及其他有价值的报酬。

2.2 对限制性股票单位的无担保债务。除非限制性股票单位按照本协议第 2 条规定的方式归属，否则参与者无权根据任何此类限制性股票获得普通股或其他财产。在实际支付任何既得限制性股票单位之前，此类限制性股票单位将代表公司的无担保债务，只能从公司的一般资产中支付（如果有的话）。

2.3 归属时间表。在遵守本协议第2.5节的前提下，根据授予通知中规定的归属时间表（四舍五入至最接近的整数），限制性股票单位的适用部分归属且不可没收。

2.4 对公司的考虑。考虑到根据本协议授予限制性股票单位，参与者同意向公司或任何子公司提供忠实和高效的服务。

2.5 服务终止时没收、终止和取消。尽管本协议或本计划有任何相反的规定，但参与者因任何原因或无原因终止服务后，在终止服务之前或与之相关的所有限制性股票单位将自适用的终止之日起自动没收、终止和取消，公司无需支付任何对价，参与者或参与者的受益人或个人代表（视情况而定）将没有其他权利在下文中。除非管理员另有规定或公司（或参与者雇主的任何子公司）与参与者之间的书面协议中另有规定，否则截至参与者终止服务之日尚未归属的 RSU 的任何部分此后均不可归属。

A-1

2.6 归属时发行普通股。

(a) 在根据本协议第2.3节归属任何限制性股票单位后，在行政上可行的情况下，尽快向参与者（或任何情况都不迟于该归属日期后的30天（为避免疑问，该截止日期旨在遵守《守则》第409A条的短期延期豁免），公司应向参与者（或本协议第3.2节允许的任何受让人）交付相当于受本奖励约束且在适用归属日期归属的限制性股票单位数量的股份数量。尽管如此，如果无法根据本计划第10.7节发行股票，则在署长确定可以再次根据该节发行股票后，应在行政上可行的情况下尽快根据前一句发行股票。

(b) 根据本计划第10.5节的规定，公司有权和权利扣除或预扣或要求参与者向公司汇款足以满足法律要求在与限制性股票单位有关的任何应纳税事件中预扣的所有适用税务相关项目的款项。公司没有义务向参与者或参与者的法定代表人交付任何股票，除非参与者或参与者的法定代表人已支付或以其他方式全额支付或以其他方式全额支付了适用于参与者因授予或归属限制性股票或发行股票而产生的应纳税所得额的金额。

2.7 股份交付条件。本协议下可交割的股份可以是先前授权但未发行的股票、库存股或随后被公司重新收购的已发行股份。此类股份应全额支付且不可估税。在满足本计划第10.7节规定的条件之前，不得要求公司发行本协议下可交割的股份。

2.8 作为股东的权利。限制性股票单位的持有人不应是本公司股东的任何权利或特权，包括但不限于限制性股票单位以及限制性股票单位所依据的任何股份的投票权和分红权，除非公司发行此类股份并由该持有人记录在案（如账簿上的相应记项所证明）公司或公司正式授权的过户代理人）。除非本计划第九条另有规定，否则不得对的记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。

第三条。

其他条款

3.1 管理。署长有权解释本计划和本协议，有权通过与之相符的管理、解释和适用本计划的规则，并解释、修改或撤销任何此类规则。管理员本着诚意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利益相关人员具有约束力。管理员或董事会的任何成员均不对本计划、本协议或限制性股票单位本着诚意采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。

3.2 可转移性。RSU应受本计划第10.1节规定的可转让性限制的约束。

3.3 税务咨询。参与者明白，参与者可能会因根据本协议授予的限制性股票单位（以及与之相关的可发行股份）而遭受不利的税收后果。参与者表示，参与者已就限制性股票单位和其的股票发行咨询了参与者认为可取的任何税务顾问，并且该参与者不依赖公司提供任何税务建议。

3.4 具有约束力的协议。本协议将对本协议双方的继承人、遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并受其利益，但须遵守本协议中包含的可转让性限制。

A-2

3.5 根据特定事件进行调整。管理员可以在其自行决定的情况下加快限制性股票单位的归属。参与者承认，根据本协议和计划第九条的规定，在某些情况下，限制性单位可能会受到调整、修改和终止。

3.6 通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知均应在公司总部由公司秘书发给公司，发给参与者的任何通知应通过公司记录中反映的参与者最后地址发给参与者。通过根据本第 3.6 节发出的通知，任何一方此后均可为向该方发送通知指定不同的地址。任何通知通过电子邮件发送或通过挂号信发送（要求退货收据）并存放在美国邮政总局（或类似外国实体）定期维护的邮局或分支邮局（预付邮费）时，均应视为已按时发送。

3.7 参与者的陈述。如果根据本协议可发行的股票在发行时尚未根据《证券法》或任何适用的州法律在有效的注册声明上注册，则参与者应根据公司的要求，在发行的同时，作出公司或其法律顾问认为必要或适当的书面陈述。

3.8 标题。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的依据。

3.9 适用法律。特拉华州法律管辖本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行，无论法律冲突原则下可能适用何种法律。

3.10 遵守证券法。参与者承认，本计划和本协议旨在在必要的范围内符合《证券法》和《交易法》以及任何其他适用法律的所有条款。尽管此处有任何相反的规定，本计划的管理和限制性股份的授予只能以符合适用法律的方式进行。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在必要范围内进行了修订，以符合该适用法律。

3.11 修改、暂停和终止。在本计划允许的范围内，署长或董事会可随时或不时对本协议进行全部或部分修改，或以其他方式修改、暂停或终止； 但是, 前提是,除非本计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的任何修改、修改、暂停或终止均不得以任何实质性方式对限制性股票单位产生不利影响。

3.12 继任者和受让人。公司可将其在本协议下的任何权利转让给单一或多名受让人，本协议应为公司的继任者和受让人的利益提供保障。根据本协议第 3.2 节规定的转让限制，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

3.13 限制适用于第 16 条人员。尽管本计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则本计划、限制性股票单位和本协议应受交易所法第16条（包括交易法第16b-3条的任何修正案）下任何适用的豁免规则中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，应视为在必要范围内对本协议进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。

3.14 不是服务关系合同。本协议或本计划中的任何内容均不赋予参与者继续担任公司或其任何子公司的员工或其他服务提供商的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制公司及其子公司的权利（特此明确保留这些权利）以任何理由随时解除或终止参与者的服务，除非适用方另有明确规定法律或公司之间的书面协议或子公司和参与者。

A-3

3.15 完整协议。本计划、拨款通知和本协议（包括其所有附件，如果有）构成双方的完整协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的做出的所有承诺和协议， 提供的限制性股票单位应遵守参与者与公司（或参与者雇主的任何子公司）之间的任何书面协议中的任何加速归属条款，或参与者根据其中的条款参与的公司计划。

3.16 第 409A 节。本奖励不构成《守则》第 409A 条所指的不合格递延薪酬（以及财政部根据该条例发布的任何法规和其他解释性指导，包括但不限于在本协议发布之日之后可能发布的任何此类法规或其他指导方针，部分 409A）。但是，无论本计划、拨款通知或本协议有任何其他规定，如果管理员在任何时候确定本奖励（或其任何部分）可能受第 409A 条的约束，则管理人应有权自行决定（无义务这样做，也没有义务赔偿参与者或任何其他未这样做的个人），采纳本计划、拨款通知或本修正案协议，或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取管理员认为该奖励必要或适当的任何其他行动，以免适用第 409A 条或遵守第 409A 条的要求。

3.17 对参与者权利的限制。除本计划规定的权利或利益外，参与本计划不赋予任何其他权利或利益。本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者在限制性股票单位的贷记金额和应付利益（如果有）方面仅拥有公司及其子公司的普通无担保债权人的权利，并且不超过根据本协议应付款时作为普通无担保债权人以普通无担保债权人身份获得股份的权利。

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A-4