EX-99.3(c)

附录 99.3 (c)

BIOMEA FUSION, INC.

2023 年激励计划

限制性股票奖励拨款通知

特拉华州的一家公司Biomea Fusion, Inc.（以下简称 “公司”）根据其不时修订的2023年激励计划（计划），特此向下列持有人（参与者）授予下述公司普通股（股份）的数量，作为诱因，以此作为激励。，受此处以及作为附录A所附限制性股票奖励协议（以下简称 “协议”）（包括不包含）中规定的所有条款和条件的约束限制协议中规定的股份限制）和本计划，两者均以引用方式纳入此处。除非此处另有定义，否则本计划中定义的术语在本限制性股票奖励拨款通知（授予通知）和协议中的定义含义应相同。



参与者：		[____________________________________]

授予日期：		[____________________________________]

限制性股票总数：		[_________________]

归属开始日期：		[_________________]

归属时间表：		[_________________]

终止：		如果参与者遇到服务终止的情况，参与者将在终止服务之日或之前自动没收任何尚未归属的股份，参与者对此类股份的权利也将随之失效并到期。

通过其签名和公司在下方签名，参与者同意受本计划、协议和本拨款通知的条款和条件的约束。参与者已完整阅读了协议、计划和本拨款通知，有机会在执行本拨款通知之前征求了律师的建议，完全理解本拨款通知、协议和计划的所有条款。参与者特此同意接受署长就计划、本拨款通知或协议中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。此外，通过在下方签署，参与者还同意，公司可自行决定根据协议第2.2（c）节满足任何与税收相关的项目，方法是（i）扣留股票归属时可向参与者发行的普通股股，（ii）指示参与者在归属时代表参与者出售股票并将此类出售的收益提交给公司，或（iii）使用任何其他方法协议或计划第 2.2 (c) 节允许的方法。


BIOMEA FUSION, INC.:						参与者：

来自：						来自：
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标题：
地址：						地址：

附录 A

致限制性股票奖励拨款通知

限制性股票奖励协议

根据本限制性股票奖励协议（本协议）所附限制性股票奖励授予通知（以下简称 “授予通知”），特拉华州的一家公司Biomea Fusion, Inc.（以下简称 “公司”）已向参与者授予了授予通知中规定的公司 2023年激励计划（“计划”）下的限制性股票（“股份”）数量。该奖项是根据纳斯达克股票市场公司市场规则第5635（c）（4）条作为激励措施授予的。

第一条。

将军

1.1 定义的条款。此处未明确定义的大写术语应具有计划和拨款通知中规定的含义。

1.2 纳入计划条款。该奖励（定义见下文）受本计划条款和条件的约束，以引用方式纳入此处。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

第二条。

限制性股票的奖励

2.1 限制性股票的奖励。

(a) 奖励。根据拨款通知以及计划和本协议中规定的条款和条件，自拨款通知中规定的授予之日起生效，公司已根据计划向参与者授予限制性股票（以下简称 “奖励”），以换取参与者在公司或任何子公司工作或为其服务，以及其他有价值的报酬。授予通知中列出了受该奖励约束的股份数量。

(b) 托管。参与者接受奖励即被视为任命并任命了公司秘书或管理员可能指定的其他托管持有人作为参与者以托管方式持有股份事实上是律师根据本计划或本协议的要求，将未归属没收的股份（或公司根据本协议以其他方式重新收购的股份）向公司进行任何转让，并执行公司或此类代表在中认为必要或可取的与任何此类转让相关的文件。

(c) 删除注释。在根据本协议第2.2（b）条归属任何股权后，在行政上可行的情况下，公司应尽快删除任何已归属的受该奖励约束的股票（或计划第10.7条可能允许的较少数量的股份）的注记。参与者（或参与者死亡或丧失工作能力时的受益人或个人代表，视情况而定）应向公司交付要求的任何陈述或其他文件或保证。

2.2 限制。

(a) 没收。尽管本协议有任何相反的规定，但参与者因任何或不是原因终止服务后，任何受限制的股份将立即没收，公司无需采取任何进一步行动，参与者对此类股票的权利将随之失效并到期。

(b) 限制的解除和失效。自授予之日起，百分之百（100%）的股份将面临没收的风险以及本协议第3.3节规定的转让限制（统称为此类没收风险和此类转让限制，即限制）。根据授予通知中规定的归属时间表（四舍五入到最接近的整数），奖励将在中归属，限制将失效。

A-1

(c) 预扣税。根据本计划第10.5节的规定，公司有权和权利扣除或预扣或要求参与者向公司汇款足以满足法律要求因与奖励有关的发生的任何应纳税事件而预扣的所有适用税务相关项目的款项。在参与者或参与者的法定代表人支付或以其他方式全额支付所有适用于参与者应纳税所得额的税收相关项目金额之前，公司没有义务将托管持有的股份转让给参与者或参与者的法定代表人。

(d) 停止传输指令。为确保遵守限制、公司章程文件、和/或适用法律的规定，以及出于其他正当目的，公司可能会向其转让代理人发布有关限制性股票的适当的止损转让和其他指示。当限制失效时，公司应按和通知过户代理人。

2.3 对公司的考虑。考虑到根据本协议授予的奖励，参与者同意向公司或任何子公司提供忠实和高效的服务。

第三条。

其他条款

3.1 第 83 (b) 节选举。如果参与者根据《守则》第 83 (b) 条选择自限制性股票转让之日起对限制性股票征税，而不是从参与者根据《守则》第 83 (a) 条应纳税的日期起对限制性股票征税，则参与者特此同意在向美国国税局提交此类选择后立即向公司交付此类选择的副本。

3.2 管理。署长有权解释本计划和本协议，有权为本计划的管理、解释和适用制定与之相一致的规则，并解释、修改或撤销任何此类规则。管理员本着诚意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利益相关人员具有约束力。管理人或董事会的任何成员均不对本计划、本协议或奖励本着诚意采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。

3.3 限制性股票不可转让。在根据本协议本协议失效或到期之前，限制性股票（包括参与者因股票分红、股票分割或任何其他形式的资本重组而获得的与限制性股票相关的任何股份或其他证券或财产）应受本计划第10.1节规定的可转让性限制。

3.4 作为股东的权利。除非本文另有规定，否则在授予之日，参与者应拥有公司股东对股票的所有权利，但须遵守限制，包括但不限于就本协议中受奖励和可交付的股票获得任何现金或股票分红的权利。

3.5 税务咨询。参与者明白，参与者可能会因根据本协议授予的限制性股票（以及与之相关的可发行股份）而遭受不利的税收后果。参与者表示，参与者已就限制性股票咨询了参与者认为可取的任何税务顾问，并且参与者不依赖公司提供任何税务建议。

3.6 对特定事件的调整。管理员可以自行决定在的情况下加快限制性股票的归属。参与者承认，根据本协议和本计划第九条的规定，在某些情况下，限制性股票可能会受到调整、修改和终止。

A-2

3.7 通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知均应发给公司，由公司主要办公室的公司秘书处理，发给参与者的任何通知应发送至公司记录中反映的参与者最后地址。通过根据本第 3.7 节发出的通知，任何一方此后均可为向该方发送通知指定不同的地址。任何通知通过电子邮件发送或通过挂号邮件发送（要求退货收据）并存放在美国邮政总局（或类似外国实体）定期维护的邮局或分支邮局（预付邮费）时，均应视为已按时发送。

3.8 参与者的陈述。如果根据本协议可发行的股票在发行时尚未根据《证券法》或任何适用的州法律在有效的注册声明上注册，则参与者应根据公司的要求，在发行的同时，作出公司和/或其法律顾问认为必要或适当的书面陈述。

3.9 标题。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的依据。

3.10 适用法律。特拉华州法律管辖本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行，无论法律冲突原则下可能适用何种法律。

3.11 遵守证券法。参与者承认，本计划和本协议旨在在必要的范围内符合《证券法》和《交易法》的所有条款以及所有适用法律。尽管此处有任何相反的规定，本计划的管理和奖励的发放只能以符合该适用法律的方式进行。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在必要范围内进行了修订，以符合该适用法律。

3.12 修改、暂停和终止。在本计划允许的范围内，署长或董事会可随时或不时对本协议进行全部或部分修改，或以其他方式修改、暂停或终止；但是，前提是，除非本计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的任何修改、修改、暂停或终止均不会对奖励产生任何实质性的不利影响。

3.13 继任者和受让人。公司或任何子公司可将其在本协议下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议应为公司及其子公司的继任者和受让人的利益提供保障。在遵守本协议第 3.3 节规定的转让限制的前提下，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

3.14 限制适用于第 16 条人员。尽管本计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则本计划、奖励和本协议应受交易所法第16条（包括交易法第16b-3条的任何修正案）下任何适用的豁免规则中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，应视为在必要范围内对本协议进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。

3.15 不是服务关系合同。本协议或本计划中的任何内容均不赋予参与者继续担任公司或其任何子公司的员工或其他服务提供商的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制公司及其子公司的权利（特此明确保留这些权利）以任何理由随时解除或终止参与者的服务，除非适用方另有明确规定法律或公司之间的书面协议或子公司和参与者。

A-3

3.16 完整协议。本计划、拨款通知和本协议（包括其所有附件，如果有）构成双方的完整协议，并完全取代公司及其子公司和参与者先前就本协议标的做出的所有承诺和协议； 提供的该奖励应受参与者与公司（或参与者雇主的任何子公司）之间的任何书面协议或参与者参与的公司计划中的任何加速归属条款的约束，在每种情况下，均应根据其中的条款。

3.17 对参与者权利的限制。参与本计划不赋予除此处规定之外的权利或利益。本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。对于本协议下可发行的股票的贷记金额和应付利益（如果有），参与者仅享有公司及其子公司的普通无担保债权人的权利。

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A-4