EX-99.3(b)

附录 99.3 (b)

BIOMEA FUSION, INC.

2023 年激励计划

不合格股票期权授予通知

特拉华州的一家公司 Biomea Fusion, Inc.（公司），根据其2023年激励计划，该计划可能会不时修订（计划），特此向以下所列持有人授权（参与者），购买公司普通股（）数量的期权股份），如下所示（选项) 作为刺激，根据纳斯达克股票市场公司市场规则第 5635 (c) (4) 条。本期权受此处以及作为附录A的计划和非合格股票期权协议中规定的所有条款和条件的约束（股票期权协议），其中每一项均以引用方式纳入此处。除非此处另有定义，否则本计划中定义的术语在本授予通知和股票期权协议中应具有相同的定义含义。


参与者：		[____________]

授予日期：		[____________]

归属开始日期：		[____________]

每股行使价：		$[___________]

总行使价：		$[___________]

受期权约束的股份总数：		[____________]

到期日期：		[____________]

归属时间表：		[____________]

通过其签名并在下方签名，参与者同意受本计划、股票期权协议和本授予通知的条款和条件的约束。参与者已完整阅读了计划、股票期权协议和本授予通知，在执行本授予通知之前，有机会征求了律师的建议，并充分了解了该计划、股票期权协议和本授予通知的所有条款。参与者特此同意接受管理人就计划、股票期权协议或本拨款通知中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。


BIOMEA FUSION, INC.:						参与者：

来自：						来自：
打印名称：						打印名称：
标题：						标题：
地址：						地址：

附录 A

致不合格股票期权授予通知

非合格股票期权协议

根据不合格股票期权授予通知（拨款通知) 本非合格股票期权协议（此协议）附属于特拉华州的一家公司 Biomea Fusion, Inc.（公司），已根据公司2023年激励计划向参与者授予期权，可能会不时修改（计划），购买授予通知中规定的股份数量。该奖项是根据纳斯达克股票市场 Inc.市场规则第5635（c）（4）条作为激励措施授予的。

第 1 条。

将军

1.1 已定义的术语。此处未明确定义的大写术语应具有计划和拨款通知中规定的含义。

1.2 纳入计划条款。该期权受本计划条款和条件的约束，这些条款和条件以引用方式纳入此处。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

第二条。

授予期权

2.1 授予期权。对参与者在公司或任何子公司工作或为其提供服务的报酬，以及其他有价值的报酬，自拨款通知中规定的授予日起生效（ 授予日期），根据计划和本协议中规定的条款和条件，公司不可撤销地授予参与者购买授予通知中规定的股份总数的任何部分或全部的期权，但须根据本计划第九条的规定进行调整。

2.2 行使价。受期权约束的股的行使价应与授予通知中的规定相同，不收取佣金或其他费用； 提供的, 然而，期权约束股票的每股行使价不得低于授予日股票公允市场价值的100％。

2.3 对公司的考虑。作为公司授予期权的对价，参与者同意向公司或任何子公司提供忠实和高效的服务。本计划或本协议中的任何内容均不赋予参与者继续受雇于公司或任何子公司或任何子公司的任何权利，也不得以任何方式干涉或限制公司及其子公司以任何理由随时以或无理由解除或终止参与者服务的权利，除非公司或公司之间的书面协议中另有明确规定，特此明确保留这些权利子公司和参与者。

第三条。

可锻炼期

3.1 开始行使权。

(a) 在遵守本协议第3.2、3.3、5.11和5.17节的前提下，期权应按授予通知中规定的金额和时间归属和行使。

A-1

(b) 在参与者终止服务之日尚未归属和行使的期权的任何部分此后均不可既得和行使，除非管理员另有规定或公司与参与者之间的书面协议中另有规定。

3.2 行使期限。拨款通知中规定的归属计划中规定的分期付款是累积的。根据拨款通知中规定的归属时间表归属和行使的每笔此类分期付款均应保持既得和可行使状态，直到根据本协议第3.3节不可行使为止。

3.3 期权到期。在以下事件首次发生后，任何人均不得在任何程度上行使期权：

(a) 拨款通知中规定的到期日，在任何情况下，自授予之日起不得超过十年；

(b) 自参与者终止服务之日起三个月到期，，除非此类终止是由于参与者死亡、残疾或原因造成的；

(d) 参与者因故终止服务。

3.4 税收补偿。

(a) 参与者同意赔偿公司、雇用公司的任何子公司和参与者（如果不同），对因为 (1) 授予或行使期权或参与者从期权中获得的任何利益，(2) 参与者在行使期权时收购股份或 (3) 处置任何税务相关项目所承担的责任或义务，并对其进行赔偿任何股票。

(b) 只有在参与者做出公司可能要求的安排以清偿与行使期权或参与者收购股份相关的任何税收相关项目之前，才能行使期权。在参与者履行此义务之前，不得要求公司发行、分配或转让股份。

(c) 参与者特此承认，公司（i）对与期权任何方面相关的任何税收相关项目的待遇不作出陈述或承诺，（ii）没有承诺也没有义务制定授予条款或任何奖励（包括期权）的任何方面，以减少或取消参与者对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果参与者在授予包括期权在内的奖励之日到任何相关的应纳税事件发生之日之间在多个司法管辖区纳税，则参与者承认公司可能需要在多个司法管辖区预扣或说明税收相关项目。

第四条。

行使期权

4.1 有资格行使的人。除本协议第 5.3 节另有规定外，在参与者的生命周期内，只有参与者才能行使期权或其任何部分，除非该期权已根据 DRO 处置。参与者去世后，在本协议第3.3节规定的期权不可行使之前，期权的任何可行使部分可由已故参与者的个人代表或根据已故参与者授权行使或根据当时适用的血统和分配法律行使。

A-2

4.2 部分练习。期权或整个期权的任何可行使部分，如果当时可以全部行使，则可以在期权或其部分根据本协议第3.3节不可行使之前的任何时间全部或部分行使。但是，该期权不可行使部分股份。

4.3 运动方式。期权或其任何可行使部分只能通过在正常工作时间内向公司秘书（或公司指定的任何第三方管理人或其他个人或实体；为避免疑问，交付应包括电子交付）在之前向公司秘书（或本公司指定的任何第三方管理人或其他个人或实体；为避免疑问，交付应包括电子交付）来行使，直至本协议第3.3节规定期权或该部分不可行使之时：

(a) 以管理员指定的形式发布的行使通知，说明期权或部分期权已由此行使，该通知符合署长制定的所有适用规则。通知应由参与者或当时有权行使期权或期权该部分的其他人签署；

(b) 公司收到的与行使期权或部分期权有关的股份的全额付款，包括任何适用的税务相关项目的付款，该款项应通过从参与者的其他应付薪酬中扣除，或以第 4.4 节允许的公司可接受的其他对价形式支付；

(d) 如果期权或部分期权由除参与者以外的任何人根据本协议第4.1节行使，则应提供适当证据，证明该人有权行使期权。

尽管有上述任何规定，公司仍有权说明行使方式的所有条件，这些条件可能因国家而异，也可能会不时更改。

4.4 付款方式。在参与者的选择下，应由以下任何一种或两者的组合支付行使价：

(a) 现金或支票；

(b) 经管理人同意，交出在管理人要求的时间内持有的股份（包括但不限于行使期权时本可发行的股份），以避免不利的会计后果，交割之日的公允市场价值等于期权或其行使的部分的总行使价；或

(c) 管理人可以接受的其他法律对价（包括但不限于通过交付通知参与者已就行使期权后可发行的股票向经纪商下达市场卖出订单，并指示经纪商向公司支付出售净收益的足够部分以满足期权行使价； 提供的然后，在公司可能要求的时间向公司支付此类收益，但无论如何不得迟于此类销售的结算）。

4.5 股票发行条件。行使期权时可交割的股份或其任何部分，可以是先前授权但未发行的股份，也可以是随后被公司重新收购的已发行股份。此类股份应全额支付且不可估税。在满足本计划第10.7节的所有条件和以下条件之前，不得要求公司发行或交付在行使期权或部分期权时购买的任何股票：

A-3

(a) 允许此类股票在当时上市的所有证券交易所上市；

(b) 根据任何州或联邦法律或美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规，完成此类股票的任何注册或其他资格，署长应根据其绝对酌情决定认为必要或可取的；

(d) 公司收到的此类股份的全额付款，包括任何适用的税务相关项目的付款，这些款项可以采用本协议第4.4节允许的一种或多种对价形式；以及

(e) 出于管理便利的原因，管理人可能不时确定的期限在行使期权后的合理期限届满。

4.6 参与者的陈述。如果根据本协议可发行的股票在行使时尚未根据《证券法》或任何适用的州法律在有效的注册声明上注册，则参与者应在公司要求的同时，作出公司或其法律顾问认为必要或适当的书面陈述。

4.7 作为股东的权利。期权持有人不得是股东的任何权利或特权，包括但不限于行使期权任何部分时可购买的任何股份的投票权和分红权，除非公司发行了这些股并由该持有人记录在案（如公司账簿上的相应记账所证实）公司正式授权的过户代理人）。除非本计划第九条另有规定，否则不会对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。

第 5 条。

其他条款

5.1 管理。署长有权解释本计划和本协议，有权为本计划的管理、解释和适用制定与之相符的规则，并解释、修改或撤销任何此类规则。管理员本着诚意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利益相关人员具有约束力。委员会或董事会的任何成员均不对本计划、本协议或期权本着诚意采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。

5.2 全股。该期权只能对整股行使。

5.3 可转移性。

(a) 根据本协议第4.1节，除非期权被行使，期权所依据的股票已经发行，并且适用于此类股票的所有限制均已失效，否则不得以遗嘱或血统和分配法以外的任何方式出售、质押、转让或转让期权，或者在征得管理员同意的情况下，根据DRO进行期权出售、质押、转让或转让。期权及其中的任何权益或权利均不对参与者或其继任者的权益债务、合同或约定承担责任，也不得通过转让、转让、预期、质押、抵押、抵押等方式进行处置，

A-4

转让或任何其他方式，无论此类处置是自愿的还是非自愿的，还是通过法律的执行通过判决、征税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破产）（包括破产），除非前述句允许的处置，否则行使前的任何处置均无效且无效。

(b) 在参与者的生命周期内，只有参与者才能行使期权（或其任何部分），除非已根据DRO处置了期权（或其任何部分）；参与者去世后，在该部分根据本计划或本协议不可行使之前，可由参与者的个人代表或根据已故参与者授权行使的任何人行使当时适用的血统和分配法。

(c) 尽管本协议中有任何其他规定，参与者仍可按照管理人确定的方式，指定受益人行使参与者的权利，并在参与者死亡时获得与期权相关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他根据计划主张任何权利的人均受本计划和本协议的所有条款和条件的约束，除非本计划和本协议另有规定，以及管理人认为必要或适当的任何其他限制。如果参与者是已婚或根据适用法律符合条件的家庭伴侣关系中的家庭伴侣并居住在共同财产国家，则未经参与者配偶或家庭伴侣事先书面同意，指定参与者配偶或家庭伴侣以外的人作为其受益人（如适用）作为其参与者在该期权中的50％以上的权益的受益人无效。如果未指定受益人或未在参与者中幸存下来，则应根据参与者遗嘱或血统和分配法向有权获得受益的人支付款项。根据前述规定，参与者可以随时更改或撤销受益人指定，前提是变更或撤销是在参与者死亡之前向管理员提交的。

5.4 税务咨询。参与者明白，参与者可能会因授予、归属或行使期权，或者购买或处置受期权约束的股份而遭受不利的税收后果。参与者表示，参与者已就购买或处置此类股票咨询了参与者认为可取的任何税务顾问，并且该参与者不依赖公司提供任何税务建议。

5.5 具有约束力的协议。在遵守本协议中对期权可转让性的限制的前提下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

5.6 对特定事件的调整。署长可自行决定在某些情况下加快期权的归属。此外，在发生与本计划第九条所考虑的股票有关的某些事件（包括但不限于此类股票的特别现金分红）时，署长应对受期权约束的股票数量、期权的行使价以及行使期权时可能发行的证券种类进行管理人认为适当的调整。参与者承认，根据本协议和本计划第九条的规定，在某些情况下，期权可能会受到调整、修改和终止。

5.7 通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知均应发给公司，由公司主要办公室的公司秘书处理，发给参与者的任何通知均应发送至公司记录中反映的参与者最后地址。通过根据本第 5.7 节发出的通知，任何一方此后均可为向该方发送通知指定不同的地址。如果参与者随后死亡，则必须向参与者发出的任何通知应通过本第 5.7 节下的书面通知发给根据本协议第 4.1 节有权行使期权的人。任何通知通过电子邮件发送或通过挂号邮件发送（要求退货收据）并存放在由美国邮政总局（或类似的非美国实体）定期维护的邮局或分支机构（邮资预付）时，均应视为已按时发送。

5.8 标题。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的依据。

A-5

5.9 适用法律。无论法律冲突原则下可能适用何种法律，本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行均受特拉华州法律管辖。

5.10 遵守证券法。参与者承认，本计划和本协议旨在在必要的范围内符合《证券法》和《交易法》的所有条款以及证券交易委员会根据该法颁布的所有适用法律和法规和规则，以及州证券法律法规。无论此处有任何相反的规定，本计划的管理以及期权的授予和行使都只能以符合该适用法律的方式进行。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在必要范围内进行了修订，以符合该适用法律。

5.11 修改、暂停和终止。在本计划允许的范围内，署长或董事会可随时或不时对本协议进行全部或部分修改或以其他方式修改、暂停或终止；但是, 前提是, ，除非本计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的任何修改、修改、暂停或终止均不得以任何实质性方式对期权产生不利影响。

5.12 继任者和受让人。公司可将其在本协议下的任何权利转让给单一或多名受让人，本协议应为公司的继任者和受让人的利益提供保障。在遵守本协议第 5.3 节规定的转让限制的前提下，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

5.13 限制适用于第 16 条人员。尽管本计划或本协议有任何其他条款，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则本计划、期权和本协议应受交易法第16条（包括《交易法》第16b-3条的任何修正案）下任何适用的豁免规则中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在必要范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。

5.14 不是服务合同关系。本协议或本计划中的任何内容均不赋予参与者继续担任公司或其任何子公司的员工或其他服务提供商的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制公司及其子公司的权利（特此明确保留这些权利）以任何理由随时解除或终止参与者的服务，除非适用方明确规定另行规定法律或公司之间的书面协议或子公司和参与者。

5.15 完整协议。本计划、拨款通知和本协议构成双方的完整协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的做出的所有承诺和协议， 提供的期权应受参与者与公司（或参与者雇主的任何子公司）之间的任何书面协议或参与者根据其中条款参与的公司计划中的任何加速归属条款的约束。

5.16 第 409A 节。本期权无意构成《守则》第 409A 条所指的不合格递延薪酬（以及财政部根据该条例发布的任何法规和其他解释性指导方针，包括但不限于在本协议发布之日之后可能发布的任何此类法规或其他指导方针，部分 409A）。但是，无论本计划、拨款通知或本协议有任何其他规定，如果管理员在任何时候确定期权（或其任何部分）可能受第 409A 条的约束，则管理人应有权自行决定（无义务这样做，也没有义务对参与者或任何其他人不这样做进行赔偿）通过本计划、拨款通知或本修正案协议，或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取管理员认为必要或适当的任何其他行动，，以使该期权免于适用第 409A 条或遵守第 409A 条的要求。

A-6

5.17 对参与者权利的限制。除此处规定外，参与本计划不赋予项权利或利益。本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和中的任何基础计划本身都没有任何资产。参与者在期权的贷记金额和应付利益（如果有）方面仅拥有公司普通无担保债权人的权利，并且根据本协议条款行使时，作为普通无担保债权人获得期权股份的权利，不大于获得期权股份的权利。

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A-7