S-8

根据 2024 年 1 月 5 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的证券法

BIOMEA FUSION, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

82-2520134

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

证件号）

米德尔菲尔德路 900 号，4 楼

加利福尼亚州雷德伍德城 94063

（主要行政办公室地址）

2021 年激励奖励计划

2021 年员工股票购买计划

2023 年激励计划

（计划的完整标题）

托马斯巴特勒

主管执行官

米德尔菲尔德路 900 号，4 楼

加利福尼亚州雷德伍德城 94063

（服务代理的名称和地址）

(650) 980-9099

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：


黄美姬		佛朗哥瓦莱
艾丽西亚·M·切尔哈特		首席财务官
古德温·宝洁律师事务所		Bioma Fusion, Inc.
3 Embarcadero 中心，28 楼		米德尔菲尔德路 900 号，4 楼
加利福尼亚州旧金山 94111		加利福尼亚州雷德伍德城 94063
电话：(415) 733-6000		电话：(650) 980-9099

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。（选一项）：


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器		规模较小的申报公司

		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

随着根据2021年计划、ESPP或2023年激励计划（如适用）授予、行使或分配奖励，拟议销售将在注册声明生效之日后尽快进行。

解释性说明

在本注册声明中，Biomea Fusion, Inc. 有时被称为注册人、我们、我们或我们的。本S-8表格上的注册声明登记了（i）注册人普通股的额外股份，注册人 2021年激励奖励计划（2021年计划）下的每股面值0.0001美元（普通股），（ii）注册人2021年员工股票购买计划（ESPP）下的额外普通股，以及（iii）2,000,000股普通股，预留和可供发行注册人2023年激励计划（激励计划）。

根据2021年计划预留和可供发行的普通股数量将从2022年开始至2031年每年自动增加，等于（A）前一财年最后一天已发行普通股的百分之五和（B）董事会或委员会确定的较小数目（定义见2021年）计划）。因此，2024年1月1日，根据2021年计划预留和可供发行的普通股数量增加了1,798,926股。

ESPP下预留和可供发行的普通股数量从2022年开始至2031年每年第一天每年都会增加，等于 (i) 上一财年最后一天已发行普通股的百分之一和 (ii) 董事会可能确定的股票数量（定义见ESPP），前提是前一财年最后一天已发行普通股的百分之一；但是，根据ESPP，发行的股票不得超过450万股。因此，2024年1月1日，根据ESPP预留和可供发行的股普通股数量增加了359,785股。

2023 年 11 月 17 日，注册人董事会通过了激励计划，根据该计划，注册人预留了 2,000,000 股普通股，专门用于向以前不是注册人雇员或董事的个人发放股权奖励，作为激励个人在注册人就业的激励材料，这是纳斯达克第 5635 (c) (4) 条所指个人在注册人就业的激励材料上市规则。激励计划规定以非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票单位奖励、非限制性股票奖励、非限制性股票奖励、股息等价权或其他股票奖励（如激励计划中所定义）的形式发放股票奖励。根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条，董事会在未经股东批准的情况下通过了激励计划。

本注册声明记录了这些额外的4,158,711股普通股的总和。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据美国证券交易委员会（委员会）的规章制度，S-8表格第一部分要求包含在第10（a）条招股说明书中，未在本注册声明（通过引用或其他方式纳入）中提交或包含在本注册声明中。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本注册声明的一部分，随后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代这些信息。我们特此以引用方式将先前向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本注册声明：


(a)		注册人截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告（包括2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A注册人最终委托书以及与其2023年6月14日年度股东大会相关的部分，以引用方式纳入其中）；

(b)		注册人截至2023年3月31日、、2023年6月 30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；

(c)		注册人于 2023 年 1 月 9 日、2023 年 3 月 28 日、2023 年 3 月 29 日、2023 年 5 月 1 日、2023 年 5 月 1 日、2023 年 6 月 14 日和 2023 年 7 月 24 日向委员会提交的最新报告（在每种情况下，其中包含由提供而不是提交的信息除外）；以及

(d)		对根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12条注册的注册人普通股的描述，包含在注册人于2021年4月14日向美国证券交易委员会提交的8-A表格（注册编号001-40335）的注册人注册声明中，以及附录4.4中向注册人提交的注册人资本存量描述所述截至2021年3月31日的季度的10-Q表季度报告，每种情况均包括针对该季度提交的任何修订或报告更新此类描述的目的。

在提交注册声明生效后的修正案之前，注册人随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有文件（表明所有已发行的普通股均已出售或注销了所有此类股票当时仍未售出）均应视为在本注册声明中以引用方式成立，并成为本注册声明的一部分自提交此类文件之日起；任何未来年度或季度报告的任何部分除外股东或根据当前表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项提供的文件或当前报告，以及以此类表格提供的与此类项目有关但不被视为根据此类规定提交的证物。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他也被视为或者的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

在任何情况下，除非表格8-K明确作出相反的规定，否则根据当前的8-K表格第2.02或7.01项提交的任何信息以及以此类表格提供的与此类物品相关的证物均不被视为以引用方式纳入此处。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

没有。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

在《特拉华州通用公司法》第102条允许的情况下，我们在向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）以及我们修订和重述的章程（章程）中采用了条款，这些条款将限制或取消董事因违反董事的信托谨慎义务而承担的个人责任。谨慎义务通常要求董事在代表公司行事时，根据他们合理获得的所有重要信息做出明智的商业判断。因此，董事不会因违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

与非法股票回购、赎回或其他分配或支付股息有关的任何行为；或

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

这些责任限制不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。我们的公司注册证书还授权我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的高管、董事和其他代理人进行赔偿。

根据《特拉华州通用公司法》第 145 条的允许，我们的章程规定：

•

我们将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，但有限的例外情况除外；

•

我们可以在特拉华州通用公司法律允许的最大范围内向我们的员工和代理人提供赔偿，但有限的例外情况除外；

•

我们将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，向我们的董事和高级管理人员预付费用，并可能为我们的员工和代理人预支与法律诉讼有关的费用，但有限的例外情况除外；以及

•

我们的章程中规定的权利不是排他性的。

我们的公司注册证书和章程规定了上述赔偿条款。我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议，该协议的范围可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议通常要求我们赔偿我们的高级管理人员和董事因其作为董事或高级管理人员的地位或服务而可能产生的责任，故意不当行为产生的责任除外。这些赔偿协议通常还要求我们预付董事或高级管理人员因对他们提起的任何可以获得赔偿的诉讼而产生的任何费用。此外，我们还购买了一份董事和高级管理人员责任保险，在某些情况下为我们的董事和高级管理人员提供辩护、和解或支付判决的费用。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够宽泛，足以允许我们的高级管理人员和董事赔偿根据1933年《证券法》（《证券法》）产生的债务，包括报销所产生的费用。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

展览
数字

以引用方式纳入

已归档

在此附上

展品描述

表单

日期

数字

4.1

经修订和重述的公司注册证书。

8-K

4/20/21

3.2

4.2

经修订和重述的章程。

8-K

4/20/21

3.4

4.3

普通股证书表格。

S-1/A

4/12/21

4.2

5.1

Goodwin Procter LLP 的观点。

23.1

独立注册会计师事务所的同意。

23.2

Goodwin Procter LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。

24.1

委托书（包含在签名页上）。

99.1(a)

2021 年激励奖励计划。

S-1

4/12/21

10.4

(a)

99.1(b)

2021年激励奖励计划下的股票奖励授予通知和股票奖励协议的表格。

S-1

4/12/21

10.4

(b)

99.1(c)

2021年激励奖励计划下的限制性股票奖励授予通知和限制性股票奖励协议的表格。

S-1

4/12/21

10.4

(c)

99.1(d)

2021年激励奖励计划下的限制性股票单位奖励授予通知和限制性股票单位奖励协议的表格。

S-1

4/12/21

10.4

(d)

99.2

2021 年员工股票购买计划。

S-1

4/12/21

10.5

99.3(a)

2023 年激励计划。

99.3(b)

2023年激励计划下的不合格股票奖励拨款通知和非合格股票奖励协议表格。

99.3(c)

2023年激励计划下的限制性股票奖励授予通知和限制性股票奖励协议的表格。

99.3(d)

2023年激励计划下的限制性股票单位奖励授予通知和限制性股票单位奖励协议的表格。

107

申请费表

第 9 项。承诺。

(a)	下列签名的注册人特此承诺：

(1)	在提供报价或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)	包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)	在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中注册费计算表中列出的最高总发售价格有效的注册声明；

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，提供了，如果注册人根据《交易法》（15 U.S.C. 78m或78o（d））第13条或第15（d）条（15 U.S.C. 78m或78o（d））向委员会提交或提供的报告中，则本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用以注册声明中的引用为准。

(2)	为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3)	通过生效后的修正将任何注册的在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(b)	下列签署人的注册人特此承诺，为了确定证券法规定的任何责任，根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告），以引用方式纳入注册声明的注册人年度报告均应被视为新的与其中提供的证券有关的注册声明，以及当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(h)	就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事是通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交问题是否如此其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年1月5日在加利福尼亚州雷德伍德城市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。


BIOMEA FUSION, INC

来自：		/s/ 托马斯·巴特勒
		托马斯巴特勒
		首席执行官兼董事

委托书和签名

我们，Biomea Fusion, Inc. 的下列署名高管和董事，特此分别组成和任命托马斯·巴特勒和佛朗哥·瓦莱，他们每人都是我们真实和合法的（他们每个人都有单独行动的全部权力）事实上的律师和代理人，每个都有完全的替代权和替代权，以他的名义、地点和代替权，以任何身份代表我们并以我们的名义在S-8表格上签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物和其他相关文件一起提交给美国证券交易委员会，同意对方说事实上的律师和代理人，他们每个人都有充分的权力和权力，可以采取和执行在场所内和周围做的所有必要或必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，只要他本人可能或可以做的那样，特此批准并确认所有上述内容事实上的律师代理人或其中任何一方，或他们或他的替代者或替代者，可以根据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员签署，其身份和日期如下所示。


签名	标题	日期

/s/ 托马斯·巴特勒托马斯巴特勒	首席执行官兼董事（首席执行官）	2024年1月5日

/s/Franco Valle 佛朗哥瓦莱	首席财务官（首席财务和首席会计官）	2024年1月5日

/s/ 埃里克·阿吉亚尔埃里克·阿吉亚尔，医学博士	董事	2024年1月5日

//陈碧华陈碧华	董事	2024年1月5日

/s/ 拉美西斯·埃德曼拉美西斯·埃德曼	董事	2024年1月5日

/s/ 伊丽莎白·浮士德伊丽莎白·浮士德博士	董事	2024年1月5日

/s/ 迈克尔 J.M. 希区柯克迈克尔·希区柯克博士	董事	2024年1月5日

/s/ 住田雷住田雷，法学博士	董事	2024年1月5日