附件 10.5

附件 A

本证券购买协议的配售代理是EF Hutton LLC，一家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也是FINRA的成员

此 票据包含宣誓书中的判决认罪条款，该条款构成对借款人可能拥有的重要权利的放弃，并允许投资者在不另行通知的情况下获得对借款人不利的判决。

在发生部分赎回或转换的情况下，本票据不要求实物退回。本证书所代表的证券的发行或销售，以及这些证券可转换为的证券，均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行登记。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的《1933年证券法》为证券提供有效的注册声明，或(B)律师的意见(律师应由持有人选择)以普遍可接受的形式表示，根据上述法案，不需要注册；或(Ii)除非根据上述法案第144条、S规则或第144A条或其他适用豁免出售证券。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排有关而质押。

600万美元钞票

发布日期：2024年1月1日

对于收到的价值，在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立的BRUUSH口腔护理公司，其主要执行办公室 位于不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街128号210单元温哥华V6B 1G8(下称“借款人“ 或”公司)(交易代码：BRSH)，特此承诺向圣基茨和尼维斯的公司Generating Alpha Ltd.或其受让人或利息继承人(“持有人”或“贷款人”)支付本金总额600万美元(6,000,000.00美元)。本金金额“)，连同本协议本金余额的保证利息(”利息“)，金额为自本协议日期(”发行日期“)起每历年12%(12%)或”华尔街日报“最优惠利率+3.5%(”利率“)两者中较大者。一年的一次性付息应于发行日立即到期，并应计入本金余额，并于到期日、提早还款或提前还款或其他方式支付，尽管本金仍未偿还天数。 本票据是根据借款人和贷款人之间可能不时修订的日期为2024年1月1日的某项证券购买协议(“购买协议”)发行的。本附注项下的所有利息计算应 按一年360天计算，包括十二(12)三十(30)个月，按日复利，并应根据本附注的条款支付 。本票据不受与发行有关的所有税项、留置权、债权和产权负担的约束，不受借款人股东的优先购买权或其他类似权利的约束，也不会向持有人施加个人责任。兹进一步确认并同意，借款人在本票据项下欠下的本金金额应增加持有人因将本票据转换为普通股而产生的所有费用的金额。只要持有人支付这些费用，所有这些费用应被视为已添加到本协议的本金金额中。 此项投资的配售代理是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商EF Hutton LLC，也是FINRA的成员。

本票据不受与发行票据有关的所有税项、留置权、债权和产权负担的约束，不受借款人股东的优先购买权或其他类似权利的约束，也不会向持票人施加个人责任。

第一条--转换权和某些公约

于任何时间及不时，持有人有权将本票据项下尚未偿还及未支付的本金全部或部分转换为普通股。未偿还票据余额连同其应计的所有未付利息，以及根据本协议应支付的任何其他金额或以前未转换为普通股的部分( “普通股“)，如有，应在到期日全额支付。如果借款人未能消除适用法律或任何证券交易所、交易商间报价系统或其他自律组织对借款人或其任何证券发行普通股的能力具有管辖权的 禁令，而不是任何转换本票据的权利，这将被视为本票据项下的违约事件。持有者有权 将本票据的未偿还余额连同由此产生的所有未付利息转换为借款人的普通股，如下所述。

(A) 换算价格。每次转换的转换价格应等于(I)$.1625或(Ii)最低成交量加权平均价格(VWAP)的80% 加权平均价格(“VWAP”)在截至转换日期前一个交易日的前十(10) 交易日期间内最低成交量加权平均价格(“VWAP”)的较低者(受借款人与借款人的证券或借款人的任何子公司的证券有关的股票拆分、股票股息或配股的公平调整)、 组合、资本重组、重新分类、非常分配、类似事件和转换调整)在纳斯达克、纽约证券交易所、场外交易市场或适用的交易市场上报告的，或由持有人指定的可靠报告服务机构(“报告服务”)报告的，或该证券在其上市或交易的主要证券交易所或交易市场上报告的，或者，如果没有以上述任何方式获得此类证券的VWAP，则为国家报价局在“粉单”中列出的此类证券的任何 做市商的平均交易价格。如果借款人普通股的转换价格收盘低于每股面值，借款人将采取一切必要步骤 征求股东的同意，将面值降至法律规定的最低值。借款人同意兑现 在本次调整之前提交的所有转换。如果借款人的普通股不在上市交易所交易，则所有票据项下的所有未来转换都应适用额外的15%折扣 。如果借款人的普通股被“冷却” 存入DTC系统，并且只有资格获得结算存款，则所有票据项下的所有未来转换都将额外享受15%的折扣 。如果以上两种情况都适用，则应额外享受25%的累计折扣。此外，如果借款人 根据1934年法案不再是报告公司，或者如果票据在发行日起计一百八十(181)天后不能转换为自由交易股票，转换价格将额外获得15%的折扣。如果无法在该日期以上述规定的方式计算该证券的交易价格，则交易价格应为借款人和被转换票据的多数权益持有人共同确定的公平市场价值，需要计算交易价格以确定该票据的转换价格。“交易日”是指普通股在纳斯达克、纽约证券交易所、场外交易市场或普通股当时所在的主要证券交易所或其他证券市场上可交易的任何时间 。借款人应负责其转让代理的费用以及与任何此类发行相关的所有DTC费用。如果发生任何争议或不符之处，持有人的记录应具有控制性，且在没有明显错误的情况下是决定性的。如果借款人的普通股股份未在三(3)个工作日内交付给借款人或借款人的转让代理人，则转换通知可被撤销。尽管有上述转换价格的计算，如果在偿还或转换本票据之前， 借款人出于筹资目的完成了其证券的已登记或未登记的首次发售( “首次发售”)，持有人有权酌情决定，要求(X)要求悉数偿还本票据项下于首次发售截止日期的任何未偿还本金及利息(包括违约利息) 或(Y)于该等首次发售结束时，将本票据项下任何尚未偿还的本金及利息(包括任何违约利息)转换为普通股，换股价格相等于(I)换股价及(Ii)向首次发售投资者的发行价折让20%中较低者。借款人应向持有人提供不少于十(10)个工作日的通知，通知首次公开发行预计结束，并有机会行使与此相关的转换权。 如果转换价低于每股面值，借款人将采取一切必要步骤征求股东的同意，将面值降至法律规定的最低值，但借款人必须同意兑现在此次增发之前提交的所有转换。如果在任何时候，根据本协议为任何转换确定的转换价格将 低于普通股的面值，则持有人可自行决定，本协议下的转换价格可等于此类转换的面值，且此类转换的转换金额可增加以包括额外本金，其中，“额外的 本金”是指在换股金额上需要增加的金额，以使换股时可发行的换股股份的数量等于换股价格 未由持有人调整为面值价格时应发行的换股股份数量。如果借款人的股票上存在DTC“Chill”，则在该“Chill”生效期间，转换价格将额外享受10%(10%)的折扣。就本节而言， 在确定普通股流通股数量时，持有人可依据(A)本公司向证监会提交的最新定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司最近发布的公告或(C)本公司或转让代理发出的列明已发行普通股数量的较新书面通知所反映的普通股流通股数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。

每次，在本票据未清偿期间，借款人进行第3（a）（9）节交易（包括但不限于发行新本票或替换本票）或第3（a）（10）节交易，其中任何3^研发一方有 转换欠该方的款项的权利^研发如果一方（或根据结算或其他方式接收股份）以大于当时有效的转换价的折扣 （在票据中的所有其他适用调整之前），则 转换价应自动调整至该更大的折扣百分比（在本票据中的所有其他适用调整之前） ，直到本票据不再未偿还。每次，在本票据未清偿期间，借款人进行第3（a）（9）节交易 （包括但不限于发行新本票或替换本票）或第3（a）（10）节交易， 其中任何3^研发party has a look back period greater than the look back period in effect under the Note at that time, then the Holder’s look back period shall automatically be adjusted to such greater number of days until this Note is no longer outstanding. The Borrower shall give written notice to the Holder, with the adjusted Conversion Price and/or adjusted look back period (each adjustment that is applicable due to the triggering event), within one (1) business day of an event that requires any adjustment described in the two immediately preceding sentences. The Conversion Price is subject to full ratchet anti-dilution in the event that the Company issues any Common Stock at a per share price lower than the Conversion Price (each a “Dilutive Price”) then in effect, provided, however, that Holder shall have the sole discretion in deciding whether to utilize such Dilutive Price instead of the Conversion Price otherwise in effect at the time of the respective conversion. Holder shall be entitled to deduct one thousand nine hundred dollars from the conversion amount in each Notice of Conversion to cover Holder’s deposit fees associated with each Notice of Conversion. If at any time the Conversion Price as determined hereunder for any conversion would be less than the par value of the Common Stock, then at the sole discretion of the Holder, the Conversion Price hereunder may equal such par value for such conversion and the Conversion Amount for such conversion may be increased to include Additional Principal, where “Additional Principal” means such additional amount to be added to the Conversion Amount to the extent necessary to cause the number of conversion shares issuable upon such conversion to equal the same number of conversion shares as would have been issued had the Conversion Price not been adjusted by the Holder to the par value price.

(B) 换算价格调整。在发行日期之后的任何时间，(I)如果借款人的普通股不能由DWAC交割(包括如果借款人的转让代理有政策禁止或限制交割转换通知中规定的借款人的普通股)，(Ii)如果借款人不再是报告公司或受交易法的约束，(Iii)如果借款人失去了其普通股的市场(包括OTCBB、OTCQB或同等的替代交易所) ，(Iv)如果借款人因任何原因未能维持其“符合DTC资格”的状态，(V)如果在发行日后第三十个历日之后的任何时间，转换价格小于或等于1美分(0.01美元)，(Vi)如果票据在发行日起六个月或之后不能 转换为自由交易股票，(Vii)如果借款人在持有人提出请求的三(3)个工作日内没有维持 或补充预留金额(如本文所定义)，(Viii)如果借款人 未能维持普通股在场外交易市场或同等的替代交易所、纳斯达克国家市场、纳斯达克小型股市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所中的至少一个上市，(Ix)如果借款人未能遵守《交易法》的报告要求 ；满足第144条对持有人或其受让人的可用性所必需的报告要求，包括但不限于及时满足其作为在美国证券交易委员会登记的全面报告发行人的备案要求、对XBRL备案的要求、在其网站上披露财务报表的要求，(X)如果借款人 对其普通股进行了反向拆分，(Xi)如果场外交易市场将借款人的普通股或借款人的 名称改为‘不提供信息’(停牌)、‘谨慎买主’(骷髅和十字架)，或‘场外交易’、‘其他场外交易’或‘灰色市场’(惊叹号)，或者如果场外交易市场集团网站上有任何符号，而不是 “当前信息”，(十二)借款人向美国证券交易委员会提交的、自本票据发行日期前两年至本票据不再未偿还的任何日期或期间的任何财务报表的重述，如果该重述的结果与未重述的财务报表相比，就本票据或购买协议而言，(十三)任何普通股在场外交易市场或同等替代交易所、纳斯达克国家市场、纳斯达克小型股市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所的任何停止交易，且该停止交易将持续连续五(5)个交易日，和/或(Xiv)借款人失去其普通股的“出价”价格(出价为0.0001美元，每二级出价为零做市商)，和/或(Xv)如果公司或公司的转让代理以书面形式通知持有者，公司没有足够数量的法定普通股和可发行普通股来满足根据转换通知发行股票的要求，和/或(Xvi)在转换通知发出后三个工作日内，普通股的收盘报价低于转换通知中规定的报价，或者如果借款人普通股的股票在三个工作日内没有交割，和/或(Xvii)借款人的普通股被“冷却”存入DTC系统，并且只有资格获得结算存款，则持有者应有权就该转换和未来的所有转换获得额外20%(20%)的折扣 ，无论是每次发生、累计还是以其他方式发生。将计入转换价格 ，直至本票据不再未偿还，并应在该票据中额外增加15,000美元本金。

(D) 转换。持有人有权(但不是必需的)将全部或部分票据转换为 数量的缴足股款和不可评估的普通股(“换股股份“)。于本协议项下转换时可发行的转换股份数目应由(X)未偿还余额除以 连同本票据应累算的所有未付利息所得的商数(Y)转换价格厘定。本公司可在任何转换通知送达后一个营业日内对该转换通知提出异议。如有任何争议或不符之处，持有人的记录应在没有明显错误的情况下具有可控性和决定性。为实现本协议项下的转换， 持有人不应被要求将本票据实物交还公司。不需要非墨水原件的转换通知， 也不需要任何担保(或任何转换通知的其他类型的担保或公证)。

(E) 转换机制。作为影响上文第1.1(B)节所述转换的条件之一，持有人应适当地 填写并向公司交付转换通知，其格式作为附件B附于本文件(“转换通知”或“转换通知”)。转换通知应列出待转换票据的未偿还余额及其应计的所有未付利息，以及影响转换的日期(该日期为“折算日期 “)。如果转换通知中未指定转换日期，则转换日期应为根据本协议视为交付该转换通知 的日期。在及时将转换通知送达借款人后，证明根据本协议转换的票据部分的普通股数量的证书应由公司的转让代理通过存管信托公司的存款 /在托管系统提取(如果公司当时是该系统的参与者)将持有人的经纪账户贷记给持有人，并且(A)有允许将转换股份发行给或转售转换股份的有效登记 声明，持有人或(B)股份有资格由持有人根据规则第144条第144A条、S规则及其他规定，在转换日期(即转换日期后两个交易日)前，以实物交付至转换通知内指定的地址，而不受数量或出售方式的限制。共享交付日期“）.借款人在转换时将不发行零碎股份 或代表零碎股份的临时凭证，但借款人将把股份数四舍五入到最接近的整 股。此外，尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，如果借款人或其 转让代理人以发行违反1933年证券法（经修订）第144条规定为由，拒绝向借款人交付任何转换股份或无限制性证券图例的股份（“规则144”），借款人应向卖方交付或 促使其转让代理人向卖方交付适用的转换股份，并附上受限证券图例，但 应按照本协议的规定。与此同时，借款人还将向美国证券交易委员会提交一份由其律师或其转让代理人的律师出具的书面解释 ，说明发行适用转换股份违反规则 144的原因。

（f） 收费。在转换本票据时，向持有人或其任何受让人发行普通股，不得向持有人收取任何发行费、转让税、邮资/邮寄费或与发行此类普通股有关的任何其他费用。公司应向持有人支付因发行普通股而产生的所有过户代理费，并确认这是本票据的一项重大义务。

（g） 面值调整。如果借款人普通股的转换价格低于每股 面值，借款人将采取一切必要措施征求股东同意，将面值降至法律规定的最低值 。借款人同意履行所有提交的转换，等待此调整，但是，持有人， 在其唯一和绝对的自由裁量权，可以选择，而不是设置转换价格为面值的转换（S）和转换（S）的转换金额应增加，以包括额外的本金，其中，“额外本金”是指在转换时可发行的转换股份数量所需的范围内，添加到转换金额中的 额外金额等于在转换价格未根据本节设定为面值的情况下发行的转换股份数量。

(h) Rescindment of a Notice of Conversion. If (i) the Borrower fails to respond to Holder within one business day from the date a Notice of Conversion is sent confirming the details of the Notice of Conversion, (ii) the Borrower fails to provide any of the shares of the Borrower’s Common Stock requested in the Notice of conversion within two business days from the date of receipt of the Note of Conversion, (iii) the Holder is unable to procure a legal opinion required to have the shares of the Borrower’s Common Stock issued unrestricted and/or deposited to sell for any reason related to the Borrower’s standing, (iv) the Holder is unable to deposit the shares of the Borrower’s Common Stock requested in the Notice of Conversion for any reason (v) at any time after a missed deadline, at the Holder’s sole discretion, (vi) if, within three business days of the transmittal of the Notice of Conversion, the common Stock has a closing bid which is 5% lower than that set forth in the Notice of Conversion or (vii) if OTC Markets changes the Borrower’s designation to ‘Limited Information’ (Yield), ‘No Information’ (Stop Sign), ‘Caveat Emptor’ (Skull & Crossbones), ‘Otc’, ‘Other OTC’ or ‘Grey Market’ (Exclamation Mark Sign) or other trading restriction on the day of or any day after the Conversion Date, then the Holder maintains the option and sole discretion to rescind the Notice of Conversion by sending a Notice of Rescindment.

1.2交付转换股份的义务绝对;某些补救措施。

(A) 绝对义务。根据本票据的条款，本公司在转换本票据时发行和交付兑换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动执行本票据，放弃或同意执行本票据的任何条款，恢复针对任何人的判决或执行本票据的任何诉讼，或任何抵销、反申索、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他 个人违反或指控违反本公司的任何义务，或持有人或任何其他人违反或指控违反法律，亦不论 任何其他可能限制本公司就发行该等换股股份而向持有人承担该等责任的其他情况。公司将在适当注意到转换时发行转换股票或现金(如果适用)。如果本票据的持有人根据本票据的条款选择转换本票据的任何或全部未偿还余额及其应计但未付的利息，借款人不得基于持有人或与其有关联或关联的任何人违反法律、协议或任何其他原因而拒绝转换，除非已寻求并获得法院的禁令，通知持有人，限制和或禁止转换全部或部分本票据， 借款人为持有人的利益提交担保保证金，金额为 本票据未偿还余额的百分之两百，受禁令的约束，该保证金将一直有效，直到相关纠纷的诉讼结束，其收益应支付给持有者，只要其获得判决。在没有强制令的情况下，借款人应在收到适当的转换通知后发行转换股份。本票据项下的所有付款(无论是由借款人或任何其他人支付给持票人或为持票人支付的)应免税、清偿或不因 由美国或其任何政治分区或征税当局或在美国境内征收、评估、征收或收取的任何现在和未来的收入、印花税、登记费和其他税项、征费、关税、成本和收费，连同由此产生的利息和与此有关的任何罚款(该等税项、征款、关税、成本和费用在本文中统称为“税”)。借款人无需就本票据转换时涉及发行和交付普通股或其他证券或财产的任何转让 以持有人以外的名称(或街道名称)支付任何可能需要缴纳的税款，而借款人无须发行或交付任何该等股份或其他证券或财产，除非与直至要求发行该等股份或其他证券或财产的人(持有人或将以持有人名义代为持有该等股份的保管人除外)已向借款人缴付任何该等税项的款额，或已令借款人信纳该等税项已予缴付。

(b) Failure to Deliver Common Stock Prior to Delivery Date. Without in any way limiting the Holder’s right to pursue other remedies, including actual damages and/or equitable relief, the parties to this Note agree that if delivery of the Common Stock issuable upon conversion of this Note is not delivered as required by the Share Delivery Date (a “Conversion Default”), Holder, at any time prior to selling all of those shares, may rescind any portion, in whole or in part, of that particular conversion attributable to the unsold shares and have the rescinded conversion amount returned to the Outstanding Balance with the rescinded conversion shares returned to the Borrower (under Holder’s and Borrower’s expectations that any returned conversion amounts will tack back to the original date of the Note). In addition, for each conversion, in the event that the shares are not delivered as required by this Note by the Share Delivery Date, the Borrower shall pay the “Conversion Default Payment”. Such cash amount shall be paid to the Holder by the fifth day of the month following the month in which it has accrued (the “Conversion Default Payment Due Date”). In the event such cash amount is not received by the Holder by the Conversion Default Payment Due Date, at the option of the Holder (without notice to the Borrower), the Conversion Default Payment shall be added to the Outstanding Balance of this Note and will tack back to the original date of the Note and interest shall accrue thereon in accordance with the terms of this Note. If the Company does not deliver the Conversion Shares underlying this Note from its transfer agent after receipt of a Notice of Conversion within TWO (2) Business days following the period allowed for any objection, the Company shall be responsible for any differential in the value of the converted shares underlying this Note between the value of the closing price on the date the shares should have been delivered and the date the shares are delivered. In addition, if the Company fails to timely (within 72 hours, 3 business days), issue a treasury order to its transfer agent or otherwise cause to be delivered, the Conversion Shares per the instructions of the Holder, free and clear of all legends in legal free trading form, subject to all applicable securities laws, the Company shall allow Holder to add two (2) days to the look-back (the mechanism used to obtain the conversion price along with discount) for each day the Company fails to timely (within 72 hours, 3 business days)) deliver shares, on the next conversion.

（c）

（d） 调整。根据第1.1（b）节 确定的转换时将发行的股份或其他证券的数量和种类，应在转换权尚未行使时发生某些事件时随时进行调整， 如下：

(E) 股份保留。借款人声明、认股权证、契诺及同意在任何时候已授权及预留下列较大者：(A)336,000,000股普通股或(B)本票据全额转换后实际可发行股份数目的五倍(根据不时生效的换股价格)(“预留金额”)。最初，公司 将指示转让代理将336,000,000股普通股保留在持有人名下，以供转换时发行。 持股人有权在未经借款人同意的情况下，随时让借款人的转让代理增持股份至与预留金额相等 。预留金额应根据需要不时增加，以确保遵守本规定。借款人声明、认股权证及契诺，并同意于发行后，该等股份将会适时及有效地发行、缴足股款及无须评估。此外，如借款人发行任何证券或对其资本结构作出任何更改，以致改变本票据可按当时的换股价转换为普通股的股份数目，则借款人应同时作出适当拨备，以便此后将有足够数目的普通股股份获授权及预留，以供转换本票据，而不受优先购买权的影响。如果发生本节中的任何上述事件，公司将有三个工作日的时间与其转让代理 增加准备金，否则将构成违约事件。本附注中详述的预留金额是针对本附注的 ，它是对其他附注或协议中为持有人预留的任何和所有其他股份的补充。此外，它不会修改也不会影响持有者之前的任何预留金额。如果借款人在票据发行后60天内没有维持本票据全额转换时实际可发行股份数量的五倍的预留金额，则构成违约事件。在根据本票据或附件C：不可撤销指示的规定为本票据预留适当数量的股份之前，持有人不应被要求为本票据提供资金。借款人将指示其转让代理向持有者提供与其转换相关的未偿还 股票信息。借款人(I)承认其已不可撤销地指示其转让代理根据本票据的条款和条件为转换后可发行的普通股发行证书，并(Ii)同意根据本票据的条款和条件，其签发本票据构成其负责签署股票证书的高级职员和代理人的完全授权 签立和发行所需的普通股股票证书。 尽管有上述规定，预留金额在任何情况下都不得低于初始预留金额，无论之前的任何转换 。每次借款人发行可变证券(如本文定义的 )时，预留金额将增加两倍。可变证券是指借款人发行的任何证券，该证券(I)具有或可能具有任何种类的、或有的、有条件的或其他形式的转换权，根据该转换权发行的股票数量随普通股的市场价格而变化。(2)可以或可能可以转换为普通股，包括但不限于可转换债券、认股权证或可转换优先股，转换或行使价格随普通股的市场价格而变化，即使这种证券只有在违约事件、时间流逝或其他触发事件或条件之后才变得可转换或可行使； 或(Iii)已发行或可能在未来发行，以换取或与任何合同、证券或票据(无论是可转换的或票据的)交换，其中已发行或将发行的普通股的数量以普通股的市场价格为基础或以任何方式与普通股的市场价格有关，包括但不限于与第3(A)(9)条交换、或与第3(A)(10)条结算或任何其他类似结算或交换相关的普通股。如果借款人无法预留全部预留金额(“预留金额失败”)，借款人应立即采取一切必要行动以增加其法定股本以适应预留金额(“授权增持”)，包括但不限于， 董事会采取的所有行动和批准，并迅速(但不少于预留金额未能通过征集委托书寻求批准的股东特别会议后60天内)其股东特别会议 。如果股票储备中没有可用股票，这些股票可以从“公司用途”、 “公司用途”或任何类似类型的特殊公司类别中提取。奥德赛转让与信托公司或本公司目前的转让代理在此得到公司不可撤销的授权和不可撤销的指示，可应持有人的要求向持有人披露公司金库中可用股份的数量 以及“公司用途”或“公司用途”类别。

(F) 授权股份不足。如本附注的其他条文并不限于此，在任何时间，当任何票据仍未发行时，本公司并无足够数目的普通股授权及非储备股份 ，以履行其于票据转换后为发行而储备至少相等于所需储备额的普通股股份的义务(“认可股份失效””),则本公司应立即采取一切必要行动，将本公司的法定普通股股份增加至足以使本公司为当时已发行的票据预留所需储备金额的数额。在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应在实际可行的范围内尽快在授权股份失败发生之日起，但在任何情况下不得迟于该授权股份失败发生后六十(60)天，本公司应召开股东大会批准增加普通股的法定股份数量。就该会议而言，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其股东对本次增发普通股法定股份的批准，并促使其董事会 向股东推荐批准该提议。如果公司因公司没有足够的普通股可供使用而被禁止在任何转换时发行 普通股，从 股已授权但未发行的普通股(这种未发行的普通股数量)中”),代替将这样的授权失败股份递送给持有者，公司应支付现金以赎回可转换为授权失败股份的该部分转换金额，价格等于(I)(X)授权失败股份数量与(Y)普通股在 任何交易日的最高收盘价乘积的总和 ，自持有人向本公司交付适用的转换失败股份通知之日起至根据本条规定发行和付款之日止 }(在公开市场交易或其他方面)普通股股票，以满足授权持有人出售失败股票的要求 ，持有人因此而产生的任何经纪佣金和其他自付费用(如有)。如果， 借款人在任何时候没有维持预留金额，将被视为本票据项下的违约事件，根据本票据到期的未偿还本金将增加1.5万美元。

(G) 已保留。

(H) 按比例折算；争议。如果与转换本票据有关的可向持有人发行的普通股数量发生争议，公司应向持有人发行不存在争议的普通股数量 ，并根据第5.18节解决该争议。

(I) 保留t。

(J) 转换时的账簿分录。尽管本票据有任何相反规定，在根据本票据条款转换本票据时，持有人无须将本票据交回借款人，除非本票据的全部未付本金 已如此兑换。持有人和借款人应保存记录，显示转换的本金金额和转换日期，或使用持有人和借款人合理满意的其他方法，以避免在每次转换时要求 实物交还本票据。如有任何争议或不一致，借款人的此类记录应： 从表面上看，在没有明显错误的情况下保持控制力和决断力。尽管如上所述，如果本票据的任何部分 按上述方式转换，持有人不得转让本票据，除非持有人首先将本票据实际交还借款人，借款人将立即发行并应持有人的命令交付一张登记为持有人的新票据，登记为持有人(在持有人支付任何适用的转让税后)，相当于本票据剩余的未付本金总额。持有人及任何受让人接受本票据后，确认并同意，由于本段规定的原因，在本票据的一部分兑换后，本票据所代表的本票据的未付及未兑换本金金额可少于本票据票面所载的款额。

(J) 用收益偿还。除合并外，本票据的任何部分未偿还时，如果公司从任何来源或一系列相关或不相关来源收到现金收益，包括但不限于从客户付款、发行股权或债务、转换借款人的未偿还认股权证、根据借款人的股权信用额度发行证券或出售自本票据日期起的资产，则借款人应在借款人收到该等收益的一个营业日内将该收据通知持有人。其后，持有人有权全权酌情要求借款人根据本附注可选择赎回权条款所载公式，立即动用该等收益的25%，以预付本附注项下欠下的全部或部分未偿还款项。借款人未能遵守本规定应构成违约事件。

1.3某些事件的影响。(A)基本交易同意权。借款人不得进行或参与基础交易(定义见下文)，除非借款人事先征得持有人的书面同意，方可进行此类基础交易。

(B) 因基本交易而进行的调整。 在转换本协议后可交付的任何证券或资产方面，应尽可能接近实际情况。上述规定同样适用于连续的基本面交易。

(C) 分配。如果借款人将其资产(或获得其资产的权利)作为股息、股票回购、以返还资本或其他方式(包括以现金或附属公司(即，分拆)的股份(或获得股份的权利)的任何股息或分配给借款人的股东) (“分配”)申报或进行任何分配给普通股持有人，则在记录日期 之后本票据的任何转换时，本票据持有人应有权确定有权获得此类分配的股东。收取该等资产应就转换后可发行的普通股股份向 持有人支付的金额，而该持有人在确定有权获得该等分派的股东的记录日期为该等普通股股份的持有人。

(D) 稀释发行。如果在本票据发行和发行期间的任何时间，借款人发行或出售任何普通股股份(不包括合并)，或按照本条的规定被视为已发行或出售任何普通股股份，则在紧接稀释性发行后，紧接着稀释性发行时，即以每股代价(扣除与此相关的合理支出或佣金、承销折扣或津贴之前) 低于该等普通股股份发行(或视为发行)之日有效的换股价格，换股价格将减至借款人在该等摊薄发行中所收取的每股代价 。上述对转换价格的调整应是永久性的 (受本节规定的额外调整的约束)。如果借款人(或任何子公司)采取本条款严格不适用的任何行为，或者(如果适用)不会保护持有者免受稀释，或者如果发生本节条款所设想的但未由该条款明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则借款人的董事会应真诚地确定并实施适当的转换价格调整，以保护贷款人的权利。但根据本节作出的任何调整均不会提高转换价格。

如果借款人以任何方式发行或授予任何认股权证、权利或期权(不包括员工股票期权计划)，以认购或购买普通股或其他可转换为或可交换为普通股的证券(“可转换证券”)，则借款人应被视为已发行或出售普通股。购买普通股或可转换证券的权利和期权(以下简称“期权”)，而行使该等期权可发行普通股的每股价格低于当时有效的换股价格，则 换股价格应等于该每股价格。就上一句而言，“在行使该等期权时可发行普通股的每股价格”的计算方法为：(I)借款人为发行或授予所有该等期权而收取或应收的总金额(如有)，加上在行使所有该等期权时须向借款人支付的额外 对价的最低总额，此外，如属行使该等期权而可发行的可转换证券 ，转换或交换时应支付的额外对价的最低总额 在该等可转换证券首次成为可转换或可交换时，减去(Ii)在行使所有该等购股权时可发行的普通股的最高股份总数 (假设可转换证券已全部转换，如适用)。于行使该等购股权或转换或交换行使该等购股权而可发行的可转换证券时，将不会在实际发行该等普通股时对换股价作出进一步调整。

此外，如果借款人以任何方式发行或出售任何可转换证券(不论是否立即可转换)，且该转换或交换时可发行普通股的每股价格低于当时的转换价格，则转换价格应等于每股转换价格。就上一句 而言，“于该等转换或交换时可发行普通股的每股价格” 的计算方法为：(1)借款人因发行或出售所有该等可转换证券而收取或应收的总金额(如有)，加上在该等可转换证券首次转为可转换或可交换时应支付予借款人的额外代价的最低总额(如有)，除以(2)转换或交换所有该等可转换证券时可发行普通股的最高总股数。在转换或交换该等可转换证券后实际发行该等普通股时，不会对转换价格作出进一步调整。

(E) 购买权。如果在本票据发行和发行时的任何时间，借款人按比例向任何类别普通股的记录持有人发行任何可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产(“购买权”)的权利(“购买权”)，则本票据的持有人将有权根据适用于该购买的条款获得 权利，在紧接 授予、发行或出售普通股购买权的记录日期或(如果没有记录)普通股记录持有人将被确定为授予、发行或出售该购买权的日期 之前，在紧接 该购买权授予、发行或出售的记录日期之前，该持有人持有的普通股可获得的总购买权 在本票据完全转换时可获得的股份数量。

(F) 根据非DWAC资格进行调整。如果在本票据发行后的任何时间，持有人提交了转换通知，而当时所有符合DWAC的条件均未得到满足，则借款人应根据第2.1(C)节向持有人交付经证明的 转换股份，非DWAC符合条件的调整金额应计入本票据的未偿还余额 ，但不限制持有人在本票据或其他交易文件项下的任何其他权利。

(G)调整通知。在每次调整或重新调整转换价格或因本附注所述事件而将非DWAC 合格调整金额添加到未偿余额时，借款人、非DWAC合格的 调整金额应被添加到本票据的未偿还余额中，而不限制持有人在本 票据或其他交易单据下的任何其他权利。

(H) 重大公告期间的折算价格。尽管本附注有任何相反规定，但合并除外， 如果公司(I)发布公告表示打算与任何公司合并或合并，或出售或转让公司的全部或大部分资产，或(Ii)任何人公开宣布要约收购公司50%或以上的普通股(或任何其他收购计划)(第(I)或(Ii)款所述的公告日期在下文中称为“公告日期”)，则转换价格应：自公告日起生效并持续至 调整后换股价终止日期(定义见下文)，等于(X)换股价(适用于公告日发生的换股价)和(Y)换股价终止日期之间的较低者，换股价 应按本节规定确定。就本协议而言，“经调整换股价格终止日期”应 就任何建议交易或要约收购(或已按本条规定作出公告的收购计划)而言，指本公司(如上文第(I)款所述)或有关人士、团体或实体(如上文第(Ii)条所述)完成或公开宣布终止或放弃建议交易或要约收购或收购计划而导致本条生效的日期。如在任何时间(不论是否已向本公司提交换股通知)计算的实际换股价低于1仙，票据的本金结余将增加 15,000元(根据持有人及本公司的预期，本金的增加将回溯至发行日期)。此外，转换价格应永久重新定义为等于紧接适用转换日期之前的三十个连续交易日内发生的最低交易量的较低者，即1美分或50% 持有人选择转换全部或部分本票据，但须按本注释规定进行调整。

1.4转换方法。如第1.1(A)节所述，票据持有人可全部或部分转换票据。票据部分转换后，应持有人的要求，借款人应持有人的要求，向持有人发行一张载有相同日期和票据条款的新票据，作为尚未转换或支付的票据和利息的本金余额。

1.5转换的限制。在持有人或其任何关联公司将实益拥有的股份超过4.99%( )的范围内(但仅限于)，持有人不得根据本票据进行任何转换或以其他方式发行任何普通股。最大百分比“)普通股。持有人可在不少于61天前通知本公司，增加或减少本节的实益所有权限制条款。之前无法根据本款转换本票据或发行普通股，不会影响本款规定在任何随后的可兑换确定方面的适用性。就本款而言，受益所有权以及所有确定和计算(包括但不限于关于计算所有权百分比)应根据修订后的1934年《证券法》第13(D)节以及据此颁布的规则和条例确定。本款规定的实施方式不应严格遵守本款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期最大受益所有权百分比限制不一致的情况，或作出必要或可取的更改或补充，以适当地实施该最大百分比限制。 本款包含的限制适用于本附注的后续持有人。普通股持有人应为本款的第三方受益人，未经其大多数普通股持有人同意，公司不得放弃本款规定。在任何时间，在持有人书面或口头要求下，本公司须于两(2)个交易日内向持有人口头确认当时已发行普通股的股数，如有要求，亦应以书面向持有人确认，包括因先前将可转换或可行使证券转换或行使为普通股而持有的普通股数目，包括但不限于根据本附注的 。如果本公司未能根据适用法律或任何证券交易所、交易商间报价系统或其他对本公司或其任何证券拥有管辖权的自律组织的规则或法规解除对本公司发行普通股的能力的任何禁令，而不是本节所述的转换本票据的任何权利，则这应被视为违约事件。于持有人根据转换通知发行的所有兑换股份全部清盘后，只要持有人从该等清盘所得的净额相等于票据的未偿还余额总额(“余额”)，在持有人选择时，余额减去所有售出的兑换股份的价值后，应 加回票据的未偿还余额。

1.6不规避。借款人在此承诺并同意，借款人不会通过修订其证书或公司章程或细则，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排方案、解散、 发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本票据的任何条款 ，并将始终本着善意执行本票据的所有规定，并采取一切必要的行动以保护持有人的权利。

1.7摊销付款。借款人应向持有人支付下列摊销款项(每笔“摊销付款”)， 这些款项不受本合同第4.1条的约束，用于偿还本票据，如下表所示：

1.9发行上限尽管本附注或其他交易文件中有任何相反规定，借款人和贷款人同意，借款人和贷款人同意，根据本附注向贷款人发行的普通股累计总股数以及所有其他交易文件 不得超过纳斯达克上市规则5635(D)(“纳斯达克19.99%上限”)的要求，但此类限制 将不适用于获得批准(定义如下)。如果向投资者发行的普通股数量达到纳斯达克19.99%的上限，为了不违反上市规则第5635(D)条规定的20%的上限，借款人在其选择时将采取合理的商业 努力获得股东对票据的批准，并在必要时根据纳斯达克上市规则5635(D)的要求(“批准”)获得股东对票据的批准并发行额外的转换股份。如果借款人无法获得批准，本票据的任何剩余余额都必须以现金偿还。

1.10预留。

1.11其他债务。只要借款人在本附注项下负有任何义务，借款人不得(直接或间接地通过任何附属公司或联属公司)产生或忍受存在或担保任何优先于或与借款人在本附注项下的义务(在付款和履约的优先顺序上)相同的债务。在本节中使用的术语“借款人”是指借款人及其任何子公司。本文所使用的术语“负债”是指(A)借款人因借款或就财产或服务的延期购买价格而欠下的所有债务，包括任何类型的信用证， 但不包括截至签发日期已存在的、且在美国证券交易委员会文件中披露的对贸易债权人在正常业务过程中发生的债务；(B)借款人以票据、债券、债券或其他类似工具证明的所有债务。(C)借款人此后为购买固定资产或资本资产而产生的购买货币债务，包括借款人不超过所资助资产的购买价格的所有资本租赁义务， (D)借款人就上文(A)至(C)款所指的义务承担的所有担保义务， 借款人不被允许招致或达成的义务，以及(E)上文(A)至(D)款所述的借款人不得招致或订立的所有债务，而这些债务是由借款人所拥有的财产(包括账户和合同权利)上的任何留置权或产权负担(包括账户和合同权利)担保的和/或不担保的(或该债务的持有人对此具有担保和/或不担保的现有权利)，无论借款人是否已经承担或承担了该等 债务的偿付责任。尽管有上述规定，本条的任何规定不得阻止附属公司获得以房地产为抵押的抵押， 作为永久抵押或建筑贷款，可能优先于本票据。

1.12关于股本的分配。只要借款人在本票据项下负有任何义务，则在未经持有人书面同意的情况下，借款人不得(A)为该等付款、任何股息或其他分派(不论以现金、(B)直接或间接或透过任何附属公司就其股本作出任何其他付款或分派，但根据任何股东权利计划作出的分派除外，而该计划须经借款人的 无利害关系董事批准。

1.13对股票回购和债务偿还的限制。只要借款人在本附注项下负有任何责任，借款人 未经持有人书面同意，不得在任何一项交易或一系列关连交易中赎回、回购或以其他方式收购(不论是以现金或财产或其他证券或其他方式)借款人的任何股本股份或购买或收购任何该等股份的任何认股权证、权利或期权，或偿还借款人 在正常业务运作以外的任何同等权益或附属债务。

1.14出售资产。只要借款人在本附注项下负有任何义务(合并除外)，借款人在未经持有人书面同意的情况下，不得出售、租赁或以其他方式处置其在正常业务过程之外的任何重要资产。对任何资产的处置的任何同意可以以处置收益的特定用途为条件，但在其他情况下，不得无理地拒绝、附加条件或拖延这种同意。

1.15垫款和贷款；关联交易。只要借款人在本票据项下负有任何义务，则未经持有人书面同意，借款人不得 向任何人、商号、合资企业或公司，包括但不限于借款人的高级管理人员、董事、雇员、子公司和关联公司借出资金、给予信贷、垫款或与其进行任何交易，但以下贷款、信贷或垫款除外：(A)在发行日期存在或承诺，且借款人在发行日期前已书面通知持有人；(B)与无关联的第三方的交易；在正常业务过程中 或(C)与非关联第三方的交易，金额不超过100,000美元。只要借款人在本附注项下负有任何义务 ，未经持有人书面同意，借款人不得偿还借款人的任何关联公司(定义见第144条)在正常业务过程之外欠任何该等当事人的任何债务或应计款项。除美国证券交易委员会文件所披露的 外，据本公司所知，本公司或其附属公司、任何联营公司、或据本公司所知，其任何 的任何关联公司的任何现任或前任雇员、合伙人、董事、高管或股东 ，或与上述任何人士关系不远的任何亲属，目前或曾经是 (I)与本公司或其附属公司的任何交易(包括任何合同，协议或其他安排，规定 由任何该等董事、 高级职员或股东或该等联营公司或关联公司或相关附属公司(作为雇员、本公司或其任何附属公司的高级职员或董事提供的普通课程服务除外)提供服务，或租用其不动产或动产，或以其他方式要求向其付款)，或(Ii)作为竞争对手的任何公司、商号、协会或商业组织的权益的直接或间接拥有人，本公司或其附属公司的供应商或客户(但对其证券在任何证券市场交易或报价的公司的普通股低于5%的被动投资(直接或间接除外))，任何此等人士亦不会从本公司或其附属公司以外的任何来源获得与本公司或其附属公司的业务有关或应为本公司或其附属公司的业务而适当累算的收入。董事、高管、本公司或其任何子公司或其直系亲属的10%或以上股东均不欠本公司或其直系亲属，本公司或其任何子公司亦不对其中任何人负债(或承诺提供贷款或扩大或担保信用)，但(I)支付所提供服务的工资，(Ii)偿还代表本公司发生的合理费用，以及(Iii)向所有 雇员或行政人员普遍提供的其他标准雇员福利(包括根据董事会批准的任何股票期权计划未履行的股票期权协议)。

与所有其他票据和(Ii)应优先于本公司及其子公司的所有其他债务。

(J) 本公司不得，且本公司应使其各附属公司不直接或间接地招致或担保、承担或容受任何债务(除(I)本附注及其他附注所证明的债务及(Ii)其他准许的债务；

(K) 本公司不得，且本公司应使其各子公司不得直接或间接允许或容受公司或其任何子公司(统称为)拥有的任何财产或资产(包括账户和合同权利)的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权负担的存在。

“留置权”)

除允许的留置权以外的其他留置权；(L) 本公司不应，也不应促使其各子公司不直接或间接地通过支付现金或现金等价物(无论是全部或部分，无论是公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)偿还或支付任何债务的全部或任何部分，无论是以支付此类债务的本金(或溢价，如有)或利息的方式，如果该债务在到期或以其他方式支付的话，在实施此类付款后，(I)构成违约事件的事件已经发生且仍在继续，或(Ii)随着时间的推移且未被治愈将构成违约事件的事件已发生且仍在继续；(M) 未经当时未偿还债券本金总额过半数的持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接(I)发行任何债券或(Ii)发行任何其他会导致债券违约或违约的证券；

(N) 除(I)销售、租赁、许可、转让、分拆、关闭、转让或以其他方式处置在单一交易或一系列相关交易中获得的本公司或任何子公司的任何资产或权利外，公司不得、也不得促使其各子公司直接或间接地出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置本公司或任何子公司的任何资产或权利。(Br)公司及其子公司在正常业务过程中对该等资产或权利的转让和其他处置，以及在正常业务过程中的存货销售；

(O) 本公司应维持和维护其存在、权利和特权，并使其每一家子公司保持和保持其存在、权利和特权， 并使其每一家子公司在其拥有或租赁的财产的性质或其业务交易需要这种资格的每个司法管辖区内成为或保持适当的资格和良好的信誉。

(P) 本公司不得、本公司亦不得安排其各附属公司直接或间接从事与本公司及其各附属公司于发行日期所经营的业务线有重大不同的任何重大业务线 或任何与此重大相关或附带的业务。本公司不得，本公司应促使其各子公司 不得直接或间接改变其公司结构或宗旨

(Q) 本公司应维持及保存，并促使其各附属公司维持及保存其于正常经营业务中所需或有用的所有财产(正常损耗除外)，并遵守及促使其各附属公司时刻遵守其作为承租人所签订的所有租约或其占用财产的所有租约的规定，以防止任何损失或没收该等租约或该等租约项下的任何损失或没收。

(R) 注册权。借款人应在交易结束后45天内提交登记声明，登记票据和认股权证的基本转换所涉及的普通股。借款人应将借款人向美国证券交易委员会提交的登记声明(或如果该登记声明被撤回，则在随后的登记声明上，不包括借款人在美国证券交易委员会备案的当前登记声明)包括在本票据转换后可发行的所有股票，除非该等股票当时符合根据证券法第144条的规定出售的资格。不遵守本条款的规定，将导致本票据未偿还本金余额的50% 的违约金，但不少于15,000美元，应立即到期，并在持票人选择时以现金支付或增加本票据余额的形式支付给持票人。

(S) 如果公司未能支付摊销款，转换价格将修正为市价的50%折扣 利息将增加到24.5%。

(T) 普通股的面值。只要公司在本附注下负有任何义务，公司承诺在 持有人交付转换通知的任何时间，公司普通股的面值不得高于适用于该转换通知的转换价格 。

(U) 强制反向股票拆分。只要借款人在本附注项下负有任何义务，如果借款人的普通股连续3个交易日上市或交易的交易市场上没有投标，或者如果借款人的股票价格低于 1美分，借款人应立即采取行动，以500：1的比例或 其他做出合理商业判断的比率进行普通股的反向拆分，但须在实施反向拆分之前向美国证券交易委员会提交附表14C 的信息声明或委托书，并须经FINRA批准。

(V) 借款。只要本票据项下本公司负有任何义务，则本公司不得产生、招致、承担、担保、背书、或有同意购买或以其他方式承担任何个人、商号、合伙企业、合资企业或公司的责任(背书可转让票据以供存款或托收除外)，也不得对借入的资金承担任何责任，但以下情况除外：(A)于本票据日期已存在或已承诺的借款，且本公司已于本票据日期前以书面通知持有人。

(W)高利贷。在可能合法的范围内，公司在此同意不坚持或抗辩或以任何方式提出索赔，并将抵制因持有人为执行本附注项下的任何权利或补救而可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何和一切努力，无论高利贷法律在哪里颁布，现在或以后任何时间有效。尽管本附注有任何相反条文，本附注已明确同意及规定 本公司根据尼维斯法律属利息性质的付款的总责任不得超过根据尼维斯法律授权的最高法定利率(“最高利率”)，而在不限制前述规定的情况下，任何利率或违约利息或两者与根据尼维斯法律本附注本公司可能须支付的任何其他利息性质的款项合计，在任何情况下均不得超过该最高利率。双方同意，如果尼维斯法律允许的适用于本票据的最高合同利率 在发行日期后通过法规或任何官方政府行动 增加或降低，则法律允许的新的最高合同利率将是自生效日期起适用于本票据的最高利率 ，除非适用法律禁止这种适用。如在任何情况下，本公司就本附注所证明的债务向持有人支付超过最高利率的利息，则 该等超出的利息须由持有人运用于任何该等债务的未偿还本金余额或退还本公司，则处理该等超出的利息的 方式由持有人选择。

(X) 个陈述。本公司代表自身、前任、继任者、代理人、经纪人、顾问、关联方、代管人、保险人、代表、雇员、所有者、个人代表、法定代表人、董事会、高级管理人员、董事、受托人、受让人、受让人和受让人，以及公司管理或控制的任何公司、信托、公司、合伙企业、投资工具、基金或其他实体，称为公司代表(以下简称公司代表)。公司代表自身、前任者、继承人、代理人、经纪人、关联方、顾问、代管人、保险人、代表。 员工、所有者、遗产代理人、法定代表人、高级职员、董事、受托人、董事会、受让人和 受让人利益的继承人，以及由持有人管理或控制的任何公司、信托、公司、合伙企业、投资工具、基金或其他实体，应称为持有人代表(“持有人代表”)。公司代表自行自愿决定与持有人代表签订本协议，完全基于本协议中书面的法律和经济条款的优点，这些条款是公司签署本协议的唯一且唯一的激励因素。 公司代表声明，除本协议的书面条款外，任何股东代表不得在 本协议以外的任何口头或书面陈述诱导或激励公司或公司代表与投资者投资者代表签订本协议。

(Y) 公司应维持最低价格。未能保持最低价格将导致最低价格效果。(Z)证券法披露；宣传。公司应(A)在上午9：30之前。在紧接签约日期之后的交易日的东部时间，发布新闻稿披露拟议交易的重大条款，或(B)向美国证券交易委员会提交爱德加8-K当前报告(以下简称“当前报告”)，披露拟议交易的重大条款 。自提交本报告之日起及提交后，本公司向持有人表示，本公司或其任何高级人员、董事、雇员或代理人向持有人提供的与本附注拟进行的交易有关的所有 重大非公开资料均已公开披露。公司和持有人在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司和持有人不得发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式发表任何此类公开声明，除非法律要求进行披露，否则不得无理扣留、推迟、拒绝或附加任何同意。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经持有人事先书面同意，本公司不得 公开披露持有人的姓名，或将持有人的姓名列入美国证券交易委员会或任何监管机构或主要市场的任何备案文件中，但法律或主要市场法规要求披露的情况除外，在此情况下，本公司应就本协议允许的披露向持有人发出事先通知。 公司同意这是本票据的重要条款，任何违反第4.00(H)节规定的行为都将导致违约。(Aa) 公司和持有人有权在发布任何新闻稿、美国证券交易委员会、场外交易QB或FINRA备案文件或与本协议预期的交易有关的任何其他公开声明之前，审查一段合理的时间段；但是，公司 有权在未经持有人事先批准的情况下，按照适用法律和法规的要求，就此类交易发布新闻稿或提交美国证券交易委员会、场外交易市场(或其他适用的交易市场)或FINRA备案文件(尽管公司应在新闻稿发布前就任何此类新闻稿征询持有人的意见，并应向其提供副本并给予 发表评论的机会)。

(Bb) 借款人同意，未经持有人书面批准，其不会在发行日之后与持有人以外的任何一方进行类似类型的融资交易(例如可转换本票)，或向持有人以外的任何一方发行浮动证券。借款人 同意这是票据的重要条款，任何违反这一条款的行为都将导致违约。

(Cc) 只要本票据未偿还，在借款人或其任何附属公司发行任何证券时，或在本票据发行之前、之后或之前的任何时间，借款人发行任何证券或修订任何 证券时，附带对该证券持有人(不论该持有人是本票据的现任持有人或任何其他持有人)更有利的任何条款或以该证券持有人为受益人的条款，而该条款与本票据持有人并无类似规定，则该额外或更优惠的条款，可由持有人作出 选择，应成为与持有人的交易文件的一部分。另一种证券中包含的可能对此类证券持有人更有利的条款类型包括但不限于涉及转换折扣、转换回顾 期限、利率、原始发行折扣、被视为已发行的股票或承诺股、真实向上股票、股票 销售价、每股私募价格、预付款率、利率和权证覆盖范围的条款。借款人应在相应证券的发行和/或修改(视情况而定)的一个工作日内，通过电子邮件通知持有人该附加或更优惠的条款。此外，在向借款人发出书面通知后，持有人有权随时向借款人购买额外的可转换本票，其条款和条件与本票据规定的条款和条件完全相同(但有一项谅解，即借款人应在持有人行使该权利后三个工作日内签署本票据的格式和所有相关交易文件)，直至票据全部清偿为止。第四条--赎回权4.1可选赎回权。

在不抵触本细则条文的情况下，本公司可随时向持有人递交通知(“选择性赎回通知” ，自该通知日期起计10个交易日视为“选择性赎回通知日期”) 本公司不可撤销地选择赎回本票据当时的全部未偿还余额连同其应计的所有未偿还利息，赎回价格相当于：110%乘以当时所有未偿还余额连同本票据应计的所有未偿还利息。

在收到可选赎回通知后，持有人有权选择接受付款或转换票据。所有该等款项将于可选择赎回通知日期之后的第十个交易日(该日期为“可选择赎回通知 日期”、该十个交易日期间、“可选择赎回期间”及该等赎回日期，即“可选择赎回”)发出， 可选择赎回金额将于可选择赎回通知日期全数支付。本公司只可于自可选择赎回通知日期起至可选择赎回日期止期间内的每个交易日(除非持有人以书面豁免)符合各项股权条件(定义见下文) ，本公司方可实施可选择赎回 自可选择赎回通知日期起至可选择赎回日期及包括该日在内的期间内实际悉数支付可选择赎回金额的日期。如果任何股权条件在可选赎回期间内的任何时间停止满足，则持有人可在尚未满足任何该等股权条件之日起向 公司发出通知，选择取消可选赎回通知，在这种情况下，可选赎回通知应为无效 且从头开始无效。本公司承诺并同意，自可选赎回通知交付之日起至所有应付款项到期及全数支付之日止，本公司将履行提交之所有转换通知。“股权条件” 是指在有关期间内，(A)公司应已正式履行因持有人的一份或多份转换通知(如有)而计划或发生的所有转换和赎回 ，(B)公司应已就本票据支付应付持有人的所有违约金和其他 金额，(C)(I)有一份有效的注册声明，根据该声明，持有人 获准利用其招股说明书转售本票据该部分转换后可发行的所有兑换股份，但须可选择赎回(且本公司真诚地相信，该效力将在该期间内不间断地持续)或(Ii)本票据该部分转换后可发行的所有兑换股份可根据规则第144条在该期间内再出售，但可选择赎回。(D)普通股在交易市场交易，而根据交易文件可发行的所有股份均已在该交易市场上市或报价交易(且本公司真诚地相信，普通股在交易市场的交易在可预见的将来将不会中断)，(E)有足够数量的已授权但未发行及以其他方式未保留的普通股股份，以供在转换本票据的该部分时发行所有可发行的转换股份 。(F)并无现有违约事件，且据本公司实际所知，并无任何现有事件会随着时间的推移或通知的发出而构成违约事件， (G)在转换本票据的该部分后可发行予持有人的股份，但可选择赎回并不违反本票据项下第1.3节所载的限制，(H)并无就尚未完成或放弃的待决或拟进行的基本交易作出任何公告，及(I)适用持有人并不拥有本公司提供的构成或可能构成重大非公开资料的任何 资料。尽管有上述规定， 持有人可选择在根据本条就任何赎回以现金实际付款之前的任何时间，向本公司递交不可撤回的转换通知，以转换票据的本金金额，但须受根据细则第二条发出的选择性赎回通知所规限。

第五条--杂项

5.1失败或纵容不是放弃。本协议持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误，不应视为放弃该等权力、权利或特权，亦不得因任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使而妨碍其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议项下存在的所有权利和补救措施是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积性，而不是排除性。

5.2通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求、同意、指示或其他通信应 以书面形式并通过电子邮件发送。所有此类通知和通信应在发送电子邮件后生效。

如果 给借款人：anil@broush.com

如果 发送到持有者：Generatingalphaltd@pm.me

5.3修订条文。未经持有人事先书面同意，不得修改或修改本票据的任何条款。在本文件中使用的术语“注”及其所有引用应指最初签署的本文件，或者如果后来修改或补充，则指如此修改或补充的文件。

5.4可分配性。本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并符合持有人及其继承人和受让人的利益。持有人拥有完全控制权及酌情决定权，可将本票据转让或转让给任何受让人 而无需本公司同意，或全权酌情决定将其根据本票据转换的股份送交任何第三方， 无需本公司同意。如本票据将予转让，持有人可将本票据交回本公司，届时公司应按持有人的要求，立即发行及交付一张登记为持有人的新票据，代表持有人正在转让的未偿还余额，如转让的余额少于全部未偿还余额，则须向持有人发出新的 票据，代表未被转让的未偿还余额。持有人及任何受让人在接受本票据后， 确认并同意，在兑换或赎回本票据的任何部分后，本票据所代表的未偿还余额可能与本票据正面所载本金有所不同。如本公司未能按持有人的要求发行登记的新票据，将构成该票据项下的违约事件，而该票据将被视为由Generating Alpha Ltd.转让本票据的新持有人(“受让人持有人”)拥有。或者，根据持有人的酌情决定权， 代替持有人请求公司发行登记为持有人的新票据，本票据的持有人可 指示公司及其转让代理本票据已转让或转让给受让人持有人，且该受让人持有人现为本票据的新持有人，而无需本公司向受让人持有人发行任何新票据。 为进一步澄清，如果Generating Alpha Ltd.将票据出售、转让或转让给ABC Fund，LLC，然后ABC Fund，LLC现在将成为本票据的新持有人，无论公司是否以ABC Fund，LLC的名义发行新票据。

5.5托收费用。如本票未获付款，借款人应向本票持有人支付合理的托收费用，包括合理的律师费。

5.6适用法律。本汇票应视为在尼维斯签立、交付和履行。本附注应完全和排他性地根据 解释和执行，以及关于本附注的解释、有效性、解释和执行的所有问题应完全和唯一地由尼维斯的国内法律管辖，不影响任何法律选择或法律规定或规则(无论是尼维斯或任何其他司法管辖区)的冲突，从而导致适用尼维斯以外的任何司法管辖区的法律 。借款人不可撤销且明确同意，仲裁员冲突解决中心在尼维斯进行的具有约束力的仲裁应是其对因双方、借款人的转让代理或双方或其关联公司之间的关系 产生或与之有关的任何争议的唯一和排他性补救办法，并同意仲裁应通过电话或电话会议进行。如果仲裁员不在，投资者应选择不同的仲裁员或位于尼维斯的律师事务所，并经借款人同意。借款人 约定并同意在对借款人的转让代理人提起诉讼或仲裁诉讼或针对非本票据当事人的任何个人或实体提起与本票据或本票据项下或本票据中预期的任何交易有关的任何诉讼或仲裁诉讼之前，通过电子邮件向投资者发出书面通知，并进一步同意及时通知投资者任何此类行动。借款人承认，本附注中规定的管辖法律和地点条款是诱导投资者签订交易文件的重要条款，如果没有本节规定的借款人协议，投资者 不会签署交易文件。如果投资者需要采取行动保护其在 票据项下的权利，投资者可在任何需要的司法管辖区展开诉讼，但须理解票据仍应完全和唯一地根据 解释和强制执行，以及关于本票据的解释、有效性、解释和履约的所有问题应完全和唯一地由尼维斯的国内法律管辖，而不影响任何法律选择或法律规定或规则(无论是内维斯或任何其他司法管辖区)的冲突，从而导致适用内华达州以外的任何司法管辖区的法律 。借款人特此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意通过电子邮件在与本票据或任何其他相关交易文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件。本附注的这一节和第(Br)条不适用于判决供词。仲裁员的裁决和决定是终局性的，对各方都有约束力，裁决可以在任何有管辖权的法院进行。

5.7非工作日。根据特拉华州法律，任何付款或任何行动应在周六、周日或公共假日到期时，此类付款可能在下一个交易日到期或需要在下一个交易日采取行动，对于此类 付款，应将下一个后续交易日计入该日的应计利息金额计算中。

5.8完全理解。借款人和持有人之间的证券购买协议(包括所有证物)构成借款人和持有人之间关于证券购买协议标的的充分和完整的理解和协议。除借款人和持有人签署的书面文书外，不得修改、放弃、解除或终止本附注或本附注的任何条款。有关本附注解释的任何问题，仅由持有人全权酌情解释。

5.9删除。

5.10没有经纪-交易商确认。除非有管辖权的法院的最终裁决另有说明，否则只要借款人在本票据、认股权证或其他交易文件下的任何义务仍未履行，本公司不得声明、声称或以任何方式向任何个人、机构或实体声称，持有人目前是或曾经是1934年证券交易法下的经纪交易商 。

5.11法律意见。应持有人的要求，本公司的法律顾问应就根据本协议和附注的条款和条件根据证券法登记发行转换股份的适用豁免 提供意见，该附注规定于本协议日期后的任何时间转换后，因转换而收到的股份应根据适当豁免不受限制地发行。本公司同意并接受任何持牌律师 可根据本附注的条款及条件，就根据证券法就发行换股股份而适用的豁免注册事宜提供意见，该条款规定于本附注日期后的任何时间换股时，因换股而收取的股份应根据适当豁免不受限制地发行。本公司 进一步同意并接受其转让代理应能依据任何持牌律师的法律意见，就根据证券法适用的豁免注册根据本附注的条款及 条件发行转换股份，其中规定于本附注日期后的任何时间转换后，因转换而收到的股份应根据适当豁免不受限制地发行。如果公司试图拒绝借款人选择的注册律师的法律意见，该拒绝应构成本附注项下的违约事件。

5.12结账后费用。借款人未支付的任何结算后费用应追溯抵消因转换而减少的本票据本金 余额。借款人未能履行本条款应被视为违约事件。

5.13保留条款。如果本附注的任何规定被有管辖权的法院裁定为范围过大或无效或不可执行，则应对该规定进行调整，而不是在可能的情况下将其作废，以使其能够最大限度地执行，本附注其余条款的有效性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害 。在任何情况下，根据本协议支付的利息不得超过适用法律所允许的未付本金余额的最高利率。如果收取的金额超过适用的最高税率，应将收取的超出部分用于减少本金债务。如果根据本协议实际收取的利息仍超过适用的最高利率，则应降低利率，使其不超过法律允许的最高利率。

5.14律师费和收取费用。如果发生任何法律或衡平法诉讼，以强制执行或解释本附注的条款或任何其他与此融资有关的文件，双方同意，在所有情况下，获得最多赔偿的一方应被视为胜诉方，因此有权获得胜诉方支付的与诉讼和/或纠纷相关的全部律师费和支出的额外奖励，而不会减少或 根据产生费用和支出的个人索赔或抗辩进行分摊。本条例的任何规定均不得限制或损害法院对轻率或恶意抗辩判给费用和费用的权力。

5.15费用及收费。双方承认并同意，如果借款人未能遵守本 附注的规定，则由于双方无法预测未来利率、持有人的风险增加以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性等原因，持有人的损失将是不确定和难以准确估计的(如果不是不可能的话)。因此，本票据项下到期的任何费用、收费和利息应被双方视为持有人实际失去投资机会的合理估计，而不应被视为惩罚，并且不得以任何方式限制持有人在法律或衡平法上可能享有的任何其他权利或补救措施。 每次本公司错误地对转换请求提出异议或未能在请求提出后五个工作日内向票据持有人提供当前已发行和未偿还的票据时，本票据的未偿还余额应增加2,000美元。如果在结算日后的十个工作日内，普通股的交易价格低于 转换通知中规定的价格，转换价格将被重置并降至该期间的最低交易价格。结算日期是指股票存入投资者经纪账户并经持有股票的经纪公司合规部门批准出售的日期 。

5.16公司活动通知。除本文另有规定外，除非且仅限于将本票据转换为普通股，否则本票据持有人无权作为普通股持有人。借款人应向持股人提供借款人股东任何会议的事先通知(以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本)。如果借款人为了确定有权获得任何股息或其他分配的股东的任何记录，任何认购、购买或以其他方式获得(包括通过合并、合并、重新分类或资本重组)任何类别的任何股票或任何其他证券或财产的权利，或获得任何其他 权利，或为了确定有权就任何拟议的出售、租赁或转让借款人的全部或基本上所有资产或任何拟议的清算而投票的股东，在借款人解散或清盘时，借款人应在文件规定的记录日期前至少二十(20)个日历日(或交易或事件完成前三十(Br)个日历日，以较早者为准)向持有人邮寄通知，说明就该等股息、分派、权利或其他事件而采用的任何该等记录 的日期，以及有关该等股息、分派、权利或其他事件的金额及性质的简短陈述。借款人应在根据本条款向持有人发出通知的同时，就任何需要通知持有人的事件作出公告。

5.17补救措施。借款人承认，违反其在本协议项下的义务将对持有者造成不可弥补的损害， 因为破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，借款人承认，法律对违反其在本附注项下义务的补救措施将是不充分的，并同意，如果借款人违反或威胁违反本附注的规定，持有人除有权获得法律或衡平法上的所有其他补救措施以及本附注中可评估的处罚外，还有权获得一项或多项禁制令，以限制、防止或纠正任何违反本附注的行为，并具体执行其中的条款和规定，而无需显示经济损失，也不需要 任何担保或其他担保。本票据的任何规定不得改变或损害借款人在本票据规定的时间、地点、利率和形式支付本票据本金和利息的绝对和无条件的义务。 持有人应享有不受本票据管辖法律条款约束的额外补救措施。

5.18争议解决。如就兑换价格的厘定产生争议(包括但不限于对其作出的任何有争议的调整，或任何有关发行或出售或视为发行或出售的争议、兑换价格、交易价格、收市价或公平市价(视属何情况而定)或兑换价格的计算、票据本金余额的任何减少或 增加)，本公司或持有人(视属何情况而定)应(I)在接获引起该争议的适用通知后两个营业日内，以电邮或邮寄方式(视乎情况而定)向本公司或持有人(视属何情况而定)提交有争议的决定或 计算(视属何情况而定)，或(Ii)如无通知引起该争议，则在 持有人获悉引起该争议的情况后的任何时间向本公司或持有人(视属何情况而定)提交争议决定或计算(视情况而定)。如果持有人和本公司未能在向持有人的本公司(视属何情况而定)提交该有争议的厘定或计算(视属何情况而定)后两个营业日内就该等厘定或计算达成协议，本公司应在两个营业日内(A)将有争议的兑换价格、交易价或其他价格(视属何情况而定)的厘定以电子邮件形式提交给由本公司选定并经持有人或独立机构批准的独立、信誉良好的投资银行。由持有人选择并为本公司合理接受的外部会计师。 公司应自费安排投资银行或会计师(视属何情况而定)进行有关厘定或计算，并在收到该等有争议的厘定或计算(视属何情况而定)后不迟于十个营业日内将结果通知本公司及持有人。该投资银行或会计师的决定或计算(视具体情况而定)应对没有明显错误的各方具有约束力。

5.19活期票据。公司应在附件C中披露其与第三方之间的所有流动票据。通过本票据进行的投资不以任何其他投资为条件，是独立于任何其他交易或投资的。本票据不应 形成具有法律约束力的合同，除非本票据已由持有人支付部分费用，否则任何一方均无义务或责任。不存在为本票据提供资金的法律义务，在持有人为其提供资金之前，本票据对任何一方均无约束力。

5.20非规避。本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订公司注册证书或章程，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本附注的任何条款， 并将始终真诚地执行本附注的所有条文，并采取一切必要的行动，以保障本附注持有人的 权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(I)不得在本票据转换时将任何应收普通股的面值 提高至高于当时有效的转换价格，(Ii)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可在本票据转换时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股，及(Iii)只要任何票据仍未发行，本公司即应采取一切必要行动以保留及保留其已授权及未发行的普通股。仅就完成转换债券而言，完成当时已发行债券转换所需的普通股最高股份数目 (不考虑转换的任何限制)。

5.21非壳牌。本公司声明，它不是“壳”发行人，也从来不是“壳”发行人 ，或者，如果它以前是“壳”发行人，自本公司报告表明其不再是“壳”发行人的表格 10类信息以来，至少已经过去了12个月。此外，该公司将指示其律师 (I)撰写144-3(a(9))意见以允许转换股份的出售，或(Ii)接受Holder的 律师的此类意见。

5.22. 一定数量。凡根据本附注，借款人须支付的款额超过未偿还本金(或当时须支付的部分)加上应计及未付利息加上该等利息的违约利息， 借款人和持有人同意，因收到本票据的现金付款而对持有人造成的实际损害可能难以确定 借款人支付的金额代表规定的损害赔偿，而不是罚款，其目的是补偿持有人失去转换本票据的机会，并在转换本票据时以高于根据本票据为该等股份支付的价格出售所取得的普通股股份所赚取的回报。借款人和持有人 在此同意，规定的损害赔偿额与持有人因收到现金付款而没有机会将本票据转换为普通股而可能遭受的损失并不成比例。

5.23优先购买权。如果在本票据未清偿期间的任何时间，本公司从任何第三方获得本公司打算采取行动的资本融资的真诚要约，则本公司必须首先向持有人提供该机会，以按照各自第三方的条款向本公司提供该等 资本或融资。如果持有人在收到本公司发出的要约书面通知(“要约通知”)后10个交易日内不愿意或无法向本公司提供该等资本或融资，则本公司可按本公司向持有人提出的完全相同的条款及条件向有关第三方 取得该等资本或融资，交易须于要约通知日期后30天内完成。如果公司在发出要约通知之日起30天内仍未收到第三方的资金或融资，则公司必须如上所述再次向持有人提供资金或融资机会，并应重复上述详细过程。录用通知必须通过电子邮件发送到genatingalphaltd@pm.me。

5.23-5.41预留。

5.42可变安全拦截器。直到240中的较早者

这是

自截止日期或本票据全部兑现之日起计，借款人不得与持有人以外的任何一方订立类似类型的融资交易(如可转换本票)，或在票据和认股权证未清偿期间向其发行可变证券 。可变证券是指借款人发行的(I)拥有或可能拥有任何种类的转换权、或有、有条件或其他形式的证券，其中根据该转换权可发行的股票数量 随普通股的市场价格而变化；(Ii)可转换为或可能转换为普通股(包括但不限于可转换债券、认股权证或可转换优先股)，转换或行使价格随普通股的市场价格而变化，即使此类证券仅在违约事件、时间流逝或其他触发事件或条件发生后才变为可转换或可行使 ；或(Iii)已发行或可能于未来发行，以换取或与任何合约、证券或票据(不论是否可兑换)有关，而已发行或将发行的普通股的股数以普通股的市价为基础或以任何方式与普通股的市价有关，包括但不限于与第3(A)(9)条交换、第3(A)(10)条结算或任何其他类似结算或任何其他类似结算有关而发行的普通股。借款人同意，这是本票据的重要条款，任何违反本节规定的行为都将导致本票据项下的违约。

5.43咨询律师的机会。借款人表示并承认，在签署本票据之前，已向其提供了与其律师讨论和审查本票据和其他交易文件条款的机会，并且借款人可以自由地 并自愿签署交易文件，以换取此处提供的利益。有鉴于此，借款人将不会对交易单据和其中所考虑的交易的有效性提出异议。借款人还表示并确认已向其提供了一段合理的时间段，在此期间内可以审查交易文件的条款。

5.44国际ACH交易规范(“ACH”)选项。尽管本附注中有任何相反规定， 在本附注项下违约事件发生之日或之后的任何时间，借款人不可撤销地授权贷款人 从银行账户中扣除国际ACH付款(“ACH借记交易或国际ACH借记交易”) (最初为附件H所示的银行账户)，借款人有权选择除本附注所述的任何其他权利和补救办法外，从银行账户中扣除国际ACH付款。但亦包括借款人(或其任何附属公司)的借款人(如该账户更改)其后的任何银行账户，金额最高为每月186,667美元，直至借款人支付相等于本金余额、利息、应计利息及本附注所载任何其他费用的金额为止。借款人应向贷款人提供完成本附注中规定的任何和所有国际ACH借记交易所需的所有访问代码。借款人理解，其有责任确保在每个工作日至少将上述最低金额保留在借款人的银行账户(“银行账户”)中，直到这笔贷款得到全额偿付，并且借款人应对贷款人因ACH尝试被拒绝、银行账户资金不足和/或所有相关银行收费而产生的任何费用负责。此类费用应立即计入 票据的未付余额。贷款人不对本附注中规定的借款人银行账户因贷款人的ACH借记而导致的任何透支或被拒绝的交易负责。贷款人可不时通过电子邮件向借款人提供一份日程表(每个日程表)，显示票据的未偿还余额以及所有ACH借方和/或贷款中规定的所有其他调整 (“日程表”)。如果借款人在收到相应日程表后两(2)个工作日内，没有通过电子邮件回复贷款人，声明各自的日程表是准确的或对其中所包含的金额有争议(客观文件明确支持此类争议)，则借款人应被视为已不可撤销地批准了该各自日程表中所包含的金额。如果借款人未能满足本节的要求，则应视为违约事件。如果借款人将其银行账户变更为与本合同附件B中指定的银行账户不同的账户，且未经(I)贷款人事先签署的书面同意和(Ii)借款人签署的预授权付款授权协议与本合同附件中关于新银行账户的表格完全相同(新的银行账户信息除外)，则应视为违约事件。如果借款人阻止、拒绝或以其他方式限制贷款人根据本票据对借款人的银行账户采取的任何行动，包括但不限于贷款人根据国际ACH借记交易或以其他方式从借款人的银行账户提取到期摊销付款的金额，或贷款人根据ACH借记交易从借款人的银行账户提取资金，或贷款人根据ACH借记交易从借款人的银行账户提取资金，或因任何原因拒绝贷款人从借款人的银行账户提取资金。每月还款金额将根据未偿还票据余额中的费用增加而自动 调整为按比例增加的金额，并反映根据票据条款发生的任何罚款或违约事件(计算方法如下：票据项下的未偿还金额总额 (包括但不限于任何违约事件导致的所有本金、利息、费用、罚款和增加) 除以到期日之前剩余的营业天数)。贷款人不对因持有者借记本票据和附件中规定的还款金额而导致的任何透支或被拒绝的交易负责。

5.45稀释效应。本公司理解并承认，在某些情况下，行使票据时可发行的认股权证股份及普通股股份数目将会增加。本公司进一步确认，其于行使认股权证时发行认股权证 股份，以及根据本协议及认股权证进行任何票据转换时可发行普通股股份的责任是绝对及无条件的，不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响 。

5.52 Independent Investigation. At the request of the Holder either (x) at any time when an Event of Default has occurred and is continuing, (y) upon the occurrence of an event that with the passage of time or giving of notice would constitute an Event of Default or (z) at any time the Holder reasonably believes an Event of Default may have occurred or be continuing, the Company shall hire an independent, reputable investment bank selected by the Company and approved by the Holder to investigate as to whether any breach of this Note has occurred (the “Independent Investigator”). If the Independent Investigator determines that such breach of this Note has occurred, the Independent Investigator shall notify the Company of such breach and the Company shall deliver written notice to the Holder of the Note of such breach. In connection with such investigation, the Independent Investigator may, during normal business hours, inspect all contracts, books, records, personnel, offices and other facilities and properties of the Company and its Subsidiaries and, to the extent available to the Company after the Company uses reasonable efforts to obtain them, the records of its legal advisors and accountants (including the accountants’ work papers) and any books of account, records, reports and other papers not contractually required of the Company to be confidential or secret, or subject to attorney-client or other evidentiary privilege, and the Independent Investigator may make such copies and inspections thereof as the Independent Investigator may reasonably request. The Company shall furnish the Independent Investigator with such financial and operating data and other information with respect to the business and properties of the Company as the Independent Investigator may reasonably request. The Company shall permit the Independent Investigator to discuss the affairs, finances and accounts of the Company with, and to make proposals and furnish advice with respect thereto to, the Company’s officers, directors, key employees and independent public accountants or any of them (and by this provision the Company authorizes said accountants to discuss with such Independent Investigator the finances and affairs of the Company and any Subsidiaries), all at such reasonable times, upon reasonable notice, and as often as may be reasonably requested.

5.53 Confession Of Judgment. The Borrower hereby irrevocably authorizes and empowers, the Lender and any attorney-at-law, each as the Borrower’s attorney-in-fact, to appear ex parte in any court of record and to confess judgment against the Company for the unpaid amount of this Note as evidenced by an affidavit signed by Holder setting forth the amount then due, including attorneys’ fees plus costs of suit, and to release all errors, and waive all rights of appeal. If a copy of this Note verified by an affidavit, shall have been filed in the proceeding, it will not be necessary to file the original as a warrant of attorney. The Borrower waives the right to contest Holder’s rights under this section, including without limitation the right to any stay of execution and the benefit of all exemption laws now or hereafter in effect. No single exercise of the foregoing warrant and power to confess judgment will be deemed to exhaust the power, whether or not any such exercise shall be held by any court to be invalid, voidable, or void; but the power will continue undiminished and may be exercised from time to time as Holder may elect until all amounts owing on this Note have been paid in full. The Company hereby further waives and releases any and all claims or causes of action which the Company might have against any attorney acting under the terms of authority which the Company has granted herein arising out of or connected with the confession of judgment hereunder. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, Holder shall not exercise its rights with respect to the foregoing power of attorney unless or until an Event of Default has occurred. Neither the Confession of Judgment nor the Investor shall not be bound by Section 5.6 of this Agreement and the Investor shall have the option to commence legal proceedings with any court of their choosing.

兹证明，借款人已于2024年1月1日由授权人员以其名义签署票据。

BRUUSH ORAL CARE，INC.

发信人：

姓名：

阿内尔·辛格·马哈斯

标题：

首席执行官

公证人 公共证人或Docusign

附件 A1

定义

“收盘 买入价”指任何证券在任何日期的场外交易公告牌上的收盘买入价（“OTCBB”）、 或持有人指定的可靠报告服务机构报告的其他适用的主要交易市场（即彭博）或， 如果OTCBB不是此类证券的主要交易市场，该证券在该证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场的收盘价，或者，如果该证券没有以上述任何方式获得的收盘买入价， OTC Markets Group，Inc.在“粉单”中列出的此类证券的任何做市商的平均收盘价。（Pink Sheets LLC）如果在上述日期 无法以上述方式计算该证券的收盘买入价，则收盘买入价应为借款人和持有人 共同确定的公平市价，以确定该票据的转换价。如果 计算市场价格的20天中有一天没有投标价格，则公司失去DTC资格，或被“冻结存款”，转换价格应为.00001，而不是使用 零。

在不以任何方式限制持有人寻求其他补救措施的权利(包括实际损害赔偿和/或衡平法救济)的情况下，双方同意，如果在本票据转换后可发行普通股的交付未能在 股票交割日之前交付，借款人应向持有人支付转换违约款项。换股违约是指在股票交割日之后，借款人未能交付该普通股的每一天现金2,000美元，直至借款人 向持有人发行并交付证书，或将持股人在借款人的转让代理处的账户记入持股人在换股时有权获得的普通股股数(根据持有人和借款人的预期，任何损害将回溯到发行日)。该等现金金额须于应计月份的下一个月的第五日支付予持有人，或由持有人选择(于应计月份的下一个月的第一天以书面通知借款人)加于本票据的本金金额内，在此情况下，应根据本票据的条款计提利息，而该额外本金金额将可根据本票据的条款转换为普通股。借款人同意转换权是持有者的宝贵权利。因失败、企图受挫和干扰此类转换权而造成的损害即使不是不可能获得资格，也是困难的 。因此，双方承认本说明所载的违约金规定是合理的。

“违约效力事件”是指(A)未清偿余额，加上截至提速之日为止的应计但未付利息、违约金、费用和其他 金额，应立即增加到未清偿余额的125%(第2(M)、2(N)、2(T)、2(U)、2(W)、2(Bb)、2(Ll)、2(Mm)和2(Vv)条除外，在这种情况下，应在紧接违约事件发生之前 将125%替换为150%)，未偿还余额的增加应追溯到票据的发行日期，(B)本票据将 按违约年利率或适用法律所容许的票据违约期间最高利率 两者中较小者计提利息，及(C)“兑换价格”应等于 70%乘以(I)适用兑换日期前四十个交易日内的最低日内交易价或(Ii)适用兑换日期前一百个交易日内最低收市价中较低者。就本节 而言，普通股的交易价格应为纳斯达克证券市场报告的交易价格，或场外交易市场的交易价格，如果普通股在其他证券市场或交易所上市，则为www.otcmarket s.com或《华尔街日报》报道的该交易所的交易价格 。对于每个额外的违约事件，将在转换价格的基础上额外获得5%的折扣 。根据本附注计算的利息应按一年360天计算，由十二个 (12)三十(30)个月组成，按每日复利计算，并须根据本附注的条款支付。本票据项下的补救措施应是累积性的，并自动计入票据的本金价值。经接受本协议，持有人特此保证，并向借款人表明，持有人无意收取高利贷利率。如果借款人支付的任何利息或其他费用 导致计算或赚取的利息超过适用法律允许的最高利率，则任何 和所有此类超出部分应由本合同持有人免除。持有人应根据需要在票据中进行调整，以确保借款人不会被要求支付超过适用法律允许的金额的进一步利息。 所有超出的部分将自动计入未偿还本金余额的贷方并减去。违约效力将在违约事件发生时自动生效，无需任何一方发出任何通知或采取任何其他行动。 持有人无需提供任何提示、要求、抗议或其他任何形式的关于违约事件的通知，借款人特此放弃。此外，在任何违约事件发生时及持续期间，持有人可向借款人发出书面通知，声明立即到期及应付的全部未清偿余额，而无须出示、要求、拒付或任何其他 通知，所有这些均于此明确放弃，不论本协议或其他交易文件中所载的任何规定是否与此相反；^提供然而，

, that upon the occurrence or existence of any Event of Default, immediately and without notice, all outstanding obligations payable by the Borrower hereunder shall automatically become immediately due and payable, without presentment, demand, protest or any other notice of any kind, all of which are hereby expressly waived, anything contained herein or in the Transaction Documents to the contrary (“Automatic Acceleration”). The Holder shall retain all rights under this Note and the Transaction Documents, including the ability to convert the then Outstanding Balance of this Note at all times following the occurrence of an Automatic Acceleration until the entire then Outstanding Balance has been paid in full. If one or more of the “Events of Default” as described in the Agreement shall occur, the Borrower agrees to pay all costs and expenses, including reasonable attorney’s fees, which the Holder may incur in collecting any amount due under, or enforcing any terms of, this Note. The Borrower covenants that until all amounts due under this Note are paid in full, by conversion or otherwise, the Borrower shall notify Holder in writing within one day of any of the above Events of Default. If the Holder shall commence an action or proceeding to enforce any provision of this Note, including, without limitation, engaging an attorney, then if the Holder prevails in such action, the Holder shall be reimbursed by the Company for its attorney’s fees and other costs and expenses incurred in the investigation, preparation and prosecution of such action or proceeding. If the Holder shall commence an action or proceeding to enforce any provisions of this Note, including, without limitation, engaging an attorney, then if the Holder prevails in such action, the Holder shall be reimbursed by the Borrower for its attorneys’ fees and other costs and expenses incurred in the investigation, preparation and prosecution of such action or proceeding.

“Fundamental Transaction” means that (i) (1) the Borrower or any of its subsidiaries shall, directly or indirectly, in one or more related transactions, consolidate or merge with or into (whether or not the Borrower or any of its subsidiaries is the surviving corporation) any other individual, corporation, limited liability company, partnership, association, trust or other entity or organization (collectively, “Person”), or (2) the Borrower or any of its subsidiaries shall, directly or indirectly, in one or more related transactions, sell, lease, license, assign, transfer, convey or otherwise dispose of all or substantially all of its respective properties or assets to any other Person, or (3) the Borrower or any of its subsidiaries shall, directly or indirectly, in one or more related transactions, allow any other Person to make a purchase, tender or exchange offer that is accepted by the holders of more than 50% of the outstanding shares of voting stock of the Borrower (not including any shares of voting stock of the Borrower held by the Person or Persons making or party to, or associated or affiliated with the Persons making or party to, such purchase, tender or exchange offer), or (4) except for the Merger, the Borrower or any of its subsidiaries shall, directly or indirectly, in one or more related transactions, consummate a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off or scheme of arrangement) with any other Person whereby such other Person acquires more than 50% of the outstanding shares of voting stock of the Borrower (not including any shares of voting stock of the Borrower held by the other Person or other Persons making or party to, or associated or affiliated with the other Persons making or party to, such stock or share purchase agreement or other business combination), or (5) the Borrower or any of its subsidiaries shall, directly or indirectly, in one or more related transactions, reorganize, recapitalize or reclassify the Common Stock, other than an increase in the number of authorized shares of the Borrower’s Common Stock, or (ii) any “person” or “group” (as these terms are used for purposes of Sections 13(d) and 14(d) of the 1934 Act and the rules and regulations promulgated thereunder) is or shall become the “beneficial owner” (as defined in Rule 13d-3 under the 1934 Act), directly or indirectly, of 50% of the aggregate ordinary voting power represented by issued and outstanding voting stock of the Borrower. The provisions of this section shall apply similarly and equally to successive Fundamental Transactions and shall be applied without regard to any limitations on the conversion of this Note. As a condition to pre-approving any Fundamental Transaction in writing, which approval may be withheld in the Holder’s sole discretion, Holder may require the resulting successor or acquiring entity (if not the Borrower) to assume by written instrument all of the obligations of the Borrower under this Note and all the other transaction documents with the same effect as if such successor or acquirer had been named as the Borrower hereto and thereto. If Borrower engages in a Fundamental Transaction without the written consent of the Holder, the Fundamental Transaction shall be considered null and void. “Installment Date” shall mean six (6) months after the Issuance Date and on the same day of each month thereafter until the Maturity Date. Maturity Date shall mean 12 months after the effective date.

“市场价格”指(A)适用兑换日期前40个交易日内的最低盘中交易价格 或(B)本票据日期前40个交易日内的最低盘中交易价格中较低者。就本节而言，普通股的交易价格应为纳斯达克股票市场报告的交易价格，或场外交易市场的交易价格，如果普通股在另一证券市场或交易所上市，则为该交易所的交易价格。

“最低价格”指的是1美分。

“最低 价格效应”应指转换价格应永久重新定义为等于在紧接适用转换日期之前的30个连续交易日内发生的最低盘中交易的1美分或50%中的较小者，持有人选择于 转换本票据的全部或部分，但须按本附注的规定进行调整。(无论是否已向本公司提交转换通知)，票据的本金余额将增加15,000美元 (根据持有人和公司的预期，本金的增加将回溯到发行日)。

“非DWAC合格调整金额”等于适用的转换股票数量乘以(I)普通股在转换日期的收盘价，(Ii)经认证的转换股票可自由交易之日的普通股交易价格 ，并存入持有人的 经纪账户的超额(如有)。在任何此类情况下，持有者将尽合理努力在收到证书后及时将其存入其经纪账户 ，并导致删除此类限制性图例，并且在不限制本协议任何其他条款的情况下，借款人同意 与持有者充分合作以实现同样的目的。对于不符合DWAC资格的股票，向持有者收取的任何费用应由借款人支付 。符合DWAC的条件意味着普通股符合DWAC的条件，并且可以电子方式交付到持有人的经纪账户。

附件 B

转换通知

( 由登记持有人签立以转换票据)

签署人选择将布鲁什口腔护理公司于2024年1月发行的票据的未偿还余额中的$_根据该票据中规定的条件转换为布鲁什口腔护理公司(“借款人”)的普通股，截止日期如下。

折算日期 ：_____________________________________________________________折算 价格：_______________________________________________________________, 要交付的股票 ：_________________________________________________________尽管本协议有任何相反规定，本转换通知应构成提交本转换通知的票据持有人的陈述，即在本转换通知规定的转换生效后，该持有人(连同该人士的关联公司)将不会实益拥有(连同该人士的关联公司的实益拥有权)超过根据本附注条文厘定的 本公司已发行普通股总数的最高百分比(定义见本附注)。

签署：

正在生成 Alpha Ltd.

请根据附注告知 “本公司于接获换股通知副本后，应在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于接获换股通知后一(1)个营业日，以电邮方式向有关持有人发送有关换股通知的收悉确认书 ，表明本公司将根据本协议条款 处理换股通知。于换股确认日期后两(2)个营业日内，本公司应已发行该等股份并以电子方式 转让予票据持有人指定的经纪。

附件

布鲁斯 口腔护理公司

军官证书

根据 投资者与公司于2024年1月1日的某项证券购买协议(“购买协议”)，签署人为加拿大不列颠哥伦比亚省成立的公司Bruush Oral Care Inc.(“公司”)的行政总裁Aneil Singh Manhas，签署有关发行该公司于2024年1月1日发行的原始本金为6,000,000.00美元的票据(“票据”)，以支持Generating Alpha Ltd.a Saint Kitts and 尼维斯公司(“投资者”)，本人以公司高级职员的身份，特此声明， 保证并证明：

1.借款人不是，也从来不是参照经修订的1933年证券法(“证券法”)颁布的第144条所述的空壳公司，也不是或曾经是通常理解的“空壳公司”；

2. 除非注明“不适用”，否则借款人须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节或第15(D)节的报告要求。

3. 借款人必须在符合《交易法》要求的范围内，在过去12个月内提交《交易法》第13或15(D)条(视情况而定)要求提交的所有报告和其他材料，或已向交易交易所或场外披露系统提交所有此类报告和信息，这些报告和信息在所有公开报告中都是最新的。

4. 上述票据中记录的原始债务和上述票据的内容均属准确，公司没有 也不会收到发行给持有人的交换票据的任何新的对价。

5. 借款人现在和将来仍对其股票转让代理和美国证券交易委员会以及公司所在的州负有所有义务。根据1933年证券法第144(A)条的定义，持股人不是、也不是公司的所有者、关联方或10%或更大的股东。持有者，并非直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制或与公司共同控制。

6. 已获得与上述附注、本函以及我们的转让代理等有关的任何和所有审批。该票据反映了我们以其他方式向非关联债券持有人提供的转换权等。

7. 我是正式任命的本公司首席执行官。

8. 本公司在购买协议中所作的陈述和保证在本声明发表之日起，在所有重要方面均真实无误。本购买协议所述本公司的资本于本购买协议日期 并无变动。

9. 截至本协议日期，本公司已满足并适当履行了采购协议规定的所有条件和义务，这些条件和义务将在截止日期(如采购协议中的定义)或之前满足，或者该等条件和义务已由买方以书面方式明确免除。

10. 自公司向美国证券交易委员会提交最新财务报表之日起，公司的业务、事务、前景、运营、物业、资产或状况没有任何不利变化，但亏损和不会单独或整体产生重大不利影响的事项除外(定义见购买协议)。

11. 在本公司拥有或租赁物业或开展任何业务的所有司法管辖区内，本公司均有资格成为外国公司，但如本公司不具备此资格不会产生重大不利影响(如购买 协议所界定)，则不在此限。

12. 本公司为营运公司，不是空壳公司。如果本公司以前是空壳公司，自那以后，它已提交了 Form 10信息(支持其不再是空壳公司的说法)，报告它不再是空壳公司，在提交相应的Form 10信息后， 提交了至少连续12个月的所有必需报告，因此 遵守了规则144(I)(2)。

13. 截至本协议日期，公司拥有_个可变证券持有人(定义见《证券购买协议》)。

PLEASE BE ADVISED, pursuant to the Note, “Upon receipt by the Company of a copy of the Conversion Notice, the Company shall as soon as practicable, but in no event later than one (1) Business Day after receipt of such Conversion Notice, SEND, VIA EMAIL, A CONFIRMATION OF RECEIPT OF SUCH CONVERSION NOTICE TO SUCH HOLDER INDICATING THAT THE COMPANY WILL PROCESS SUCH CONVERSION NOTICE in accordance with the terms herein. Within two (2) Business Days after the date of the Conversion Confirmation, the Company shall have issued and electronically transferred the shares to the Broker indicated by the Holder of the Note.

Exhibit C

Bruush Oral Care Inc.

OFFICER’S CERTIFICATE

The undersigned, Aneil Singh Manhas, Chief Executive Officer of Bruush Oral Care Inc., a corporation incorporated in British Columbia, Canada (“Company”), in connection with the issuance of that certain Note issued by the Company, dated as of January 1, 2024 (the “Note”) in the original principal amount of $6,000,000.00 in favor of Generating Alpha Ltd. a Saint Kitts and Nevis company (“Investor”), pursuant to that certain Securities Purchase Agreement dated as of January 1, 2024 between Investor and Company (the “Purchase Agreement”), personally and in his capacity as an officer of Company, hereby represents, warrants and certifies that:

1. Borrower is not, and has not been, a shell Company as described in Rule 144 promulgated with reference to the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) nor is or was a “shell” as otherwise commonly understood;

2. Borrower is, unless noted “Not Applicable,” subject to the reporting requirements of Section 13 or Section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”).

3. Borrower has to the extent it has been subject to Exchange Act requirements for filing reports, filed all reports and other materials required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Exchange Act, as applicable, during the preceding 12 months and or has filed with the trading exchange or over the counter disclosure system all such reports and information to be deeded current in all public reporting.

4. The original Debts noted in the above referenced Note, and the contents of the above referenced Note are accurate and Company did not and will not receive any new consideration for the exchange note issued to Holder.

5. Borrower is now and will remain current with all obligations with its stock transfer agent and the U.S. Securities and Exchange Commission and the state of incorporation. Holder is not nor has been an owner, affiliate or 10% or greater shareholder of Company, as that term is defined by Rule 144(a) of the Securities Act of 1933. Holder, is not directly or indirectly through one or more intermediaries, in control of, controlled by, or under common control with Company.

6. Any and all approvals needed in relation to the above referenced Note, this letter, for the assistance of our transfer agent, etc., is obtained. The Note reflects, among other things, conversion rights we otherwise afford to the nonaffiliated debt holders.

7. I am the duly appointed Chief Executive Officer of the Company.

8. The representations and warranties made by the Company in the Purchase Agreement are true and correct in all material respects as of the date of this representation. The capitalization of the Company described in the Purchase Agreement has not changed as of the date hereof.

9. As of the date hereof, the Company has satisfied and duly performed all of the conditions and obligations specified the Purchase Agreement to be satisfied on or prior to the Closing Date (as defined in the Purchase Agreement) or such conditions and obligations have been waived expressly in writing signed by the purchaser.

10. There has been no adverse change in the business, affairs, prospects, operations, properties, assets or condition of the Company since the date of the Company’s most recent financial statements filed with the United States Securities and Exchange Commission, other than losses and matters which would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect (as defined in the Purchase Agreement).

11. The Company is qualified as a foreign corporation in all jurisdictions in which the Company owns or leases properties, or conducts any business except where failure of the Company to be so qualified would not have a Material Adverse Effect (as defined in the Purchase Agreement).

12. The Company is an operating company, and is not a shell company. If the Company has previously been a shell company, it has since filed Form 10 information (supporting the claim that it is no longer a shell company), reported that it is no longer a shell company, filed all required reports for at least twelve consecutive months after the filing of the respective Form 10 information, and has therefore complied with Rule 144(i)(2).

13. As of the date hereof, Company has __________Variable Security Holders (as defined in the Securities Purchase Agreement).

14. Since the Closing Date (as defined in the Purchase Agreement), Company has not made any Variable Security Issuances to anyone other than Investor.

15. He acknowledges that his execution and issuance of this Officer’s Certificate to Investor is a material inducement to Investor’s agreement to purchase the Note on the terms set forth in the Purchase Agreement and that but for his execution and issuance of this Officer’s Certificate, Investor would not have purchased the Note from Company.

Representations herein survive the issuance or closing of any instrument or matter, and I will cooperate as needed to give effect to and protect your rights including as to the transfer agent and you may rely upon these promises and representations.

Date: 1/1/2024