附件 10.4

本证券购买协议的 配售代理是EF Hutton LLC，一家在美国证券交易委员会 注册的经纪交易商，也是FINRA的成员

本 协议包含一份承认判决条款的宣誓书，该条款构成借款人可能享有的重要权利的放弃 ，并允许投资者获得对借款人不利的判决，而无需另行通知。

证券 购买协议

本证券购买协议(“协议”)于2024年1月1日由加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立的BRUSH口腔护理有限公司(以下简称“公司”)签署，主要执行办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街128号210单元温哥华V6B 1G8(“借款人”)，以及在圣基茨和尼维斯注册的Alpha有限公司(“投资者”或“贷款人”)。Generating Alpha Ltd.与EF Hutton LLC合作。EF Hutton LLC是这项投资的配售代理，是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也是FINRA的成员。

答：借款人和投资者签署和交付本协议的依据是1933年修订的《证券法》(下称《1933年法案》)所给予的证券注册豁免，以及美国证券交易委员会(下称《美国证券交易委员会》)据此颁布的规则和条例。

B. 鉴于根据下文所载条款及条款及票据所载限制及条件(定义见下文)，投资者及借款人意欲按本协议所载条款及条件 发行及出售本金总额高达6,000,000.00美元(“票据”)附件形式的票据，可按该票据所载条款及限制及条件转换为借款人的普通股(“普通股”)。

C. 鉴于，借款人与投资者已于2024年1月1日订立该若干登记权协议，借款人据此已同意登记与本协议有关的须予登记的证券(定义见登记权协议) (大体上以附件E，“登记权协议”的形式)。

D. 本协议和本协议的所有证物，以及根据本协议或任何其他协议交付给任何一方的所有其他证书、文件、协议、决议和文书，或与本协议或任何其他协议可能不时修订的其他证书、文件、协议、决议和文书，统称为“交易文件”。

鉴于上述陈述和其他良好且有价值的对价，借款人和投资人特此达成如下协议， 特此确认收到并充分。

1. 证券买卖。

1.1购买证券。借款人应向投资者发行和出售证券，投资者同意从借款人购买证券。作为对价，投资者应支付购买价格（定义如下）。

1.2付款方式。在交割日（定义见下文）之后不久，投资者应通过电汇 立即可用的资金向借款人支付购买价格，以交付证券。

1.3截止日期。在满足(或书面豁免)下文‎第5节和第6节规定的条件的情况下，根据本协议发行和出售证券的日期(“截止日期”)应为2024年1月5日或前后，或双方商定的其他日期。本协议拟进行的交易的结束 (“结束”)应在截止日期通过电子邮件交换签署的文件的方式进行，但在所有情况下应被视为在圣基茨和尼维斯的投资者办公室进行。

1.4投资者的陈述和担保。投资者声明并向借款人保证，截至本协议之日(“生效日期”)：(I)本协议已得到正式和有效的授权；(Ii)本协议构成可根据其条款强制执行的投资者的有效和有约束力的协议；(Iii)投资者是1933年法令D规则第501(A)条中定义的“经认可投资者” ；(Iv)本协议已正式签署并代表投资者交付。

3(A)。 大写。借款人的法定股本包括：(1)无限普通股，其中2,221,281股已发行及已发行；及(2)已发行及已发行的无限制优先股。除美国证券交易委员会文件所披露者外，概无根据借款人的购股权计划预留股份供发行，亦无根据可行使或可转换为普通股或可兑换普通股的证券预留股份 ，以及合共380,444,444股预留供票据转换后发行。所有该等已发行股本股份均获正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评估。借款人的任何股本不受借款人股东的优先购买权或任何其他类似权利的约束，或因借款人的行动或失败而施加的任何留置权或产权负担 。除美国证券交易委员会文件所披露者外，截至本协议生效日期，(I)并无未偿还的 期权、认股权证、股票、认购权、认沽、催缴、优先购买权、协议、谅解、索偿或其他 与借款人或其任何附属公司的股本有关的任何性质的承诺或权利，或可转换为或可交换为借款人或其任何附属公司的任何股份的证券或权利，或借款人或其任何附属公司必须或可能 必须发行借款人或其任何附属公司的额外股本的安排，(Ii)并无协议或 安排规定借款人或其任何附属公司有义务根据1933年法令登记其或其任何证券的出售 及(Iii)借款人发行的任何证券(或任何向证券持有人提供权利的协议)中并无包含反稀释或价格调整条款，而该等条款将因票据或转换股份的发行而触发。 借款人已在其美国证券交易委员会文件中提交真实而正确的借款人公司章程副本 本合同日期(“公司章程”)，借款人章程(以下简称“章程”)，以及所有可转换为或可行使借款人普通股的证券的条款，以及持有者对这些证券的实质性权利。借款人应在每个成交日期向投资者提供由借款人的首席执行官代表借款人签署的书面更新。

3(B)。 没有冲突。借款人签署、交付和履行本协议和附注(S)以及借款人完成本协议和借款人拟进行的交易(包括但不限于发行和保留发行证券股份(“转换股份”))将不会(I)与公司章程或章程的任何规定相冲突或导致违反，或(Ii)违反或冲突或导致违反以下任何规定：或构成借款人或其任何子公司为当事一方的任何协议、契约、专利、专利许可或文书的违约(或在通知或过期后可能成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、秩序、适用于借款人或其任何子公司，或借款人或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令(包括借款人或其证券受其约束的任何自律组织的联邦和州证券法律和法规) (但不会对借款人或其证券产生重大不利影响的冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规行为除外)。借款人及其任何子公司均未违反其公司章程、章程或其他组织文件，且借款人及其任何子公司均未 违约(且未发生任何可能导致借款人或其任何子公司违约的事件) ，且借款人及其任何子公司均未采取任何行动或未能采取任何行动给予他人任何终止、修改、加速或取消任何协议的权利。借款人或其任何附属公司为当事一方的契约或文书，或借款人或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的契约或文书， 但个别或整体不会造成重大不利影响的可能违约除外。借款人 及其子公司(如果有)的业务不在进行，只要任何投资者违反任何政府实体的任何法律、法规或规定，就不得进行任何证券。除本协议明确规定以及《1933年法案》和任何适用的州证券法所要求的以外，借款人无需获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织、股票市场或任何第三方的任何同意、授权或命令，或向任何第三方进行任何备案或登记，以便其执行、交付或履行本协议项下的任何义务、票据 根据本协议或其条款或根据本票据条款发行和出售票据，并在票据转换时发行转换 股票。借款人根据前一句话需要获得的所有同意、授权、命令、备案和登记均已在本协议日期或之前获得或完成。借款人并未违反场外交易市场集团公司、场外交易市场QB、场外粉色或任何类似报价系统(“场外交易”)的上市要求。 且在可预见的 未来，借款人并未合理预期普通股将被场外交易市场或任何类似的报价系统摘牌，借款人的证券也不会被场外交易市场集团或任何类似的报价系统“降温”。借款人及其子公司不知道可能导致上述任何情况的任何事实或情况。

3.1没有一般征集；安置代理费。借款人、其任何附属公司或联属公司，或代表借款人或其代表行事的任何人士，均未就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(按第(Br)D条的定义)。借款人应负责支付与本协议拟进行的交易相关或由此产生的任何配售代理费用、财务咨询费或经纪商佣金，包括但不限于作为配售代理(“配售代理”)应支付给EF Hutton LLC的配售代理费用。EF Hutton LLC是这项投资的配售代理，是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，是FINRA、SIPC、纳斯达克股票市场和纽约证券交易所的成员。 由借款人或其任何子公司支付的配售代理的费用和开支如本文所附的附表3(G) 所述。借款人应支付与任何此类索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，并使每位投资者不受损害。借款人确认其已就出售证券一事与配售代理进行接洽。除配售代理外，借款人 及其任何附属公司并无就证券的发售或出售聘用任何配售代理或其他代理。

3.2收购保护的适用;权利协议。借款人及其董事会已采取一切必要行动， 如果有，以使任何控制权收购、利益相关股东、业务合并、毒丸计划不适用（包括但不限于权利协议下的任何分配）、股东权利计划或 公司注册证书下的其他类似反收购条款，章程或其他组织文件或其注册地或其他司法管辖区的法律 因本协议预期的交易而适用于或可能适用于任何投资者，包括但不限于：借款人发行证券和任何投资者对证券的所有权。借款人及其 董事会已采取一切必要行动（如有），以使与普通股受益所有权累积或借款人或其任何子公司控制权变更相关的任何股东权利计划或类似安排 不适用。

3.3交易的披露。东部标准时间上午9：30或之前，1日(1)^ST)在本协议签订之日后的第二个工作日，借款人应按1934年法案要求的格式提交一份6-K表格的当前报告，说明交易文件所设想的所有交易的重要条款，并附上所有重要交易文件(包括但不限于本协议(以及本协议的所有附表)、证券、表决协议、质押协议的格式和注册权协议的格式)(包括所有附件，即“最初的6-K提交”)。在最初的6-K申报文件提交后及 之后(但在向借款人提交额外的成交通知之前)，借款人 应已披露借款人或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人就交易文件拟进行的交易向任何投资者提供的所有重大、非公开信息(如果有) 文件。此外，在提交初始6-K文件后生效，借款人承认并同意借款人、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人与投资者或其任何关联公司之间的任何协议下的任何和所有保密 或类似的义务，无论是书面或口头的， 应终止。在最初的6-K申报文件提交后(但在向投资者提交额外的成交通知之前)，借款人应已披露借款人或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人就交易文件拟进行的交易向投资者提供的所有重大、非公开信息(如果有)。借款人应在东部标准时间上午9：30或之前，在收到额外成交通知后的第一个营业日(br})，以Form 6-K格式提交当前报告(“额外的6-K申报文件”， 以及初始的6-K申报文件，即“6-K申报文件”)，在每种情况下，参与此类额外成交的投资者均可合理接受，披露“机构投资者”已选择向借款人提交额外的成交通知 。在提交额外的新闻稿或额外的6-K文件后，借款人应已披露借款人或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人就交易文件预期的交易向任何投资者提供的所有重大、非公开信息(如果有)。此外，借款人确认并同意，借款人、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、附属公司、员工或代理人与任何投资者或其附属公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)规定的任何和所有保密义务或类似义务应终止，并在提交额外的6-K文件后生效。

3.4删除。

3.5 Borrower Covenants. Until all of Borrower’s obligations under all of the Transaction Documents are paid and performed in full, or within the timeframes otherwise specifically set forth below, Borrower and, to the extent applicable, Subsidiary will at all times comply with the following covenants: 1.2.1.20 so long as Investor beneficially owns any of the Securities and for at least twenty (20) Trading Days thereafter, Borrower will timely file on the applicable deadline all reports required to be filed with the SEC pursuant to Sections 13 or 15(d) of the 1934 Act, and will take all reasonable action under its control to ensure that adequate current public information with respect to Borrower, as required in accordance with Rule 144 of the 1933 Act, is publicly available, and will not terminate its status as an issuer required to file reports under the 1934 Act even if the 1934 Act or the rules and regulations thereunder would permit such termination; 1.2.1.21 the Common Stock shall be listed or quoted for trading on any of (a) NYSE, (b) NASDAQ, (c) OTCQX, (d) OTCQB, or (e) OTC Pink Current Information; 1.2.1.22 when issued, the Conversion Shares and the Warrant Shares will be duly authorized, validly issued, fully paid for and non-assessable, free and clear of all liens, claims, charges and encumbrances; 1.2.1.23 trading in Borrower’s Common Stock will not be suspended, halted, chilled, frozen, reach zero bid or otherwise cease on Borrower’s principal trading market; 1.2.1.24 Borrower will not at any Variable Security Holder (as defined below), excluding Investor, without Investor’s prior written consent, which consent may be granted or withheld in Investor’s sole and absolute discretion; 1.2.1.25 Borrower will not make any Variable Security Issuances (as defined below) to anyone other than Investor without Investor’s prior written consent, which consent may be granted or withheld in Investor’s sole and absolute discretion; 1.2.1.26 at Closing and on the first day of each calendar quarter for so long as the Note remains outstanding or on any other date during which the Note is outstanding, as may be requested by Investor, Borrower shall cause its Chief Executive Officer to provide to Investor a certificate in substantially the form attached hereto as Exhibit B (the “Officer’s Certificate”) certifying in his personal capacity and in his capacity as Chief Executive Officer of Borrower the number of Variable Security Holders of Borrower as of the date the applicable Officer’s Certificate is executed; 1.2.1.27 Subsidiary shall pay and at all times be current on its obligations to pay all property taxes and assessments, impact fees, park fees, and any other fees and assessments levied against or otherwise related to the Property (including without limitation greenbelt rollback taxes) and any penalties and interest associated with such taxes, whether such taxes are past due or due at a future time, and shall provide proof of such payment to Investor not later than fifteen (15) days prior to the due date for each such payment; 1.2.1.28 reserved;1.2.1.29 reserved; 1.2.1.30 reserved; 1.2.1.31 Borrower covenants and agrees that, prior to the Closing, it will obtain all insurance policies required to be carried by Investor (including insurance covering damage to the Property and all improvements thereon as well as commercial liability insurance in an amount not less than $1,000,000 per occurrence) and further agrees to cause Investor to be named as an additional insured of such policies of insurance; and 1.2.1.32 in the event Borrower elects to register its Common Stock with the SEC, Investor shall concurrently register sufficient number of shares of Common Stock for Investor to convert the entire balance of the Note into Common Stock. For purposes hereof, the term “Variable Security Holder” means any holder of any Borrower securities that (A) have or may have conversion rights of any kind, contingent, conditional or otherwise, in which the number of shares that may be issued pursuant to such conversion right varies with the market price of the Common Stock, or (B) are or may become convertible into Common Stock (including without limitation convertible debt, warrants or convertible preferred stock), with a conversion price that varies with the market price of the Common Stock, even if such security only becomes convertible following an event of default, the passage of time, or another trigger event or condition (each a “Variable Security Issuance”). For avoidance of doubt, the issuance of shares of Common Stock under, pursuant to, in exchange for or in connection with any contract or instrument, whether convertible or not, is deemed a Variable Security Issuance for purposes hereof if the number of shares of Common Stock to be issued is based upon or related in any way to the market price of the Common Stock, including, but not limited to, Common Stock issued in connection with a Section 3(a)(9) exchange, a Section 3(a)(10) settlement, or any other similar settlement or exchange.

2. 借款人出售义务的条件。借款人在本协议项下于交割日 向投资人发行和出售证券的义务，须在交割日当日或之前满足以下条件：投资人应 签署本协议并将其交付给借款人。

4.1投资者应已签署本协议并将其交付给借款人。

4.2投资者应根据上述 第1.2节的规定，交付购买价格6，000，000美元（“购买价格”）中的1，500，000美元。

4.4借款人和票据持有人之间不得有任何分歧、争议，借款人的不利后果不得在融资之前或发生时发生。

3. 投资者购买义务的条件。投资者在 交割日购买证券的义务取决于在交割日或之前满足以下条件，前提是这些条件 仅为投资者的利益，投资者可随时自行决定放弃：

4. 未来融资条款。只要票据尚未偿还，在借款人发行任何证券时，其任何条款或 条件对该证券持有人更有利，或其条款对该证券持有人有利，但在交易文件中未类似地 提供给投资人，则借款人应通知投资人该等额外或更有利的条款， 该等条款由投资人选择，应成为交易文件的一部分，以投资者的利益。此外，如果 借款人未能通知投资人任何此类附加或更优惠的条款，但投资人意识到借款人已向任何第三方授予 此类条款，投资人可通知借款人此类附加或更优惠的条款，且此类条款应成为交易文件的一部分，追溯至此类条款授予适用第三方之日。另一种证券中包含的可能对该证券持有人更有利的条款类型 包括但不限于涉及 转换折扣、转换回顾期、利率、原始发行折扣、股票销售价格、每股转换价格、 认股权证覆盖率、认股权证行使价格以及反稀释/转换和行使价格重置的条款。

5. 某些大写条款。在任何交易文件中使用的任何大写术语在任何其他交易 文件（如其中所述）中定义的范围内，该大写术语应在使用该术语的交易文件中保持适用，即使其他交易文件（其中定义了该术语）已被释放、履行或以其他方式取消或终止。

6. 适用法律。本协议应视为在尼维斯签署、交付和履行。本协议应完全和唯一地根据 解释和执行，有关本协议的解释、有效性、解释和履行的所有问题应由尼维斯的国内法律独家管辖，不影响任何可能导致适用除尼维斯以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突的法律条款或规则(无论是尼维斯或任何其他司法管辖区) 。借款人不可撤销且明确同意，仲裁员冲突解决中心在尼维斯进行的具有约束力的仲裁应是其对因双方、借款人的转让代理或双方或其关联公司之间的关系 产生或与之有关的任何争议的唯一和排他性补救办法，并同意仲裁应通过电话或电话会议进行。如果仲裁员不在，投资者应选择不同的仲裁员或位于尼维斯的律师事务所，并经借款人同意。借款人 约定并同意在对借款人的转让代理提起任何诉讼或仲裁诉讼之前，或对与本协议或本协议项下或本协议中预期的任何交易有关的非本协议当事人或实体提起任何诉讼或仲裁诉讼之前，通过电子邮件向投资者发出书面通知，并进一步同意将任何此类行动及时通知投资者 。借款人承认，本协议中规定的管辖法律和地点条款是诱使投资者签订交易文件的重要条款，如果没有本节规定的借款人协议，投资者 就不会签署交易文件。如果投资者需要采取行动来保护他们在协议项下的权利，投资者可以在任何需要的司法管辖区采取行动，但前提是协议仍应完全由 根据协议解释和执行，所有关于本协议的解释、有效性、解释和履行的问题应完全和唯一地由尼维斯的国内法律管辖，不影响任何法律选择或法律规定或规则的冲突(无论是在尼维斯或任何其他司法管辖区)，这将导致适用内华达州以外的任何司法管辖区的法律 。各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意通过电子邮件在与本票据或任何其他相关交易文件相关的任何诉讼、诉讼或法律程序中接受法律程序文件的送达。本协议的第 节和规定不适用于供认判决。

7. 计算争议。如就兑换价格的厘定产生争议(包括但不限于 对其作出的任何有争议的调整或是否有任何发行或出售或当作发行或出售、兑换价格、交易价格、收市价或公平市价(视属何情况而定)或兑换价格的计算、票据本金余额的任何扣减或增加)，借款人或持有人(视情况而定)应在收到引起争议的适用通知后两个工作日内，通过电子邮件或邮寄(视情况而定)向借款人或持有人(视属何情况而定)提交有争议的决定或计算(视情况而定)，或(Ii)如果没有通知引起争议，则在持有人获悉引起争议的情况后的任何时间。如果持有人和借款人在向持有人的借款人(视情况而定)提交此类有争议的确定或计算(视情况而定)后两个工作日内无法就此类确定或计算达成一致，借款人应在两个工作日内通过电子邮件(A)将对转换价格、交易价格或其他价格(视情况而定)的有争议的确定提交给由借款人选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行或独立、持有者选择的、借款人合理接受的外部会计。借款人应自费安排投资银行或会计师(视情况而定)进行该等决定或计算，并在收到该等 有争议的决定或计算(视属何情况而定)之日起十个营业日内将结果通知借款人及持有人。投资银行或会计师的决定或计算(视具体情况而定)对没有明显错误的各方具有约束力。对应者。每份交易单据可以执行任意数量的副本，每个副本都应被视为正本，但所有副本一起构成一个 文书。双方确认，交易文件 的另一方签署副本的任何电子副本(或该交易文件的签字页)将被视为交易文件的签署原件。

8. 文档成像。投资者有权自行决定将管理借款人任何贷款或与之相关的所有或任何精选的协议、文书、文件、项目和记录，包括但不限于本协议和其他交易文件进行成像或复制，投资者可销毁或存档纸质原件。本合同各方(br}放弃坚持或要求投资者出示纸质原件的任何权利，(Ii)同意应赋予此类图像与纸质原件同等的效力和效果，(Iii)同意投资者有权将此类图像用于任何目的，包括作为任何索要、出示或其他程序中的可接受证据，包括作为任何索要、提交或其他程序中的可接受证据，以及(Br)任何已执行的传真(传真)、扫描、电子邮件发送、

9. 标题。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

10. 可分割性。根据任何法律，本协议的任何规定可能被证明是无效或不可执行的，不应影响本协议任何其他规定的有效性或可执行性。

11. 完整协议。本协议连同其他交易文件包含双方对本协议及本协议所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议另有明确规定外，借款人或投资者均不对此类事项作出任何陈述、担保、契诺或承诺。为免生疑问，借款人、子公司 与投资者或其任何关联公司之间可能已签订的与交易文件(统称“先行协议”)拟进行的交易有关的借款人、投资者或其任何关联方之间先前的所有 条款说明书或其他文件均无效，并视为全部被交易文件取代。 如果任何先行协议中规定的任何术语与交易文件的术语(S)之间存在冲突，应以交易文件为准。

12. 不信任。借款人并确认并同意投资者或其任何高级职员、董事、成员、经理、 代表或代理人并无向借款人或其任何高级职员、董事、代表、代理人或雇员作出任何陈述或保证，除非交易文件另有明文规定，而借款人在作出订立交易文件预期的交易的决定时，除交易文件所载者外，并不依赖投资者或其高级职员、董事、成员、经理、代理人或代表的任何陈述、保证、契诺或承诺。

13. 修正案除经双方签署的书面文件外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

14. 通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应通过电子邮件发送，地址如下。本协议项下要求或允许发出的任何通知或其他通信应被视为在(A)电子邮件送达后生效。此类通信的地址应为：

如果将 发送给借款人，请发送至：anil@broush.com

如果为持有者：Generatingalphaltd@pm.me

15. 继承人和受让人。投资者可以将本协议或投资者在本协议项下受益或将履行的任何可分割的权利和义务全部或部分转让给第三方，包括其关联公司，而无需征得借款人的同意。未经投资者事先书面同意，借款人不得转让其在本协议项下的权利或义务或委派其在本协议项下的职责。

16. 生存。尽管投资者或其代表进行了任何尽职调查，借款人的陈述和担保以及本协议中规定的协议和契诺在本协议完成后仍然有效。借款人同意赔偿投资者及其所有高级管理人员、董事、员工、律师和代理人因借款人违反或涉嫌违反本协议规定的任何陈述、保证和契诺而造成的损失或损害，并使其不受损害，包括预支发生的费用。

17. 进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并且 应签署和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易 。

18.[br]投资者权利和补救措施累计；违约金。本协议和交易文件中授予的所有权利、补救措施和权力是累积的，不排除任何其他权利或补救措施，并且应是投资者可能拥有的所有其他 权利、权力和补救措施之外的权利、权力和补救措施，无论是在本协议或任何其他交易文件中明确授予的权利、权力和补救措施，还是在法律、衡平法或法规中存在的权利、权力和补救措施之外，任何和所有此类权利和补救措施均可按投资者认为合宜的顺序随时和 行使。双方承认并同意，如果借款人或子公司未能遵守交易文件的规定，投资者的损失将是不确定和难以准确估计的(如果不是不可能的) ，因为各方无法预测未来的利率和未来的股价，投资者的风险增加，以及投资者是否有合适的替代投资机会的不确定性等原因。 因此，根据票据和其他交易文件到期的任何费用、费用和违约利息是双方的意图，并应被视为：违约金(根据借款人和投资者的预期，任何此类违约金 将回到截止日期，以便根据1933年法案第144条确定持有期)。双方同意 此类违约金是对投资者实际损害的合理估计，而不是惩罚，并且不应被视为以任何方式限制投资者在法律或衡平法上根据本合同享有的任何其他权利或补救措施。双方承认并同意， 在本协议签订时存在的情况下，此类违约金是公平合理的，并且不是惩罚。交易文件中规定的所有费用、收费和违约利息均经双方同意以双方截至成交日期所承担的义务和风险为基础，并与此类投资保持一致。交易文件中的违约金条款不应限制或阻止一方当事人寻求法律或衡平法上可用的任何其他补救措施。然而，前提是，交易文件中规定的违约金意在 代替实际损失

19. 所有权限制。尽管本协议或其他交易文件中有任何相反规定， 如果投资者在任何时间根据任何交易文件向投资者发行普通股，但此类发行将导致投资者(及其关联公司)实益拥有超过最高百分比(见附注)的股份数量，则借款人不得向投资者发行会导致投资者超过最高百分比的股票。可向投资者发行的导致超过最大百分比的普通股 股份在本文中称为“所有权限制 股份”。借款人应保留所有权限制股份，以供投资者独占。投资者 可不时以书面形式通知借款人可能向投资者发行的所有权限制股份的数量，而不会导致投资者 超过最大百分比。借款人收到通知后，无条件有义务立即向投资者发行该等指定股份，并相应减少限持股份的数量。就本节而言，普通股的实益所有权将根据修订后的《1934年证券交易法》第13(D)节确定。

20. 律师费和收取费用。如果发生任何仲裁或在法律或衡平法上强制执行或解释本协议条款或任何其他交易文件的诉讼，双方同意，获得最多赔偿金的一方(为免生疑问，应在不考虑任何法定罚款、罚金、费用或其他判给任何一方的情况下确定)应被视为胜诉一方，因此有权获得全部 金额的律师费、证词费用、以及胜诉方支付的与仲裁或诉讼有关的费用 ，但不根据产生费用和费用的个别索赔或抗辩进行减少或分摊。本协议的任何规定均不限制或损害仲裁员或法院裁决轻率或恶意抗辩的费用和开支的权力。 如果(I)票据在启动仲裁或法律程序之前交由律师收取或强制执行， 或通过任何仲裁或法律程序收取或强制执行，或者投资者以其他方式采取行动收取票据到期金额或执行票据的规定，或(Ii)发生任何破产、重组、借款人的接管或影响借款人债权并涉及本附注下的债权的其他程序；则借款人应支付投资者因该等催收、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关而产生的费用，包括但不限于律师费、开支、证据费和支出。

21. 弃权。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。放弃任何条款或同意任何禁止行为不构成放弃任何其他条款 或同意任何其他禁止行为，无论是否类似。任何弃权或同意均不构成持续的弃权或同意， 或承诺一方在未来提供弃权或同意，除非以书面形式明确规定。

22. 时间是最重要的。本协议和 其他交易文件的每一项条款均明确规定时间至关重要。

23. No Changes; Signature Pages. Borrower, as well as the person signing each Transaction Document on behalf of Borrower, represents and warrants to Investor that it has not made any changes to this Agreement or any other Transaction Document except those that have been conspicuously disclosed to Investor in a “redline” or similar draft of the applicable Transaction Document, which clearly marks all changes Borrower has made to the applicable Transaction Document. Moreover, the versions of the Transaction Documents signed by Borrower are the same versions Investor delivered to Borrower as being the “final” versions of the Transaction Documents and Borrower represents and warrants that it has not made any changes to such “final” versions of the Transaction Documents and that the versions Borrower signed are the same versions Investor delivered to it. In the event Borrower has made any changes to any Transaction Document that are not conspicuously disclosed to Investor in a “redline” or similar draft of the applicable Transaction Document and that have not been explicitly accepted and agreed upon by Investor, Borrower acknowledges and agrees that any such changes shall not be considered part of the final document set. Finally, and in furtherance of the foregoing, Borrower agrees and authorizes Investor to compile the “final” versions of the Transaction Documents, which shall consist of Borrower’s executed signature pages for all Transaction Documents being applied to the last set of the Transaction Documents that Investor delivered to Borrower, and Borrower agrees that such versions of the Transaction Documents that have been collated by Investor shall be deemed to be the final versions of the Transaction Documents for all purposes.

24. 自愿协议。借款人已仔细阅读本协议及其他每一项交易文件，并已向 借款人提出任何必要的问题，以使借款人理解本协议及其他每一项交易文件的条款、后果和约束力，并充分理解它们。借款人已经有机会寻求该方选择的律师的建议， 或已经放弃这样做的权利，并且自愿执行本协议和其他交易文件，而没有受到投资者或其他任何人的任何胁迫或不当影响。

25. 承认稀释。借款人理解并确认票据于转换后发行转换股份时对普通股的潜在摊薄影响。借款人进一步确认其于根据本协议转换票据时发行兑换股份的责任，票据是绝对及无条件的，不论该等发行对借款人其他股东的所有权权益可能产生的摊薄 影响。

26. 缺席诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行的诉讼、诉讼、索赔、法律程序、查询或调查，均不会悬而未决，或据借款人或其任何子公司所知， 借款人或其任何子公司或其高级管理人员或董事以借款人或其任何子公司的身份受到威胁或威胁，可能会产生 重大不利影响。附表3(I)载有任何未决的或据借款人所知可能对借款人或其任何附属公司提起诉讼或对其任何附属公司产生影响的待决或威胁起诉的完整清单和简要说明，而不考虑是否会产生重大不利影响。借款人及其子公司不知道可能导致上述任何情况的任何事实或情况。

27.专利、版权等。借款人及其每一家子公司拥有或拥有必要的许可证或权利，以使用 所有专利、专利申请、专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标申请、服务标记、服务名称、商号和版权(“知识产权”)，以使其能够按照目前的运作方式(以及目前预期的未来运作方式)开展业务。除美国证券交易委员会文件中披露的外，任何人不会就借款人所知的或与之相关的、待处理的或受威胁的信息而提出索赔或 行动，以挑战借款人或子公司在使其能够开展目前运营的业务所必需的知识产权方面的权利 (以及目前预计将在未来运营的知识产权)；据借款人所知，借款人或其子公司的当前和预期的产品、服务和流程不侵犯任何人持有的任何知识产权或其他权利 ；并且借款人不知道可能导致上述任何情况的任何事实或情况。借款人及其各子公司已采取合理的安全措施，保护其知识产权的保密性、保密性和价值。

28. 没有实质性不利的合同等。借款人及其任何附属公司均不受任何章程、公司或其他法律限制，或借款人管理人员判断具有或预期会在未来产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或条例。借款人或其任何附属公司均不是任何合同或协议的一方，而借款人的高级职员认为该合同或协议具有或预期会产生重大不利影响。

29. 某些交易。除美国证券交易委员会文件中披露的情况外，和/或除借款人或其任何子公司在正常业务过程中按不低于借款人或其任何子公司可从第三方获得的不低于 借款人或其任何子公司可获得的 优惠条款进行付款以及授予附表3(C)披露的股票期权以外的公平交易外， 借款人的高级管理人员、董事或员工目前均不是与借款人或其任何子公司的任何交易(雇员、高级管理人员和董事服务除外)的一方，包括任何合同，向或由其提供服务的协议或其他安排，向任何高级职员、董事或上述雇员，或据借款人所知，任何高级职员、董事或该等雇员或任何公司、合伙企业、信托或其他实体(据借款人所知，任何高级职员、董事或该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体)支付租金，或以其他方式要求向该等高级职员、董事或该等雇员支付款项。

30. 披露。根据本协议第(2)(D)节及本协议第(2)(D)节向投资者提供的所有与借款人或其任何附属公司有关或有关的信息，以及与本协议拟进行的交易相关的所有信息，在所有重大方面均属真实和正确，借款人并无遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况而作出陈述 ，而不具误导性。借款人或其任何附属公司或其业务、物业、前景、营运或财务状况并无 发生或存在的事件或情况，而根据适用法律、规则或法规，借款人须公开披露或公布，但 尚未如此公开宣布或披露(为此，假设借款人根据1934年法案提交的报告 已纳入借款人根据1933年法案提交的有效登记声明中)。

31. 确认投资者购买证券。借款人确认并同意，就本协议和本协议拟进行的交易而言，投资者仅以公平购买者的身份行事。借款人还承认，就本协议及拟进行的交易而言，投资者并不是借款人的财务顾问或受托人(或以任何类似的身份)，而投资者或其任何代表或代理人就本协议及拟进行的交易所作的任何陈述，并非建议或建议 ，而只是投资者购买证券的附带事宜。借款人还向投资者表示，借款人签订本协议的决定完全基于借款人及其代表的独立评估。

32. 没有集成产品。除注册权协议所述外，本公司、其附属公司或其任何联属公司，或代表彼等行事的任何人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，或征求任何证券的任何要约以购买任何证券，在需要根据证券法登记发行任何证券的情况下，不论是通过与先前要约的整合或其他方式，或使本次向 发行证券需要获得公司股东的批准，以达到证券法的目的或根据任何适用的股东批准条款，包括但不限于，在主体市场的规章制度下。本公司、其附属公司、其附属公司或代表其行事的任何人士均不会采取任何行动或步骤，要求根据证券法登记任何证券的发行，或导致任何证券的发售与本公司的其他证券发售整合 。

33. 没有经纪人。除EF Hutton LLC外，借款人是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，并且是FINRA成员，借款人特此声明并保证，它没有聘用、保留或与任何经纪人、发现者、顾问、 个人、公司或公司就本协议或本协议项下预期的交易进行谈判、执行或交付 。借款人约定并同意，如果任何经纪人、发现者、个人、公司或公司(包括但不限于经纪人)根据借款人与该人在本次交易中的约定 向买方提出任何佣金或其他赔偿索赔，借款人应赔偿、辩护并使买方不受此类索赔引起的任何和所有损害、费用(包括律师费和支出)和责任的损害。借款人 应根据借款人 与经纪人之间的单独协议(S)，向经纪人支付佣金，并提请经纪人注意。

34. 许可证；遵守。借款人及其各附属公司拥有拥有、租赁和经营其物业以及按其目前的经营方式经营其业务所需的所有特许经营权、授权书、授权、许可证、 许可证、地役权、变更、豁免、同意、证书、批准和订单(统称为“借款人许可证”)，且不存在任何关于暂停或取消任何借款人许可证的待决或(据借款人所知)威胁。借款人及其任何子公司均不与任何借款人许可证发生冲突，或违约或违反任何借款人许可证，但 任何此类冲突、违约或违规行为除外，这些冲突、违约或违规行为单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响 。自2023年12月22日以来，借款人或其任何子公司均未收到任何关于 可能发生的冲突、违约或违反适用法律的通知，但与可能发生的冲突、违约或违规有关的通知除外，即哪些冲突、违约或违规不会产生重大不利影响。

35. 环境问题。(I)据借款人所知，就借款人或其任何子公司或借款人的任何前身而言，过去或现在没有违反环境法(定义见下文)、向环境中排放任何物质、行动、活动、情况、条件、事件、事件或合同义务，这可能导致 任何普通法环境责任或1980年《综合环境响应、补偿和责任法案》或类似的联邦、州、且借款人或其任何附属公司均未收到任何有关上述任何事项的通知，亦未有任何行动待决，或据借款人所知，与上述任何事项有关的任何事项均未受到威胁。“环境法”一词系指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、危险材料的运输或搬运，以及据此发布、输入、颁布或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知 信件、命令、许可证、计划或法规。(Ii)除依照适用法律储存、使用或处置的财产外，借款人或其任何附属公司目前拥有、租赁或使用的任何不动产 上或其周围不含危险物质，借款人或其任何附属公司在拥有、租赁或使用该财产期间，借款人或其任何附属公司以前拥有、租赁或使用的任何 不动产上或其周围不释放危险物质，借款人或其任何附属公司的正常业务除外。(Iii)借款人或其任何附属公司所拥有、租赁或使用的任何不动产之上或之下并无地下储油罐，且不符合适用法律。财产所有权。除美国证券交易委员会文件所披露者外，借款人及其附属公司对借款人及其附属公司所拥有的对借款人及其附属公司的业务有重大影响的所有个人财产，在费用上均拥有良好及可出售的业权，且无任何留置权、产权负担及瑕疵，或不会造成重大不利影响。借款人及其附属公司根据 租约持有的任何不动产及设施，均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但有例外情况， 不会造成重大不利影响。

36. 内部会计控制。除非在提交给美国证券交易委员会的文件(“美国证券交易委员会文件”) 中披露， 借款人及其每个子公司都维持一套内部会计控制制度，根据借款人董事会的判断，该系统足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般授权或具体授权执行的，(Ii)交易在必要时予以记录，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许查阅资产；及(Iv)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

37. 非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或与本公司或任何附属公司有关联或有关联的任何其他商业实体或企业的任何高管、董事、员工、代理人或其他代表，均未直接或间接 或间接地支付或授权任何金钱、财产或服务的支付、贡献或礼物，无论是否违反适用法律，(I)作为对任何人的回扣或贿赂，或(Ii)对任何政治组织，或担任或有意担任任何选任或任命公职，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款 。

38. 偿付能力。借款人(在完成本协议预期的交易后)具有偿付能力(即，其资产的公平市值超过在其现有债务变为绝对债务并到期时偿还其可能负债所需的金额)，目前借款人没有任何信息可使其合理地得出结论，即借款人在完成本协议预期的交易后，将没有能力，也不打算采取任何行动，在该等债务到期时，有损其偿还不时产生的债务的能力。借款人并未收到其核数师对其最近一个财政年度结束的保留意见，且在本协议拟进行的交易生效后，借款人并不预期或不知道其核数师可根据任何依据就其本财政年度出具保留意见。为免生疑问，任何披露借款人作为“持续经营企业”的能力 本身不应违反本节的规定。

39. 洗钱。本公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规，包括但不限于美国外国资产控制办公室管理的法律、法规和行政命令以及制裁计划，包括但不限于：(I)2001年9月23日题为《阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易》的13224号行政命令(66 FED。注册49079(2001年))；和(2)载于《联邦判例汇编》第31编第五章副标题B中的任何条例。

40. 管理。在过去十年中，没有任何现任或前任高管或董事，或据本公司所知，没有任何 公司或其任何子公司的现任10%(10%)或更大的股东是：

(A) 根据破产法或任何其他破产法或暂停法提出的呈请，或由法院为该人委任接管人、财政代理人或类似人员的呈请，或在呈请或委任提交前两年内该人是普通合伙人的任何合伙，或在呈请或委任提交前两年内该人是其行政人员的任何法团或商业组织；

(B)刑事诉讼中的定罪或悬而未决的刑事诉讼的指定标的(不包括与醉酒驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为)；

(C) 任何有管辖权的法院作出的任何命令、判决或法令，其后未被撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止或以其他方式限制任何此种人的下列活动：

(D) 以期货佣金商人、介绍经纪、商品交易顾问、商品联营公司、场内经纪、杠杆交易商人、受美国商品期货交易委员会规管的任何其他人或上述任何一项的相联人士的身分，或以证券投资顾问、承销商、经纪或交易商的身分，或以董事或任何投资公司、银行、储蓄及贷款协会或保险公司的相联人士的身分行事，或从事或继续与该等活动有关的任何行为或常规；

(E) 从事任何特定类型的业务；或

(F) 从事与买卖任何证券或商品有关或与违反证券法或商品法有关的任何活动；或

(G) 任何当局的任何命令、判决或法令，其后未被推翻、暂停或撤销，在六十(60)天内禁止、暂停或以其他方式限制任何这种人从事前款所述任何活动的权利，或限制从事任何这种活动的人的权利；

(H) 民事诉讼中有管辖权的法院、美国证券交易委员会或其他主管部门认定违反任何证券法、法规或法令的裁决，且美国证券交易委员会或其他主管部门在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销；或

(I)民事诉讼中有管辖权的法院或商品期货交易委员会裁定违反任何联邦大宗商品法，而该民事诉讼或裁定的判决其后并未被推翻、中止或撤销。

41. 股票期权计划。本公司授出的每项购股权乃(I)根据本公司适用的购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权的日期普通股的公平市价。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，没有、也没有、也没有任何政策或做法在知情的情况下授予股票期权，或在知情的情况下协调股票期权的授予。

42. 与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无任何重大分歧，或本公司合理地预期将会出现任何形式的分歧 而本公司就欠其会计师及律师的任何费用并无任何重大分歧，而该等费用可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。此外，在生效日期或生效日期之前，本公司 与其会计师就其先前提交给美国证券交易委员会的财务报表进行了讨论。基于这些讨论，本公司 没有理由相信它将需要重报任何此类财务报表或其任何部分。

43. 没有取消资格的事件。关于本协议项下将依据证券法(D法规)第506(B)条发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事高管、参与本次发行的本公司其他高管，或据本公司所知，持有本公司20%或以上未偿还有投票权股权证券的任何实益 所有者，任何于出售时以任何身分与本公司有关连的发起人 (定义见证券法第405条)(“发行人承保人士”及“发行人承保人士”)均不受证券法第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的“不良行为者” 取消资格(“取消资格事件”)的影响，但规则第506(D)(2)或(D)(3)条所述的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则提供的任何披露的副本。

44. 没有投资公司。借款人不是，在本协议规定的证券发行和出售后， 将不是根据1940年《投资公司法》要求注册的“投资公司”(“投资公司”)。借款人不受投资公司控制。

45. 保险。借款人及其子公司由具有公认财务责任的保险公司承保，承保金额为借款人管理层认为在借款人及其子公司从事的业务中审慎和惯常的金额。借款人或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在保险范围届满时续期其现有保险范围，或无法从类似的保险公司获得类似的保险范围，因为 可能需要以不会产生重大不利影响的成本继续经营业务。应书面请求，借款人 将向投资者提供与董事和高级管理人员责任保险、错误和遗漏保险以及商业一般责任保险有关的所有保单的真实和正确副本。

46. 糟糕的演员。借款人的任何高级管理人员或董事均不会根据证券法第506(D)条被取消资格，该规则于 根据美国证券交易委员会发布的2013年9月19日《小实体合规指南》中确定的“不良行为人”的基础进行了修订。

47. 外壳状态。借款人声明其不是“壳”发行人且从未是“壳”发行人， 如果以前一直是“壳”发行人，则自借款人报告表明其不再是“壳”发行人的Form 10类型信息以来，至少已过十二(12)个月。此外，借款人将指示其律师 (I)撰写144-3(A)(9)意见书，以允许转换股份的出售，或(Ii)接受持有人的 律师的意见。

48. 资产负债表外安排。借款人或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无交易、安排或其他关系，而借款人须在其1934年的法案文件中披露该等交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系并未如此披露，或可能会产生重大不利影响。

49. 操纵价格。借款人没有，据其所知，任何代表借款人行事的人没有：(I)直接或间接采取任何行动，以稳定或操纵借款人的任何证券的价格，以促进任何证券的销售或转售；(Ii)出售、竞标、购买或支付任何证券的任何补偿；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何赔偿 ，以请求他人购买借款人的任何其他证券。

50.《萨班斯-奥克斯利法案》。借款人及其每家子公司实质上遵守了自本协议之日起生效的2002年萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的自本协议之日起生效的所有适用规则和条例。

51. Employee Relations. Neither the Borrower nor any of its Subsidiaries is a party to any collective bargaining agreement or employs any member of a union. The Borrower believes that its and its Subsidiaries’ relations with their respective employees are good. No executive officer (as defined in Rule 501(f) promulgated under the 1933 Act) or other key employee of the Borrower or any of its Subsidiaries has notified the Borrower or any such Subsidiary that such officer intends to leave the Borrower or any such Subsidiary or otherwise terminate such officer’s employment with the Borrower or any such Subsidiary. To the knowledge of the Borrower, no executive officer or other key employee of the Borrower or any of its Subsidiaries is, or is now expected to be, in violation of any material term of any employment contract, confidentiality, disclosure or proprietary information agreement, non-competition agreement, or any other contract or agreement or any restrictive covenant, and the continued employment of each such executive officer or other key employee (as the case may be) does not subject the Borrower or any of its Subsidiaries to any liability with respect to any of the foregoing matters. The Borrower and its Subsidiaries are in compliance with all federal, state, local and foreign laws and regulations respecting labor, employment and employment practices and benefits, terms and conditions of employment and wages and hours, except where failure to be in compliance would not, either individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

52. 尽职调查问卷。借款人特此声明并向投资者保证，借款人根据持有人要求的尽职调查问卷表格在本合同日期或前后向持有人提供的所有信息，截至本合同日期，在所有重要方面均属真实无误。

53. 借款人违反陈述和保证。借款人同意，如果借款人违反了本协议中规定的任何陈述或担保，并且除了根据本协议投资者可获得的任何其他补救措施 并且被视为票据项下的违约事件，借款人应根据借款人的选择以现金或普通股向投资者支付标准违约金金额 ，直至该违约行为得到纠正。如果借款人选择以普通股的形式支付标准 违约金金额，则应按支付时的转换价格发行此类股票。

54. 法律顾问意见。应投资者不时提出的要求，借款人应负责(自费) 迅速向借款人的转让代理和投资者提供其律师的惯常法律意见书(“法律律师意见”)，表明投资者或其关联公司出售可返还股份和转换股份时，根据第144条，继承人和受让人可获豁免遵守1933年法令的登记规定(只要符合第144条的规定，且条件是可退还股份和转换股份当时并未根据1933年法令登记转售)。如果借款人的法律顾问因任何原因未能出具法律顾问意见， 投资者可(由借款人自费)聘请另一名法律顾问出具法律顾问意见，借款人将 指示其转让代理接受该意见。

55. 删除限制性图例。如果买方持有带有任何限制性说明的借款人普通股的任何股份，并且买方通过其律师或其他代表向转让代理提交任何此类股份，以便根据《证券法》规定的登记要求的任何豁免，删除与出售此类股份有关的限制性说明，且借款人和/或其律师以任何理由拒绝或未能提交律师的意见或任何其他文件或证书，借款人在此同意并确认 在此不可撤销地明确授权买方律师向买方提供删除限制性图例所需的任何及所有意见和其他 证书或文书，借款人在此不可撤销地授权买方律师提供删除限制性图例所需的任何和所有意见及其他 证书或文书，借款人在此不可撤销地授权转让代理，并指示转让代理，在未经借款人进一步确认或指示的情况下，按买方指示发行不含限制性图例的任何此类股票 ，并交还给共同承运人，隔夜递送至买方指定的地址，以买方或其指定人的名义登记的证书，代表买方有权获得的普通股，没有任何限制性图例，也可在借款人的账簿和记录上自由转让 。

56. 144默认。如果交易截止日期后十二(12)个月开始，之后二十四(24)个月结束， 买方不得在没有任何限制性说明的情况下转售任何转换股份，或者如果允许此类销售，但因1933年法案或任何后续规则(“144默认”)下的规则144(B)(1)(I) 对认购人不可用而受到数量限制或转售的进一步限制，原因除买方作为借款人的附属公司或“控制人”身份外，或由于现行适用证券法律的改变，借款人 应向买方支付违约金，而不是作为罚款，在此后每30天(或部分)144天的144次违约悬而未决期间，借款人应向买方支付相当于转换股份价值的2%(2%)的金额(基于普通股的收盘销售)，受144次违约的约束。

57. 宣传。借款人和持有人有权在发布任何新闻稿、美国证券交易委员会、场外交易QB或FINRA备案文件或与本协议拟进行的交易有关的任何其他公开声明之前审查一段合理的时间段，投资者在备案文件中应称为机构投资者；但是，借款人有权在未经投资者事先 批准的情况下，就适用法律和法规要求的交易作出任何新闻稿或美国证券交易委员会、场外交易市场(或其他适用的交易市场)或FINRA备案文件(尽管在新闻稿发布前，借款人应就任何此类新闻稿征询投资者的意见，并应向其提供副本并给予其评论的机会)。

58.证券法披露。借款人应遵守适用的证券法，在本协议日期后四(4)个交易日内提交6-K表格 的最新报告，披露本协议拟进行的交易的所有重大条款，如果借款人认为本协议拟进行的交易构成重大非公开信息。

59. 赔偿。考虑到投资者签署和交付本协议并获得本协议项下的证券，以及借款人在本协议或票据项下的所有其他义务之外，借款人应保护投资者及其股东、合作伙伴、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于因本协议预期的交易而聘用的代理人或其他代表)(统称“受偿人”)免受任何 和所有行为的伤害、保护、赔偿和保护。诉讼原因、诉讼、索赔、损失、费用、罚金、费用、负债和损害赔偿，以及与此相关的费用(无论任何此类受赔方是否为本协议项下寻求赔偿的诉讼的一方)，包括 因借款人在本协议或票据或任何其他协议、证书、文书或文件中作出的任何失实陈述或违反，或因此而产生或与之有关的合理律师费和支出(“受赔偿责任”)。(B)违反本协议或本附注中所载借款人的任何契诺、协议或义务，或违反本协议或附注中所载的任何其他协议、证书、文书或文件，或(C)第三方(为此包括代表借款人提起的派生诉讼)对该受赔人提起的任何诉讼、诉讼或索赔，并因下列原因而引起或导致：(I)签立、交付、履行或强制执行本协议或附注或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件 ；(Ii)根据本协议拟进行的交易，直接或间接以发行证券所得款项全部或部分直接或间接融资或将全部或部分融资的任何交易，或(Iii)证券投资者或持有人作为借款人投资者的地位。在借款人的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，借款人应尽适用法律允许的最大贡献来支付和清偿每项赔偿责任。

60. 收益的使用。借款人应将出售债券所得资金用于营运资金、收购和其他一般企业用途，不得直接或间接将所得资金用于向任何其他公司、合伙企业、企业或其他个人提供贷款或投资(与其现有的直接或间接子公司有关的除外)。

61. 对买方交易活动的确认。本公司理解并承认：(I)在公开披露交易后，根据交易条款，本公司或其任何附属公司没有要求买方同意，也没有与本公司或其任何附属公司达成协议，停止对本公司任何证券或与之有关的任何交易 (包括但不限于购买或出售、做多和/或做空)，或基于本公司发行的证券或在任何特定期限内持有任何证券的“衍生”证券；(2)买方直接或间接参与的“衍生品”交易中的买方和交易对手目前可能在买方知悉交易之前建立的普通股中持有“空头”头寸；(3)买方不得被视为与任何“衍生品”交易中的任何公平交易对手有任何从属关系或对其有控制权； 及(Iv)买方可依赖本公司于转换、行使或交换证券时(视乎适用而定)按交易文件要求适时交付普通股股份以进行本公司普通股交易的义务。本公司进一步理解并承认，在根据6-K备案文件(定义见下文)公开披露交易后，买方可在证券发行期间的不同时间从事套期保值和/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股票的位置和/或预留)，包括但不限于，在确定与证券有关的可交付认股权证股票的价值和/或数量期间，以及此类对冲和/或交易活动(包括但不限于，可借入普通股的位置和/或保留(如果有)可能会在进行对冲和/或交易活动时和之后减少现有股东在本公司的股权的价值 。本公司承认，上述 套期保值和/或交易活动并不构成违反本协议、认股权证或任何其他交易文件或与本协议或相关文件相关而签立的任何文件。

62. 面值。如果票据在任何时候的收盘价连续五(5)天低于0.001美元，借款人应将其普通股的面值降至0.0001美元或更低。

63. 费用。借款人应赔偿投资者与谈判、准备、签署、交付和履行本协议及与本协议(“文件”)有关的其他协议所产生的任何和所有费用，包括但不限于合理的律师和咨询费和开支、转让代理费、股票报价服务费、与文件的任何修改或修改或对文件中规定的任何同意或豁免有关的费用、准备律师意见的费用、第三方托管费，以及 文件预期的交易重组的费用。如果可能，借款人必须直接支付这些费用，包括但不限于任何和所有电汇费用，否则，借款人必须在投资者书面通知或投资者提交发票后立即向投资者支付所有费用和开支。

64. 财务信息。借款人同意向投资者发送或提供以下报告，直至投资者转让、转让或出售所有证券：(I)在向美国证券交易委员会提交备案文件后十(10)天内，借款人向美国证券交易委员会提交年度报告、采用Form 20-F季度报告的副本和以Form 6-K格式发布的任何当前报告的副本；(Ii)在发布后一(1)天内，借款人或其任何子公司发布的所有新闻稿的副本；以及(Iii)在向借款人的股东提供或提供借款人向该等股东提供或提供的任何通知或其他资料的同时 。为免生疑问，通过EDGAR提交上述(I)项所需的文件或通过认可的电传服务发布上述(Ii)项所列的任何文件应满足本第4(F)节的交付要求。

65. 列表。借款人应迅速确保转换股票在每个国家证券交易所或自动报价系统(如果有)上市，然后普通股在该系统上上市(以正式发行通知为准)，只要投资者拥有任何证券，只要任何其他普通股如此上市，借款人应维持在票据转换时可不时发行的所有转换股票的上市。只要投资者拥有任何证券，借款人将获得并维持其普通股在场外交易中心、场外交易市场或任何同等的替代交易所、纳斯达克国家市场(“纳斯达克”)、纳斯达克小盘市场(“纳斯达克”)、纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)或纽约证券交易所的上市和交易，并将在所有方面遵守借款人根据金融业监督管理局(“FINRA”)和该等交易所的章程或规则所承担的报告、备案和其他义务 。借款人应迅速向投资者提供其从场外交易中心、场外交易市场、纳斯达克国家市场(“纳斯达克”)、纳斯达克小盘市场(“纳斯达克”)、纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)、 或纽约证券交易所MKT以及普通股随后上市的任何其他交易所或报价系统发出的关于普通股在该等交易所和报价系统上市的持续资格的任何材料通知的副本。借款人应支付与履行本节规定的义务有关的任何和所有费用和开支。

66. 公司存在。只要投资者实益拥有任何票据，借款人应维持其公司存在，且不得出售借款人的全部或实质全部资产，但合并或合并或出售借款人的全部或实质全部资产的情况除外，且此类交易中尚存或继承的实体(I)根据本协议及与本协议相关的协议和工具承担借款人的义务，且(Ii)为上市公司，其普通股在场外买卖市场、场外交易市场、场外粉色市场、纳斯达克全国市场挂牌交易。纳斯达克小盘股市场、纽约证券交易所或纽约证交所MKT。

67. 未整合。借款人不得在需要登记根据1933年法案提供或出售的证券的情况下， 不得提出任何证券(证券除外)的要约或出售，或为适用于借款人或其证券的任何股东批准条款的目的，将证券的要约或出售与借款人的任何其他证券要约整合在一起。违反圣约。借款人同意，如果借款人违反本协议中的任何约定或陈述，除投资者根据本协议可获得的任何其他补救措施外，将 视为本附注(S)项下的违约事件。

68. 普通股发行、普通股认购权证发行。作为投资者向借款人交付购买价格的额外代价，借款人将向投资者发行(I)17,034,857股于成交日期可交付的普通股(“股份发行”)，及(Ii)普通股认购权证，按行使价0.1355美元购买11,111,111股认股权证(定义见 认股权证)，可予调整，自发行日期起计满三年(主要采用随附于此作为“认股权证”附件D的表格 )。票据、股票发行和普通股认购权证统称为“证券”。就本协议而言：“转换股份”指全部或任何部分票据转换后可发行的普通股 ；“认股权证股份”指行使或根据认股权证行使时可发行的所有普通股股份；及“证券”指票据、转换股份、认股权证及 认股权证股份。对于本协议项下的每项后续投资或额外投资，将根据等同于100%权证覆盖范围的预付资金 按比例发行认股权证，行使价格等于发行时市场价格的100%。)

69. 活动限制。自上述首次写明的日期起，直至 上述首次写明的日期或票据全额偿付或票据完全转换的六个月周年之前，借款人不得直接或间接 未经投资者事先书面同意而直接或间接拒绝同意：(A)改变其业务性质；(B)出售、剥离、收购、改变除在正常业务过程中以外的任何重大资产的结构；或(C)征求 对任何浮动利率债务交易(即，借款人发行的证券的转换或行权价格根据普通股的市场价格而变化)的任何要约、对任何主动要约的回应或与任何其他个人或实体进行的任何谈判，无论是与本协议预期的交易类似的交易还是任何其他投资； 或(D)向美国证券交易委员会提交任何登记声明。

70. 额外费用。借款人应向投资者报销与借款人的转让代理有关的任何和所有费用。如果可能，借款人必须直接支付这些费用，否则借款人必须在投资者书面通知或投资者提交发票后立即向投资者支付所有费用和开支。

71. 违反公约。借款人同意，如果借款人违反本协议中的任何契诺或陈述， 除了投资者根据本协议可获得的任何其他补救措施外，根据附注(S)，该事件将被视为违约事件。

72. 交易费用金额。这张钞票的原始发行折扣为10%(“旧版”)。此外，借款人同意 向贷款人支付25,000.00美元，用于支付贷款人与购买和销售票据有关的费用、会计成本、尽职调查和监测(“交易费用金额”)，所有这些金额都包括在票据的初始本金余额 中。这张票据的对价是电汇支付的。持有人于本票据成交时支付的第一批对价为1,500,000美元 将低于150,000美元的原始ID和交易费用金额(“对价”)。这笔款项 将作为附件D所列认股权证的对价。在登记声明生效日期后，经双方同意，持有人可 向借款人支付最多不超过OID的4,500，00美元的额外对价。

73. 赔偿。考虑到投资者签署和交付本协议并获得本协议项下的证券， 除了借款人在本协议、票据(S)和证券项下的所有其他义务外，借款人应 捍卫、保护、赔偿和持有无害的投资者及其股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于因本协议预期的交易而聘用的代理人或其他代表)(统称为，因任何 和与此相关的所有诉讼、诉讼事由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、法律责任和损害赔偿以及与此相关的费用(无论任何此类赔偿对象是否为本合同项下寻求赔偿的诉讼的一方)，并包括任何赔偿对象因以下原因而招致的合理律师费和支出(“赔偿责任”)，以及因以下原因而产生的合理律师费和支出(“赔偿责任”)。或与(A)借款人在本协议或附注或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件中作出的任何陈述或担保的任何失实陈述或违反，(B)本协议或附注或据此预期的借款人的任何契诺、协议或义务的任何违反，或(C)任何诉因，由第三方(为此目的包括代表借款人提起的派生诉讼)对该受赔人提起的诉讼或索赔，并因以下原因而引起或导致：(I)本协议、票据(S)、证券或据此预期的任何其他协议、证书、文书或文件的签立、交付、履行或强制执行；(Ii)直接或间接以证券发行收益为全部或部分融资或将全部或部分融资的任何交易；或(Iii)根据本协议预期的交易，证券的投资者或持有人作为借款人的投资者的地位。在借款人的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，借款人应尽最大努力偿付和履行适用法律允许的每一项 赔偿责任。

74. 转让税。于成交日期，本公司将全数支付或已全数支付因发行、出售及转让将出售予买方的证券而须缴交的所有股票转让或其他税项(所得税或类似税项除外)，而征收此等税项的所有法律将会或将会获得遵守。

75.《银行控股公司法》。本公司或其任何附属公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。 本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的流通股的5%(5%)或以上，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理层或政策施加控制性影响。

76. 网络安全。本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、 硬件、软件、网站、应用程序及数据库(统称为“资讯科技系统”)在本公司及其附属公司业务运作的所有重大方面均足以及可运作，且 在与本公司及其附属公司的业务运作有关的所有重大方面均按目前进行的方式运作，且不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他可合理预期会对本公司业务造成重大不利影响的因素。本公司及其子公司已 实施并维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施 以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，包括“个人数据”。“个人数据”是指 (1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号码 号码、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息； (3)欧洲联盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)所界定的“个人数据”； (4)根据经《经济和临床健康信息技术法》(统称为《HIPAA》)修正的1996年《健康保险可携带性和责任法案》规定的“受保护的健康信息”的任何信息； 和(V)任何其他信息，这些信息允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。未发生任何违规、违规、停机或未经授权使用或访问此类事件，但已获得补救且无需承担重大成本或责任或有义务通知任何其他人或类似情况的事件除外，也未发生任何与此相关的内部审查或调查事件，但在每个 案例中，此类事件无论是单独发生还是总体发生，都不会产生重大不利影响。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但在每一种情况下，此类行为无论是单独的还是总体的都不会导致重大不利影响的情况除外。

77. 遵守数据隐私法。本公司及其附属公司目前及以前一直遵守所有适用的州及联邦数据隐私及安全法律及法规，包括但不限于HIPAA，本公司及其附属公司已采取商业合理行动以准备遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)，自2018年5月25日以来一直及目前一直遵守(统称为“隐私法”)，但在个别或整体不会导致重大不利影响的情况下，本公司及其附属公司 已采取商业合理行动以准备遵守。为确保遵守隐私法，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面 遵守与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理、 和分析有关的政策和程序(下称“政策”)。本公司及其附属公司一直向用户或客户作出适用法律及监管规则或要求所要求的所有披露，而据本公司所知，在 任何政策中作出或包含的该等披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律及监管规则或要求 。本公司进一步证明，本公司或其任何附属公司：(I)已收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或可能违反任何隐私法的通知，且不知道 任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付任何 调查、补救或其他纠正行动的全部或部分费用；或(Iii)是根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方 。

78. 发行限制。自本协议之日起至自贷款人向借款人支付第一笔对价之日起90天止的期间内，除豁免发行(定义见下文)外，本公司不得在未经买方事先书面同意的情况下发行或出售任何新证券(定义见下文)，并由买方自行决定给予或扣留。就本协议而言，“新证券”统称为本公司的股本证券或债务证券，不论目前是否获授权，以及任何可转换证券或其他权利、期权或认股权证，以购买该等股本证券或债务证券，或可转换为或可兑换为或可行使该等股本证券的任何类型的证券。在本文中，“豁免发行”是指向本公司的雇员、高级管理人员、董事、顾问或独立承包商发行(A)普通股或期权；条件是： 这种发行得到董事会多数成员的批准；而且，如果这种发行未经持有人事先批准，其总额不得超过普通股流通股的7.5%，(B)认股权证行使时的证券， (C)向投资者发行预先出资的普通股认购权证。及(D)因收购而发行的证券或 获董事会大多数无利害关系成员批准的任何其他策略性交易；包括但不限于，根据本公司与REACH科技公司于2023年12月14日的若干合并协议，与REAGE科技公司拟进行的若干合并交易(“合并”)，惟该等收购及其他战略性 交易不包括本公司发行证券的主要目的为筹集资金或向主营业务为证券投资的实体发行证券的交易。

79. (已商定)最惠国待遇。如果本公司决定发行或出售任何非豁免发行的新证券，本公司应在发行前至少20天向其持有人发出通知，包括该等交易的条款和条件的所有相关细节。如果持有人认为此类交易的条款和条件比交易文件中的条款和条件对投资者(S)更有利，则持有人有权修改该等条款和条件并使其成为交易文件的一部分。

80. 公告。除非适用法律另有要求(基于律师的合理建议)，未经另一方事先书面同意，任何一方不得 就本协议或交易发布任何公告，或以其他方式与任何新闻媒体沟通(该同意不得被无理拒绝或推迟)，双方应就任何此类公告的时间和内容进行合作。

81. 某些事件的通知。除本协议条款要求发出的任何其他通知外，双方应迅速通知另一方：(I)任何人声称任何交易需要或可能需要该人同意的任何通知或其他通信；(Ii)任何政府或监管机构或当局与交易相关的任何通知或其他通信；及(Iii)已展开的任何诉讼、诉讼、索偿、调查或程序，或据其所知，任何针对该方、与该方有关、涉及或以其他方式影响该方的诉讼、诉讼、索赔、调查或程序，而该等诉讼、诉讼、索赔、调查或程序如于生效日期悬而未决，则须根据本协议披露或与交易的完成有关。

82. 进一步保证。于生效日期后，本公司应并应安排其各自联属公司签署及交付该等额外文件、文书、转易契及保证，并采取合理所需的进一步行动以执行本协议的规定及实施该等交易。

[其余 页故意留空；签名页紧随其后]

兹证明，以下签署的投资者和借款人已促使本协议在上述第一个日期正式签署。

[签名 证券购买协议页面]

所附 件展品

附件 A说明

B级高级船员证书附件

附件C不可撤销的说明

附件D授权书

附件 与第三方的电子笔记

证物F供认书

附件 G发行决议

附件H预授权付款授权协议

附件 一张作废支票复印件

附件 E注册权协议