EX-3.1

附录 3.1

经修订和重述

章程

的

WELLTOWER INC.

以下是特拉华州的一家公司Welltower Inc.（以下简称 “公司”）的经修订和重述的章程（章程），该章程已由公司董事会通过，自2023年11月28日起生效。

第一条

办公室

第 1 部分。 注册办事处。公司的注册办事处应位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。

第 2 部分。 其他办公室。公司还可能在俄亥俄州的托莱多以及董事会不时决定的特拉华州内外的其他地方设有办事处。

第 3 部分。 公司印章。公司的公司印章应采用圆圈的形式，在圈子内注明 Welltower Inc.，俄亥俄州托莱多，并在印章中间写上公司印章。

第二条

股东会议

第 1 部分。 会议地点。选举董事或用于任何其他目的的股东会议应在俄亥俄州托莱多市的某个地点，或特拉华州内外的其他地点（如果有）举行，应由董事会不时指定并在会议通知中注明。

第 2 部分。 通过远程通信参与。如果获得董事会的授权并遵守董事会可能采用的指导方针和程序，未亲自出席股东会议的股东和代理持有人可以通过远程通信参加股东会议，被视为亲自出席并在股东大会上投票，前提是 (i) 公司应采取合理措施核实每个人是否被视为出席并获准投票通过远程通信在会议上是股东或代理持有人，(ii) 公司应采取合理措施，为此类股东和代理持有人提供合理的机会参加会议和对提交给股东的事项进行表决，包括与此类程序基本同时阅读或听取会议记录的机会，以及 (iii) 如果有任何股东或代理持有人通过远程通信手段在会议上投票或采取其他行动，则此类投票记录或其他行动应由公司维持。如果董事会选择授权通过远程通信参加股东会议，则董事会还可自行决定会议不应在任何地点举行，而只能通过本节授权的远程通信方式举行。

第 3 部分。 年度会议。年度股东大会应在董事会不时指定并在会议通知中注明的日期和时间举行，股东应在会议通知中注明，股东应在会议上选出董事会并根据本第二条第 4 款的要求处理在会议之前可能适当提交的其他事务。应在会议日期前不少于十天或六十天向有权在该会议上投票的每位股东发出年度会议通知，说明会议的地点（如果有）、日期和时间以及股东和代理人持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有）。

第 4 部分。 年会商务提案.

(a) 在任何年度股东大会上，只能提名董事，并且只有提名以外的事项才能按照在年会之前适当提出进行。要正确地在年会之前提出，必须 (i) 在董事会指示或在发出的会议通知（或其任何补充文件）中具体说明提名和其他事项，（ii）由董事会或按董事会的指示以其他方式正确提出，（iii）由在通知提供时登记在册的股东正确地在会议之前提出因为在本节中，第 4 节已交给公司秘书，后者有权在该会议上投票，谁会遵守规定使用本第 4 节规定的通知程序，或 (iv) 与有关的年度会议，否则应由符合条件的股东（定义见第三条第 6.2 (b) 节）在会议之前提交，该股东符合并遵守第三条第 6 节规定的程序，其股东候选人（定义见下文第三条第 6.1 节）包含在代理公司的材料中相关的年会。为避免疑问，前述条款（iii）和（iv）应是股东提名董事的唯一途径，前述条款（iv）应是股东根据和遵守1934年《证券交易法》第14a-8条在年度股东大会上提出其他业务的唯一途径（公司委托书中包含的提案除外），经修正（《交易法》）。

为了使股东根据上述第 (iii) 条正确地将提名或其他事项提交年会，(i) 股东必须及时以书面形式将提名或其他事项通知公司秘书；(ii) 对于提名以外的业务，该业务必须是特拉华州通用公司法规定的股东诉讼的适当事项。为了及时起见，股东通知必须在往年年度股东大会一周年前90天营业结束前（定义见下文第二条第4（d）节）送达或邮寄给公司主要执行办公室并由秘书收到，不早于往年年度股东大会一周年前120天营业结束，前提是，如果公司在前一年没有举行年会，或者如果本年度的年会日期是上年度年会日期之前或之后的30天以上，则通知必须不早于年会前120天营业结束时送达或由秘书邮寄和接收，且不得迟于该年会前第90天或公开披露之日后的第10天的营业结束时间（以较晚者为准）（如下文第 (II) 条第 4 (d) 节所定义，此类会议的日期首先由公司。在任何情况下，年会休会或休会，或已向股东发出会议通知或已公开披露会议日期的年会延期，均不得开始新的时间段（或延长任何时间段），如上所述，向股东发出通知。根据本第 4 节发出的股东通知必须仅包含该股东（或受益所有人，如果有）打算征集代理人的被提名人的姓名；前提是，如果股东通知中包含一位或多位替代被提名人，则该股东必须根据第三条第 4 节和本第 4 节（包括但不限于）的规定，及时通知此类替代被提名人，满足其中和此处规定的所有适用信息要求）以及在其中规定的期限到期后，股东无权提出额外或替代提名。为避免疑问，股东可以在年会上提名参选的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，股东可以代表受益所有人提名参加年会选举的被提名人数）不得超过该年会上选出的董事人数。

(b) 股东给秘书的通知应载明：

(i) 关于股东提议在年会上提名当选或连任董事的每位人士，(A) 被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址（如果已知），(B) 被提名人至少在过去五年中的主要职业或就业情况，以及被提名人的资格描述，(C) 被提名人的类别或系列和人数被提名人登记持有或实益拥有（定义见下文第二条第 4 (d) 节）的公司股本股份，(D)与该人有关的所有其他信息需要在委托书或其他文件中披露，这些信息是为了在有争议的选举中征求董事选举的代理人而必须披露的，或者根据《交易法》第 14 条及其颁布的规则和条例所要求的，(E) 一份不超过 500 字的支持该人的书面声明（声明），以及 (F) 所有书面和签署的陈述和协议以及所有填写和签署的问卷根据要求的

第三条第 4 (a) 节；但是，除了根据本第 4 (b) 节在股东通知中要求的信息外，该人还应向公司提供其合理要求的以及允许公司确定该人是否有资格担任公司董事所必需的额外信息，包括与确定该人是否有资格担任公司董事相关的信息可以被视为独立董事，应考虑此类额外信息如果应公司的要求立即向公司提供，则及时提供，但无论如何应在提出此类请求后的五个工作日内提供；

(ii) 关于股东提议向年会提交的任何其他事项，简要描述该业务以及在年会上开展此类其他业务的原因（包括任何提议审议的决议案文，如果该业务包括修订本章程的提案，则包括拟议修正案的案文），以及任何实质性利益（根据《交易法》附表14A第5项的定义）) 在该股东和受益所有人（定义为）的此类业务中《交易法》第13d-3条）（如果有），该业务是以谁的名义提出的；

(iii) 向发出通知的股东和提议业务的受益所有人（如果有）作为，(A) 公司账簿上显示的该股东的姓名和记录地址以及该受益所有人的姓名和地址，以及 (B) 该股东和该受益所有人记录在案的公司资本存量的类别或系列和数量通知发布之日，并声明股东将在此期间以书面形式更新和补充此类信息自会议记录日期之日起五个工作日后，确保信息截至会议记录日期的真实和正确；

(iv) 关于发出通知的股东，或者如果通知是代表其提名或提议的其他业务的受益所有人发出的，则关于该受益所有人，以及如果该股东或受益所有人是一个实体，则该实体或拥有或控制的任何其他实体的董事、执行官、普通合伙人或管理成员的每位个人该实体（任何此类个人或控制人，控制人），（A）该实体的股份类别或系列和数量截至通知发布之日由该股东或受益所有人以及任何控制人实益拥有（定义见下文第 II 条第 4 (d) 节）的公司股本，(B) 描述 (x) 该股东、受益所有人（如果有）或关联人可能就公司证券制定的任何计划或提案，这些计划或提案必须根据第 II 项进行披露《交易法》附表 13D 第 4 条和 (y) 与提名或其他有关的任何协议、安排和谅解此类股东、受益所有人或控制人与任何其他人之间的业务，包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议（不管提交附表13D的要求是否适用），该描述除所有其他信息外，还应包括识别所有各方的信息（如果是第 (x) 或 (y) 条，无论提交附表 13D 的要求是否适用），(C) a任何协议、安排和谅解（包括但不限于任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约或其他衍生或类似协议或空头头寸、利息、对冲或质押交易、投票权、股息权和/或借入或借出的股票）的描述（除所有其他信息外，还应包括识别所有各方的信息），无论该工具或协议是根据名义金额以股票或现金结算或截至该股东、受益所有人或控制人发出通知之日起已发行股票的价值，其影响或意图是减轻损失、管理风险或受益公司任何类别或系列股价的变动，或维持、增加或减少股东、受益所有人或控制人的投票权关于公司股本的股份，以及 (D) 任何与业绩相关的费用（除外根据本第 4 节第 (b) (iv) (C) 条规定的任何协议、安排或谅解，此类股东、受益所有人（如果有）或控制人直接或间接有权获得的基于资产的费用）；对于第 (A) 至 (D) 条中的每一项条款，则表示股东将更新所述信息的书面陈述在会议记录日期后的五个工作日内以书面形式发送到此处，以便截至该信息是真实和正确的会议的记录日期；

(v) 与此类股东、受益所有人或控制人有关的任何其他信息，这些信息必须在委托书或其他文件中披露，这些信息与在有争议的选举中请求董事选举代理人或提出其他业务有关，或者根据《交易法》第14条及根据该法颁布的规则和条例是其他要求的；

(vi) 股东（或股东的合格代表（定义见本第二条第4（d）节下文）打算亲自出席年会以进行此类提名或提议此类业务的陈述；

(vii) 陈述，说明股东或受益所有人（如果有）、关联人或任何其他参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）（A）是否将就提名或其他业务进行招标（按照交易法第14a-1（1）条的定义），以及如果是，此类招标是否将作为豁免招标进行根据《交易法》第 14a-2 (b) 条，此类招标中每位参与者的姓名（定义见《交易法》附表14A第4项）以及已经和将要直接或间接地由此类招标的每位参与者承担的招标费用金额，（B）无论该人打算、现在或打算加入打算通过满足《交易法》第14a-16 (a) 条或《交易法》第14a-16 (n) 条下适用于公司的每项条件的方式，a (i) 代表公司股本投票权至少 67% 的股份持有人的委托书和/或委托书表格在任何受《交易法》第 14a-19条约束的招标中，通常在董事选举中投票，或 (ii) 持有至少相当于批准或采纳其他业务拟议业务所需的公司股本百分比的股东，和/或 (C) 该个人或团体是否打算以其他方式向持有人征求代理人以支持此类提案或提名（就本条款而言）(vii)，期限持有人应包括根据第 14b-1 条和第 14b-2 条规定的任何受益所有人《交易法》）；以及

(viii) 一份陈述，在征集本第 4 节第 (b) (vii) 条所要求的陈述中提及的股东后，不迟于该股东大会前第十天（第 10 天），该股东或受益所有人将立即向公司提供文件，这些文件可以采用代理律师的认证声明和文件的形式，特别表明已采取必要措施向持有人提供委托声明和委托书的表格，占该百分比的持有人公司股票。

如果股东已根据第三条第 6 节或本第 4 节提交了意向提名候选人当选或连任董事的通知，则应在发出该通知的同时向公司提供第三条第 4 (a) 款所述的所有书面和签署的陈述和协议以及所有完整填写和签署的问卷，以及第 4 (b) 条所述的其他信息应公司的要求立即向公司提供 III，但无论如何在收到此类请求后的五个工作日内。

就本第 4 (b) 节而言，根据本第 4 (b) 节提供的所有信息，包括根据第三条第 4 款提供的任何信息，均应被视为股东通知的一部分。尽管本第 4 (b) 节中有任何与相反的内容，但如果根据本第 4 节提交的任何信息或通信在任何重要方面不准确或不完整（由董事会决定），则应视为未根据本第 4 节提供此类信息。第 III 条第 4 节、本第 4 节或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议下或本章程任何其他条款规定的任何适用截止日期、允许或被视为允许先前根据本章程或本章程的任何其他条款提交通知的股东修改或更新任何提名或其他业务提案，或提交任何新的提名或其他业务提案，包括更改或增加被提名人、事项、业务和/或拟议提交股东大会的决议。

如果股东已通知公司，他打算仅根据和遵守《交易法》颁布的第14a-8条在年会上提交提案，并且该提案已包含在公司为征集此类年会代理人而编写的委托书中，则上述通知要求不适用于股东提出的提案。

(c) 除非法律另有规定，否则每位董事会主席、董事会或主持会议的公司官员应根据本章程中规定的程序（包括股东或受益所有人是否提供了所有信息，视情况而定）决定是否提出或提议向股东会议提出的提名或任何其他事项，以及遵守了本第 4 节和（在适用的情况下）第 4 节所要求的所有陈述III，或者符合或不符合《交易法》第14a-19条的要求）。如果有人提议

提名或其他业务不符合本章程的规定，包括由于未能遵守《交易法》第14a-19条的要求，则除非法律另有要求，否则主持会议的公司高管应向会议宣布，尽管对任何此类提名进行了投票和代理，否则此类提名将被忽略或不得处理这些其他业务或公司已收到其他业务。尽管本章程中有任何其他规定，股东（以及任何以其名义提名或提议开展其他业务的受益所有人，如果该股东或受益所有人是实体，则为任何关联人）也应遵守《交易法》及其相关规则和条例中与本条第 4 节和特别会议有关的事项的所有适用要求第二条和（在适用范围内）第三条第 6 节；但是，前提是任何参考文献在本章程中，《交易法》或据此颁布的规章制度无意且不得限制任何适用于提名或提案的要求，即根据这些章程应予考虑的任何其他业务。除非法律另有要求或董事会主席、董事会或主持会议的公司官员另有决定，否则股东没有在其中规定的时限内提供本第 4 节、第三条第 4 节和第三条第 6 节所要求的信息，或者如果股票持有人（或股东的合格代表）未出席股东会议公司如要提交提名或其他事项，则应不考虑此类提名，且不得处理此类其他事务，尽管公司可能已获得有关该事项的投票和代理权。

(d) 就本章程而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东签订的书面文件或该股东在该会议提出此类提名或提案之前（无论如何不少于会议前五 (5) 个工作日）向公司提交的电子文件授权，并且该人必须出示此类书面或电子传输内容，或可靠的复制品写作或电子传输，在股东会议上，营业结束是指公司主要执行办公室在任何日历日当地时间下午 6:00，无论该日是否为工作日，而公开披露是指道琼斯新闻社、美联社或类似国家新闻机构报道的新闻稿或公司向证券交易所公开提交的文件中的披露根据交易所第 13、14 或 15 (d) 条设立的委员会（SEC）法案。就本第二条第4 (b) 款第 (i) 和 (iv) 款而言，如果个人根据《交易法》及其第13D和13G条例第13 (d) 条的规定直接或间接实益拥有此类股份，或者根据任何协议、安排或谅解（无论是否为书面形式）拥有或股份，则应将股份视为个人实益所有权 (A) 收购此类股份的权利（无论该权利可以立即行使还是只能在一段时间流逝或条件满足之后或两者兼而有之），（B）单独或与其他人一起对此类股票进行投票的权利，或 (C) 对此类股票的投资权，包括处置或指示处置此类股份的权力。

(e) 任何直接或间接向其他股东征集代理的股东都必须使用白色以外的代理卡，该代理卡应专供董事会招标。

第 5 部分。 特别会议。股东特别会议应按照公司注册证书（公司注册证书）的规定召开，因为公司可能会不时对其进行修改（公司注册证书）。特别会议通知，说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上进行投票的远程通信方式（如果有），以及召集会议的目的或目的应在不少于十天或六十天之前告知有权在该会议上投票的每位股东。在任何特别会议上不得处理任何业务，除非是在会议之前由董事会提出或按董事会的指示进行交易。董事会候选人可以在股东特别会议上提名，届时将根据公司的会议通知（或其任何补充文件）选出董事（i）由董事会或按董事会的指示，或 (ii) 由在向公司秘书交付本第5节规定的通知时登记在册的股东提名，谁有权在此类会议和选举中投票，谁以书面形式发出通知，说明本第二条第 4 节要求的信息，并提供了第三条第 4 节所要求的额外信息。如果公司为选举一名或多名董事而召开股东特别会议，则任何有权在此类董事选举中投票的股东均可提名一人或多人（视情况而定）竞选公司通知中所述的个职位

会议，如果本第 5 节所要求的通知应在特别会议召开前 90 天（定义为）不迟于营业结束（定义见本第二条第 4 (d) 节），且不得早于特别会议前 120 天或公开披露之日的次日 10 天（定义为）送达或邮寄给公司主要执行办公室如上文第 (II) 条第 4 (d) 节所述，此类会议的日期首次由公司召开。在任何情况下，特别会议的休会、休会或延期均不得开启新的时间段（或延长任何时间段），用于如上所述向股东发出通知。根据本第 5 节发出的股东通知必须仅包含该股东（或受益所有人，如果有）意向寻求代理人的被提名人的姓名；前提是，如果股东通知中包含一位或多位替代被提名人，则该股东必须根据本第 5 节的规定（包括但不限于对所有适用信息的满意度）及时通知此类替代被提名人其中规定的国家要求），股东无权提出在规定的期限到期后增加或替代提名。为避免疑问，股东可以在特别会议上提名参选的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人提名参加特别会议选举的被提名人人数）不得超过在该特别会议上选出的董事人数。在任何情况下，特别会议的休会、休会或延期均不得开启向股东发出上述通知的新时限（或延长任何期限）。

第 6 部分。 法定人数。除非法律或公司注册证书另有规定，否则已发行和流通并有权投票的大多数股本的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，应构成业务交易所有股东会议的法定人数。但是，如果这种法定人数不能出席或派代表出席任何股东会议，则主持股东会议的公司高级管理人员或有权亲自出席或由代理人代表的股东有权不时休会或休会，除非在会议上宣布，否则将会议休会或休会，直到会议达到法定人数或代表。在这类应有法定人数出席或派代表出席的休会或休会会议上，可以按照原先通知在会议上处理的任何事务进行处理。如果的休会时间超过三十天，或者如果休会后确定了新的休会记录日期，则应向有权在会议上投票的每位股东发出休会通知。

第 7 部分。投票。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，(i) 在任何股东大会上提出的任何问题均应由所代表并有权投票的大多数股票的持有人投票决定，(ii) 派代表参加股东会议的每位股东有权对该股东持有的每股有权投票的股本投一票。此类投票可以亲自投票，也可以由代理人投票，但自其之日起三年后不得对任何代理人进行投票，除非该代理规定了更长的期限。董事会可自行决定或主持股东会议的公司高管可自行决定要求在该会议上投的任何票均应以书面投票方式投票。如果获得董事会的授权，则任何此类书面选票要求均可通过电子传输方式提交的选票来满足，前提是任何此类电子传输必须列出或提交信息，据此可以确定电子传输是由股东或代理持有人授权的。

第 8 部分。 有权投票的股东名单。负责公司股票账本的公司高管应不迟于每届股东大会前十天编制和编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股票数量。此类清单应在会议日期的前一天结束的十天内出于与会议相关的任何目的开放供任何股东审查（i）在一个合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或（ii）在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定通过电子网络提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。

第 9 部分。 股票账本。公司的股票账本是证明谁是股东有权审查股票账本、本第二条第8节要求的清单或公司账簿，或者有权在任何股东大会上亲自或通过代理人进行投票的唯一证据，但须遵守第五条第 6 节。

第 10 部分。 业务行为。董事会可以通过其认为适当的规章制度，以公平有序地举行任何股东大会。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则主持任何股东会议的公司高管应有权决定会议的工作顺序，并通过会议规则和条例，包括他或她认为适当的投票方式和进行讨论的规定。股东会议的规则和条例，无论是由董事会还是由主持会议的公司高管通过，都可能包括但不限于、制定 (a) 会议议程或工作顺序、(b) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序、(c) 出席会议的股东登记，以及对出席或参与的限制在会议上，向有权在会议上投票的股东授予其正式授权和组成代理人、合格代表（包括关于谁有资格的规则）和主持会议的公司高管等其他人员应允许，(d) 限制在规定的开会时间之后进入会议，(e) 限制每个议程项目的审议的时间以及参与者的提问和评论的时间，(f) 关于投票开始和结束投票的规定以及应通过投票表决的事项 (如有), (g) 程序 (如有)要求与会者提前通知公司其出席会议的意向，以及 (h) 与会议设施实际布局相关的程序。在遵守董事会通过的任何规章制度的前提下，主持会议的公司官员可以召集任何股东大会，并且可以出于任何原因不时休会或休会。主持会议的公司高管除了做出任何其他可能适合会议举行的决定外，还应宣布，如果事实允许（包括确定没有根据本章程提出或提出提名或其他项业务，视情况而定），以及该官员是否应如此宣布，提名或其他事项没有适当地提交会议，此类提名应不予考虑，否则不得交易此类其他业务。股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。

第 11 节。向公司交货。每当本第二条要求一个或多个人（包括记录或股票受益所有人）向公司或其任何高管、雇员或代理人（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）交付文件或信息（根据特拉华州通用公司法第 212 条授权他人在股东大会上代理股东的文件除外）时，不得要求公司接受此类文件的交付或信息，除非文件或信息仅以书面形式（而不是电子传输）且完全由专人送达（包括但不限于隔夜快递服务）或通过挂号信或挂号信发送，否则应要求返回收据。为避免疑问，公司明确选择不适用特拉华州通用公司法第116条关于向公司交付本第二条要求的信息和文件（授权他人根据《特拉华州通用公司法》第212条在股东会议上代理股东的文件）的第116条。

第三条

导演们

第 1 部分。 董事人数。董事会应由不少于三 (3) 名或多于的十五 (15) 名成员组成，其确切人数应不时通过全体董事会多数赞成票通过的决议确定，但任何类别或系列优先股的持有人在特定情况下都有权选举董事。董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

第 2 部分。 独立董事。董事会的多数成员应为独立董事，定义见下文，或公司应在其上市任何证券进行交易的任何证券交易所或交易市场所要求的更高比例。就本章程而言，独立董事是指公司 (i) 不是公司高级职员或雇员的董事

Corporation，(ii) 满足公司应在其任何证券上市交易的所有证券交易所和交易市场的独立董事资格要求，(iii) 满足董事会可能不时通过的其他资格要求。独立董事应拥有董事会不时规定的权力和职责，以及《交易法》、其规则和条例或公司应在其上市交易的任何证券交易所或交易市场的规则中可能规定的额外职责。

第 3 部分。 董事任期。所有董事均应当选，任期为一年，在下次公司年度股东大会上届满。董事应在继任者正式当选并获得资格之前任职，或者直到他们提前辞职、去世或被免职为止。

第 4 部分。 董事提名人提交信息.

(a) 要获得被提名人当选或连任公司董事的资格，个人必须向公司主要执行办公室的公司秘书提供以下信息：

(i) 书面陈述和协议，应由该人签署，该人应根据该书面陈述并同意，该人 (A) 同意在当选后担任董事，同意在委托书和委托书中被提名为被提名人，目前打算在该人竞选的整个任期内担任董事，(B) 现在和将来未成为与任何个人或实体 (1) 达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向其作出任何承诺或保证说明该人如果当选为董事，将如何就任何未向公司披露的问题或问题采取行动或进行投票，或 (2) 可能限制或干扰该人当选董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的问题，(C) 现在和将来都不会成为与除其他个人或实体之外的任何协议、安排或谅解的当事方公司就与服务或行为有关的任何直接或间接的补偿、报销或赔偿未向公司披露的董事或被提名人，以及 (D) 如果当选为董事，将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和交易政策和准则，包括本第三条第 5 节中的所有权条款，以及适用于董事的任何其他公司政策和指南（将在收到要求后的合理时间内提供给该人）for)；以及

(ii) 要求公司董事填写并签署的所有问卷（将在收到要求后的合理时间内向此类人员提供问卷）。

(b) 当选或连任公司董事的被提名人还应向公司提供其可能合理要求的额外信息。公司可以要求提供必要的额外信息，以允许董事会确定该人是否有资格担任公司董事，包括与确定该人是否可以被视为独立董事相关的信息。

(c) 如果向公司提供，则根据本第三条第 4 (a) 款要求的所有书面和签署的陈述和协议以及所有已填写和签署的调查问卷以及本第三条第 4 (b) 节所述的补充信息，应视为提名人根据第二条第 4 款或本第三条第 6 款选举或连任公司董事的时机第 II 条第 4 节或本第 III 条第 6 节规定的截止日期（视情况而定）。被提名人根据本第 4 节根据第二条第 4 款或本第三条第 6 款当选或连任公司董事的所有信息均应视为根据第二条第 4 节提交的股东通知或股东通知（定义见本第三条第 6.1 节）的一部分（如适用）。

(d) 尽管有上述规定，如果根据本第 4 节提交的任何信息或通信在任何重要方面不准确或不完整（由董事会确定），则此类信息应视为未根据本第 4 节提供。应公司秘书的书面要求，该股东应在该请求发出后的五个工作日内（或此类请求中可能规定的更长期限）提供（i）公司合理满意的书面核实，以证明提交的任何信息的准确性，以及（ii）对早些时候提交的任何信息的书面确认。如果发出有意提名候选人参加选举的通知的股东未能在这段时间内提供此类的书面核实或确认，则有关请求书面验证或确认的信息可能被视为未根据本第 4 节提供。

第 5 部分。 董事选举。董事应在年度股东大会上选出，但是如果不举行年会或未在年会上选出董事，则可以在为此目的召开的特别会议上选出。除本第三条第 7 款另有规定外，每位董事应在任何有法定人数的董事选举会议上由对董事的多数票选出，前提是截至公司提交最终委托书之日前十四 (14) 天（无论其后是否经过修订）（或补充）美国证券交易委员会提名人数超过待选董事人数，董事应由选出在任何此类会议上亲自或通过代理人代表的多股股份进行投票，并有权对董事的选举进行投票。就本第 5 节而言，多数票意味着投票给董事的股数必须超过反对该董事的票数。弃权票和经纪人无票不算作对董事选举的投票。董事会提名/公司治理委员会将不时制定程序，根据该程序，任何未当选的现任董事均应向董事会提出辞呈，包括就接受还是拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。在这种情况下，董事会将根据委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起 90 天内公开披露其决定及其背后的理由。

第 6 部分。 董事提名的代理访问权限.

第 6.1 节资格.在遵守本章程的条款和条件的前提下，在与选举董事的年会有关的中，公司 (a) 应在其委托书和委托书中包括与根据第 6.2 (a) 节指定的若干被提名人有关的额外信息（定义见本第三条第 6.2 (d) 节）) 根据本第 6 节提交的董事会选举的本第 III 条（授权编号）（每个股东被提名人），如果 (a) 股东被提名人满足本第 6 节的资格要求，(b) 在符合本第 6 节的及时通知（股东通知）中确定了股东被提名人，由符合资格或代表合格股东（定义见本第三条第 6.2 (b) 节）的股东发送，(c) 符合条件的股东满足本第 6 节的要求，并在股东通知交付时明确选择让该股东公司代理材料中包含被提名人， (d) 符合这些章程的额外要求。

第 6.2 节定义。

(a) 在公司年度会议代理材料中出现的最大股东候选人人数（授权的人数）不得超过 (i) 两名或 (ii) 截至根据本第 6 节就年会发出股东通知的最后一天在职董事人数的 20%，或者如果该金额不是整数，则最接近的整数数字（向下舍入）低于 20%；前提是任何股东都应减少授权号码，但不得低于一根据本第 6 节提交姓名以供纳入公司代理材料但董事会决定提名为董事会提名的被提名人，(ii) 任何在职董事或董事被提名人根据公司与公司之间的协议、安排或其他谅解均应作为未受质疑（公司）的被提名人包含在公司关于年会的代理材料中股东或股东群体（除任何此类协议外，（iii）股东或股东集团从公司收购股本时达成的安排或谅解，（iii）此前在前两次年会上作为股东提名人当选为董事会名并在年会上被董事会提名作为董事会提名候选人的任何被提名人达成的安排或谅解，以及（iv）未包括在内的任何股东提名人达成的安排或谅解在中，公司的代理材料或出于任何原因未提交董事选举根据本第三条第 6.4 (b) 节的最后一句。如果在股东通知发出之日之后，但在年会和董事会决定缩减与之相关的董事会规模之前，因任何原因出现一个或多个空缺，则授权人数应根据根据本第三条第 1 款减少的职位的董事人数计算。

(b) 要获得合格股东的资格，股东或本第 6 节所述的群体必须：

(i) 自股东通知发布之日起至少三年内连续拥有并拥有（定义见下文）一定数量的股票（经调整后已考虑到一般有权在董事选举中投票的公司股本股份的任何股票分红、股票分割、细分、组合、重新分类或资本重组），这些股占已发行股份的至少 3% 截至董事选举之日一般有权在董事选举中投票的公司股本股东通知（所需的股份），以及

(ii) 此后继续通过此类年度股东大会拥有所需股份。

为了满足本第 6.2 (b) 节的所有权要求，如果本第 6 节规定了对合格股东的所有权要求和义务，则不超过二十位的股东和/或受益所有人可以汇总截至股东通知发布之日每位集团成员个人至少三年内有权在董事选举中投票的公司股本数量对每位股东或受益人感到满意所有者包括其股份汇总的群组。根据本第 6 节，不得将任何股份归属于多个合格股东，任何股东或受益所有人，单独或与其任何关联公司一起，均不得单独或作为集团成员有资格成为或组成多个合格股东。为此，由任何两只或更多基金组成的集团只能被视为一个股东或受益所有人，前提是它们（A）处于共同管理和投资控制之下，（B）由共同管理并主要由单一雇主出资，或（C）属于一组投资公司，该术语在经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）条中定义。就本第 6 节而言，关联公司一词应具有《交易法》颁布的规则和条例规定的含义。

(i) 股东或受益所有人仅被视为拥有公司那些有权在董事选举中进行一般投票的已发行股本，该人同时拥有 (A) 与股票相关的全部表决权和投资权以及 (B) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和损失风险），但根据以下方法计算的股份数量除外第 (A) 和 (B) 条不得包括该人在任何交易中出售的任何股份 (1)尚未结算或平仓的，（2）该人出于任何目的借入或根据转售协议购买的，或（3）受个人签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合同或其他衍生品或类似协议的约束，无论该工具或协议是根据已发行资本的名义金额或价值以股份还是现金结算有权在董事选举中普遍投票的公司股票（如果是文书或协议）具有或意图达到（如果行使的话）的目的或效果，即 (x) 以任何方式、在任何程度上或将来的任何时候减少该人投票或指导股票表决的全部权利，和/或 (y) 在任何程度上对冲、抵消或在任何程度上改变因个人对股份的完全经济所有权而产生的任何收益或损失。当涉及股东或受益所有人时，“拥有”、“拥有” 和 “自有” 一词的其他变体具有相关的含义。出于条款 (1) 至 (3) 的目的，“人员” 一词包括其关联公司。

(ii) 股东或受益所有人拥有以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是该人既保留（A）与股份相关的全部投票权和投资权，又保留（B）股份的全部经济利益。在该人通过委托书、委托书或其他可由股东撤销的文书或安排委托任何投票权的任何期限内，该人的股份所有权均被视为继续。

(iii) 如果股东或受益所有人有权在不超过五个工作日内召回借出的股份，并且 (A) 该人在被告知其股东被提名人应包含在相关年会的公司代理材料中的五个工作日内召回借出的股份，则该股东或受益所有人的股份所有权应被视为继续，以及 (B)）该人通过年会持有召回的股份。

(d) 就本第 6 节而言，本第三条第 6.1 节中提及的公司将在其委托书中包含的额外信息是：

(i) 股东通知中提供的附表14N中规定的关于每位股东被提名人和合格股东的信息，根据《交易法》及其相关规则和条例的适用要求，必须在公司的委托书中披露，以及

(ii) 如果合格股东这样选择，则应提交一份声明（定义见第二条第4节）。

尽管本第 6 节中包含任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其本着诚意认为在任何重大方面不真实的信息或声明（或根据陈述的具体情况，省略作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性）或会违反任何适用的法律、规则、规章或上市标准。本第 6 节中的任何内容均不限制公司向任何符合条件的股东或股东提名人征集并在其代理材料中包含自己的陈述的能力。

第 6.3 节股东通知和其他信息要求。

(a)《股东通知》应列出第二条第 4 款要求的所有信息、陈述（第第 4 (b) 条第 (vii) 和 (viii) 条所要求的陈述除外）和第二条第 4 节要求的协议，包括 (i) 任何被提名董事候选人、(ii) 任何发出提名候选人意向通知的股东所需的信息，以及 (iii) 根据本第 6 节代表其提名的任何股东、受益所有人或其他人。此外，此类股东通知应包括：

(i) 根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或同时向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本，

(ii) 合格股东的书面陈述（如果是集团股份，则为构成合格股东的每位股东或受益所有人的书面陈述），该陈述还应包含在向美国证券交易委员会（A）提交的附表14N中，其中列出并证明公司一般有权投票的股本数量合格股东拥有和拥有的董事的选举（定义见本条第 6.2 (c) 节III) 自股东通知发布之日起持续至少三年，（B）同意在年会之前继续持有此类股份，以及（C）关于其是否打算在年会之后的至少一年内保持所需股份的所有权，

(iii) 合格股东向公司签订的书面协议（如果是团体，则是每位股东或受益所有人的书面协议，其份额合计以构成合格股东），其中载有以下附加协议、陈述和担保：

(A) 它应 (1) 在股东通知发布之日后的五个工作日内，提供所需股份的记录持有人以及持有或曾经持有所需股份的每家中介机构出具的一份或多份书面陈述，每份陈述都是在必要的三年持有期内，具体说明符合条件的股东拥有并根据本第 6 条第 (2) 款持续拥有的股票数量在年会记录日期后的五个工作日内，提供以下两项要求的信息第二条第 4 (b) 节第 (iii) (B) 和 (iv) 条以及记录持有人和中介机构根据第 (A) (1) 条的要求提交的书面声明，在每种情况下，均核实合格股东截至该日对所需股份的持续所有权，以及 (3) 如果合格股东在此之前停止拥有任何必需股份，则立即通知公司年会，

(B) 它 (1) 在正常业务过程中收购了所需的股份，无意改变或影响公司的控制权，并且目前没有这种意图，(2) 未提名也不得在年会上提名除根据本第 6 条第 (3) 款提名的股东被提名人以外的任何人参加董事会选举未参与、过去和将来都不会参与其中的招标活动（定义见《交易法》附表 14A 第 4 项）《交易法》第14a-1（l）条的含义，支持除股东提名人或董事会任何名提名人以外的任何个人在年会上当选董事，以及（4）不得向任何股东分发除公司分发的年度会议委托书以外的任何形式的年会委托书，以及

(C) 它将 (1) 承担因合格股东与公司股东沟通或符合条件的股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，(2) 赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和雇员免受与任何威胁或待决诉讼、诉讼或损害有关的任何责任、损失或损害，使他们免受损害对公司提起诉讼，无论是法律、行政还是调查或其任何董事、高级职员或雇员因根据本第 6 条进行提名或招标程序而产生的，(3) 遵守适用于其提名或与年会有关的任何招标的所有法律、规章、规章和上市标准，(4) 向美国证券交易委员会提交任何招标或其他由其代表进行的任何通信

与公司年度股东大会相关的合格股东、公司的一位或多位董事或董事提名人或任何股东提名人，无论交易法第14A条是否要求申报，也无论《交易法》第14A条规定的材料是否有任何申报豁免，以及 (5) 应公司的要求，应尽快提交，但在五个业务范围内在提出此类请求后的几天内（如果更早，则在年会前一天）提供公司合理要求的额外信息，以及

(iv) 如果是集团提名，则由所有集团成员指定一名有权代表集团所有成员行事的集团成员，包括撤回提名，以及合格股东应在股东通知发布之日起的五个工作日内向合格股东提供书面协议、陈述和保证，该文件应在股东通知发布之日起的五个工作日内向合格股东提供令其合理满意的文件公司证明股东和/或受益人数此类群体中的所有者不超过二十人，包括一组基金是否符合本第三条第 6.2 (b) 节所指的股东或受益所有人的资格。

(b) 为了根据本第 6 节及时，股东通知必须由股东不迟于营业结束（定义见第二条第 4 (d) 节）120 天，并且不早于营业结束前 150 天（如公司委托书材料所述）最终委托书首次发布之日前 150 天（如公司委托书材料所述），在营业结束前 150 天送达公司主要执行办公室的秘书向与前几年年度股东大会相关的股东致辞，前提是，如果在上一年中，公司没有举行年会，或者如果本年度的年会日期在上一年度年会之日之前或之后的30天以上，则股东通知必须不早于年会前150天营业结束时送达，并且不迟于该年会前120天或第10次的营业结束时间自公开披露（定义见上文第二条第 4 (d) 节）之日的第二天这样的会议首先由公司召开。在任何情况下，年会休会或休会，或已向股东发出会议通知或已公开披露会议日期的年会延期，均不得开始新的时间段（或延长任何时间段），如上所述，向股东发出通知。

(d) 如果合格股东或任何股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不真实、正确和完整（包括省略了作出陈述所必需的重大事实，没有误导性），则该合格股东或股东被提名人应视情况迅速通知秘书并提供所需的信息使此类信息或通信真实、正确、完整且不具有误导性；据了解，提供任何此类通知均不应被视为纠正任何缺陷或限制公司在其代理材料中省略股东候选人的权利，如本第 6 节所规定的。

(e) 就本第 6 节而言，根据本第 6.3 节提供的所有信息均应被视为股东通知的一部分。

第 6.4 节代理访问程序

(a) 尽管本第 6 节中有任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略任何股东被提名人，此类提名将被忽视，也不得对该股东被提名人进行投票，尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但如果出现以下情况：

(i) 合格股东或股东被提名人违反了其在《股东通知》或根据本第 6 节以其他方式提交的任何协议、陈述或保证，股东通知中或根据本第 6 节以其他方式提交的任何信息在提供时均不真实、正确和完整，或者合格股东或适用的股东被提名人未能履行本章程规定的义务，包括但不限于其在本第 6 节下的义务，

(ii) 根据公司将任何证券上市交易的任何证券交易所或交易市场的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，股东被提名人 (A) 不具有独立资格，(B) 根据规则中规定的审计委员会独立性要求，不具备独立资格公司股票上市的美国主要交易所或者作为《交易法》第16b-3条规定的非雇员董事，（C）在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，根据经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，（D）是未决刑事诉讼的主体（不包括交通违规和其他轻罪）或已在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规和其他轻微违法行为）或（E）受以下第506（d）条中规定的任何命令的约束根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例，

(iii) 公司已收到通知（无论随后是否撤回），股东打算根据第二条第 4 款对股东候选人提名董事的预先通知要求提名任何候选人参加董事会选举，或

(iv) 当选股东候选人进入董事会将导致公司违反公司注册证书、本章程或任何适用的法律、规则、法规或上市标准。

(b) 根据本第6节提交多名股东提名人以纳入公司代理材料的合格股东应根据合格股东希望选出此类股东被提名人纳入公司代理材料的顺序对此类股东候选人进行排名，并在提交给公司的股东通知中包括该分配等级。如果符合条件的股东根据本第 6 节提交的股东提名人数超过授权人数，则应根据以下规定确定应包含在公司代理材料中的股东候选人：应从每位合格股东中选出一名符合本第 6 节资格要求的股东被提名人，用于将纳入公司代理材料，直至达到授权人数，顺序为金额（从大到小）每位合格股东在提交给公司的股东通知中披露为自有股份的公司股份，并按该合格股东分配给每位股东提名人的等级（从高到低）的顺序排列。如果在从每位合格股东中选出一位符合本第 6 节中资格要求的股东被提名人后仍未达到授权号码，则该选择过程应根据需要持续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到授权号码为止。在做出此类决定后，如果任何符合本第 6 节资格要求的股东被提名人由董事会提名，此后未包含在公司的代理材料中，或者此后出于任何原因（包括合格股东或股东被提名人未能遵守本第 6 节）未被提名参加董事选举，则公司代理材料材料中不得包括其他被提名人或被提名人以其他方式提交当选为适用机构的董事年会取代此类股东提名人。

(c) 任何被列入公司特定年度股东大会的代理材料中，但 (i) 因任何原因退出年会、没有资格或无法在年会上当选的任何股东被提名人，包括未能遵守本章程的任何规定（前提是在任何情况下此类撤回、取消资格或不可在任何情况下都不得开始新的时间段（或延长任何时间期限）发出股东通知的期限）或（ii）未获得多张赞成票他或她的当选至少等于亲自出席或由代理人代表的股份的25％，并有权在董事选举中投票，则没有资格根据本第6条成为未来两次年会的股东候选人。

(d) 尽管本第 6 节有上述规定，除非法律另有要求或董事会主席另有决定，否则主持会议的公司官员或董事会另有决定，前提是提交股东通知的股东（或股东的合格代表，如上文第二条第 4 (d) 节所定义）未出席年度股东大会公司要介绍其股东被提名人或股东候选人，此类提名应为尽管公司可能已经收到有关股东候选人或股东候选人选举的代理人，但不予考虑。在不限制董事会解释本章程任何其他条款的权力和权力的情况下，董事会（以及董事会授权的任何其他个人或机构）应有权解释本第 6 节，并做出任何必要或可取的决定，将本第 6 节适用于任何个人、事实或情况，在每种情况下都本着诚意行事。除根据《交易法》颁布的第14a-19条提名的外，本第6节是股东在公司代理材料中纳入董事选举候选人的唯一方法。

第 7 部分。空缺。董事会因任何原因出现的任何空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，均可由董事会填补，尽管少于法定人数，但仍由当时在任的多数董事行事，或由唯一的名董事填补。根据前一句选出的任何董事的任期应在任命后举行的下一次公司股东年会上届满，直到选出继任者并获得资格为止，或者直到他们先前辞职、去世或被免职。仅出于本节的目的，董事会的空缺应被视为包括根据本第三条第 1 节因一名或多名董事辞职、去世或被免职而减少的董事人数。如果没有董事在职，则可以按照法规规定的方式进行董事选举。

第 8 部分。 罢免董事。除任何类别或系列优先股的持有人选出的此类董事（如果有）外，在股东大会上，经公司已发行、流通并有权就此进行表决的至少多数股本的持有人投赞成票，可以有理由或无故地将董事免职，前提是在呼吁采取此类行动的通知中发出此类拟议行动的通知会议。

第 9 部分。 董事辞职。任何董事均可在向董事会、董事会主席或公司秘书发出书面通知或电子通知后随时辞职。此类辞职应在交付时生效，除非辞职说明了更晚的生效日期或时间，或根据一个或多个事件的发生确定的生效日期或时间。除非其中另有规定，否则接受这种辞职不是使之生效的必要条件。

第 10 部分。 职责和权力。公司的业务应由董事会管理或在其指导下进行管理，董事会可以行使公司的所有权力，并从事所有法规、公司注册证书或本章程未指令或要求股东行使或做的合法行为和事情。

第 11 节。会议。公司董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。董事会可以在董事会不时确定的时间和地点举行董事会定期会议，恕不另行通知。每年至少应举行四 (4) 次例会。董事会特别会议可以由主席（如果有）、首席执行官、首席董事（如果有）、秘书、或当时在任的多数董事召开。说明会议地点、日期和时间的通知应在会议开始前不少于二十四 (24) 小时发给每位董事，但如果通知仅通过邮寄方式发出，则应在会议前不少于三 (3) 天向每位董事发出通知。

第 12 部分。 法定人数。除非法律、公司注册证书或本章程另有明确规定，否则全体董事会的多数应构成董事会所有会议业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会的行为。如果出席董事会任何会议的法定人数不足，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上宣布，否则无需另行通知，直到达到法定人数为止。

第 13 节。 理事会的行动。除非公司注册证书或本章程另有规定，否则如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定，）以书面或电子传输的形式同意，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取。任何此类书面或文字、电子传输或传输均应与董事会或委员会的议事记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第 14 节。 通过会议电话进行会议。除非公司注册证书或本章程另有规定，否则公司董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过会议电话或类似通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参与会议的人员均可通过该设备相互听见，根据参加会议，本第 14 节构成亲自出席此类会议。

第 15 节。 委员会。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，从其成员中指定一个或多个委员会。董事会应根据公司将任何证券上市交易的任何证券交易所或交易市场不时要求指定委员会。每个委员会必须有一名或多名成员，或公司上市任何证券进行交易的任何证券交易所或交易市场的现行规则所要求的最低人数，每个成员都必须具备任何此类证券交易所或交易市场可能要求的资格以及董事会根据委员会组织章程或其他机构不时要求的额外资格。委员会成员应由董事会酌情任职。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员，前提是任何此类候补成员符合在委员会任职的资格要求。本章程中有关董事会会议通知、豁免通知、法定人数、投票和不举行会议的行动等条款也应适用于董事会的委员会及其成员。每个委员会应定期保留会议记录，并在需要时向董事会报告。

董事会委员会在董事会通过委员会组织章程的决议或董事会其他决议规定的范围内，可以拥有并行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力；但任何此类委员会均不拥有与以下事项有关的权力或权限：(i) 批准或采纳或向股东推荐法律明确要求的任何行动或事项，提交股东批准的公司注册证书或本章程，或 (ii) 对全部或部分修改、修改或废除这些章程。

除非公司注册证书、本章程或董事会指定委员会的决议中另有规定，否则委员会可以设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力和权力委托给小组委员会。

第 16 节。 董事薪酬。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），可以获得固定金额的出席董事会每次会议的报酬，以及规定的年度金额或其他董事服务报酬。可以允许特别委员会或常设委员会成员对此类额外服务给予同等报酬，包括对担任委员会主席的额外报酬。

第 17 节。 紧急章程。尽管本章程、《公司注册证书》或《特拉华州通用公司法》中有任何不同或冲突的规定，本第 17 条在《特拉华州通用公司法》第 110 条规定的任何紧急情况下（紧急情况）均应生效。在出现任何紧急情况或其他类似紧急情况时，出席董事会或其常设委员会会议的一名或多名董事应构成法定人数。出席会议的这些董事可以进一步采取行动，在认为必要和适当的情况下，任命他们中的一名或多名或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员。除非董事会另有决定，否则在任何紧急情况下，公司及其董事和高级管理人员可以行使《特拉华州通用公司法》第 110 条规定的任何权力并采取任何行动或措施。

第四条

军官们

第 1 部分。 普通的。公司高管应由董事会选出，应为首席执行官、秘书和财务主管。董事会还可以自行选择一位或多位董事会主席（任何此类主席必须是公司的董事，但不必是公司的高级管理人员）、总裁、副总裁、助理秘书、助理财务主管和其他官员。除非法律、公司注册证书或本章程另有禁止，否则任何数量的职位均可由同一个人担任。除董事会主席外，公司的高级管理人员不必是公司的董事。董事会可自行决定在其认为可取的任何期内不填补任何职位。

第 2 部分。选举。董事会应选出公司高管，他们的任期应与董事会不时决定的任期相同，并应行使董事会不时决定的权力和职责；公司所有高级管理人员应任职直至其继任者被选出并获得资格，或直到他们提前辞职或免职。董事会选出的任何高级职员均可随时通过全体董事会中多数成员的赞成票将其免职，无论是否有理由。公司任何职位出现的任何空缺应由董事会填补。公司所有高级职员的薪酬应由董事会或按照董事会规定的程序确定。

第 3 部分。 公司拥有的有表决权的证券。董事会主席、首席执行官或任何副总裁可以以公司的名义并代表公司签署委托书、代理人、会议通知豁免、同意书和其他文书。任何此类高管均可以公司的名义并代表公司采取一切可能认为可取的行动，在任何公司、合伙企业、信托或公司可能拥有证券的其他实体的证券持有人会议上亲自或通过代理人进行投票，在任何此类会议上，应拥有并可以行使与此类证券所有权相关的任何和所有权利和权力，作为其所有者，公司可以已行使并持有（如果存在）。董事会可通过决议，不时赋予任何其他人或个人类似的权力。

第 4 部分。 首席执行官.首席执行官应根据章程的规定和董事会的控制，对公司及其高管的业务进行全面和积极的管理、指导和监督。在首席执行官缺席或致残的情况下，董事会指定的人员应履行首席执行官的职责和行使权力。

第 5 部分。 董事会主席。董事会主席应主持公司股东和董事会的所有会议，可以是公司的高级管理人员或董事会的独立董事。董事会主席应全面监督公司的业务。董事会主席应确保董事会的所有命令和决议均得到执行，并有权签署董事会可能授权的公司所有合同、证书和其他文书。董事会主席还应履行本章程或董事会可能不时分配给他或她的其他职责并行使其他权力。在董事会主席缺席或致残的情况下，或应董事会主席的要求，如果已指定首席董事，则该领导董事应主持公司和董事会的所有股东会议，并应履行董事会可能不时分配给他或她的其他职责。在首席董事和董事会主席均缺席或致残的情况下，或者如果没有指定首席董事，则董事会指定的另一人应主持董事会和股东的所有会议。

第 6 部分。主席。除非董事会另行指定，否则总裁应为公司的首席执行官，如果分开，则应履行本章程或首席执行官官或董事会可能不时分配给其的职责和行使其他权力。

第 7 部分。 副总统。每位副总裁应履行职责，并拥有董事会或董事会主席可能不时规定的其他权力。

第 8 部分。秘书。秘书应出席董事会的所有会议和所有股东会议，并将会议上的所有会议记录在一本或多本账簿中，以便为此目的保存。秘书还应根据要求履行常设委员会的类似职责。秘书应发出或安排通知所有股东会议和董事会会议，并应履行董事会或董事会主席可能规定的其他职责。如果秘书无法或应拒绝通知所有股东会议和董事会会议，并且如果没有助理秘书，则董事会或董事会主席可以选择另一位官员发出此类通知。秘书应保管公司的印章（如果有），秘书或任何助理秘书（如果有）有权在任何需要印章的文书上盖上印章，一旦盖章，则可以通过秘书的签名或任何此类助理秘书的签名来证明。董事会可以授予任何其他官员一般性权力，让他们盖上公司的印章（如果有），并通过其签名来证明印章。秘书应确保法律要求保存或归档的所有账簿、报告、报表、证书和其他文件和记录均按情况妥善保存或归档。

第 9 部分。 财务主任。财务主管应保管公司资金和证券，在属于公司的账簿中保留完整而准确的收款和支出账目，并应将所有款项和其他有价值的物品以公司的名义和贷记款存入董事会可能指定的存放处。财务主管应按照董事会的命令支付公司资金，拿出适当的付款凭证，并应在例会上，或在董事会要求时，向董事会主席和董事会提交一份关于其作为财务主管的所有交易和公司财务状况的账目。如果董事会要求，财务主管应向公司提供保证金，金额和担保金应使董事会满意，以保证其忠实履行职责，并在死亡、辞职、退休或免职的情况下恢复公司的所有账簿、文件、凭证、金钱和其他任何种类的财产拥有或控制属于本公司的财产。

第 10 部分。 助理秘书。除非本章程中另有规定，否则助理秘书（如果有）应履行董事会、董事会主席、首席执行官、总裁（如果有）、任何副总裁（如果有）或秘书不时分配给他们的职责和权力，以及秘书缺席时或秘书可能不时分配给他们如果他或她致残或拒绝采取行动，则应履行秘书的职责，并且在行使职责时，应拥有所有权力但须遵守对秘书的所有限制.

第 11 节。 助理财务主管。助理财务主管（如果有）应履行职责并拥有的权力，例如董事会、董事会主席、首席执行官、总裁（如果有）、副总裁（如果有）或财务主管，以及不时分配给他们的权力，以及财务主管缺席或其残疾或拒绝采取行动，应履行财务主管的职责，在采取行动时，应拥有财务主管的一切权力并受其所有限制。如果董事会要求，助理财务主管应向公司提供保证金，金额和担保金应使董事会满意，以保证其忠实履行职责，并在死亡、辞职、退休或免职的情况下恢复公司的所有账簿、文件、凭证、金钱和其他任何种类的财产或其拥有或控制下属于公司。

第 12 部分。 其他官员。董事会可能选择的其他官员应履行董事会可能不时分配给他们的职责和权力。董事会可以授权公司任何其他高管选择此类其他高管，并规定他们各自的职责和权力。

第 13 节。公司合同和工具；如何执行。除非本章程中另有规定，否则董事会可以决定方法，并指定（或授权公司高管指定）有权以公司名义和代表公司签订任何合同或执行任何文书的人员。这种权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。除非获得授权，或者在个人在公司的办公室或其他职位发生的权力范围内，任何人均无权或权力通过任何合同或约定约约束公司，也不得质押信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。

第五条

股票

第 1 部分。证书。公司每类或系列股票的证书应采用董事会不时通过决议决定的形式。董事会还可以不时通过决议决定可以或应该以无证形式持有任何类别或系列的股份。关于认证股票，每位公司股票持有人都有权要求公司任何两名授权官员以公司的名义签署证书，包括但不限于董事会主席、首席执行官、总裁或副总裁、财务主管或助理财务主管，或公司的秘书或助理秘书，以证明该数字该持有人在公司拥有的股份。股东的权利和义务不得因其股份是否由证书代表而有任何区别。

第 2 部分。签名。如果证书由 (i) 公司或其员工以外的过户代理人或 (ii) 公司或其员工以外的注册机构会签，则证书上的任何其他签名可能是传真。如果在证书签发之前，任何已在证书上签名或其传真签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与其在签发之日担任该高级职员、过户代理人或注册商具有同等效力。

第 3 部分。 证书丢失。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作出宣誓书后，董事会可以指示签发新的证书，以取代公司迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书。在授权发行新证书时，董事会可自行决定并作为发行证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或销毁的证书的所有者或所有者的法定代表人以董事会要求的相同方式进行广告宣传和/或向公司提供其可能指示的金额的保证金，作为对可能向 {br 提出的任何索赔的赔偿} 公司关于据称丢失、被盗或销毁的证书。

第 4 部分。转账。公司的股票可按照法律和本章程规定的方式转让。由证书代表的股票转让只能由证书中注明的人或其以书面形式合法组成的律师在公司的账簿上进行，在交出正式签发的转让证书后，应取消该证书，然后再签发新的证书或无证股票证据。无凭证股份的转让只能由无凭证股票的登记股东或其律师在收到根据董事会规定的要求和程序正式执行的适当转让指令后以书面形式合法组建的在公司账簿上进行。

第 5 部分。 记录日期。为了使公司能够确定有权获得股东大会通知或有权在任何股东大会或其任何续会上投票，或有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权就任何变更、转换或交换股票，或出于任何其他合法行动的目的行使任何权利的股东，董事会可以确定记录日期日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期董事及其的任期不得超过该股东大会召开日期的六十天或少于二十天，也不得超过任何其他行动之前的六十天。对有权获得股东会议通知或在股东会议上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

第 6 部分。 受益所有人。公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人获得股息和以该所有者身份进行投票的专有权利，并有权追究在其账簿上注册为股份所有者的个人的看涨和评估责任，并且不必承认承认任何其他人对此类股份的任何公平或其他主张或权益，无论公司是否如此除非法律另有规定，否则应就此发出明示或其他通知。

第六条

对股票发行和转让的限制

第 1 部分。 某些定义。就本文而言：

(a) 任何人对公司证券的受益所有权均指该人对证券的所有权，无论证券的权益是直接还是间接持有（包括被提名人），对于任何个人而言，但对任何其他人对任何证券的受益所有权的确定没有影响，还应包括通过适用1986年《美国国税法》第544条对任何证券的任何视同所有权，因为修订（美国国税法），经第 856 (h) 条修改）（1）（B），规定，出于本第六条规定的限制的目的，以证券承销商身份从事证券业务的个人如果通过参与根据经修订的1933年《证券法》注册的公司承诺承保而收购证券，则不应被视为该类证券的受益所有人。就本条而言，公司董事会有权根据当时所知的信息，确定公司任何人的证券实益所有权。

(b) 可转换证券是指公司的任何债务或股权证券，或任何可转换为公司任何类别股本或提供购买权的合约权利。

(c) 市值是指在常规交易市场上任何类别或系列股本的股票，此类股票在下一个工作日的收盘价；对于没有常规交易市场的任何类别或系列股本的任何股份，指公司董事会为本条目的真诚确定的每股价值，前提是市场价值，在作出任何此类决定之前，市场价值对于任何类别或系列的优先股，应视为每股的规定价值此类股票的指定证书中规定。

(d) 个人包括个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人协会或其他实体，还包括《交易所法》第13 (d) (3) 条所指的团体。

(e) 证券是指公司的股本和任何可转换证券。

第 2 部分。 持股限制。任何人的实益所有权不得超过公司普通股（普通股限额）的已发行股份（普通股限额）的9.8％，或总市值超过公司所有类别资本存量（总价值上限）所有股总市值的9.8％。如果此类发行或转让后，此类个人对公司股本的实益所有权超过普通股限额或总价值上限，则不得向任何人发行或转让任何证券，或为任何人的利益发行或转让证券。为了对任何人适用此类限制，该人实益拥有的任何可转换证券（定义见本第六条第1（a）节）应视为其所有股本转换或购买权均已行使。

第 3 部分。 超过限额的转账。如果违反本协议第 2 节向任何人发行或转让任何证券或为其受益，则此类发行或转让仅对未导致违反本协议第 2 节的证券数量有效，且此类发行或转让无效且此类证券的其余部分（超额证券）无效。如果根据任何法律决定、法规、规章或法规，上述判决的最后一项条款被确定为无效，则该人应被最终视为代表公司充当代理人收购超额证券以代表公司持有此类超额证券。作为用于此类目的的国库证券的等价物，超额证券无权获得任何投票权，不得出于法定人数或投票目的被视为未偿还债务，也无权获得与此类证券相关的股息、利息或任何其他分配。任何个人在获得超额证券的股息、利息或任何其他分配后，均应持有与公司代理人和超额证券受让人相同的身份。

第 4 部分。 超额证券的转移。尽管此处有任何相反的规定，但任何超额证券的持有人均可向任何在转让后不会拥有超过普通股限额或总价值上限的公司证券的实益所有权的人转让相同的（连同其中的任何分配）。在进行此类允许的转让后，公司应向受让人支付或分配先前未支付或分配的超额证券的任何分配。

第 5 部分。 其他限制。尽管此处有任何相反的规定，但公司及其股东的过户代理人可以拒绝转让公司的任何股本，无论是自愿转让、依据法律的执行，还是根据任何股东的最后遗嘱和遗嘱进行转让，前提是董事会或公司法律顾问认为这种转让会或可能取消公司作为房地产投资信托的纳税资格。如果认为维护公司作为合格房地产投资信托的纳税地位是必要或可取的，此处包含的任何内容均不限制公司施加或寻求司法或其他额外限制的能力。

第 6 部分。 董事会的豁免决定。公司董事会可以给予本第六条对特定人员的限制的有限豁免，以允许这些人对公司股本的实益拥有超过董事会规定的金额的普通股限额或总价值上限，前提是董事会肯定地确定特定人员的每项此类有限豁免符合公司及其的最大利益股东们。

第 7 部分。 证书图例。除非董事会认为没有必要，否则所有代表本条所指公司证券的证书均应标有根据特拉华州法律足以向此类证券的购买者发出本第六条规定的转让限制通知。

第 8 部分。 条款无效。如果对该问题具有管辖权的任何联邦或州法院认定本条的任何条款或对任何此类条款的任何适用无效，则其余条款的有效性不应受到影响，该条款的其他适用仅在遵守该法院裁决所必需的范围内受到影响。

第 9 部分。 纽约证券交易所交易。本第六条（包括但不限于第 5 节）中的任何内容均不妨碍通过纽约证券交易所或任何其他证券交易所或国家证券协会的自动报价系统进行的任何交易的结算。但是，任何交易的结算均不应否定本第六条任何规定的效力，任何受让人以及在此类交易中转让给该受让人的股本均应受本第六条所有规定和限制的约束。

第七条

商业组合

第 1 部分。 投票要求。除法律另行要求的任何投票外，公司注册证书或本章程中定义的企业合并还应要求公司当时已发行股本的投票权的持有人投赞成票，他们有权在董事选举（有表决权的股票）中进行一般投票，作为一个类别共同投票。

第 2 部分。例外。在以下情况下，本第七条第 1 节的规定不适用于任何业务组合：

(a) 公司在业务合并完成时，在过去的十二个个月中，一直直接或间接地是本文定义的利益相关股东作为此类交易一方的每类已发行股权证券大多数的所有者；或

(b) 此类业务合并已获得董事会多数成员的批准，在获得批准时，这些成员不是本文定义的关联公司或利益相关股东的被提名人；或

(i) 该业务合并中有表决权股票持有人每股收到的现金和公允市场价值的总金额应至少等于利益股东在紧接之前的两年内为其收购的任何有表决权的股票支付的最高每股价格（包括任何经纪佣金、转让税和招揽交易商费用）（包括任何经纪佣金、转让税和招揽交易商费用）业务合并提案的首次公开公告或 (2) 在成为感兴趣股东的交易，以较高者为准；以及

(ii) 特定类别的已发行有表决权股票的持有人收到的对价应为现金或与利益股东先前为此类有表决权股票支付的同等形式。如果利益股东以不同的对价支付了任何类别的有表决权股票的股票，则利益股东为此类有表决权股票支付的对价形式应为现金或用于收购该利益股东先前收购的此类有表决权股票中最大数量股份的形式。

第 3 部分。定义。就本第七条而言：

(a) 关联公司或关联公司应具有经修订的1933年《证券法》第405条规定的含义。

(b) 受益所有人或受益人应具有《交易法》第13d-3条规定的含义。为了本条的目的，公司董事会有权力和义务根据当时所知的信息，确定是否有任何人是已发行有表决权股票的5％或以上的受益所有人。

(i) 公司与 (1) 任何利益相关股东（定义见下文）或 (2) 任何其他公司或实体（无论其本身是否为利益股东）的合并或合并，或者在此类合并或合并之后将成为利益股东的关联公司（定义见下文）；或

(ii) 向公司几乎所有资产的任何感兴趣股东或任何利益股东的关联公司出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一笔交易或一系列交易中）；或

(iii) 对证券的任何重新分类（包括任何反向股票拆分），或对公司进行资本重组，或任何其他交易（无论是否与利益相关股东进行或以其他方式涉及利害关系股东），这些交易直接或间接地会增加由任何利益相关股东或任何关联公司直接或间接拥有的公司任何类别股权证券的已发行股份的份额持有人；或

(iv) 采纳由感兴趣的股东或任何感兴趣的股东的任何关联公司提出或代表其提出的公司清算或解散计划或提案。

(d) 股票证券的含义应符合《交易法》第 13a11-1条中规定的含义。

(e) 公允市场价值是指董事会真诚地确定的该类财产在有关日期的公允市场价值。

(f) 利益股东是指截至确定本第 3 节 (c) 小节第 (i) 至 (iv) 条所述任何交易或在任何此类交易完成前夕有权获得通知和投票的股东的记录之日，或在任何此类交易完成前夕是的受益所有人的任何个人、公司、公司（公司除外）或其他实体杰出的有表决权的股票。

第八条

一般规定

第 1 部分。分红。公司股本的股息，受公司注册证书的限制（如果有），可以由董事会在任何例行或特别会议上宣布，并且可以以现金、财产或股本的形式支付。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出，例如董事会不时行使绝对自由裁量权、认为适当的储备金作为储备金以应付突发事件、平衡股息、修复或维护公司任何财产或用于任何正当目的，董事会可以修改或取消任何此类款项保留。

第 2 部分。支出。公司的所有支票或金钱和票据要求均应由高级职员或董事会可能不时指定的其他人员签署。

第 3 部分。 财政年度。除非董事会决议另有规定，否则公司的财政年度应为日历年。

第 4 部分。 书籍和记录。在遵守任何法律规定或公司注册证书的前提下，公司的账簿和记录可以保存在俄亥俄州托莱多的一个或多个地方，或特拉华州内外的其他地方，由公司董事会不时指定。

第 5 部分。通告。每当法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出通知时，此类通知均可通过美国邮政发给该董事、委员会成员或股东，地址为，该通知出现在公司的记录中，并预付邮费，此类通知应被视为在以下情况下发出同样的内容应存放在美国的邮政中。除非法律另有要求，否则在《特拉华州通用公司法》第 232 条允许的范围内，也可以（i）亲自发出通知，（ii）通过国家认可的快递服务，或（iii）通过电子传真、电子邮件传输或其他电子传输发出通知。亲自发出的通知应视为有效，特快快递服务发出的通知应被视为在送货服务记录为交付时间和日期的时间和日期发出，和通过电子传输的通知应被视为按照《特拉华州通用公司法》第 232 条的规定发出。

第 6 部分。 豁免通知.每当法律要求向任何董事、委员会成员或股东发出公司注册证书或本章程的任何通知时，由有权获得上述通知的人签署的书面豁免，或者有权获得通知的人通过电子传输方式的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于。

第 7 部分。 所得税状况。该公司是一家房地产投资信托，为了使公司符合资格并保持这种地位，它必须满足某些组织和运营要求，例如遵守对房地产投资信托可能获得或持有的收入和资产类型和金额的复杂限制。但是，无法保证公司在任何给定的应纳税年度内都有资格或保持不动产投资信托的资格，董事会没有义务保持公司在《美国国税法》下作为房地产投资信托的地位。公司未能根据《美国国税法》获得房地产投资信托资格，不得使公司的董事或高级管理人员对股东或任何其他人承担责任。

第 8 部分。 电子签名等。除公司注册证书或本章程（包括但不限于第 II 条第 11 节的另行要求）另有要求外，任何文件，包括

但不限于，在适用法律允许的最大范围内，特拉华州通用公司法、公司注册证书或本章程要求公司任何高管、董事、股东、员工或代理人执行的任何同意、协议、证书或文书，均可使用传真或其他形式的电子签名执行。在适用法律允许的最大范围内，代表公司签订的所有其他合同、协议、证书或文书均可在适用法律允许的最大范围内使用传真或其他形式的电子签名执行。此处使用的术语电子邮件、电子邮件地址、电子签名和电子传输应具有《特拉华州通用公司法》中规定的含义。

第九条

赔偿

第 1 部分。 董事和高级管理人员的赔偿权.在特拉华州通用公司法允许的最大范围内（除非适用法律、规则、法规或上市标准另有要求），否则公司应向曾经或现在是或可能成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何现任或前任董事或高级管理人员进行赔偿，无论是民事诉讼，刑事、行政或调查，理由是他或她是或曾经是董事、高级职员，公司的雇员或代理人，或者目前或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、员工福利计划、信托或其他企业的董事、高级职员、员工、受托人、合伙人、代理人或信托人，其费用包括律师费、判决、罚款、罚款和支付的和解金额，但须支付他或她因此类威胁而实际和合理产生的费用，待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼。

第 2 部分。 预付费用.现任或前任董事或高级管理人员在辩护或调查本第九条第 1 款所述性质的威胁或待决诉讼、诉讼或诉讼时发生的费用应由公司在收到该人或代表该人作出的偿还该款项的承诺后，在最终确定该人无权获得赔偿的情况下，在最终处置该诉讼、诉讼或诉讼之前支付由公司根据本第 IX 条的规定予以整合。

第 3 部分。 权利的非排他性.根据任何章程、协议、合同、股东或无私董事的投票，或根据任何有管辖权的法院的指示（无论如何体现）或其他规定，寻求补偿或预付开支的人可能享有的任何其他权利，不应被视为不包括本第九条提供或根据本第九条提供或授予的费用补偿和预支的权利。本第九条的规定不应被视为排除对未在本第九条第 1 款中规定的但公司根据特拉华州通用公司法或其他规定有权或有义务进行赔偿的任何个人的赔偿。

第 4 部分。 权利的生存.本第九条规定的获得赔偿和预付开支的权利应继续适用于已停止担任董事或高级职员的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。对本第九条的任何废除或修改均不会对根据本第九条就废除或修改之前发生的任何作为或不作为而存在的任何补偿和预付开支的任何权利产生不利影响。

第 5 部分。 对赔偿的限制.尽管本第九条中有任何与相反的内容，除非个人要求执行本第九条规定的权利，否则根据本第九条，公司没有义务对与该人提起的诉讼（或其中的一部分，包括为和解支付的任何金额）有关的任何人进行赔偿，除非该诉讼（或其一部分）得到董事会的授权或同意该公司。

第 5 部分。保险. 除非适用的法律、规则、法规或上市标准另有要求，否则公司可自费维持保险，以保护自己以及公司或其他公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据特拉华州法律对此类费用、责任或损失进行赔偿一般公司法。

第 6 部分。可分割性。 如果出于任何原因，本第九条的任何条款被认定为适用于任何个人或实体或情况的无效、非法或不可执行，那么，在法律允许的最大范围内：(a) 该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本第九条其余条款（包括但不限于本第九条任何段落中包含的所有部分）的有效性、合法性和可执行性本身并非无效的、非法的或不可执行的、任何此类条款，非法或不可执行），此类条款对其他人或实体或情况的适用不应因此受到任何影响或损害；以及 (b) 尽可能地，本第九条的规定（包括但不限于本第九条任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的此类条款的所有部分）应为被解释为实现双方关于公司提供保护的意图在本第九条规定的最大范围内，向受保人提供。

第 X 条

修正案

第 1 部分。 修正案. These By-Laws may be altered, amended or repealed, in whole or in part, or new By-Laws may be adopted by either the stockholders or by the Board of Directors, provided, however, that notice of such alteration, amendment, repeal or adoption of new By-Laws be contained in the notice of such meeting of stockholders or Board of Directors as the case may be. Any amendment by the Board of Directors must be approved by a majority of the directors then in office. Any amendment by the stockholders must be approved by holders of capital stock having a majority of the voting power in the election of directors of all outstanding capital stock of the Corporation voting together as a single class, provided that any amendment by the stockholders to Article III, Sections 1, 7, and 8 of these By-Laws (concerning the number of directors, vacancies in the Board of Directors, and removal of directors), Article VI of these By-Laws (concerning restrictions on issuance and transfer of stock) or Article VII of these By-Laws (concerning business combinations) must be approved by holders of capital stock having 75% of the voting power in the election of directors of all outstanding capital stock of the Corporation, voting together as a single class.

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