医疗保健 三角公司

普通股 股

自动柜员机 销售协议

2024年1月4日

道森·詹姆斯证券公司

101北方联邦骇维金属加工

600套房

博卡拉顿，佛罗里达州，33432

女士们、先生们：

保健三角公司是特拉华州的一家公司(“公司”)，确认其与道森·詹姆斯证券公司的协议(本“协议”) 如下：

1.股票发行和出售。本公司同意，在以下所述的本协议期限内，本公司可不时根据本协议的条款及本协议所述的条件，以代理及/或委托人(“销售代理”)的身份，发行及出售本公司普通股股份，每股面值0.00001美元(“普通股”)，但须受本协议第3(B)节所载限制的规限。向销售代理或通过销售代理发行和销售普通股将根据 公司提交的注册声明(定义见下文)进行，并由美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)根据证券法(定义见下文)宣布生效。

本协议的期限 应从委员会宣布注册声明(定义如下)生效之日开始，并在根据第11条终止或终止本协议时终止。

在本协议签订之日，本公司已经或将按照修订后的1933年证券法及其规则和条例(统称为《证券法》)的规定，向证监会提交一份采用S-3表格格式的搁置登记声明，其中包括本公司将不时发布的与包括普通股在内的某些证券有关的基本招股说明书(以下简称《基础招股说明书》)。其中包含本公司已经或将根据1934年《证券交易法》(经修订)及其规则和条例(统称为《交易法》)的规定提交或将提交的文件。本公司已根据本协议拟备一份专门与发售普通股有关的招股说明书 作为该等注册声明的一部分(“自动柜员机招股说明书”及与基础招股说明书合称为“初始招股说明书”)。在该登记声明宣布生效之日起，本公司将于实际可行范围内尽快向销售代理提供作为该登记声明一部分的自动柜员机招股章程副本，供销售代理使用，有关配售股份(定义见下文)。除文意另有所指外，在生效时经修订的注册声明，包括作为注册声明的一部分或通过引用纳入其中的所有文件，以及随后根据证券法规则424(B)向委员会提交的招股说明书中包含的任何信息，或根据证券法规则430B或462(B) 被视为此类注册声明的一部分的任何信息，在此称为“注册声明”。初始招股说明书，包括通过引用纳入其中的所有 文件(如果该等信息未根据证券法规则 412(证券法第430B(G)条的限制)被取代或修改)，并可不时由任何额外的 招股说明书附录补充，其形式为该等基本招股章程及/或自动柜员机招股章程最近由本公司根据证券法第424(B)条向委员会提交，连同任何“发行人自由撰写招股章程”(“发行人自由撰写招股章程”)，如证券法第433条(“第433条”)所界定，与配售股份有关的(I)须由本公司向委员会提交或(Ii)根据规则433(D)(5)(I)获豁免提交的配售股份，在每种情况下均以向委员会提交或规定提交的表格或(如无要求提交)根据第433(G)条保留在本公司纪录中的 表格，称为“招股章程”。本文中对注册说明书、招股章程或其任何修订或补充文件的任何提及，应被视为指并 包括以引用方式并入其中的文件，而本文中提及与注册声明或招股说明书有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被视为指并包括在本章程签立后向证监会提交的任何文件 。就本协议而言， 对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据电子数据收集分析和检索系统或(如果适用)交互式数据电子申请(统称“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。

2.配售。 每当公司希望通过销售代理发行和出售普通股时，公司将通过电子邮件通知(或双方书面同意的其他方式)(“配售通知”)(“配售通知”)通知销售代理，其中包含其希望出售普通股的参数，其中应至少包括将发行的普通股数量(“配售股份”)。要求出售的时间段、任何一个交易日内可出售的普通股数量的任何限制(如第3节所定义的)和不得出售的任何最低价格，其表格包含所需的最低销售参数 。配售通知应来自附表2所列公司的任何个人(并向该时间表所列公司的其他个人各提供一份副本)。并须以附表2所列销售代理的每一名人士为收件人，而该附表2可不时作出修订。配售通知自销售代理收到之日起生效，除非及直至(I)根据第4节所载通知规定，销售代理因任何理由拒绝接受其中所载条款， 销售代理可自行决定，(Ii)全部配售股份已售出，(Iii)根据第4节所述通知要求，本公司暂停或终止配售通知，(Iv)本公司发出后续配售通知，其参数取代先前已注明日期的配售通知上的参数，或(V)本协议已根据第11条的规定终止。本公司须向销售代理支付的任何折扣、佣金或其他补偿的金额 与通过销售代理出售配售股份有关，应如附表3所述。现明确 确认并同意，本公司或销售代理将不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向销售代理递交配售通知，且销售代理不会根据上述条款及其后仅根据其中及本协议所指定的条款拒绝该配售通知。如果 本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

3.销售代理销售配售股份。

(A)在符合本协议所载条款和 条件的情况下，在本公司发出配售通知时，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售本协议中所述的配售股份，否则销售代理作为本公司的代理 ，将在配售通知中指定的 期间内，根据其正常交易和销售惯例以及适用的州 和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克资本市场(“联交所”)规则，尽其商业上合理的努力，根据该等配售通知的条款，出售该等配售股份至本公司于及在其他情况下指定的金额。如果作为本协议下的代理，销售代理将不迟于其出售配售股份的交易日之后的交易日(如下所述)向公司提供书面确认(包括通过电子邮件向附表2中规定的公司个人通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，则不迟于 紧随其销售配售股份的交易日之后的交易日(定义如下)。 公司根据第2条就此类销售向销售代理支付的补偿，以及应支付给公司的净收益(定义如下)，以及销售代理从此类销售获得的毛收入中扣除的分项(如第5(A)节所述) 。根据配售通知的条款，销售代理可以法律允许的任何方式出售配售 股票，该方法被视为证券法规则415所界定的“在市场上”发售，包括但不限于直接在交易所、在任何其他现有的普通股交易市场或向 或通过做市商进行的销售。在配售通知条款的规限下，销售代理也可以法律允许的任何其他方式 出售配售股份，包括但不限于经本公司事先书面同意的协商交易。本公司确认并同意：(I)不能保证销售代理将成功出售配售股份，(Ii)如销售代理因 销售代理未能按照其正常交易及销售惯例及适用法律及法规使用其商业上合理的努力以符合本协议所规定的方式出售配售股份，及(Iii)销售代理 将无义务根据本协议以主要基准购买配售股份，则销售代理将不会因此而对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务，除非销售代理与本公司另有书面协议及在配售通告中另有明确规定。就本协议而言，“交易日”是指普通股股票在主板市场上市或报价的任何一天。

(B)在任何情况下，如根据本协议出售的配售股份在生效后，根据本协议售出的配售股份的总数或总销售收益将超过以下两者中较小的者，则本公司在任何情况下均不得导致或要求要约或出售任何配售股份：(I)根据根据本协议进行发售的登记声明登记的普通股数目或美元金额， (Ii)获授权但未发行及未储备的普通股数目，(Iii)本公司根据S-3表格(包括一般指示I.B.6)所允许发售及出售的普通股股份数目或面值。本公司董事会、董事会正式授权委员会或正式授权执行委员会根据本协议不时授权发行及出售并以书面通知销售代理的普通股股份数目或金额，或(V)本公司已提交自动柜员机招股章程或与根据本协议发售具体有关的其他招股章程副刊的普通股股份数目或美元金额。在任何情况下，本公司均不得根据本协议安排或要求以低于本公司董事会、其正式授权委员会或正式授权执行委员会不时批准并以书面通知销售代理的最低价格的价格要约或出售任何配售股份。尽管本协议有任何相反规定，双方 确认并同意遵守本协议第3(B)条对根据本协议可不时发行和出售的配售股份的数量或金额的限制应由本公司独自负责，销售代理不承担任何与此相关的义务。

(C)在本协议有效期内，销售代理及其任何联属公司或附属公司均不得从事(I)卖空公司证券或(Ii)销售代理不拥有的公司证券的任何销售，或通过交付销售代理借入的公司证券或为销售代理的账户完成的任何销售。在本协议有效期内，即使有任何与本协议相反的规定，销售代理同意，销售代理或其关联公司在任何情况下都不会参与任何与普通股或相关衍生证券有关的做市、竞价、稳定或其他交易活动，如果M规则或《交易所法案》下的其他反操纵规则禁止此类活动。

4.暂停销售

(A)本公司或销售代理可在向另一方发出书面通知后(包括通过电子邮件向另一方的每一名个人发送电子邮件通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(通过可核实的传真或电子邮件通信立即向另一方的每一名个人确认)，暂停任何配售股票销售 一段时间(“暂停期间”)；提供, 然而，，该暂停不应影响或损害任何一方在收到并确认该通知之前，就本协议项下出售的任何配售股份所承担的义务。双方同意，除非向本合同附表2所列个人发出通知，否则第4条规定的通知不得对另一方生效，该附表可能会不时修订。停牌期间，本公司不得发出任何配售通知，销售代理亦不得出售本合约项下的任何配售股份。发出暂停通知的一方应在不迟于交易日前二十四(24)小时以书面形式通知另一方暂停期限终止的交易日 。

(B)尽管本协议有任何其他 规定，在本公司持有重大非公开资料的任何期间，本公司与销售代理同意(I)不会出售配售股份，(Ii)本公司不会要求出售任何配售股份，及(Iii)销售代理无义务出售或要约出售任何配售股份。

5.和解。

(A)配售 股份结算。除非在适用的配售通知中另有规定，配售股份的结算将于 第二(2^发送)交易日(或行业常规交易中较早的交易日)在各自的销售点(定义如下)之后(每个交易日为“结算日”)。在结算日收到出售的配售股份后，应交付给本公司的收益(“净收益”)将等于销售该等配售股份的销售代理收到的销售总价，扣除(I)销售代理根据本合同第2条应支付给该销售的折扣、佣金或其他补偿，(Ii)本公司根据本合同第7(G)条(费用)应支付给销售代理的任何其他金额，以及(Iii)任何交易费用， 任何结算组织或任何政府或自律组织收取的交易费用或执行费，以及销售代理因此类销售而产生的任何其他费用。

(B)配售股份的交割。在每个结算日或之前，本公司将或将促使其转让代理以电子方式将正在出售的配售 股票通过托管系统的存取款 或本协议各方共同商定的其他交付方式(在所有情况下均应为可自由交易、可转让的登记股票)存入销售代理或其指定人的账户(前提是销售代理应在结算日前已向 公司发出有关该指定人的书面通知)在托管信托公司进行电子转让。在每个结算日，销售代理将在结算日或之前将相关的 净收益以当天资金的形式交付给公司指定的账户。本公司同意，如果 本公司或其转让代理(如适用)在结算日期未能履行交付正式授权配售股份的义务，本公司同意，除了且不以任何方式限制本协议第9(A)条(赔偿和出资)所载的权利和义务外，本公司将(I)持有销售代理的销售代理、其董事、高级管理人员、成员、合作伙伴、员工和代理人、销售代理的每个经纪交易商附属公司，以及每个人(如有)，谁(A)将销售代理控制在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的范围内，或(B)由销售代理(每一家销售代理关联公司)和销售代理的结算组织控制或共同控制， 因公司或其转让代理(如适用)的违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用(包括合理的法律费用和费用)不会对销售代理造成损害，以及(Ii)向销售代理支付任何佣金、折扣、或在没有这种违约的情况下本应有权获得的其他 赔偿。

6.公司的陈述和担保。本公司代表其本人及其附属公司向销售代理陈述、保证并同意，自每一适用时间起(如第22(A)条所述)：

(A)符合注册要求 。自本协议日期以外的每个适用时间起，证监会已根据证券法宣布注册声明和任何规则462(B)注册声明 生效。截至本协议日期以外的每个适用时间，本公司尚未收到证监会根据证券法规则401(G)(1)反对 使用货架登记声明表格的任何通知。于首次提交注册说明书时，本公司已根据证券 法令第456(A)及457(O)条支付(或将支付)与配售股份有关的所需佣金。本公司已遵守证监会要求提供有关注册声明及招股章程的额外或补充资料的所有要求，令证监会满意。并无暂停注册声明 或任何第462(B)条注册声明生效的停止令生效，亦无就此目的提起或待决法律程序，或据本公司所知，监察委员会并无考虑或威胁有关法律程序。于(I)为遵守证券 法案第10(A)(3)条(不论该等修订是以生效后修订、根据交易所 法案第13或15(D)条提交的合并报告或招股说明书的形式)而向证监会初步提交注册声明及(Ii)为遵守证券法第10(A)(3)条而作出的最新修订时，本公司符合当时证券法有关使用S-3表格的适用要求，包括遵守一般指示I.A及I.B.6。表格S-3，如适用，并在适用的期间内。本注册声明及拟发售的配售股份符合证券法第415条的要求，并在所有重要方面均符合上述规则。在自动柜员机招股说明书中题为“分销计划”的章节中，公司指定道森·詹姆斯证券公司为与本协议预期的交易相关的代理。该公司不是 ，也不是证券法规则405所定义的“不合格发行人”。

(B)没有错误陈述或遗漏。在注册声明生效或生效时，注册声明及其任何生效后的修订在所有重要方面都符合或将符合证券法。招股说明书及其任何修订或补充，在该等招股说明书或修订或补充刊发之日，在所有重要方面均符合或将会符合证券法。注册说明书及其任何生效后的修正案在生效或生效时，不包含也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述。 截至其日期，经修订或补充的招股说明书在每个销售点和每个结算日没有、也不会 包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，根据制作它们的情况，而不是误导。前两句中陈述和保证不适用于登记说明书或其生效后的任何修订、招股说明书或其任何修订或补充文件中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏是根据销售代理以书面明确向本公司提供以供其中使用的有关销售代理的资料而作出的。“销售点” 对于配售而言，是指配售股份收购人订立合同收购该等配售股份的时间，该合同在该收购行为的约束下生效。

(C)向销售代理提供所提供的材料。在本协议日期或之前提交给委员会的注册声明、招股说明书及其所有修正案或补充文件的副本，以及通过引用纳入其中的所有文件，均已交付或通过EDGAR公开提供给销售代理。根据本协议交付给销售代理以用于配售股份的每份招股说明书将与通过EDGAR提交给委员会的该等招股说明书的版本相同，但S-T法规允许的范围除外。

(D)公司分发要约材料。在销售代理完成配售股份的 分配之前，除招股说明书或注册说明书外，本公司并无亦不会派发任何与配售股份发售及出售有关的发售材料。

(E)销售协议。 本协议已由本公司正式授权、签署和交付，构成了本公司的有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但本协议项下的赔偿权利可能受到联邦或州证券法的限制，并且除此种强制执行外，可能受破产、资不抵债、重组、暂停执行 或影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般公平原则的约束。本公司拥有订立本协议及授权、发行及出售本协议所预期的配售股份的全面权力及授权。 本协议在所有重大方面均符合注册声明及招股章程对其的描述。

(F)授权配售股份 。配售股份于按本协议预期发行及支付时，将为有效发行、缴足股款及不可评估， 将根据所有适用证券法发行，且无优先认购权、登记或类似权利，且 将符合注册声明及招股章程所载有关普通股的描述。

(G)没有适用的注册或其他 类似权利。除已正式放弃的权利外，并无拥有登记或其他类似权利的人士可根据登记声明登记任何股权或债务证券以供出售或纳入本协议拟发售的股份或债务证券。任何人士均无权就本协议项下配售股份的要约及 出售而担任本公司的承销商或财务顾问，不论是否因登记声明的提交或生效或本协议预期的配售股份出售 。

(H)没有重大不利变化。 除招股说明书中另有披露外，在招股说明书中提供信息的相应日期之后： (I)公司及其子公司的业务、物业、前景、运营状况(财务或其他方面)或 作为一个整体的运营结果没有重大不利变化(任何此类变化称为“重大不利变化”)，或涉及预期重大不利变化的任何发展，无论是个别的还是总体的， 是否已经或将合理地预期会导致重大不利变化；(Ii)本公司及其附属公司被视为一个实体， 没有在正常业务过程中产生任何间接、直接或或有的重大债务或义务，也没有 签订任何非正常业务过程中的重大交易或协议；(Iii)本公司并无宣派、支付或作出任何形式的股息或分派，除本公司定期公布的季度股息或本公司或其他附属公司就任何类别股本派发的股息 外，或本公司或其任何附属公司 公司或其任何附属公司回购或赎回任何类别股本的任何类别股本的股息或分派；(Iv)本公司高级管理人员或董事并无辞任本公司的任何职位；及(V)本公司的长期债务并无出现任何重大不利变化。

(I)独立会计师。据本公司所知，BF BorgersCPA PC(其报告已向证监会提交，并以参考方式载入或纳入注册说明书及招股章程)及Ram Associates，CPAS均为证券法及上市公司会计监督委员会所规定的独立注册会计师事务所。

(J)财务报表。 以参考方式并入注册说明书及招股章程的财务报表，连同相关附注及附表，在所有重大方面均符合证券法及交易法的适用规定，并公平地 列示本公司及其附属公司于所述日期及于所述日期的综合财务状况，以及其营运及现金流量的结果。此类财务报表和支持时间表的编制符合美国公认会计原则(“GAAP”)，并在所涉及的 期间始终如一。证券法或交易所法不要求将其他财务报表、形式财务信息或附表纳入注册说明书或招股说明书中作为参考。

(K)前瞻性陈述。 本公司拥有合理的基础并真诚地作出每一项“前瞻性陈述”(定义见证券法第27A节或交易法第21E节)，并以引用方式纳入注册说明书或招股说明书中。

(L)统计和营销相关数据。 登记说明书或招股说明书中以引用方式纳入或纳入的所有统计或市场相关数据均基于或源自本公司合理地认为可靠和准确的来源，据本公司所知，本公司已在需要的范围内从该等来源获得使用该等数据的书面同意。

(M)XBRL。登记声明中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

(N)本公司及其附属公司的注册成立及良好声誉。本公司是一家根据特拉华州法律正式注册并有效存在的公司，并且在该等法律下信誉良好。本公司拥有经营招股章程所述业务所需的法人权力 。本公司具备正式资格处理业务，并在其业务行为要求具备该资格的所有司法管辖区内享有良好声誉；但如未能具备上述资格或信誉欠佳并不会导致 重大不利变化，则属例外。本公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、组织或其他实体，但列载于本公司截至最近止财政年度的10-K表年报附件21.1所列附属公司除外 ，且不包括(I)根据交易所法令S-K规例第601项规定无须于附件21.1列载的附属公司、 及(Ii)于注册说明书及招股章程披露的附属公司。每家附属公司均为根据其注册成立或成立所在司法管辖区的法律正式注册成立或组成并有效存在的公司或有限责任公司，并根据该等法律享有良好声誉 。每间附属公司均拥有进行招股章程所述业务所需的法人权力。每家附属公司均具备办理业务的正式资格，并在其业务开展所需的所有司法管辖区内信誉良好 ；但如未能取得上述资格或信誉不佳不会导致重大不利的 变化则除外。

(O)股本事宜。 本公司拥有注册说明书及招股章程所载的法定资本。 普通股的证书格式符合公司注册所在地的公司法。本公司所有已发行及已发行股本均获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估，并符合所有适用证券法的规定 ，并符合注册说明书及招股章程对此的描述。本公司发行的流通股并无违反任何优先认购权、优先购买权或其他认购或购买本公司证券的类似权利。本公司各附属公司的所有已发行股本已获正式及有效授权及发行，已缴足股款且无须评估，除注册声明及招股章程另有规定外，均由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或 索偿。除根据本公司的奖励计划或在注册说明书及招股章程中另有规定的 发行购股权或限制性股票外，自注册说明书或招股章程提供资料的日期起，本公司并无订立或授出任何可换股或可交换证券、期权、认股权证、协议、 合约或其他现有权利，以向本公司购买或收购本公司的任何股本股份。

(P)不违反现有文书；不需要进一步授权或批准。本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议或注册说明书和招股说明书预期的交易(包括发行和出售配售股份，以及使用招股说明书中“收益的使用”部分所述的配售股份所得款项)将不会(A)导致违反或违反本公司或任何附属公司所受任何法律、命令、规则或法规约束的任何条款和规定，或 构成违约。或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；(B)与任何协议、租约、信贷安排、债务、票据、债券、抵押贷款或任何协议、租赁、信贷安排、债务、票据、债券、抵押贷款或任何协议、租赁、信贷安排、债务、票据、债券、抵押贷款的任何终止、修订、加速或取消(不论有或无通知、逾期或两者) 项下的违约(或在通知或经过一段时间后会成为违约的事件)冲突、导致任何违反或违反，或构成违约(或构成违约)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消(不论是否有通知、逾期或两者)的权利本公司或任何附属公司为立约一方的契约或其他文书(“合约”) 或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的义务或其他谅解，除非该冲突、失责或失责加速事件不合理地 可能导致重大不利变化，或(C)导致违反或违反本公司公司注册证书或附例下的任何条款及规定，或构成失责。除注册声明和招股说明书中所述外，本公司或其任何附属公司均未违反、违反或违反其公司注册证书、章程或其他同等的组织或管理文件。本公司、其任何附属公司或据其所知，其他任何一方均未违反、违约或违约任何已导致或可合理预期会导致重大不利变化的合同。任何监管、行政机构或其他政府机构与本公司签署和交付本协议以及本公司履行本协议中预期的交易有关的每一项批准、同意、命令、授权、指定、声明或备案均已获得或完成，并完全有效，但以下情况除外：(I)销售代理不能依赖金融行业监管机构(FINRA)第5110(H)(1)(C)条的任何适用时间；FINRA可能要求的其他步骤，(Ii)根据证券法或交易法要求向委员会提交的文件，或根据交易所的规则和条例向交易所提交的文件，在本协议预期的每个 情况下，在本协议日期之后，以及(Iii)根据州证券或蓝天法律使销售代理有资格出售普通股所需的其他步骤。

(Q)没有实质性行动或 诉讼程序。除登记声明及招股章程所载者外，本公司或其任何附属公司为当事一方，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产为任何法院或政府机构、主管当局或机构，或任何仲裁员或调解人的任何诉讼、诉讼或程序，并无悬而未决或据本公司所知受到威胁的任何诉讼、诉讼或程序

(R)劳资纠纷。 在国家劳动关系委员会、任何州或地方劳动关系委员会或任何外国劳动关系委员会面前，没有(A)针对本公司或其任何子公司的不公平劳动行为投诉悬而未决，据本公司所知， 没有针对本公司或其任何子公司的威胁，也没有因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议而引起的申诉或仲裁程序悬而未决，或据本公司所知，且(B)本公司或其任何附属公司的雇员并不存在或即将发生劳工骚乱，且据本公司所知，本公司并不知悉任何其或其附属公司、主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员现有或即将发生的劳工骚乱，而可合理地预期该等情况会出现重大不利的 改变。本公司并不知悉本公司或任何附属公司的任何主要雇员或重要雇员计划终止与本公司或任何该等附属公司的雇佣关系 。

(S)所有必需的许可证、 等。除注册说明书及招股章程另有规定外，本公司及其各附属公司持有并遵守任何政府或自律机构、主管当局或团体进行业务所需的所有专营权、授权书、授权书、许可证、许可证、地役权、同意书、证书及命令(“许可证”) ，而所有该等许可证均属完全有效。

(T)税法合规性。除注册说明书和招股说明书中披露的外，本公司及其子公司已(A)提交了 在注册说明书和招股说明书中披露的所有外国、联邦、州和地方纳税申报单(如下所述)，或已正式获得延长提交报税表的时间，以及(B)已就已提交的报税表缴纳了所有应缴税款和应缴税款，并已缴纳了对本公司或该等子公司征收或评估的所有税款。 应纳税额的规定，如有，于登记报表及招股章程所载或以参考方式并入的财务报表所示，对所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括 该等综合财务报表日期的所有期间，均属足够。除注册说明书及招股章程所披露者外，任何税务机关并无就本公司或其附属公司所声称应缴交的任何报税表或税项 提出任何问题(且目前尚待处理)，而本公司或其附属公司并无给予或要求豁免有关报税表或收税的诉讼时效。本公司或其任何附属公司的资产、物业或业务并无任何税务留置权。税收“一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入， 总收入、总收入、销售额、使用费、从价计价、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、预扣、 工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税或其他税费、费用、 评税或任何种类的费用，以及任何利息和任何罚款、附加税金或与之有关的额外金额。“申报”一词是指与纳税有关的所有申报、申报、报告、报表和其他文件 。

(U)公司不是“投资公司”。本公司在收到配售股份的付款后，或在登记声明或招股章程中“收益的使用”项下所述的从配售股份所得款项申请 后，并不要求 根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司 法案”)注册为“投资公司”。

(V)保险。本公司及其各附属公司承保或承保的保险金额及承保风险应足以应付其业务及财产价值，并符合从事类似行业类似业务的公司的惯例，且所有此等保险均完全有效。本公司或其任何附属公司均无理由相信，本公司将无法(br}于该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)以不会导致重大不利变化的成本，从类似的 机构取得类似的保险范围，以开展其目前所进行的业务所需或适当的方式。

(W)没有价格稳定或操纵。本公司或其任何附属公司均未直接或间接(在不影响代理人的 活动的情况下)采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵普通股或任何与普通股有关的“参考证券”(如交易法下的规则M规则100(“规则 M”)所界定)的行动，不论是否为促进配售股份的出售或再出售或以其他方式进行，且 并无采取任何直接或间接违反规则M的行动。

(X)关联方交易。 本公司、其任何附属公司或任何其他人士并无涉及本公司、其任何附属公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易，而该等业务关系或关联方交易并未按证券 法令的规定在注册说明书及招股章程中予以描述。

(Y)交易法合规性。 在注册说明书、招股说明书或其任何修正案或补编中以引用方式并入或视为纳入的文件，在它们提交或此后根据交易所法案提交给委员会时，在所有重要方面都符合并将遵守交易法的要求，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时， 在每个销售点和每个结算日期，不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实，或使必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的重要事实， 根据作出该等陈述的情况而不误导。

(Z)发行人的符合性 自由写作说明书。每份发行者自由写作招股说明书在首次使用之日在所有重要方面均符合或将符合证券法的要求，本公司已遵守或将遵守根据证券法适用于该等发行者自由写作招股说明书的任何备案要求。每份发行人自由写作招股章程于其发行日期及其后所有 次直至完成公开发售及出售配售股份时，并无、不会亦不会包括任何与注册声明或招股章程所载资料冲突、冲突或将会发生冲突的资料，包括以引用方式并入其中而未被取代或修改的任何文件。未经销售代理事先书面同意，本公司未就配售股份提出任何将构成发行者自由写作招股说明书的要约 。根据证券法，本公司保留了所有根据证券法不需要提交的发行人自由写作招股说明书。

(Aa)遵守环境法律 。本公司及其附属公司遵守适用于其业务的与使用、处理、储存及处置危险或有毒物质或废物及保护健康和安全或环境有关的所有外国、联邦、州及地方规则、法律及法规(“环境法律”)，但未能遵守的情况除外。本公司或其任何附属公司(或据本公司所知，其行为或不作为须由本公司或其任何附属公司承担责任或以其他方式承担责任的任何其他实体)在本公司或其任何附属公司现在或以前拥有或租赁的任何财产上，或在任何其他财产上，未违反任何法律、法规或其他规定， 储存、产生、运输、处理、处置、排放、排放或以其他方式排放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质。 条例、规则、规例、命令、判决、判令或许可，或根据任何法律、法规、条例、规则(包括普通法规则)、规例、命令、判决、判令或许可，会引起任何法律责任，但如任何违反或法律责任并非或合理地预期不会有重大的不利改变，则不在此限；且未有将本公司或其任何附属公司知悉的任何有毒或其他废物或其他危险物质处置、排放、排放或以其他方式排放到该物业或该物业周围的环境中。本公司及其附属公司已检视环境法对其业务及资产的影响，并在此过程中确定及评估相关成本及负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或根据其发出的政府许可证所需的任何资本或营运开支、对营运活动的任何相关限制及对第三方的任何潜在责任)。根据该等审核，本公司已合理地作出结论，认为该等相关成本及负债不会单独或合计产生重大不利变化。

(Bb)知识产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有或拥有所有专利、专利申请、商标、服务标记、 商标注册、服务标记注册、版权、许可证、发明、商业秘密及开展本公司及其附属公司业务所需的类似权利 (“知识产权”)，或拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务标记注册、版权、许可证、发明、商业秘密及类似权利(“知识产权”)，但如注册声明及招股说明书所述，不会合理地导致重大不利变化的情况除外。据本公司所知，本公司或其任何附属公司在进行注册声明及招股章程所述的业务时，不会 采取任何必要的行动或使用，或对他人的任何知识产权造成任何侵犯或许可或类似费用，除非该等行动、 使用、许可或费用合理地不可能导致重大不利变化。本公司或其任何子公司 均未收到任何声称此类侵权、收费或与他人主张的知识产权相冲突的通知。除 据本公司所知，不合理地预期不会个别或整体导致重大不利变化(A)外，本公司或其任何附属公司所拥有的任何知识产权均不受第三方的侵犯、挪用或侵犯。(B)没有悬而未决的或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼程序或其他人对本公司或其任何子公司在任何该等知识产权中或对该等知识产权的权利提出质疑的索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何此类索赔的合理基础，而该等索赔与第(6(Bb)款中的任何其他索赔一起，可合理地预期会导致重大不利变化；(C)本公司或其任何附属公司所拥有的知识产权，以及据本公司所知，授予本公司的知识产权并未被具有司法管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可强制执行，且 不存在悬而未决的或据本公司所知，其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的未决或威胁诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何此类索赔的合理基础，该等索赔将个别或整体，连同本第6款(Bb)项中的任何其他索赔，合理地预期 将导致重大不利变化；(D)没有悬而未决的或据公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼或其他人的索赔，即公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权 权利或其他所有权，公司或其任何子公司均未收到关于该索赔的任何书面通知，且本公司不知道有任何其他事实可构成此类索赔的合理基础，这些索赔将个别地或与本条第6(Bb)条中的任何其他索赔一起，合理预期将导致重大不利变化 ；及(E)除登记声明及招股章程所披露者外，据本公司所知，本公司或其任何附属公司的雇员并无违反或曾经违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契约的任何重大方面，而违反该等条款的依据与该雇员在本公司或其任何附属公司的雇用有关。或雇员受雇于本公司或其任何附属公司时所采取的行动 ，并可合理预期个别或整体导致重大不利变化。据本公司所知，由本公司或其任何附属公司开发并属于本公司或其任何附属公司且尚未获得专利的所有重大技术信息均已保密。 。本公司或其任何附属公司并不是任何其他人士或实体知识产权的任何选择权、许可或协议的一方或受其约束，该等选择权、许可或协议须在注册声明及招股章程中列明且未予描述。注册说明书和招股说明书在所有重要方面都包含对上一句所述事项的相同描述。本公司或其任何子公司未获得或正在使用本公司或其子公司使用的任何技术，违反了对本公司或其任何子公司，或据本公司所知，其或其子公司的任何管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务， 或以其他方式侵犯任何人的权利。

(Cc)经纪。本公司或其任何附属公司并不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议预期的情况除外)，而该等合约、协议或谅解会引致向本公司或其任何附属公司或销售代理就销售代理根据本协议发售及出售配售股份而支付的佣金、佣金或类似款项提出有效申索。

(Dd)无未偿还贷款或其他债务。本公司或其任何附属公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或为本公司任何行政人员或董事或其任何附属公司的行政人员的利益而提供的担保或债务，惟该等行政人员可被视为本公司的行政人员 或其各自的任何家族成员，但于注册说明书及招股章程所披露者除外。本公司 没有以个人贷款的形式直接或间接向本公司的任何董事或高管发放或维持信贷、安排信贷展期或续展信贷 。

(Ee)不信任。本公司并不依赖销售代理或销售代理的法律顾问提供任何与发售及出售配售股份有关的法律、税务或会计意见。

(Ff)经纪-交易商地位。 本公司或其任何相关实体(I)无需根据《交易法》的规定注册为“经纪商”或“交易商”，或(Ii)直接或间接地通过一个或多个中介机构控制或控制“会员”或“会员的关联人”(按NASD手册第一条的定义由FINRA管理)。据本公司所知，FINRA的任何成员与本公司的任何 高级管理人员、董事或10%或以上的证券持有人之间并无任何联系或联系，但注册声明所载者除外。

(Gg)公开持股量计算。 于向证监会提交或将会提交注册表及任何第462(B)条注册表时，于注册表及任何规则第462(B)条注册表已或将会被证监会宣布生效之时，以及于本公司最近一份10-K表格年报提交予证监会时，本公司符合或将会符合当时根据证券法适用的使用S-3表格的 要求。截至2024年1月3日联交所收盘时，由本公司关联公司以外的人士(根据证券法第144条，直接或通过一个或多个中间人、 控制、或由本公司控制或与本公司共同控制)持有的本公司已发行有表决权和无表决权普通股(定义见第405条)的总市值(“非关联公司股份”)， 约为7,241,243.50美元(计算方法为：将本公司普通股于2023年11月15日在联交所最后一次出售的价格4.25美元乘以2024年1月4日已发行的非关联股份数量1,703,822股)。本公司不是空壳公司(定义见规则405)，在此之前至少有12个日历月不是空壳公司，如果它在之前的任何时间都是空壳公司，则已提交当前的Form 10信息(定义见说明I.B.6)。S表格-3)至少12个日历月前向委员会提交，以反映其作为非空壳公司实体的地位。

(HH)FINRA很重要。本公司、其法律顾问、高级管理人员及董事，以及据本公司所知，任何证券(债务或股权)或期权持有人就发售配售股份而向销售代理或销售代理律师提供的所有资料在所有重大方面均属真实、完整、正确及符合FINRA规则，而根据FINRA规则或NASD行为规则向FINRA提供的任何函件、文件或其他补充资料在所有重大方面均属真实、完整及正确 。除登记声明及招股说明书所披露者外，概无(I)本公司高级人员或董事，(Ii)本公司任何类别证券10%或以上的实益拥有人，或(Iii)在紧接本协议日期前180天期间收购的本公司 未登记股本证券的实益拥有人，即参与要约的FINRA成员的关联方或联营人士，按本协议及登记声明及招股章程(根据FINRA规则及规例厘定) 预期的配售股份发行及出售。

(Ii)遵守命令。 本公司及其任何子公司均未违反任何法院、仲裁员或 其他政府机构的任何重大判决、法令或命令。

(Jj)遵守某些 适用法律。本公司及其各附属公司：(A)一直并一直遵守适用于本公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则、 或法规(“适用的 法律”)，但不能个别或整体合理地预期会发生重大不利变化的除外； (B)未收到任何政府当局的任何警告信、无标题信函或其他通信或通知，声称或 声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可和补充文件或修正案(“授权”)；(C)拥有所有实质性授权 且此类授权有效且完全有效，并且没有实质性违反任何此类授权的任何条款； (D)未收到来自任何政府当局或第三方的索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知， 任何政府当局或第三方声称任何产品运营或活动违反任何适用的法律或授权 且不知道任何此类政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、 诉讼、调查或程序；(E)未收到任何政府当局已采取、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道任何此类政府当局正在考虑采取此类行动；以及(F)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并且所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日是完整和正确的(或 随后提交的更正或补充)。

(Kk)萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份 没有在所有实质性方面遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及与此相关而颁布的规则和条例(《萨班斯-奥克斯利法案》)的任何适用条款，包括与贷款有关的第402节，以及与认证有关的第 302和906节。

(Ll)披露控制和程序。除登记声明及招股说明书所载者外，本公司及其附属公司维持符合交易法要求的“财务报告内部控制”制度(定义见交易法第13a-15及15d-15条)，并由其主要行政人员及主要财务人员或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以提供有关财务报告的可靠性及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的合理保证，包括但不限于：足以提供合理保证的内部会计控制：(1)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(2)必要时记录交易，以便按照《公认会计准则》编制财务报表，并维持资产问责；(3)只有根据管理层的一般授权或具体授权，才允许查阅资产；(4)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；以及(V)可扩展商业报告语言的互动数据包括在注册说明书和招股说明书中，或以引用方式并入注册说明书和招股说明书中，在所有重要方面都公平地反映了所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。自注册说明书及招股章程所载最新经审核财务报表的日期起，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(Mm)ERISA。本公司、其附属公司及任何由本公司、其附属公司或其任何“ERISA联属公司”(定义见下文定义)设立或维持的“雇员福利计划”(定义见经修订的1974年雇员退休收入保障法及其下的法规及已公布的解释，统称为“ERISA”)在所有 重要方面均符合ERISA的规定。“ERISA联属公司”就本公司及其各附属公司而言，是指本公司或其任何附属公司为成员的1986年《国税法》(经修订)第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织集团的任何成员。本公司或其任何附属公司所设立或维持的任何“员工福利计划”，并未发生或合理预期会发生任何“须报告事件”(根据ERISA的定义)。本公司、其任何附属公司或其任何附属公司所设立或维持的任何“员工福利计划”，如该等“员工福利计划”终止，将不会有任何“无资金支持的福利负债” (定义见ERISA)。本公司或其任何附属公司或其任何ERISA联营公司概无或合理地 预期将根据ERISA第四章因终止或退出任何“雇员福利计划”或(Ii)守则第412、4971、4975或4980B条而招致任何重大责任。由本公司、其任何附属公司或其任何ERISA关联公司 根据《守则》第401(A)节规定符合资格的 建立或维护的每个“员工福利计划”均具有此资格，且据本公司所知，无论是采取行动还是不采取行动，均未发生任何会导致 丧失此类资格的事件。

(Nn)合同和协议。 注册声明和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面都符合其中的描述 ，且没有任何协议或其他证券法要求在注册声明和招股说明书中描述的协议或其他文件或提交给证监会作为注册声明的证物 或提交。本公司或其任何附属公司作为订约方的、或受其约束或影响且(I)在注册说明书及招股章程中提及的、或(Ii)对本公司或其附属公司的业务具有重大意义的、经本公司正式授权及有效签立的每项协议或其他文书(不论如何定性或描述)， 在所有重大方面均属完全有效，并可根据本公司的条款对本公司或其任何附属公司及据本公司所知的其他各方强制执行，除非(X)这种可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或类似法律一般影响债权人权利的限制，(Y)任何赔偿或贡献条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)特定履行和强制令的补救以及 其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和法院的自由裁量权的限制，为此可能向法院提起任何诉讼。除于注册说明书及招股章程所披露者外，本公司或其附属公司并无转让任何该等协议或文书，而本公司、其附属公司或据本公司所知，亦无任何其他一方在该等协议或文书项下违约，而据本公司所知，并无因时间流逝或 发出通知或两者同时发生而构成该等协议或文书项下的违约。据本公司所知，本公司或其任何附属公司履行该等协议或文书的重大条款，不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于，任何对本公司、其附属公司或其任何资产或业务(每一个均为“政府实体”)具有管辖权的国内或国外政府机构或法院的任何现有法律、规则、法规、判决、命令或法令。

(oo)财产所有权。 除注册声明和招股说明书中所述外，本公司及其各子公司对所有对本公司 业务具有重大意义的不动产或动产项目拥有良好且可出售的 所有权，或拥有租赁或以其他方式使用这些项目的有效权利，在任何情况下，均不存在任何留置权、抵押权、担保权益、索赔和瑕疵，单独 或整体而言，对该等财产的价值造成重大影响，且不会干扰本公司或其任何子公司对该等 财产的使用或拟使用;以及对本公司业务而言属重大的所有租赁及分租，以及本公司或其任何附属公司根据该等租赁及分租持有注册声明及招股章程所述的物业，具有十足效力 ，而本公司或其任何附属公司概无接获任何通知，指任何人士 声称任何种类的重大申索，对本公司或其任何附属公司于上述任何租赁或分租下的权利构成不利， 或影响或质疑本公司或其任何子公司根据任何该等租赁或分租继续拥有租赁或分租 场所的权利，这将导致重大不利变化。

(pp)没有非法捐款或其他付款。本公司、其任何子公司或其任何高级职员或董事，或据本公司所知，其任何雇员或代理人或任何其他人，均未就任何 机会、合同、合同、与本公司 或其任何子公司的业务有关的许可、证书、同意、命令、批准、弃权或其他授权，但适用法律、规则和法规下合法的此类付款或奖励除外。 公司、其任何子公司，或据公司所知，与公司或其任何子公司有关联或代表公司或其任何子公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或其他人员，（i）均未将任何公司资金用于任何非法捐款、礼品、 招待或其他与政治活动有关的非法费用;（ii）从公司资金中直接或间接向任何政府官员或雇员支付任何非法款项;或（iii）与公司业务有关的任何贿赂、非法回扣、贿赂、影响力支付、回扣或其他非法款项。

(qq)《反海外腐败法》。公司、其任何子公司或（据公司所知）任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人员均不知道或已采取任何直接或间接的行动， 导致此类人员违反1977年《反海外腐败法》（经修订），及其所依据的规章制度 （统称为“FCPA”），包括但不限于，利用邮件或任何方式或 州际商业手段进行腐败，以促进任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予的要约、支付、承诺支付或授权支付，或授权向任何“外国官员” （该术语在FCPA中定义）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价物品， 违反FCPA。本公司及其子公司已按照《反海外腐败法》 开展各自的业务，并已制定和维护旨在确保并合理预期将继续确保 持续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(rr)洗钱法。 公司及其子公司的运营一直遵守适用的财务记录保存和1970年《货币和外国交易报告法》（修订版）、 所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南的报告要求，任何政府机构管理或执行的法律（统称为“洗钱法”），且任何法院或政府机构、机关或团体或任何仲裁人就洗钱法提起的涉及本公司或其任何附属公司的任何诉讼、起诉或法律程序 均未了结或（就本公司所知）可能发生。

(ss)OFAC。目前， 公司、其任何子公司或（据公司所知）任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表 公司或其任何子公司行事的人员均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁;公司将不会直接或间接使用发行所得款项 ，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类所得款项，用于资助目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动。

(tt)交易所上市。普通股 根据《交易法》第12（b）节进行注册，目前在交易所上市，交易代码为“HCTI”。 除《登记声明》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司或据本公司所知，本交易所不存在将普通股从本交易所摘牌的未决行动，本公司也未收到本交易所考虑终止此类上市的任何通知。在本协议签订之日起至 （包括本协议终止后的第90个日历日）期间的任何时间，公司无意将普通股从交易所摘牌或根据《交易法》注销 普通股。配售股份已获准在 交易所上市。本协议项下配售股份的发行和出售不违反本所的规章制度。

(uu)保证金规则。 公司不拥有联邦储备委员会 系统管理委员会条例U中定义的“保证金证券”（“美国联邦储备委员会”），且本协议预期以及注册声明和招股说明书中所述配售 股的发行、销售和交付所得款项将不会直接或间接用于 为了购买或持有任何保证金证券，为了减少或偿还最初 因购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务，或为了可能导致任何普通股被视为 联邦储备委员会规则T、U或X含义内的“目的信贷”的任何其他目的。

(vv)承销商协议。 公司不是与代理人或承销商就任何其他“市场”或持续股权 交易达成任何协议的一方。

(ww)董事会的 担任公司董事会成员的人员的资格和公司董事会 的整体组成符合《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求以及适用于公司的交易所上市规则 。公司董事会审计委员会中至少有一名成员符合“审计 委员会财务专家”的资格，该术语的定义见S-K条例和交易所上市规则。此外，本公司董事会中至少 大多数成员符合本交易所上市规则所定义的“独立”资格。

(xx)无集成。 本公司或其任何关联公司或任何代表本公司或其任何关联公司行事的人士均未直接或间接提供或出售任何证券，或征求购买任何证券的任何要约，在将导致配售 股份的发售和销售与公司之前的发售相结合的情况下，为了证券法的目的，需要登记 根据《证券法》对任何此类证券进行披露。

(Yy)无重大违约。 本公司或其任何附属公司均未就借入款项的任何分期付款或一份或多份长期租约的任何租金违约，而个别或整体违约可合理预期会导致重大不利的 变化。自提交上一份《交易所法案》第13(A)或15(D)条以来，本公司未根据《交易所法》第13(A)或15(D)条提交报告，表明其(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款，或拖欠一份或多份长期租约的任何租金，而个别违约或合计违约可合理预期会导致重大不利变化。

(Zz)账簿和记录。 公司及其每个子公司的会议纪要已提供给销售代理和销售代理的律师， 此类记录(I)包含公司董事会(包括每个董事会委员会)和股东(或类似的管理机构和利益相关者，视情况而定)及其每个子公司自各自成立或组织之日起至最近一次会议和行动之日起的所有会议和实质性行动的基本完整摘要，以及 (Ii)在所有重要方面准确反映该等会议纪要所指的所有交易。

(Aaa)继续经营。 本公司或任何附属公司的供应商、客户、分销商或销售代理并无通知本公司或任何附属公司其 有意终止或降低与本公司或任何附属公司的业务比率，除非该等终止或 减少并未导致亦不能合理地预期会导致重大不利变化。

(Bbb)规则。注册说明书及招股章程所披露的有关联邦、州、地方及所有外国法规对本公司过去及目前业务的影响的 在所有重大方面均属正确，并无要求在注册说明书及招股章程中披露其他未予披露的该等法规。

(Ccc)保密和非竞争。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、主要员工或顾问与任何雇主或前雇主不存在任何保密、保密、竞业禁止协议或竞业禁止协议，而该等协议可能合理地预期会对其以各自身份为本公司行事的能力造成重大影响 或导致重大不利变化。

(DDD)股息限制。 除注册说明书及招股章程所述外，本公司任何附属公司 不得直接或间接向本公司派发股息，或与该附属公司的股本证券作出任何其他分派，或向本公司或本公司任何其他附属公司偿还根据本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款而可能不时到期的任何款项 ，或向本公司或任何其他附属公司转让任何财产或资产。

根据本协议或与本协议相关，由公司高级管理人员签署并交付给销售代理或销售代理律师的任何证书应被视为公司就其中所述事项向销售代理作出的陈述和保证。

本公司承认，销售代理以及根据本协议第7条提交的意见中的公司律师和销售代理律师将依赖于上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

7.公司契诺 。本公司与销售代理约定并同意：

(A)注册说明书 修正案。在本协议日期后，以及在根据证券法规定销售代理必须交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间(包括在根据证券法第153条或第172条可满足该要求的情况下)，(I)本公司将立即通知销售代理对登记声明进行任何后续 修订的时间，但通过引用纳入的文件除外，已向证监会提交和/或已 生效或已提交招股说明书的任何后续附录，以及证监会对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充或补充信息的任何请求；(Ii)本公司将在销售代理提出合理要求后，立即向委员会提交销售代理合理地认为与销售代理分配配售股份有关的对登记说明书或招股说明书 的任何修订或补充(提供, 然而，销售代理未提出此类请求不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响销售代理依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利。提供, 进一步，销售代理对未能提交此类文件的唯一补救措施是在提交此类修订或补充文件之前停止本协议项下的销售）;（iii） 本公司将不会提交对登记声明或招股章程的任何修订或补充，但以引用方式纳入的文件除外，与配售股份或可转换为配售股份的证券有关，除非在备案前的合理时间内已将其副本提交给销售代理，并且销售代理没有合理地反对（提供, 然而，，销售代理未能提出异议不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任， 或影响销售代理依赖公司在本协议中所作陈述和保证的权利， 以及 提供, 进一步及(V)本公司将根据证券法第424(B)条的适用段落(不依赖证券法第424(B)(8)条)，安排招股章程的每项修订或补充文件(以引用方式并入的文件除外)在规定的时间内按交易法的规定向证监会提交，如属以引用方式并入的任何文件，则 须按交易法的规定向证监会提交。

(B)委员会通知 停止令。本公司在收到通知或获知后，将立即通知销售代理证监会发出任何停止令以暂停登记声明的效力或任何反对招股说明书的通知，或其他阻止或暂停使用招股章程的命令，暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动任何法律程序，或根据证券 法案第8(E)条进行任何审查。或如果公司成为证券法第8A条下与配售股票发行有关的诉讼的标的；并将立即使用其商业上合理的努力，阻止任何停止令的发布，或在应发布此类停止令的情况下获得其撤回。在任何停止令解除之前，销售代理应停止根据本协议进行报价和销售。

(C)招股说明书的交付； 随后的更改。在根据证券法规定销售代理人必须就待完成的配售股份交付招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第153条或第172条可满足该要求的情况)，本公司将遵守证券法不时对其施加的所有要求，并在各自的到期日或之前提交本公司根据第13(A)条要求向委员会提交的所有报告和任何最终的委托书或信息声明。13(C)、14、15(D)或 《交易法》或《交易法》下的任何其他规定。如果在此期间发生的任何事件导致经当时修订或补充的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时存在的、不具误导性的情况而遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，或如果在此期间有必要修改或补充注册说明书或招股说明书以遵守证券法，本公司将立即通知销售代理在此期间暂停发行配售股票，并将立即修改或补充注册说明书或招股说明书 (费用由本公司承担)，以更正该陈述或遗漏或遵守该规定；提供, 然而，， 如本公司合理判断符合本公司的最佳利益，本公司可延迟任何该等修订或补充 。

(D)配售股份上市 。在《证券法》规定销售代理 须就待完成的配售股份交付有关配售股份的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第153条或第172条可满足该要求的情况)，本公司将尽其商业上合理的努力 促使配售股份在交易所上市，并根据销售代理合理指定的司法管辖区的证券法律使配售股份符合出售资格，并只要配售股份的分发 所需，继续有效的该等资格；提供, 然而，，本公司不应因此而被要求符合外国公司或证券交易商的资格，或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书。

(E)提交注册说明书和招股说明书。本公司将向销售代理及其律师(费用由本公司承担)提供注册说明书、招股说明书(包括通过引用纳入其中的所有文件)的副本，以及在根据证券法规定必须交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内提交给证监会的对注册说明书或招股说明书的所有修订和补充(包括在该期间向证监会提交的被视为通过引用纳入其中的所有文件)。在每种情况下，销售代理应在合理可行的范围内尽快按销售代理不时提出的合理要求提供数量，并在销售代理提出要求时，还将向每个交易所或市场提供招股说明书的副本，以供出售配售股份；提供, 然而，，公司不应 被要求向销售代理提供任何文件(招股说明书除外)，只要该文件可在EDGAR上获得。

(F)收益表。 本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间且符合证券法第11(A)条和第158条规定的公司及其附属公司(无需经审计)的收益表，但无论如何不得迟于本公司本财政季度结束后的15个月。术语“收益报表”和“向证券持有人普遍提供”应具有证券法第158条规定的含义。

(G)开支。(Iv)根据证券法 根据本协议第7(D)节的规定，配售股份的资格，包括申请费(提供, 然而，销售代理与此相关的任何费用或律师费用应由销售代理支付，但以下(Ix)中所述者除外；(V)将招股说明书及其任何修订或补充的副本印刷并交付给销售代理， 以及本协议；(Vi)与配售股份在联交所上市或获得资格有关的费用和开支；(Vii)普通股转让代理或登记员的费用和开支；(Viii)委员会和FINRA公司融资部的备案费用和开支(如果有的话)(提供, 然而，，除以下(Ix)和(Ix)所述外，销售代理与此相关的任何法律顾问费用或支出应由销售代理支付；及(Ix)公司应向销售代理补偿其自付费用(包括但不限于合理且有文件记录的费用 以及向销售代理提供法律顾问的费用)(A)在本协议签署前不超过50,000美元，以及(B)(1) 由公司与销售代理在本协议日期后不时 对于公司根据第7(M)条有义务交付证书的每个陈述日期，根据第7(M)条不适用任何豁免，条件是：(B)销售代理已合理地产生与该陈述日期有关的对公司进行的任何“倒闭”尽职调查相关的法律顾问费用和开支，以及(2)公司的报销义务每一财政年度不得超过10,000美元。

(H)收益的使用。 公司将按照招股说明书“收益的使用”一节所述的方式使用净收益。

(I)其他出售通知。 公司(I)应在提出出售、签订出售合同、出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议条款提供的配售股份除外)或可转换为普通股或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利之前，尽快向销售代理发出通知。在紧接任何配售通知送交销售代理的日期之前的第五(5)个交易日开始至紧接根据该配售通知出售的配售股份的最终交收日期后的第五(5)个交易日为止的期间内(或者，如果配售通知在出售 所涵盖的所有配售股份之前终止或暂停，则为紧接该暂停或终止日期之后的第五(5)个交易日)，以及(Ii)不会直接或间接以任何其他“市价”或持续股权交易要约 出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为或可交换为普通股、认股权证或任何购买或收购的权利的证券， 在本协议终止前的普通股；提供, 然而，，根据本公司的任何员工 或董事股票期权或福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划，本公司将不需要与以下事项有关的通知要求或限制(视情况而定)：(I)普通股、购买普通股的期权、其他股权奖励或普通股因行使期权或其他股权奖励而发行，无论是现在有效的还是以后实施的；(Ii)可交换、转换或赎回证券或行使认股权证时发行的普通股；期权 或其他有效或未偿还的权利，并在本公司于EDGAR提供的文件中披露，及(Iii)可转换为普通股或可交换为普通股的普通股或证券 ，作为合并、收购、出售或购买资产或其他业务组合或战略联盟的代价，而该等资产或其他业务组合或战略联盟在本协议日期后发生，且不是为筹资目的而发行的。尽管有上述规定，公司仍应在一次或多次交易中私募或公开发行股权和/或其他证券(包括债务证券)前至少两(2)天向销售代理发出通知。

(J)情况改变。 本公司将于本公司拟发出配售通知或出售配售股份的财政季度内的任何时间，在接获通知或知悉有关情况后，将会在任何重大方面改变或影响根据本协议向销售代理提供的任何意见、证书、信件或其他文件的任何资料或事实，立即通知销售代理。

(K)尽职调查合作。 本公司将配合销售代理或其代理就拟进行的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于，在正常营业时间内以及在销售代理可能合理要求的情况下，在公司主要办公室提供信息和提供文件。

(L)要求提交与配售股份有关的 文件。公司应在公司向委员会提交的每份10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中，就根据本协议由销售代理人或通过销售代理人销售配售股份的任何季度，列明有关期间、出售给销售代理人或通过销售代理人出售的配售股份金额、本公司就出售配售股份向本公司所得款项净额及本公司向销售代理支付的补偿。 若根据证券法第424(B)条规定，本公司须就任何配售股份的出售向证监会提交招股说明书副刊，则本公司同意，在证券法规定的日期或之前，本公司将(I)根据证券法第424(B)条的适用段落，向证监会提交招股说明书副刊， 招股说明书副刊将载明：关于有关期间，向销售代理出售或透过销售代理出售的配售股份金额、向本公司支付的所得款项净额及本公司就该等配售股份应支付予销售代理的赔偿，及(Ii)按该交易所或市场的规则或规例的规定，将每份招股章程副刊送交进行该等销售的每个交易所或市场。公司应给予销售代理及其律师 一个合理的机会进行审查和评论，应就销售代理或其律师的形式和实质 与销售代理及其律师进行协商，并应适当考虑销售代理或其律师在任何此类备案发行、备案或公开披露之前提出的所有此类意见；然而，本公司不应被要求提交(A)根据交易法向委员会提交的任何定期报告的任何部分，但与任何配售 股票销售有关的具体披露除外，以及(B)根据交易法提交给委员会的定期报告中包含的任何披露(如果公司之前已提供与先前提交的文件相关的相同披露供审查)。

(M)代表日期； 证书。于根据本协议发出首份配售通知书当日或之前，本公司每次(I)提交与配售股份有关的招股章程或修订或补充与配售股份有关的登记说明书或招股章程 (除(A)根据本协议第7条(L)提交的招股章程补充文件或(B)与发行配售股份以外的证券有关的补充或修订 外)时，以生效后的修订、贴纸、或补充 ，但不是通过参考与配售有关的登记说明书或招股说明书而注册成立的文件(S)的方式 ；(Ii)根据《交易法》提交10-K表格年度报告(包括包含经修订的财务信息的任何10-K/A表格或对先前提交的10-K表格的实质性修订)；(Iii)根据《交易法》提交10-Q表格季度报告；或(Iv) 根据《交易所法》(第(I)至(Iv)款所述的一项或多项文件的每次提交日期应为“陈述 日期”)，提交载有经修订的财务信息的8-K表格的当前报告(收益新闻稿除外，根据表格8-K第2.02或7.01项“提供”信息，或根据表格8-K第8.01项披露，涉及根据财务会计准则第144号声明将某些财产重新分类为非持续经营)，公司应在每个申报日后三(3)个交易日内向销售代理提供证书，证书的格式如附件7(M)所示。第7(M)条规定的提供证书的要求应被免除 在没有安置通知悬而未决的时间发生的任何陈述日期，该豁免将持续到公司根据本条款交付安置通知的日期(该日历季度应被视为陈述 日期)和下一个发生的陈述日期的较早的 发生日期；提供, 然而，该豁免不适用于公司以Form 10-K格式提交年度报告的任何陈述日期。尽管如上所述，如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的陈述日期之后出售配售股份，并且没有根据第7(M)条向销售代理提供证书，则在本公司交付配售通知或销售代理出售任何配售股票 之前，本公司应向销售代理提供一份证书，该证书的日期为配售通知的日期 ，格式为附件7(M)。

(N)法律意见。在本协议首次配售通知发出之日 或之前，公司应安排向销售代理提供四川罗斯费伦斯卡梅尔有限责任公司作为公司律师或其他令销售代理(“美国证券交易委员会律师”)合理满意的律师的书面意见和负面保证，在每个 案例中，基本上采用公司与销售代理之前商定的格式。此后，在公司根据第7(M)条有义务交付证书的每个陈述日期后的三(3)个交易日内，公司应促使 向销售代理提供美国证券交易委员会律师的书面意见和负面保证，基本上采用公司与销售代理之前商定的格式，并在必要时进行修改，以涉及当时修订或补充的登记声明和招股说明书，且每个日历季度不得超过一次；提供, 然而，，如果美国证券交易委员会律师此前已向销售代理提供了该等书面意见和对该律师的负面保证，在每一种情况下，基本上都采用了公司与销售代理之前商定的格式，则美国证券交易委员会律师可就未来的任何代表日期向销售代理提供一封由该律师(各自， 《信赖函》)代替该律师的意见和负面保证(视情况而定)，表明销售代理可以依赖依据第(Br)条第7(N)节提供的该律师(如适用)的事先意见和负面保证，其程度与该信赖函的日期相同(但该先前的 意见和负面保证(视情况而定)中的陈述应被视为与修订后的注册声明和招股说明书有关)。

(O)慰问信。在根据本协议发出第一次配售通知之日或之前，以及公司根据第7(M)节有义务交付证书的后续陈述日 之后的三(3)个交易日内，除第7(M)(Iii)节或第7(M)(Iv)节规定的陈述日外，销售代理合理地要求交付证书，本公司应安排其独立会计师(或其先前的独立会计师审计招股说明书中的任何财务报表)以销售代理满意的形式和实质，(I)确认其为证券法所指的独立注册会计师事务所，并提供销售代理函(“安慰函”)，日期为“安慰函”交付之日。交易法和PCAOB的规则和条例，并符合委员会条例S-X规则2-01中有关会计师资格的适用要求，(Ii)说明截至该日期，该公司关于财务信息和会计师致销售代理的与登记 公开发行相关的其他事项的结论和调查结果(第一封此类信件，初始安慰函“)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息来更新初始安慰函 ，如果初始安慰函是在该日期给出的，并根据与注册说明书和招股说明书相关的必要修改(br})，并在该信的日期进行修改和补充，则更新初始安慰函。

(P)CFO认证。 在根据本合同发出第一份配售通知之日或之前，以及在随后的每个陈述后三(3)个交易日内，公司应向销售代理提供证书，由其首席财务官(每个，“CFO证书”)签署，并注明CFO证书交付之日。 销售代理及其律师满意的形式和实质内容，就销售代理合理要求的财务和统计信息、前瞻性陈述和其他事项提供证明。

(Q)市场活动。 本公司不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理地预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或转售 ；或(Ii)违反M规则出售、竞购或购买普通股，或向任何人支付任何因招揽 购买配售股份而非销售代理的补偿。

(R)保险。本公司及其附属公司应维持或安排维持其所从事业务的合理及惯常风险的保险金额及承保风险。

(S)投资公司法。 本公司将以合理方式处理其事务，以合理确保其或其附属公司，或在如招股说明书所述使配售股份的发售及出售及所得款项的运用生效后， 不会 成为投资公司法下该词所指的“投资公司”。

(T)证券法和交易法 。本公司将尽其最大努力遵守不时生效的证券法及交易所法施加于本公司的所有规定，以容许按本章程及招股章程的规定继续出售或买卖配售股份。

(U)概不出售任何要约。 除招股章程及本公司事先批准的发行者自由撰写招股章程外，销售代理或本公司(包括其代理及代表，但销售代理以销售代理身份除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须向证监会提交的书面通讯(定义见证券法第405条)，构成要约出售或征求对本协议项下的配售股份的要约。

(V)《萨班斯-奥克斯利法案》。 本公司及其子公司将尽其合理的最大努力，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有有效适用条款。

(W)转让代理。公司应自费维持普通股的登记和转让代理。

8.销售代理义务的条件。销售代理在本协议项下关于安置的义务将取决于 本公司在本协议中作出的陈述和保证的持续准确性和完整性， 公司根据本协议履行其义务，销售代理根据其合理判断完成令销售代理满意的尽职审查，以及继续满足(或由销售代理自行决定放弃)下列附加 条件：

(A)注册声明 生效。该注册说明书应为有效，并可供出售所有拟由任何配售通知发出而尚未根据该注册说明书发行及出售的配售股份。

(B)证券法备案 。本公司应根据证券法第424(B)条向证监会提交自动柜员机招股说明书，时间不得迟于证监会在本协议日期后第二个营业日的营业时间结束。根据证券法第424(B)条或第433条的规定，提交给证监会的所有其他备案文件应在本协议项下的任何配售通知发布前提交，应在第424(B)条(不依赖于证券法第424(B)(8)条)或第433条(视适用情况而定)规定的适用期限内提交。

(C)没有实质性通知。 以下事件中没有发生且仍在继续的：(I)公司或其任何子公司在注册声明生效期间收到来自委员会或任何其他联邦或州政府当局的任何 要求提供更多信息的请求，对此作出回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充 ；(Ii)证监会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停《登记声明》的效力或为此目的启动任何诉讼程序；(Iii)本公司收到有关暂停任何配售股份在任何司法管辖区出售的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何诉讼程序的通知；(Iv)发生任何事件，使《注册说明书》或《招股章程》中所作的任何重大陈述或以引用方式并入或视为纳入其中的任何重要文件在任何重要方面不真实，或要求对《注册说明书》、相关的 招股说明书或该等文件作出任何更改，以致就《注册说明书》而言，它不会包含任何对《注册说明书》或《招股说明书》具有重大失实的陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须述明或必需陈述的任何重大事实，以及就《招股说明书》而言，它不会包含对重大事实的任何重大失实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述或根据作出陈述的情况而有必要陈述的重大事实，不得误导性。

(D)没有错误陈述或重大遗漏。销售代理不得告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充 包含关于销售代理的合理意见是重要的事实的不真实陈述，或遗漏陈述在销售代理的合理意见中是重要的并且需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的事实。

(E)重大变化。 除招股说明书中预期的或公司向委员会提交的报告中披露的情况外，公司的法定股本不应 发生任何重大不利变化，或任何重大不利变化或任何可合理预期导致重大不利变化的事态发展，或任何评级机构对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级下调或撤销，或任何评级机构公开宣布其对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级受到监督或审查， 在上述评级机构采取任何此类行动的情况下，在销售代理人的合理判断下(不解除公司本来可能承担的任何义务或责任)，重大事项导致按本协议及招股章程预期的条款及方式进行配售股份发售并不可行或不可取。

(F)代表证书。 销售代理应在根据第7(M)条要求交付证书的日期或之前收到根据第7(M)条要求交付的证书。

(G)法律意见。销售代理应在第7(N)节要求交付的日期或之前收到美国证券交易委员会律师根据第7(N)节要求交付的意见和负面保证。

(H)慰问信。销售代理应在第7(O)节要求交付安慰函之日或之前收到第7(O)节要求交付的安慰函。

(I)CFO证书。 销售代理应在第7(P)节要求交付CFO证书的日期或之前收到该CFO证书。

(J)秘书证书。在根据本合同发出第一份配售通知之日或之前，销售代理应已收到由公司秘书代表公司签署的证书，证明(I)公司的公司注册证书(可能会不时修订或重述)，(Ii)公司章程(可能会不时修订或重述)，及(Iii)公司董事会(或其委员会)授权签立的决议，本协议的交付和履行以及配售股份的发行，以及(Iii)正式授权执行本协议和本协议预期的其他文件的高级职员的在任情况。

(K)不得停职。普通股的交易 不应在联交所停牌，普通股也不应从联交所退市。

(l)其它材料 在要求公司根据第7（m）节提交证书的每个日期，公司应 向销售代理提供销售代理合理要求的适当的进一步意见、证书、信函和文件。 所有此类意见、证书、信函和其他文件均应符合本合同的规定。公司将 向销售代理提供销售代理合理要求的意见、证书、信函和其他文件的一致副本。

(m)批准上市。 配售股份须（i）已获批准在本交易所上市（仅受发行通知所规限），或（ii） 公司须于发行任何配售 通知时或之前已提交配售股份在本交易所上市的申请。

(n)无终止事件。 不得发生任何允许销售代理根据第11（a）条终止本协议的事件。

(o)FINRA.销售 代理人应收到FINRA公司融资部的信函，确认该部门已决定 对根据本协议 出售配售股份的相关条款和安排的公平性或合理性不提出异议。

9. 赔偿 和贡献。

(a) Company Indemnification. The Company agrees to indemnify and hold harmless the Sales Agent, the directors, officers, members, partners, employees and agents of the Sales Agent, each Sales Agent Affiliate, and the directors, officers, members, shareholders, partners, employees and agents of each Sales Agent Affiliate, if any, from and against any and all losses, claims, liabilities, expenses and damages (including, but not limited to, any and all reasonable investigative, legal and other expenses incurred in connection with, and any and all amounts paid in settlement (in accordance with Section 9(c)) of, any action, suit or proceeding between any of the indemnified parties and any indemnifying parties or between any indemnified party and any third party, or otherwise, or any claim asserted), as and when incurred, to which the Sales Agent, or any such person, may become subject under the Securities Act, the Exchange Act or other federal or state statutory law or regulation, at common law or otherwise, insofar as such losses, claims, liabilities, expenses or damages arise out of or are based, directly or indirectly, on (x) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement or the Prospectus or any amendment or supplement thereto or in any Issuer Free Writing Prospectus or in any application or other document executed by or on behalf of the Company or based on written information furnished by or on behalf of the Company filed in any jurisdiction in order to qualify the Common Stock under the securities laws thereof or filed with the Commission, (y) the omission or alleged omission to state in any such document a material fact required to be stated in it or necessary to make the statements in it not misleading or (z) any breach or alleged breach by any of the indemnifying parties of any of their respective representations, warranties and agreements contained in this Agreement; 然而，前提是，本赔偿协议不适用于具有管辖权的 法院已作出裁决（不得上诉或修改），该等损失、索赔、责任，因 依据本协议出售配售股份而产生的费用或损害，以及因信赖而作出的不真实陈述或遗漏而直接造成的费用或损害 根据与销售代理相关的书面信息并严格按照销售代理明确 提供给公司的书面信息，以纳入本第9（a）条第（x）款所述的任何文件。本赔偿协议将是对 公司可能承担的任何责任的补充。

(b) The Sales Agent Indemnification. The Sales Agent agrees to indemnify and hold harmless the Company and its directors and each officer of the Company that signed the Registration Statement, and each person, if any, who (i) controls the Company within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act or (ii) is controlled by or is under common control with the Company (each, a “Company Affiliate”) from and against any and all losses, claims, liabilities, expenses and damages (including, but not limited to, any and all reasonable investigative, legal and other expenses incurred in connection with, and any and all amounts paid in settlement (in accordance with Section 9(c)) of, any action, suit or proceeding between any of the indemnified parties and any indemnifying parties or between any indemnified party and any third party, or otherwise, or any claim asserted), as and when incurred, to which any such Company Affiliate, may become subject under the Securities Act, the Exchange Act or other federal or state statutory law or regulation, at common law or otherwise, insofar as a court of competent jurisdiction has made a finding, not subject to appeal or modification, that such losses, claims, liabilities, expenses or damages arise out of or are based, directly or indirectly, on (x) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement or the Prospectus or any amendment or supplement thereto, or (y) the omission or alleged omission to state in any such document a material fact required to be stated in it or necessary to make the statements in it not misleading; 提供, 然而，，本赔偿协议仅适用于此类损失、索赔、责任、费用 或损害直接由不真实陈述或遗漏造成的情况，该不真实陈述或遗漏依赖并严格符合与销售代理相关的书面信息 ，并由销售代理明确提供给公司，以纳入本第9（b）条第 （x）款所述的任何文件中。

(c) Procedure. Any party that proposes to assert the right to be indemnified under this Section 9 will, promptly after receipt of notice of commencement of any action against such party in respect of which a claim is to be made against an indemnifying party or parties under this Section 9, notify each such indemnifying party of the commencement of such action, enclosing a copy of all papers served, but the omission so to notify such indemnifying party will not relieve the indemnifying party from (i) any liability that it might have to any indemnified party otherwise than under this Section 9 and (ii) any liability that it may have to any indemnified party under the foregoing provision of this Section 9 unless, and only to the extent that, such omission results in the forfeiture of substantive rights or defenses by the indemnifying party. If any such action is brought against any indemnified party and it notifies the indemnifying party of its commencement, the indemnifying party will be entitled to participate in and, to the extent that it elects by delivering written notice to the indemnified party promptly after receiving notice of the commencement of the action from the indemnified party, jointly with any other indemnifying party similarly notified, to assume the defense of the action, with counsel reasonably satisfactory to the indemnified party, and after notice from the indemnifying party to the indemnified party of its election to assume the defense, the indemnifying party will not be liable to the indemnified party for any legal or other expenses except as provided below and except for the reasonable costs of investigation subsequently incurred by the indemnified party in connection with the defense. The indemnified party will have the right to employ its own counsel in any such action, but the fees, expenses and other charges of such counsel will be at the expense of such indemnified party unless (1) the employment of counsel by the indemnified party has been authorized in writing by the indemnifying party, (2) the indemnified party has reasonably concluded (based on advice of counsel) that there may be legal defenses available to it or other indemnified parties that are different from or in addition to those available to the indemnifying party, (3) a conflict or potential conflict exists (based on advice of counsel to the indemnified party) between the indemnified party and the indemnifying party (in which case the indemnifying party will not have the right to direct the defense of such action on behalf of the indemnified party) or (4) the indemnifying party has not in fact employed counsel to assume the defense of such action within a reasonable time after receiving notice of the commencement of the action, in each of which cases the reasonable fees, disbursements and other charges of counsel will be at the expense of the indemnifying party or parties. It is understood that the indemnifying party or parties shall not, in connection with any proceeding or related proceedings in the same jurisdiction, be liable for the reasonable fees, disbursements and other charges of more than one separate firm admitted to practice in such jurisdiction at any one time for all such indemnified party or parties. All such fees, disbursements and other charges will be reimbursed by the indemnifying party promptly as they are incurred. An indemnifying party will not, in any event, be liable for any settlement of any action or claim effected without its written consent. No indemnifying party shall, without the prior written consent of each indemnified party, settle or compromise or consent to the entry of any judgment in any pending or threatened claim, action or proceeding relating to the matters contemplated by this Section 9 (whether or not any indemnified party is a party thereto), unless such settlement, compromise or consent includes an unconditional release of each indemnified party from all liability arising or that may arise out of such claim, action or proceeding.

(D)供款。在以下情况下，公司和销售代理将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或索赔有关的任何合理发生的费用)。公司和销售代理将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔有关的任何合理发生的费用)，以便在以下情况下提供公正和公平的赔偿：但在扣除本公司从销售代理商以外的人士(例如证券法所指的控制本公司的人士、签署登记声明的本公司高级人员及本公司董事，他们可能亦须承担出资责任)所收取的任何款项后，本公司及销售代理商可能须按适当的比例 收取，以反映本公司及销售代理商所收取的相对利益 。本公司及销售代理收取的相对利益应被视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)的比例相同 与销售代理代表本公司出售配售股份所获补偿总额的比例相同。如果但仅当适用法律不允许 前述句子提供的分配时，则应按适当的比例进行出资分配，以不仅反映前述句子所指的相对利益，而且反映公司和销售代理就导致该等损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及与该要约有关的任何其他相关衡平法考虑因素。除其他事项外，有关相关过错的厘定须参考以下各项：有关重大事实或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实的失实或被指称的失实陈述，是否与本公司或销售代理提供的资料有关、各方的意图及其纠正或防止该等陈述或遗漏的相关知识、获取资料的途径及机会。本公司和销售代理同意，如果根据第(Br)条第(9)(D)款以按比例分配或任何其他未考虑本文提及的公平考虑因素的分配方法来确定供款，将是不公正和公平的。因上述第9(D)条所述的损失、索赔、责任、费用或损害或诉讼而支付或应支付的金额，应被视为包括，就本第9(D)条的目的而言，该受补偿方因调查 或在与本条款第9(C)条一致的范围内为任何此类诉讼或索赔辩护而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有第9(D)条的前述规定，销售代理不应被要求提供超过其根据本协议收到的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)款)的人将无权从任何无罪的人那里获得捐款。就本节 9(D)而言，任何控制证券法所指的本协议一方的人士将拥有与该方相同的出资权利 (销售代理的任何高级管理人员、董事、成员、合作伙伴、雇员或代理以及销售代理的每个经纪交易商关联公司将拥有与销售代理相同的出资权利)，签署登记 声明的每名本公司高管和本公司的每一董事将拥有与本公司相同的出资权利，但在各自情况下均受本公司条款的规限 。任何有权获得出资的一方在收到针对该方的诉讼启动通知后，应立即通知可能要求出资的任何一方或各方，但遗漏通知并不解除该一方或该方根据本条款第9(D)条可能承担的任何其他义务，除非未能通知该另一方实质上损害了被要求出资的一方的实质性权利或抗辩。除根据本协议第9(C)节最后一句达成的和解外，任何一方在未经其书面同意的情况下，如根据本协议第9(C)条的规定需要获得任何诉讼或索赔的同意，则不承担任何分担责任。

10.申述 和交付后仍有效的协议。本协议第9节所载的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证，自其各自的 日期起继续有效，无论(I)销售代理、销售代理的任何控制人或公司(或其各自的高级管理人员、董事、成员或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii)配售和接受配售 股份及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。

11.终止。

(A)销售代理有权在下列情况下随时发出通知终止本协议：(I)根据销售代理的合理判断，发生了任何重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的事态发展，可能会严重损害销售代理出售本协议项下配售股份的能力；(Ii)本公司将 未能履行、拒绝或无法履行本协议项下的任何协议；提供, 然而，在公司未能交付(或导致他人交付)第7(M)、7(N)、7(O)、7(P)或7(Q)条所要求的任何证明、意见或信件的情况下，销售代理的解约权不应产生 ，除非该不交付(或导致交付)自要求交付之日起持续三十(30)天以上， (Iii)销售代理在本合同项下义务的任何其他条件未得到履行。或(Iv)已发生配售股份或一般证券在联交所的任何暂停或限制交易(包括根据 市场下跌触发因素自动停止交易，但暂时停止单一程序交易的交易除外)，或已发生美国证券结算或结算服务的重大中断，或已在联交所设定交易最低价格。 任何此类终止，除第7(G)(费用)条的规定外，任何一方均不对任何其他方负责，第9节(赔偿和贡献)、第10节(交付后的申述和协议)、第11(F)节、第16节(适用法律)；同意司法管辖权)和第17条(放弃陪审团审判)应保持完全效力和作用，即使终止。如果销售代理根据第11(A)节的规定选择终止本协议，则销售代理应按照第12节(通知)的规定提供所需的通知。

(B)公司有权在本协议生效之日后的任何时间自行决定终止本协议，方法是按照下文第12条规定提前十(10)天发出通知。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但 本合同第7(G)节、第9节、第10节、第11(F)节、第16节和第17节的规定在终止后仍将完全有效。

(C)销售代理有权 在本协议日期后的任何时间，根据下文第12条的规定，提前十(10)天发出通知，自行决定终止本协议。任何一方对任何其他方不承担任何责任 ，但即使终止，本合同第7(G)节、第9节、第10节、第11(F)节、第16节和第17节的规定仍应完全有效和有效。

(D)除非根据第11条提前终止 ，否则本协议应在下列情况中较早发生时自动终止：(I)按照本协议规定的条款和条件，向销售代理或通过销售代理发行和出售所有配售股份，以及(Ii)登记声明于第三(3)日到期^研发)《证券法》规则415(A)(5)规定的《登记声明》最初生效日期的周年纪念日；提供即使终止，第7(G)节、第9节、第10节、第11(F)节、第16节和第17节的规定仍应完全有效。

(E)除非根据上文第11(A)、(B)、(C)或(D)条终止或经双方同意终止本协定，否则本协定将保持完全效力和作用。提供, 然而，在所有情况下，双方协议终止应被视为规定第7(G)节、第9节、第10节、第11(F)节、第16节和第17节继续完全有效。

(F)本协议的任何终止应于终止通知中规定的日期生效；提供, 然而，在销售代理或本公司(视属何情况而定)收到通知之日起营业时间结束前，该项终止 无效。如该等终止将于任何配售股份的交收日期前发生，则该等终止将在该交收日期的营业时间结束前不会生效，而该等配售股份须根据本协议的规定进行交收。

12.通知。除另有规定外，任何一方根据本协议条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信应 以书面形式进行，如果发送给销售代理，则应发送至：

道森·詹姆斯证券公司

101北方联邦骇维金属加工

600套房

博卡拉顿，佛罗里达州，33432

请注意：

电子邮件：

将副本(不构成通知) 发送给：

ArentFox Schiff LLP

西北K街1717号

华盛顿特区20006注意：Esq.拉尔夫·V·德·马蒂诺
电子邮件：rdemartino@Safslaw.com

如果交付给公司，则应交付给：

医疗保健三角公司

斯通里奇大道7901号
220套房

加州普莱森顿，邮编：94588

注意：Thyagarajan Ramachandran
电子邮件：rt@Health care triangle.com

将副本(不构成通知) 发送给：

四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所

美洲大道1185号，31楼

纽约州纽约市，邮编：10036

注意：杰弗里·沃福德，Esq.

电子邮件：jwofford@srfc.Law

每一方均可为此目的向本协议另一方发送书面通知，更改通知的地址。此类通知或其他通信应视为(I)在纽约市时间下午4：30、工作日或(如果该日不是营业日)下一个营业日的下一个营业日、(Ii)及时递送到全国认可的夜间快递后的下一个营业日、以及(Iii)实际收到美国邮件(挂号信或挂号信、要求退回收据、预付邮资)的营业日 之前亲自送达或通过可核实的传真发送(附原件至 )。出于本协议的目的，“营业日“是指纽约市的交易所和商业银行营业的任何一天。

电子通信 (“电子通知”)如果以单独封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则就本第12节而言应被视为书面通知。电子通知应在发送电子通知的一方收到接收方的收到确认时视为已收到(自动回复除外)。收到电子通知的任何一方均可请求并有权以非电子形式(“非电子通知”) 接收书面通知，该通知应在收到非电子通知的书面请求后十(10)天内发送给请求方。

13.继承人和受让人。本协议对本公司、销售代理及其各自的继承人和允许受让人，以及第5(B)条和第9条规定的其他受补偿方的利益有效，并对其具有约束力。凡提及本协议所包含的任何一方，应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予任何其他人在 项下或因本协议而承担的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。提供, 然而，销售代理可将其在本协议项下的权利和义务转让给销售代理的关联公司，而无需征得公司同意。

14.股票拆分的调整 。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应调整为 ，并考虑到与普通股有关的任何股份拆分、股份分红或类似事件。

15.完整的协议；修正案；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有附表和附件以及根据本协议发出的安置通知)和双方就本协议订立的任何其他书面协议构成完整协议，并取代本协议双方之间所有其他先前和同时达成的书面和口头协议和承诺。除非根据公司和销售代理签署的书面文书，否则不得修改本协议或本协议的任何条款。如果 本协议中包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用，被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行 ，则应在最大可能范围内赋予该条款充分的效力和效力，使其有效、合法和可执行，而本协议的其余条款和条款应被视为无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本协议中。但仅限于实施该条款及本协议条款和条款的其余部分应符合双方在本协议中所反映的意图。

16.适用法律；同意管辖权。

(A)本协议 应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，而不考虑法律冲突的原则。每一方特此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权、该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将程序文件的副本(挂号信或挂号信、要求回执) 邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址来送达程序文件，并同意此类送达应构成有效且充分的程序程序文件和有关通知的 送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。

(B)销售代理 和本公司同意，因本协议或拟进行的交易而引起或基于本协议或拟进行的交易而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序，可向位于纽约市县的任何联邦或纽约州法院(“纽约法院”)提起，并放弃他们现在或将来对任何该等法律程序的任何反对意见，并不可撤销地接受该等法院在任何诉讼、诉讼或法律程序中的非专属司法管辖权。公司在此不可撤销地指定和任命 [四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所](“加工代理”)作为其授权代理人，可在对本公司提出的任何索赔中 向其送达加工程序，不言而喻，加工代理人的指定和委任为该授权代理人将立即生效，而公司方面不会采取任何进一步行动。本公司向销售代理 表示，它已将该指定和指定通知了流程代理，并且流程代理已接受该指定和指定。公司 在此不可撤销地授权并指示流程代理接受此类服务。本公司还同意，在任何此类索赔中，以第一类邮件邮寄并交付给本公司的书面通知，在任何此类索赔中，在各方面均应视为向本公司有效送达本公司的本公司有效送达本公司的书面通知。本协议不影响销售代理、其合作伙伴、董事、高级管理人员和成员、《证券法》第 节或《交易法》第20节所指的任何控制销售代理的任何人、或销售代理的任何“附属公司”(根据证券 法第405条的含义)、或所有上述人员的继承人和受让人以法律允许的任何其他方式为流程提供服务的权利 。本协议的全部或部分终止后，本第16条的规定仍然有效。

17.放弃陪审团审判。本公司和销售代理均在此不可撤销地放弃其可能对基于或产生于本协议或本协议拟进行的任何交易的索赔进行陪审团审判的任何权利。

18.没有信托关系。本公司承认并同意：

(A)销售代理仅就本协议计划出售的配售股份及导致该等交易的程序 担任代理，且本公司或其任何联属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或员工或任何其他各方之间并无信托或顾问关系，而销售代理已就或将会就本协议拟进行的任何交易而设立销售代理，不论销售代理是否已就其他事项向本公司提供意见 ，除本协议明确规定的义务外，销售代理对本协议所规定的交易不承担任何义务。

(B)本公司有能力评估和理解，并理解和接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；

(C)销售代理未就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司 已在其认为适当的范围内咨询自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(D)本公司已获告知 并知悉销售代理及其联属公司从事广泛的交易，而该等交易可能涉及与本公司不同的利益，而销售代理并无义务因任何受托、咨询或代理关系而向本公司披露该等权益及交易；及

(E)公司在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，最大限度地放弃就违反受托责任或被指控违反受托责任而对销售代理提出的任何索赔，并同意销售代理不对公司或代表公司或以公司的权利主张受托责任的任何人，包括公司的股东、合作伙伴、员工或债权人，承担任何责任(无论是直接或间接的，合同、侵权或其他)。

19.使用信息的 。销售代理不得向其法律顾问以外的任何第三方提供与本协议和本协议计划进行的交易相关的任何信息，包括尽职调查，除非获得公司书面明确批准。

20.副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。一方当事人向另一方当事人交付已签署的协议可以传真方式进行。

21.标题影响 ；对公司的了解。本文件中的章节和附件标题仅为方便起见，不应影响本文件的结构。本协议中提及的“对公司的了解”或“对公司的了解”或类似的限定词应指经过适当调查后公司董事和高级管理人员的实际了解。

22.定义。 本协议中使用的下列术语的含义如下：

(a) “适用时间“ 指本协议的日期、每个陈述日期、发出安置通知的每个日期、每个销售点和每个 结算日期。

[页面的其余部分故意留白]

如果上述条款正确阐述了本公司与销售代理之间的谅解，请在下面提供的空白处注明， 因此，本函件构成本公司与销售代理之间具有约束力的协议。

非常 真正的您，

医疗保健 三角公司

发信人：

姓名：Thyagarajan Ramachandran

职务：首席财务官

已接受 截至以上首次填写的日期：

道森 詹姆斯证券公司

发信人：

姓名：

标题：

附表1

安置通知书的格式

来源：Healthcare Triangle，Inc.

致：Dawson James Securities，Inc. 注意： [●]

主题：安置通知

日期：__， 202__

女士们、先生们：

根据Healthcare Triangle， Inc.，一家特拉华州公司（“公司”）和道森詹姆斯证券公司。(the“销售代理”）， 日期为2024年1月4日，公司特此要求销售代理在 开始的时间段内，以每股_美元的最低市场价格出售最多_股公司普通股， 每股面值0.00001美元（“配售股”）。 [月、日、时间]和结尾[月、日、时间][而在 任何一个交易日出售的配售股份不超过_股].

[本公司可能会包含其认为适当的 其他销售参数。]

此处使用的大写术语和 未定义的术语应具有销售协议中赋予它们的相应含义。

附表2

通知当事人

医疗保健三角公司

rt@healthcaretriangle.com

副本发送至：

jigna. healthcaretriangle.com

销售代理

邮箱：InvestmentBanking@dawsonjames.com

副本发送至：

邮箱：jHopkins@dawsonjames.com

和

邮箱：cwachowiz@dawsonjames.com

附表3

补偿

本公司在根据本协议透过销售代理每次出售配售股份时，应以现金形式向销售代理支付相当于每次出售配售股份所得总收益的3.0%的金额。^*

^* 上述补偿率不适用于销售代理以本金购买配售股份的情况，在此情况下， 公司可按本公司与相关销售点的销售 代理根据适用配售通知共同议定的价格向销售代理出售配售股份(谨此确认及同意，销售 代理将无义务根据销售协议以本金基准购买配售股份，除非销售代理与本公司以书面同意并于配售通知中另有明确规定)。

附件7(M)

高级船员证书

以下签署人是符合资格并被任命为Healthcare Triangle，Inc.的首席财务官，该公司是特拉华州的一家公司(“本公司”)。 兹以此身份并代表本公司，根据本公司与道森-詹姆斯证券公司于2024年1月4日签订的销售协议(“销售协议”)第7(M)条，证明：

(I)公司在《销售协议》第6节中的陈述和保证(A)该等陈述和保证 受其中包含的有关重大或重大不利变化的限制和例外的限制和例外的限制，在本协议之日和截止之日是真实和正确的，具有与在本协议之日和截止之日明确作出的相同的效力和效果，但仅在特定日期作出且在该日期是真实和正确的陈述和保证除外，和(B)该等陈述和保证不受任何限制或例外的限制和例外，截至本合同日期在所有重要方面均真实和正确 如同在本合同日期和截至本合同日期作出一样，具有相同的效力和作用，如同在本合同日期和截至本合同日期明确作出一样，但仅针对特定日期且截至该日期真实和正确的陈述和保证除外；以及；

(Ii)公司已遵守所有协议，并满足其根据销售协议应在本合同日期或之前履行或满足的所有条件 ；

(iii) as of the date hereof, (i) the Registration Statement does not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein not misleading, (ii) the Prospectus does not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading and (iii) no event has occurred as a result of which it is necessary to amend or supplement the Registration Statement or the Prospectus in order to make the statements therein not untrue or misleading for clauses (i) and (ii) above, respectively, to be true and correct;

(iv) there has been no Material Adverse Change since the date as of which information is given in the Prospectus, as amended or supplemented;

(v) the Company will not be in possession of any material non-public information at the time of delivery of any Placement Notice and/or as long as such Placement Notice is effective; and

(vi) the aggregate offering price of the Placement Shares that may be issued and sold pursuant to the Sales Agreement and the maximum number or amount of Placement Shares that may be sold pursuant to the Sales Agreement have been duly authorized by the Company’s board of directors or a duly authorized committee thereof.

Terms used herein and not defined herein have the meanings ascribed to them in the Sales Agreement.