正如于2024年1月4日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-[●]

美国美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

____________________________

表格 S-3
注册声明
1933年证券法

医疗保健三角公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

特拉华州		7373		84-3559776
(国家或公司或组织的其他司法管辖区)		(主要标准行业分类代号)		(I.R.S. 雇主识别码)

____________________________

7901 Stoneridge Drive，220套房

普莱森顿，CA 94588

(925) 270-4812

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

____________________________

Thyagarajan Ramachandran

首席财务官

医疗保健三角医疗保健公司

7901 Stoneridge Drive，220套房

普莱森顿，CA 94588

(925) 270-4812

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

____________________________

将拷贝到：

罗斯·卡梅尔，Esq.

杰弗里·沃福德，Esq.

四川 Ross Ference Carmel LLP

美洲大道1185号，31楼

纽约，邮编：10036

(212) 930-9700

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框：☐

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下框：

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交后生效，请勾选以下方框。

如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外的证券或其他类别的证券而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐	已加速文件服务器☐
非加速文件服务器☐	较小的报告公司
	新兴的成长型公司

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

备案说明

此搁置登记声明将为我们公司提供在被认为合适且符合我们股东最佳利益的情况下发行和出售证券的灵活性。我们可能会也可能不会根据本注册声明发行和出售任何证券。提交本注册声明只是让我们在我们认为适当且符合我们股东最佳利益的情况下灵活发行注册证券，而不会有任何不必要的拖延。此注册声明可帮助我们始终保持最佳就绪状态。

本注册说明书包含两份招股说明书：

•

基本招股说明书，涵盖我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券以及总价值高达50,000,000美元的一个或多个发行单位的潜在发行、发行和销售；以及

•

销售协议招股说明书，包括根据与道森·詹姆斯证券公司的销售协议，不时发行、发行和出售总销售总价高达7,200,000美元的普通股股票。

基本招股说明书紧跟在本说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中详细说明。销售协议招股说明书紧跟在基本招股说明书之后，其中指定了我们根据销售协议将出售的普通股的条款。根据销售协议招股说明书可以发售、发行和出售的普通股包括在基本招股说明书下可能发售、发行和出售的50,000,000美元证券中。销售协议终止后，销售协议招股说明书中包含的7,200,000美元中未根据销售协议出售的任何部分将可根据基本招股说明书在其他产品中出售。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书

完成日期为2024年1月4日

$ 50,000,000

医疗保健三角公司

普通股股票

优先股股票

认股权证

债务证券

权利

单位

____________________________

本招股说明书将允许我们不时以在发行时或之前确定的价格和条款发行最多50,000,000美元的本招股说明书中所述的任何证券组合，无论是单独发行还是以单位发行。我们还可以在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股；在转换或交换优先股时提供普通股；在行使认股权证、权利或履行购买合同时提供普通股、优先股或债务证券；或在购买合同履行时提供这些证券的任意组合。

本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的任何文件。

我们的证券可由我们通过不时指定的代理商、承销商或交易商直接出售给您。有关销售方法的其他信息，请参阅标题为“配送计划“在本招股说明书和适用的招股说明书附录中。如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券，承销商或代理人的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要我们的公开持股金额保持在7,500万美元以下，我们在任何12个月内都不会以公开首次公开发行的方式出售价值超过公开募集资金的三分之一的证券。截至2024年1月4日，非关联公司持有的我们的已发行普通股或公开发行的普通股的总市值为7,241,244美元，基于非关联公司在该日期持有的1,703,822股我们的已发行普通股和每股4.25美元的价格，这是我们的普通股最后一次在2023年11月15日在纳斯达克资本市场出售的价格，根据 S-3表格I.B.6的一般指示计算。在截至并包括本协议日期的12个月期间内，我们未根据S-3表格I.B.6的一般指示提供任何证券。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “HCTI”。

2024年1月2日，我们普通股的最新销售价格为每股2.855美元。适用的招股说明书补编将包含有关招股说明书补编所涵盖证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有)的信息(如适用)。我们敦促潜在的证券购买者在适用的情况下获取有关我们证券的市场价格的最新信息。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书第17页所提及的“风险因素”，以及适用的招股说明书附录中所包含的“风险因素”，以及通过引用并入本文或适用的招股说明书附录中的文件中包含的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

目前，我们是《1933年证券法》(经修订)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并受降低的上市公司报告要求约束。请阅读《作为一家新兴成长型公司的影响》。

本招股说明书的日期为2024年1月4日

目录表

	页面
关于这份招股说明书	6
关于前瞻性陈述的警告性声明	7
招股说明书摘要	8
风险因素	17
收益的使用	18
出售股东	19
须予注册的证券说明	20
普通股说明	21
优先股的说明	22
手令的说明	24
债务证券说明	28
对单位的描述	35
配送计划	38
法律事务	40
专家	40
在那里您可以找到更多信息	40
以引用方式并入某些资料	41

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的登记声明的一部分，根据《证券法》下的第415条规则，对延迟的证券发行和销售采用了“搁置”登记程序。根据搁置程序，我们可不时以一次或多次发售方式出售本招股说明书中所述的任何证券，而出售证券持有人可不时发售其所拥有的此类证券。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每当我们或证券持有人出售证券时，我们将提供一个或多个包含有关发行条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及标题“在那里您可以找到更多信息.”

我们未授权任何人向您提供任何其他信息。在任何情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录均不构成出售或邀请购买任何证券的要约，但所附招股说明书附录中所述的证券，或出售或征求购买此类证券的要约在任何情况下均属违法。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

如本招股说明书中所用，除文意另有所指外，术语“HCTI”、“公司”、“注册人”、“我们的公司”或“我们的”是指Healthcare Triangle， Inc.及其合并子公司。

有关前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们不时作出的其他书面和口头声明包含《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(简称《交易法》)第21E节所指的某些“前瞻性”声明。您可以根据以下事实来识别这些前瞻性陈述：“可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“目标”、“ ”、“可能”、“项目”、“指导”、“打算”、“计划”、“相信”、“将”、“ ”、“潜在”、“机会”、“未来，“以及与任何关于未来经营或财务业绩的讨论有关的类似含义和表述的其他词语和术语。您还可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：它们与历史或当前事实没有严格关系。此类前瞻性陈述基于当前预期，涉及固有风险和不确定性，包括可能延迟、转移或改变其中任何一项的因素，并可能导致实际结果与当前预期大不相同。这些陈述可能涉及我们的业务战略、我们的研发、我们的产品开发努力、我们将候选产品商业化的能力、我们被许可方的活动、我们发起合作或合作的前景、推出产品的时机、新会计声明的影响、关于我们未来经营结果和盈利能力的不确定性、预期资金来源以及我们的计划、目标、预期和意图。

我们对这些风险和不确定性以及适用于我们业务的其他风险和不确定性进行了更详细的描述我们认为这些风险和不确定性可能会导致实际结果与以下前瞻性声明中的任何前瞻性声明大不相同：风险因素“本招股说明书和通过引用并入本文的文件的章节包括但不限于通过引用纳入的风险因素从我们提交给美国证券交易委员会的文件中引用。我们鼓励您仔细阅读这些说明。尽管我们相信我们的计划和假设一直是谨慎的，但不能保证前瞻性陈述中提出的任何目标或计划都能实现。我们告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述；此类陈述需要根据本招股说明书中包含和引用的所有信息进行评估。此外，声明仅说明截至每份文件的日期，我们不承担更新或修改这些声明的义务。

招股说明书摘要

此摘要重点介绍了本招股说明书中在其他地方更详细介绍或通过引用并入的精选信息。它不包含对您和您的投资决策可能重要的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”一节中所阐述的事项和我们在此引用的财务报表和相关说明以及其他信息，包括我们的10-K年度报告。

概述

我们是一家医疗保健信息技术公司，专注于推动云服务、数据科学以及电子健康记录(EHR)、医疗保健和生命科学行业的专业和托管服务等领域的创新行业转型解决方案。

我们的方法利用我们的专有技术平台、广泛的行业知识和医疗保健领域的专业知识来提供解决方案和服务，以加强医疗保健的进步。通过我们的平台、解决方案和服务，我们支持医疗保健提供机构、医疗保险公司、制药和生命科学、生物技术公司和医疗器械制造商努力改进数据管理，对其运营进行分析洞察，并提供可衡量的临床、财务和运营改进。

我们提供一整套软件、解决方案、平台和服务，使一些世界领先的医疗保健和制药组织能够提供个性化医疗保健、精准医疗、药物发现、开发和疗效方面的进展、协作研发、对现实世界的证据做出回应，并加速其数字化转型。我们将我们在医疗保健技术领域、云技术、DevOps和自动化、数据工程、高级分析、AI/ML、物联网(“IoT”)、安全、合规性和治理方面的专业知识结合在一起，提供平台和解决方案，推动生命科学、生物技术、医疗保健提供商和支付者的复杂工作流程取得更好的结果。我们的差异化解决方案由知识产权平台实现，以安全、合规且经济高效的方式为客户提供高级分析、数据科学应用和数据聚合。我们的方法通过先进的技术、广泛的行业知识和领域的专业知识来加强医疗保健的进步。

我们在医疗保健方面的深厚专业知识使我们能够通过加快客户的创新来加强他们的进步。我们的医疗保健IT服务包括EHR和软件实施、优化、社区合作伙伴扩展，以及应用程序托管服务，以及公共云上的备份和灾难恢复功能。医院和卫生系统、付款人、生命科学和生物技术组织使用我们的24x7全天候托管服务，以努力改善健康结果并提供更深入、更有意义的患者和消费者体验。通过我们的服务，我们的客户通过提供可衡量的改进来实现其技术投资的回报。我们的服务与我们的软件和解决方案相结合，为客户的技术创新提供端到端的合作伙伴关系。

我们相信我们在市场上的主要竞争因素包括我们的技术能力、领域专业知识和对公司实现现代云、数据和安全架构优势的按需客户支持。下面提到的几个独特因素使HCTI成为医疗保健和生命科学公司具有吸引力的服务提供商：

· 技术平台：我们的医疗保健和生命科学客户利用我们的专有软件平台CloudEz和DataEz进行云转型、自动化、数据管理、安全和数据治理，以及临床和非临床运营管理。我们的Readable.AI平台使用最先进的公共云人工智能和机器学习从文档、传真和叙述性报告中识别和提取医疗保健信息。

· 技术支持的服务：我们能够在云技术、数据、AI/ML、安全、合规、治理等领域提供世界一流的服务，并与临床和运营顾问一起扩展这些能力，这些顾问在医疗保健行业工作，以改善患者和消费者的结果。

· 合规方面的专业知识：我们的合规和验证专家使我们能够在受GxP监管的机构中实施《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)要求；GxP涵盖了广泛的合规相关活动，如良好的实验室规范(GLP)、良好的临床规范(GCP)和良好的制造规范(GMP)。HCTI的技术平台 CloudEz和DataEz是HITRUST自行认证的。HCTI还支持医疗保健客户的BAA(商业伙伴协议)覆盖范围以及云提供商和PCI-DSS标准。

· 团队成员：我们世界级的认证云架构师团队，以及我们在大型全球制药和生物技术组织以及医疗保健行业其他参与者中的独特专业知识。

· 面向客户的个人方法：我们强大的关系管理和对客户需求的深入理解使我们能够持续推动创新。我们的交付方法和基于自动化的方法使我们能够快速响应客户的需求和要求。

· 与行业领导者的合作伙伴关系：我们与公共云提供商的医疗保健和生命科学团队建立了合作关系，包括Amazon Web Services(“AWS”)、Google Cloud、Microsoft Azure Cloud以及MEDITECH和EPICSystems等EHR供应商，同时与我们的客户互动以取得全面成功。

我们的组织能力和独特优势还包括利用我们的领域知识和技术解决方案为HCLS 行业解决数据洞察和数据互操作性挑战。为了加速医疗保健提供商采用云和下一代技术，我们利用我们在云、数据、物联网、AI/ML、安全和合规性方面的生命科学和医疗设备行业经验。

我们的大部分收入来自我们的员工和承包商，他们为我们的客户提供软件服务、托管服务和支持。我们的软件服务包括战略咨询、实施和开发服务以及托管服务和支持包括实施后支持和云托管。我们正处于将CloudEz、DataEz和Readabl.AI作为订阅基础上的SaaS产品进行营销的早期阶段，我们预计这些产品将为我们提供经常性收入。我们还没有足够的信息了解我们的竞争对手或客户对推荐的SaaS产品的接受程度，无法确定经常性订阅收入是否会对我们的收入增长产生实质性影响。我们的SaaS产品已向客户推出并投入商业使用。

背景

自 2024年1月4日起，SecureKloud Technologies，Inc.，f/k/a 8 K Miles软件服务公司，一家内华达州公司（“母公司”），拥有公司约59.18%的股份。我们的母公司由SecureKloud Technologies Ltd.拥有60.71%的股权，在印度公开交易的印度公司。

我们由一个多元化、全球化、才华横溢的数据科学家、思想领袖、软件开发人员和主题专家团队领导，他们努力了解客户面临的挑战，并致力于应对这些挑战。截至2024年1月4日，我们共有33名全职员工，164名分包商，包括95名认证云工程师，66名Epic认证EHR专家和21名MEDITECH认证EHR专家。我们的许多高级管理团队和董事会成员都拥有高级学位，其中一些是软件开发、监管科学和市场准入领域的领先专家。

公司与母公司是AWS的云计算高级合作伙伴，也是经过审核的下一代MSP。我们是Google Cloud的领先合作伙伴和Microsoft Azure Cloud的金牌云合作伙伴。该公司与母公司目前是AWS全球合作伙伴社区中超过100，000个合作伙伴中的顶级医疗保健和生命科学能力合作伙伴之一。该公司还被公认为Google Cloud Healthcare互操作性就绪计划的八大合作伙伴之一。本公司亦与Medical Information Technology，Inc. MEDITECH，Epic Systems，Splunk Inc.，雪花公司，卢克公司（已被Google 收购）和其他技术公司。我们的母公司于2021年被独立在线杂志《解决方案评论》评为 22家最佳AWS管理服务提供商之一（1）。该公司在生命科学行业拥有多个财富500强客户，并与许多医院合作进行云转型。我们直接与医院和其他医疗保健提供商开展业务。我们的医疗保健IT服务包括系统选择、EHR实施、管理EHR的实施后支持、遗留支持、优化、培训和创建高效的EHR系统，以及改善医院的临床结果。

市场

我们的目标市场是医疗保健提供组织（例如，医院、诊所、医师实践和其他健康护理提供者）和生命科学组织（例如，制药和生物技术公司）。这些目标市场规模庞大且正在迅速扩张，我们面临的机遇非常巨大，因为数据对于成功的临床质量改进和结果、财务业绩、药物发现以及确保积极的患者和消费者体验的日益重要的需求变得越来越重要。

根据Absolution Market Insights 1，到2027年，美国医疗保健云转型服务市场将增长至300亿美元，复合年增长率为17.4%。彭博商业报告估计，到2025年，全球医疗保健数据科学和分析市场将达到400亿美元，复合年增长率为23.5%2。据Allied Market Research估计，到2025年，美国医疗保健IT服务市场将达到1490亿美元，复合年增长率为11.7% 3。根据《市场数据预测》4，到2025年，医疗文档管理市场预计将达到5.55亿美元。

基于上述有关云转型、医疗数据科学和分析、医疗IT服务和医疗文档管理的市场数据，我们认为CloudEz、DataEz和Readabl.AI平台具有重大的市场机会。随着COVID-19和技术进步加速向数字医疗的快速转变，HCTI等医疗技术公司将有助于改变医疗保健和生命科学行业，并为可观的市场机会铺平道路。

我们认为，下面描述的行业挑战和市场动态正在改变医疗保健组织使用数据和分析的方式，并为我们提供了重要的机会。

与医疗保健数据日益复杂相关的挑战

在整个医疗保健领域，每天都在创建大量数据，这些数据是由患者护理、支付系统、法规合规性和记录保存驱动的。这包括患者健康记录、临床试验、药房福利计划、成像系统、传感器和监控平台、实验室结果、患者报告信息、医院和医生绩效计划以及计费和支付处理中的信息。

美国医疗保健系统已投资数十亿美元，以数字格式收集大量详细信息。主要投资领域的例子包括存储临床信息的电子交易系统（例如，EHR系统、药房、实验室、成像、患者满意度和医疗保健信息交换）、财务信息（例如，总分类账、成本计算和计费），和运营信息（例如，供应链、人力资源、时间和出勤率、IT支持和患者参与）。可穿戴设备和传感器通过日常活动日志、生物识别传感器、跌倒传感器、社交活动传感器等驱动个性化健康数据，以持续监测患者。这些可穿戴设备和传感器导致医疗保健数据激增，其中还包括社会经济、基因组和远程患者监测信息。收集、存储和使用医疗保健数据因不同来源的广度和深度、多种格式以及不断增加的法规要求而变得复杂。

数据对生命科学和制药行业至关重要；然而，传统和当前的数据平台不具备满足这种激增或分析需求的能力。今天，数据平台预计将保持至少15年的相关性，能够使数据民主化，并且仍然是安全和合规的。医疗保健中的数据和分析正在改变识别和治疗疾病的方式，提高生活质量并避免可预防的死亡。

我们相信我们的DataEz平台可以应对这些挑战。DataEz是一个基于云的数据管道平台，可帮助大型生命科学、制药和医疗保健组织实现个人医疗保健数据管理、分析和数据科学功能。它与更多种类的数据源集成，以获取、处理、存储、分析数据并从中获得洞察。通过利用实际证据数据和通过高级预测建模进行诊断的能力，AI/ML使流程更简单，成本更低。生命科学行业将需要一个安全、符合隐私且面向未来的数据平台，作为大规模基因组合作和分析归档数据(包括受隐私保护的数据)的基础。这意味着大多数组织将转变为数据组织，并将积极利用数据作为核心资产来推动其业务创新。

缺乏协调和互操作性带来的挑战

医疗保健行业分散且效率低下，不同的传统医疗保险公司、医院系统、提供者群体和药房网络都拥有不同的激励结构--其中一些或全部可能不符合消费者的利益。尽管消费者对更好的协调的需求不断增长，但僵化和不同的传统技术系统仍然是满足消费者需求的重大障碍。

经过几十年对电子病历技术的投资，互操作性不足，阻碍了医疗协调、医疗数据交换、临床效率和向患者提供的医疗质量。鉴于电子病历是目前使用的主要电子界面，在护理点，改善数据驱动的决策支持的途径将需要电子病历系统与其他数据和分析提供商之间的集成。顺便说一句，美国医疗保健系统正处于一场“开放数据浪潮”中，对患者数据互操作性的关注和需求日益增加。此外，最近的法律法规，如《21世纪治疗法案》，促进了互操作性和卫生信息自由交换，并将其列为优先事项。2020年的新冠肺炎大流行帮助为电子病历互操作性和标准化的进步铺平了道路。联邦政府的新法规旨在帮助患者通过智能手机应用程序更好地控制他们的健康数据，预计提供者、付款人和医疗保健技术公司之间的互操作性将增强。

我们相信，我们的医疗保健互操作性解决方案和专有平台将弹性可互操作的医疗基础设施作为提供更好医疗保健和降低成本的催化剂。我们参与了Google Cloud的医疗互操作性准备计划，该计划旨在帮助释放患者数据并使其在整个护理过程中更容易访问，并通过更现代化、可互操作的API优先架构建立组织以实现长期成功。我们帮助医疗保健提供商了解其当前的互操作性成熟度级别，并规划实现互操作性的逐步过程。例如，我们的Readabl.AI是一个基于Google Cloud的AI/ML平台，用于接收文档，它提供具有自然语言处理的OCR(光学字符识别)功能，其中通过FHIR(Fast Healthcare 互操作性资源)API提取患者信息，并与医疗保健提供者的EHR系统进行匹配/验证。

新冠肺炎大流行的影响和应对

由于新冠肺炎，医疗保健和生命科学组织正在加快研究，重新思考患者护理，并在这一全球医疗体系前所未有的时期保持临床和运营的连续性。新冠肺炎促使医疗保健和生命科学行业迅速采用数字通信渠道和远程工作技术。

我们相信我们的专有平台和解决方案可以应对这些挑战。我们的业务专注于为医疗保健组织提供数字平台解决方案，充分应对新冠肺炎挑战，造福我们的客户和整个社会是我们的使命。因此，消费者拥有更好的个人护理、便利和价值。我们相信，新冠肺炎有望推动疫情期间和疫情后技术利用率的提高，这种向虚拟方式的转变为我们的业务创造了一个独特的机会，通过我们的云技术和服务塑造企业面向虚拟的新体验。

我们的技术和服务

我们提供两个专有软件平台CloudEz和DataEz，用于云转型、自动化、数据管理、安全和数据治理，以及临床和非临床运营管理。这些平台由单独的专有技术工具集和深度数据资产组成，这些资产可以快速配置，以支持大规模、数据驱动的医疗保健计划的运营。这些平台使医疗保健组织能够在非常大的规模上实施高度复杂的基于价值的计划。基于价值的计划的核心是需要汇总和处理数据，从结果中获得有意义的见解，并使用这些见解来推动成果和经济的实质性变化。这些平台通过其主要能力来满足这些需求：(I) 大规模数据连接、集成和验证能力，(Ii)高级预测分析和高速计算， (Iii)将所获得的见解转化为实际影响的工具集，以及(Iv)专门构建的数据可视化和报告。

云Ez 技术平台

CloudEz 是一个企业多云转型和管理平台，使客户能够跨来自AWS、Microsoft Azure和Google Cloud等提供商的私有云、混合云和公共云基础架构管理其云基础架构。CloudEz为高度监管的行业提供云服务，包括医疗保健、生命科学、制药和生物技术组织，这些行业正在进行云转型。它利用内部开发的基础设施和应用代码库来提供安全、合规的基础设施服务。CloudEz还提供自动化基础设施合规性框架，帮助我们的客户持续遵守法规要求。

实施需要跨多个不同供应商的多个业务部门持续遵守GxP/HIPAA合规性的安全云是所有监管特定行业(如制药和医疗保健)面临的最大挑战。为更快地部署业务应用程序，需要为制药和医疗保健业务提供安全、持续的GxP/HIPAA合规性的自动化框架。

CloudEz 平台具有多个安全控制，包括身份和访问管理、云安全和治理、数据安全、安全信息和事件管理、网络和应用安全。

DataEz 技术平台

管理数据和数据分析平台很麻烦，因为有许多移动组件和当前的最佳实践，这些组件往往过于复杂。某些竞争解决方案的实施体系结构通常不可扩展或不允许工作负载灵活性。对如此庞大的生态系统进行重组对于希望专注于保持其市场地位的企业来说既不具成本效益也不现实。此外，更重要的是，当企业IT团队希望在云上构建其数据湖、存储数据的集中式存储库时，他们必须应对压倒性的复杂性--从选择满足其需求的正确云提供商并确保满足必要的政府监管安全和合规性，到持续管理具有成本效益的基础设施。

HCTI 集合了大规模数据集、广泛的连接性、强大的技术基础设施和行业领先的主题专业知识。 HCTI平台的功能使您能够高效地确定非常有意义的见解，并可靠地实现对医疗保健质量和经济产生重大影响的。

DataEz 是一个基于云的数据分析和数据科学平台，专为满足大型生命科学/制药和医疗保健提供商组织的数据分析和数据科学需求而构建。该平台使我们的医疗保健客户能够接收、安全地分析和转换来自不同来源的数据，以获得运营、财务和临床洞察。DataEz是一个完全安全且符合法规要求的平台，我们将其作为解决方案和软件即服务(SaaS)订阅模式提供给生命科学和医疗保健提供商客户。

所有专有技术工具集的组合配置为以高度可扩展的方式快速支持高度差异化的客户需求解决方案。平台模块化设计的灵活性使客户能够将平台的功能与自己的内部功能或其他第三方解决方案进行集成。这些平台为市场带来了高度可扩展的全国性与医疗保健生态系统大规模互联的能力。这使医疗保健组织能够聚合和分析数PB的数据，实时获得复杂的见解，产生有意义的影响，并直观地可视化数据和信息，以便为业务战略和执行提供信息。

DataEz 平台包括高级分析功能，可供数据科学家和分析师快速启动安全分析工作台。 Analytics工作台通过在集成平台中提供数据发现、模型构建、模型管理、模型使用、可视化和工作流管理功能来实现敏捷分析，从而使用AI/ML算法加速数据科学生命周期以及大规模数据分析。

DataEz 平台架构

DataEz 平台架构由数据管道管理的各个阶段组成，包括摄取、隔离、预管理、数据管理、分析/数据仓库、可视化/数据仓库和可视化/数据科学。

DataEz：数据湖管理、分析和数据科学平台架构图

Readabl.AI

尽管在电子健康记录方面投入了大量资金，但传真和临床报告等纸质非结构化数据仍然是在患者连续护理过程中共享患者信息的流行方法。这一现实在19型新冠病毒大流行期间尤为明显。《纽约时报》最近强调，在抗击病毒的斗争中，传真机仍然是主要的数据通信工具。

医疗保健组织需要高级自动化解决方案，以便轻松将基于纸质的非结构化数据转换为有意义的信息，用于患者护理。可读性。AI使用最先进的公共云人工智能和机器学习从文档、传真和叙述性报告中识别和提取医疗保健信息。在客户组织的工作流程中包含Readabl.AI可提高患者的护理和临床效率，同时保持安全性和保密性。可读性。AI可确保必要的健康信息可用于患者护理，同时减少人力需求并加快处理速度。

Readabl.AI 在Google Cloud Marketplace等公共云市场上作为解决方案提供，并通过软件即服务(SaaS)订阅模式进行商业销售。

云 IT服务

云 IT是我们提供的一项服务，它整合了我们现有的多个技术平台。以下是我们的云IT服务的几项优势：

1. 多云咨询：我们经过认证的公共云架构师和工程师在提供端到端云咨询和部署服务方面经验丰富且非常成功。我们的云认证专家团队可在公共云、私有云和混合云上开发和部署复杂的应用程序。此外，我们在将各种IT基础架构迁移到云技术方面拥有良好的业绩记录，使医疗保健组织能够实现其业务目标。我们通过明确定义云战略及其转型路线图，帮助客户分析和确定适合其IT企业的云选项。我们的专家创建安全、可扩展、创新且强大的云解决方案，通过对技术兼容性和业务目标进行详细评估来满足医疗保健组织的要求。

2. DevOps即服务：Cloud DevOps（由于云的安全性至关重要，通常也称为DevSecOps）是一种 IT方法，企业通过该方法在云上以连续的方式迁移和管理其平台和解决方案。医疗保健企业IT领导层可以依靠HCTI的交钥匙托管服务、战略咨询服务、经验证的方法、自动化功能和专业知识，将其IT资产稳步迁移到云。

3. 云安全运营中心（SOC）：CloudEz在企业云环境中提供支持AI/ML的高级警报和监控服务。通过实施自动化BOT，我们的运营中心可确保持续的安全性和合规性，从而确保我们的客户拥有一个无风险的云环境。

4. 医疗保健云备份和灾难恢复（BU/DR）：我们的云灾难恢复解决方案是一个完全托管的基础架构解决方案，使医院能够托管其公共云平台（如AWS）上的DR实例。我们的解决方案专门服务于今天的MEDITECH市场MEDITECH BU/DR解决方案将很快在AWS Marketplace上提供对于医疗保健客户。

5. 勒索软件防护：我们正在积极主动地为农村医院、社区医院和大型卫生系统提供教育和装备，为它们提供关键资源，以改善它们对勒索软件事件的准备、预防、检测、响应和恢复。我们提供的服务包括风险评估、最有效工具和流程建议、系统持续监控以及备份和恢复计划。

医疗保健 IT服务

医疗保健 IT是我们主要向医院和医疗保健中心提供的一项单独服务。我们的医疗保健IT服务已被美国100多家医院采用。这些服务包括EHR实施和优化、托管服务、互操作性、数据评估和工具，以及临床和培训咨询，以改善临床结果和患者体验。

· EHR实施和优化：HCTI是领先的EHR系统供应商MEDITECH 为数不多的MEDITECH READY认证实施合作伙伴之一。MEDITECH的READY认证使HCTI能够为医院客户提供EHR实施。我们与数百家MEDITECH客户合作，成功实施并优化了MEDITECH平台。此外，HCTI 是Epic Systems，Inc.跟踪的15个合作伙伴之一（共有200家公司，一家领先的EHR系统供应商）定期与Epic 合作，讨论协同效应和客户绩效。我们的实施解决方案集专门针对合并和收购以及社区技术扩展。通过我们的社区技术部署服务，我们已成功地为100多个地点的600多名社区医生提供支持。

· EHR托管服务：我们的端到端EHR托管服务涵盖医院范围内的IT支持，包括Tier 2/Tier 3支持、技术支持、报告撰写、按需应用程序支持、社区连接和采购服务。HCTI通过培训和支持来解决医疗保健组织在医疗保健社区中日益增长的挫折感、效率低下和提供者高流动率，以防止额外临床资源的损失、患者服务量的下降和重大收入的损失。HCTI的Epic团队提供具有全面灵活性的月度支持计划。它为客户提供“弹性支持”，允许在不同的Epic资源和应用程序之间划分必要的工作时间。自疫情爆发以来，越来越多的医院和卫生系统正在慢慢过渡到云平台，以托管其EHR和信息系统，从而提供实时数据见解和更多存储解决方案。HCTI将此视为在公共云平台上为医院实时提供EHR即服务功能的机会。

· 互操作性评估和服务：HCTI被公认为Google Cloud Healthcare 互操作性就绪计划的八大合作伙伴之一。我们的服务使卫生系统能够了解其满足CURES法案要求的准备情况，并利用HL 7（Health Level Seven International提供标准和解决方案，以增强全球健康数据互操作性）和FHIR（快速医疗保健互操作性资源）标准制定和执行跨技术平台的路线图。

· 数据评估和工具集：医疗保健客户还与我们联系，以构建双向数据应用程序，实现与患者的快速无缝通信，并根据先前的结果和来自监测设备的读数执行预测分析。我们提供自助编目数据湖和自动化数据质量检查解决方案。这些尖端的解决方案包括一个基于云的公共数据湖，其中来自各种设备和传感器的数据通过自动配置进行摄取和存储，以及一个可扩展的仪表板，能够基于云存储的数据一次监控数十万名患者。\

· 临床和培训咨询：HCTI还为医疗保健组织提供临床和运营顾问，以支持改善其业务、临床和患者结果和体验。

企业信息

我们的主要行政办公室位于7901 Stoneridge Drive，Suite 220，Pleasanton，CA 94588。我们的电话号码是（925）270-4812。我们的网站地址为https：//www.healthcaretriangle.com/ 。本公司网站或任何与本公司有关的社交媒体所载的资料并非本招股章程的一部分。

影响成为一家新兴成长型公司

我们是一家“新兴成长型公司”，定义见2012年《创业法案》（“JOBS法案”）。我们仍将是一家新兴成长型公司，直至以下日期（以较早者为准）：（i）根据《证券法》规定的有效注册声明首次出售普通股之日起五周年后的财政年度最后一天;（ii）我们年度总收入达到12.35亿美元或以上的财政年度最后一天;（iii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期;或（iv）根据适用的SEC规则，我们被视为大型加速申报人的日期。我们预计，在可预见的未来，我们仍将是一家新兴成长型公司，但不能无限期地保持我们的新兴成长型公司地位，并且在根据《证券法》规定的有效注册声明首次出售普通股之日起五周年后的会计年度最后一天或之前，我们将不再符合新兴成长型公司的资格。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖豁免适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定披露要求。

这些豁免包括：

·除了任何所需的未经审计的中期财务报表外，仅允许提供两年的经审计的财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“ 披露；

·不符合审计师对财务报告的内部控制的要求；

·未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求，或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充；

·减少高管薪酬的披露义务；以及

·不需要就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。

我们利用了此招股说明书中某些降低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们已不可撤销地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将不会被要求在其他公共报告公司需要采用此类准则的日期采用新的或修订的会计准则。

我们也是1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)规则12b-2所界定的“较小的报告公司”，并已选择利用较小的报告公司可获得的某些规模披露。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑在本招股说明书和任何招股说明书附录中引用的文件中所描述的风险，以及我们通过引用包含或合并到本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。任何此类风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的实现而下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和本文引用的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括通过引用合并在本文中的文件中描述的风险，以及本招股说明书中陈述的其他信息，在我们最新的10-K表格年度报告和我们通过引用并入本招股说明书中的其他文件中描述的风险第I部分第1A项中描述的风险因素以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中更新的10-Q表格季度报告、当前报告和其他文件中描述的风险。在就投资我们的证券作出决定之前，在任何适用的招股说明书附录中的“风险因素”标题下描述的风险因素以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的任何风险因素。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

有关我们的美国证券交易委员会备案文件的更多信息，请参阅“在那里您可以找到更多信息“和”通过引用合并 .”

其他目前未知或我们目前认为无关紧要的风险可能会对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生重大不利影响。

使用收益的

我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于资本支出、偿还债务和债务再融资、研发支出、收购其他公司或技术、投资和包括营运资本在内的一般企业用途，除非适用的招股说明书补充另有说明。一般公司用途可能包括营运资金用途。

我们可以暂时将净收益投资于投资级计息证券，直到它们被用于其规定的用途。我们尚未确定专门用于此类用途的净收益金额。因此，我们将保留对净收益分配的广泛自由裁量权。我们不会从证券持有人的销售中获得收益。

出售个股东

销售股东是指在各种私人交易中直接或间接从我们手中获得或将不时从我们手中获得证券的个人或实体。此类出售股票的股东可能是与我们签订注册权协议的一方，否则我们可能已同意或将同意注册其证券以供出售。我们证券的某些持有人及其受让人、质权人、受让人或继承人，我们将他们统称为“出售股东，“可根据本招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料不时要约及出售证券。

适用的招股说明书副刊将载明每一名出售证券持有人的姓名，以及该出售证券持有人在招股说明书副刊所涵盖的受惠证券的数目和种类。适用的招股说明书附录还将披露在招股说明书补充日期之前的三年内，是否有任何出售证券持有人在招股说明书补充日期之前的三年内曾在本公司担任任何职位或职务，或曾受雇于本公司或以其他方式与本公司有实质性关系。

拟登记证券说明

本招股说明书中包含的证券说明，连同适用的招股说明书附录，汇总了我们可能提供的各种证券的主要条款和条款。我们将在与任何证券有关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书附录中表明了这一点，证券的条款可能不同于我们在下面总结的条款。如果适用，我们还将在招股说明书附录中包括与证券相关的重要美国联邦所得税考虑因素，以及证券将在其上市的证券交易所(如果有)的信息。

我们可不时出售普通股、优先股、债务证券、购买任何此类证券的认股权证或上述证券的任何组合。

在本招股说明书中，我们将由我们共同出售的普通股、优先股、债务证券和认股权证称为“证券”。

如果我们以低于其原始声明本金金额的价格发行债务证券，则我们将使用此类债务证券的发行价而不是本金来计算根据本招股说明书发行的所有证券的总金额。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

普通股说明

我们被授权发行最多110,000,000股股本，其中100,000,000股为普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000,000股优先股，面值0.00001美元，其中20,000股已被指定为A系列超级投票优先股，面值0.00001美元(“超级投票优先股”)。截至2024年1月4日，我们的普通股流通股为4,308,822股，我们的超级投票优先股流通股为6,000股。

普通股股票

我们普通股的持有者有权享有以下权利：

投票权权利。我们的普通股在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股记录在案的股份有权投一票，并且没有累计投票权。因此，所有选举应由所投选票的多数票决定，除法律另有要求外，所有其他事项应以所投赞成票或反对票的多数票决定。

分红。我们普通股的持有者有权获得股息(如果有的话)，这可能是我们董事会不时宣布的从合法可用资金中提取。

清算. 在我们进行清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在支付我们的所有债务和其他债务后按比例分享可合法分配给股东的净资产，条件是我们优先股的任何流通股持有人获得的任何清算优先权得到满足。

权利和首选项.我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

全额支付且不可评估.我们所有的流通股，我们的普通股是，我们的普通股的股份将发行在这次发行将是，全额支付和不可征税。

独家论坛

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择其他法院，否则特拉华州衡平法院应为以下案件的唯一和专属法院：（a）代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，（b）主张任何董事、高级管理人员、公司雇员或代理人向公司或公司股东提出的任何诉讼，（c）根据《特拉华州普通公司法》、公司注册证书或公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或（d）根据内部事务原则提出索赔的任何诉讼，在每一案件中，上述衡平法院对作为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。这一专属法院规定可能会限制我们的股东在司法法院提出索赔的能力，这些股东认为这有利于与我们或我们的董事或高级管理人员发生争议，这可能会阻碍对我们或我们的董事或高级管理人员提起诉讼。我们的公司注册证书还规定，此法院选择条款不适用于根据联邦证券法提出的索赔。

特拉华州一般公司法203节

我们受DGCL第203节规范公司收购的条款的约束。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

•

持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为“有利害关系的股东”)；

•

有利害关系的股东的关联公司；或

•

利益相关股东的联系人，自该股东成为利益相关股东之日起三年内。

“业务合并”包括合并或出售我们10%以上的资产。但是，在下列情况下，第 203节的上述规定不适用：

•

我们的董事会批准使股东成为“利益相关者”的交易。（一）在交易发生之日起三个月内;

•

在导致该股东成为利益股东的交易完成后该股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股。

优先股说明

本节描述了我们可能通过本招股说明书提供的优先股的一般条款和规定。招股说明书补充将描述通过招股说明书补充提供的优先股系列的具体条款。这些术语可能与下面讨论的术语不同。我们发行的任何系列优先股将受我们的注册证书（经修订）（包括与此类系列优先股相关的指定证书）和我们的章程的管辖。

截至 2024年1月4日，我们已将20，000股优先股指定为A系列超级投票权优先股，其中6，000股已发行在外。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的权利、优先权、特权和限制。在发行相关系列优先股之前，我们将通过引用将描述我们所提供的系列优先股条款的任何指定证书的格式作为包括本招股说明书的注册声明的附件。在适用的范围内，该说明将包括以下内容：

•		标题和声明价值；
•		我们提供的股票数量；
•		每股清算优先权；
•		购买价格；
•		股息率、期间和支付日期，如有股息的计算方法；
•		任何股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积的日期；
•		偿债基金拨备(如有)；
•		赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；
•		优先股在任何证券交易所或市场上市；
•		优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格或如何计算，和转换期限；
•		优先股是否可转换为债务证券，如果适用，交换价格，或如何计算，和交换期限；
•		优先股的投票权(如果有)；
•		优先购买权(如果有)；
•		对转让、出售或其他转让的限制(如果有的话)；
•		优先股的权益是否将由存托股份代表；
•		讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；
•		如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；在我们清算、解散或结束我们的事务时，优先股在股息权和权利方面优先于或与该系列优先股持平的任何类别或系列优先股的发行限制；以及
•		优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。

当我们根据本招股说明书发行优先股时，根据适用协议的条款发行的股票将是有效发行、全额支付和免税的，不会拥有或受任何优先购买权或类似权利的约束。

DGCL第 242节规定，每一类别或系列股票的持有者将有权就经修订的公司注册证书的某些修订单独投票，这些修订将影响优先股类别或系列(视适用情况而定)。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

系列 A超级投票优先股

以下是我们的A系列超级投票优先股条款摘要

投票权权利。我们的超级投票权优先股的每一股赋予其持有人每股1,000票的投票权，并与我们的普通股作为一个单一类别在所有事项上进行投票，以待股东投票或同意。

分红权利。我们超级投票权优先股的持有者无权获得任何股息权利。

清算权利。我们超级投票权优先股的持有者无权享有任何清算优先权。

其他事项。我们超级投票优先股的持有者没有认购、赎回或转换特权，也不需要赎回。我们的超级投票权优先股并不赋予其持有人优先购买权。我们的超级投票优先股的所有流通股均已全额支付且不可评估。

我们的董事会还有权发行一个或多个类别或系列的最多9980,000股优先股，并确定指定、权力、优先股和权利及其资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先股和构成任何类别或系列的股份数量，而无需股东进一步投票或采取行动。

虽然我们目前没有任何增发优先股的计划，但增发优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响；然而，这些影响可能包括：

•

限制普通股分红；

•

稀释普通股的投票权；

•

损害普通股的清算权；或

•

未经股东同意推迟或阻止公司控制权变更

转接代理和注册表

我们普通股的转让代理和注册商将是VStock Transfer，LLC。

认股权证说明

一般信息

截至2024年1月4日，已发行的认股权证将购买约609,756股普通股，每股加权平均行权价为10.66美元。

我们可以通过本招股说明书提供认股权证，以购买我们的普通股或优先股。我们可以单独发行权证，也可以与通过本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，这些权证可以附加在该等证券上，也可以与该等证券分开。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由吾等与其中指定的认股权证代理人订立。该认股权证代理人将只担任本公司与该系列认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。

当我们在本节中提到一系列证券时，我们指的是根据任何适用的契约、协议或其他文书作为同一系列的一部分发行的所有证券。当我们指招股说明书附录时，我们指的是适用的招股说明书附录，描述您购买的证券的特定条款。除非另有说明，招股说明书附录中使用的术语具有本招股说明书中描述的含义。

以下认股权证的描述并不完整，仅参考适用招股说明书附录中包含的特定系列认股权证的描述而对其进行了完整的限定。有关我们股本的信息，请参阅 “普通股说明、“和”优先股说明.”

协议

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。每一系列认股权证可由证书证明，并可根据吾等与吾等选择作为该系列代理的银行订立的单独契约、协议或其他文书发行。代理商(如果有)将将其主要办事处设在美国，并拥有至少50,000,000美元的总资本和盈余。簿记形式的权证将由以托管机构名义登记的全球证券代表，该托管机构将是该全球证券代表的所有证券的持有人。在全球担保中拥有实益权益的人将通过保管人系统中的参与人这样做，而这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与人的适用程序管辖。

认股权证的一般条款

与一系列认股权证有关的招股说明书附录将注明认股权证代理人的姓名和地址(如果有的话)。招股说明书附录将描述与本招股说明书有关的认股权证的下列条款(如适用)：

•

权证的名称和发行人；

•

认股权证的总数；

•

认股权证的发行价；

•

可支付认股权证价格的货币；

•

行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

•

发行认股权证的其他证券的名称和条款，以及与每种该等证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

•

如果适用，权证和任何相关证券将分别转让的日期及之后。

•

权证或行使该证券后可交割的证券可在其上上市的任何证券交易所或报价系统；

•

认股权证行使时可购买的证券的一个或多个价格和货币；

•

行使认股权证权利的开始日期和该权利的终止日期；

•

可同时行使的最低或最高认股权证金额；

•

认股权证将以完全登记或不记名形式、全球或非全球形式、或这些形式的任何组合发行。

•

关于登记程序的信息 (如果有)；

•

讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

•

认股权证的任何其他重大条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

行使权证

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。如果任何认股权证可对其他证券或其他财产行使，以下规定将适用。每份此类认股权证可在招股说明书附录中提到的与该等认股权证相关的任何到期日期和时间之前的任何时间行使。在任何适用的到期日期交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以通过交付代表要行使的证券的证书来行使，如果是全球证券，则通过交付认股权证的行使通知以及某些信息，并按照招股说明书补编的规定，以立即可用的资金向任何代理人支付所需的购买金额(如果有)。在收到付款和在招股说明书附录中注明的办事处正式签署的证书或行使通知后，我们将在相关协议规定的时间段内，发行和交付可在该行使中购买的证券或其他财产。如果此类证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证颁发新的证书。

在招股说明书附录中提到的，证券可以作为权证的全部或部分行权价格交出。

反稀释条款

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。就购买普通股的权证而言，可在某些情况下调整应支付的行使价和行使权证时可购买的普通股股数，包括：

•

向普通股股东或普通股的合并、拆分或重新分类发放股息；

•

向所有普通股和优先股股东发行权利、认股权证或期权，使他们有权以低于当前普通股每股市场价格的每股总对价购买普通股；

•

向我们的普通股股东分发我们资产负债的证据，但不包括上述现金股利或分配；以及

•

招股说明书附录中提及的任何其他事件。

招股说明书附录将说明这些规定中的哪一项适用于特定系列的权证。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则将不需要调整认股权证行使时可购买的股份数量，直到累计调整需要调整该数量的至少1%，且不会在认股权证行使时发行零碎股份，但我们将支付以其他方式可发行的任何零碎股份的现金价值。

改型

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。我们和任何系列认股权证的任何代理都可以通过签署补充协议来修改任何认股权证或权利协议以及相关认股权证的条款，而无需任何此类认股权证持有人的同意，目的是：

•

纠正协议中包含的任何含糊之处、任何缺陷或不一致的条款，或对协议进行与授权证书规定不相抵触的任何其他更正；

•

证明另一家公司继承给我们，并承担了协议和证券中包含的我们的契诺；

•

如果证券是以全球证券的形式发行的，则指定继任托管人；

•

证明继任代理人接受对任何证券的委托；

•

为了证券持有人的利益在我们的契约中增加，或放弃我们根据协议拥有的任何权利或权力；

•

发行最终形式的权证，如果此类证券最初是以全球证券的形式发行的；或

•

在我们认为必要或适宜的情况下修改协议和认股权证，这不会在任何重大方面对适用的认股权证持有人的利益造成不利影响。

吾等及任何系列认股权证的任何代理人，亦可经受该等修订影响的任何系列认股权证的大多数持有人同意，通过补充协议修订任何协议及相关认股权证，以增加、修改或取消任何协议条款或修改认股权证持有人的权利。然而，没有这样的修正案：

•

减少在行使任何此类证券时应收证券的数量或金额；

•

缩短可行使任何此类担保的时间段；

•

否则在任何实质性方面对权证持有人的行使权利造成不利影响；或

•

减少修改协议或相关认股权证需要得到持有人同意的证券数量；

可在未经受该修订影响的每个持有人同意的情况下作出。

资产合并、合并和出售

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。任何有关认股权证的协议都将规定，我们通常被允许与另一家公司或其他实体合并或合并。任何此类协议还将规定，我们被允许将我们的资产作为整体出售给另一家公司或其他实体，或让另一实体将其资产作为整体出售给我们。但是，对于任何系列认股权证，除非满足以下所有条件，否则我们不能采取任何此类行动：

•

如果我们不是继承实体，则通过合并而形成的人或我们合并成的人或我们的财产和资产被转让、转让或租赁给的人必须是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，并且必须明确承担我们根据任何相关契约、协议或其他文书履行契约的义务；以及

•

根据该协议，我们或该后续公司不得立即违约。

权证持有人的强制执行

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。根据相关协议，任何系列认股权证的任何代理将仅作为我们的代理，不会为任何证券持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以代理一次以上的证券发行。如果我们未能履行相关协议或授权证项下的义务，任何此类代理人将不承担任何义务或责任，包括提起任何法律诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何证券持有人无需代理人同意或任何其他证券持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行其对任何财产可行使的任何认股权证的权利。

更换证书

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。我们将更换任何销毁、遗失、被盗或损坏的权证或权利证书，除非我们或该代理收到通知，证明该证书的所有权及其销毁、丢失、被盗或损坏的证据令人满意，并将该证书交回给我们或任何适用的代理(如果是损坏的话)。在签发补发证书之前，该证券持有人还将被要求向我们和相关代理提供令人满意的赔偿。

标题

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何认股权证。我们、任何系列认股权证的任何代理及其任何代理均可将任何证书的登记持有人视为该证书所证明的证券的绝对拥有者，并视为有权行使所要求的认股权证所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

债务证券说明

本招股说明书及随附的任何招股说明书附录所提供的任何我们可能发行的债务证券，将根据本公司与适用招股说明书附录中指定的受托人签订的契约发行。债务证券的条款将包括契约中所述的条款和参照1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款，如在契约日期生效的。我们已经提交了一份契约形式的副本，作为注册说明书的证物，其中包括招股说明书。该契约将受1939年《信托契约法》的条款约束和管辖。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将代表我们公司的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务并列。

以下与债务证券和契约有关的陈述为摘要，其全部内容符合契约的详细规定。

将军

我们可以按面值、溢价或折扣价以一个或多个系列发行相同或不同期限的债务证券。我们将在与每个系列相关的招股说明书附录中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向美国证券交易委员会备案。

招股说明书补编将在需要的范围内列出招股说明书补编所涉及的债务证券的以下条款：

•

该系列的标题；

•

本金总额；

•

以债务证券本金总额的百分比表示的一个或多个发行价；

•

本金总额的任何限制；

•

应付本金的一个或多个日期；

•

一个或多个利率(可以是固定的，也可以是浮动的)，或在适用的情况下，用于确定该利率或这些利率的方法；

•

支付利息的一个或多个日期(如果有的话)以及应付利息的任何定期记录日期；

•

应支付本金和(如适用)保费和利息的一个或多个地方；

•

我们可能或持有人可能要求我们赎回或回购债务证券的条款和条件；

•

此类债务证券可发行的面额，如果不是1,000美元的面额，或该数字的任何整数倍；

•

债务证券是以凭证债务证券(如下所述)的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行(如下所述)。

•

除债务证券本金以外，在宣布加快到期日时应支付的本金的部分；

•

面额的货币；

•

指定货币、货币或货币单位，用于支付本金和(如适用)保费和利息。；

•

如果债务证券的本金和(如适用)溢价或利息是以除面额货币以外的一种或多种货币或货币单位支付的，则将确定与该等支付有关的汇率的方式。

•

如果可以通过参考基于一种或多种货币的指数或通过参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定本金和(如适用)溢价和利息，则确定此类金额的方式；

•

与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的拨备(如有)；

•

对本招股说明书或契约中描述的契诺和/或加速条款进行的任何添加或更改；

•

任何违约事件，如未在下文“违约事件”项下另行说明；

•

转换为普通股或优先股或交换普通股或优先股的条款和条件(如有)；

•

任何托管机构、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理；以及

•

债务证券的偿还权应从属于本公司的其他债务的条款和条件(如果有)。

我们可以发行贴现债务证券，该贴现债务证券的金额低于规定的本金，并在此类债务证券根据契约条款加速到期时到期和支付。我们也可以以无记名债券的形式发行债务证券，包括票面利率和票面利率。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项和其他重大特殊考虑事项。

我们可以发行以一种或多种外币或一个或多个外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做了，我们将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券和外币或货币或外币单位有关的限制、选举和一般税务考虑因素。

交换和/或转换权

我们可以发行可以交换或转换为普通股或优先股的债务证券。如果我们这样做，我们将在招股说明书附录中说明与这些债务证券相关的交换或转换条款。

转账和交换

我们可能会发行债务证券，由以下任一方代表：

•

“簿记证券”，这意味着将有一个或多个全球证券以托管人或托管人的名义登记。

•

“已认证的证券”，这意味着它们将由以最终的注册形式颁发的证书来代表。

我们将在适用于特定发行的招股说明书补充资料中指明所提供的债务证券是簿记证券还是认证证券。

有证书的债务证券

持有凭证式债务证券的人可以根据契约条款在受托人办公室或支付代理人的办公室或机构转让或交换此类债务证券。有证书的债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但可能需要支付足够的金额，以支付与此类转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。

全球证券

招股说明书补编将介绍以全球形式发行的一系列债务证券的存托安排的具体条款。我们任何人、受托人、任何付款代理或证券登记员均不对与全球债务证券中的实益所有权权益有关的任何记录或因该等利益所有权权益而支付的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录。

在控制权变更时不提供保护

在资本重组交易、本公司控制权变更或高杠杆交易的情况下，债券债券持有人没有任何条款或其他条款规定认沽或增加利息或以其他方式为债务证券持有人提供额外保护。如果我们就本招股说明书涵盖的任何债务证券提供任何此类契诺或条款，我们将在适用的招股说明书附录中对其进行说明。

契约

除非在本招股说明书或招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不会受益于限制或限制我们的业务或运营、我们的资产质押或我们产生的债务的任何契约。我们将在适用的招股说明书补充说明与一系列债务证券有关的任何重大契诺。

资产合并、合并和出售

我们将在契约中同意，我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的财产和资产整体转让、转让、出售或租赁给任何人，除非：

•

通过合并形成的或我们合并到的或与之合并的人，或者我们的财产和资产被转让、转让、出售或租赁给的人，是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司。或根据外国司法管辖区的法律组织的公司或类似的法律实体，如果我们不是尚存的人，则尚存的人已明确承担我们的所有义务，包括支付本金和保险费(如果有)，债务证券的利息和该契约下其他契诺的履行情况；和

•

在交易生效后，立即没有违约事件，也没有在通知或时间流逝或两者同时发生后会成为违约事件的事件在契约项下发生并继续。

违约事件

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下事件将是与任何系列债务证券有关的契约项下的违约事件：

•

当本金或保险费到期时，我们未支付本金或保险费，且该违约未在5个工作日内治愈；

•

我们未在到期后30天内支付利息；

•

在指定受托人或持有人未能履行该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的书面通知后，我们在60天内未能遵守债务证券或契约中的任何其他契诺；以及

•

涉及我们公司或我们任何重要子公司破产、资不抵债或重组的某些事件。

受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约的通知，但如受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的最佳利益，则为支付该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息，则除外。

如果发生违约事件(破产、资不抵债或重组事件导致的违约事件除外)，且仍在继续，则受托人或持有任何系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可加速债务证券的到期日。如果发生这种情况，受影响系列的所有未偿还债务证券的全部本金加上溢价(如果有)，加上截至提速之日的应计利息，将立即到期并支付。在加速之后的任何时候，但在受托人获得基于加速的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券的多数本金总额的持有人可在下列情况下撤销和取消加速：

•

所有违约事件(未支付加速本金、保费或利息除外) 均已治愈或免除；

•

已支付所有逾期利息和逾期本金的合法利息；以及

•

撤销不会与任何判决或法令相冲突。

此外，如果加速发生在我们有优先于债务证券的未偿债务的任何时候，未偿还债务证券本金的偿付可能排在优先债务项下任何到期金额的优先偿付权之后，在这种情况下，债务证券的持有人将有权根据证明优先债务和契约的票据中规定的条款获得偿付。

如果发生因某些破产、资不抵债或重组事件而导致的违约事件，任何系列债务证券的本金、溢价和利息金额将立即到期和支付，而不需要受托人或该系列债务证券的持有人作出任何声明或采取其他行动。

持有一系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权放弃任何现有违约或遵守该系列债券或该系列债务证券的任何规定，并指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，但须受该契约中规定的某些限制的限制。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约或该契约项下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

•

持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•

受影响系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求并提供合理赔偿，以受托人身份提起诉讼；

•

受托人未在请求提出后60日内提起诉讼；

•

受影响系列的未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人在该60天期限内不会向受托人提供与此类要求不一致的指示。

然而，这些限制不适用于在债务证券中规定的到期日或之后就任何系列债务证券付款而提起的诉讼。

修改和放弃

在未经一个或多个系列债务证券持有人同意的情况下，吾等和受托人可不时为某些特定目的修改契约或一个或多个系列的债务证券，或补充该契约，包括：

•

规定，在本公司控制权变更后，根据契约允许的尚存实体将承担本公司在契约和债务证券项下的所有义务；

•

除无证明的债务证券外，还提供有证明的债务证券；

•

遵守1939年《信托契约法》下《美国证券交易委员会》的任何要求；

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处，或作出不会对任何持有人的权利造成重大影响的任何其他更改；以及

•

根据一个或多个系列的契约指定继任受托人。

吾等及受托人可不时经持有未偿还债务证券本金金额至少过半数的持有人同意，修订或补充该契约或债务证券，或在特定情况下放弃遵守该契约或债务证券的任何规定。但是，未经受此类行动影响的每个持有人同意，我们不得修改或补充该契约或债务证券，或放弃遵守该契约或债务证券的任何规定，以便：

•

减少持有人必须同意修订、补充或放弃背书人或该债务担保;

•

减少利率或改变支付利息的时间;

•

减少债务证券的本金或更改债务证券的声明到期日;

•

制作任何须以金钱支付的债务证券，但该债务证券内所述明者除外;

•

更改任何所需付款的金额或时间，或减少任何赎回时应付的保费，或更改不得作出该等赎回的时间;

•

放弃拖欠债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息或赎回付款;或

•

采取未经同意不得采取的任何其他行为每一个受影响的持有人。

在某些情况下债务证券和某些契诺的失效

契约将允许我们在任何时候选择通过遵循契约中描述的某些程序来履行我们对一个或多个债务证券系列的义务。这些程序将允许我们：

•

到废除并解除我们对任何债务证券的任何及所有义务但下列义务除外（履行义务被称为“法定失效”）：

（1）登记该等债务证券的转让或交换;

（2）更换临时或残缺、损毁、遗失或被盗的债务证券;

（三）对受托人进行补偿和弥偿;

（4）就债务证券维持办事处或代理，并以信托方式持有款项以供支付;或

•

到免除我们在某些契约下对债务证券的义务包含在契约中，以及可能包含在适用的补充指示（该释放被称为“契约失效”）。

为了行使任何一种撤销选择权，我们必须向受托人或其他符合条件的受托人存入以下款项：

•

钱；

•

美国政府债务（如下所述）或外国政府债务（如下所述以下），其中通过定期支付本金和利息按照他们的条款将提供资金;或

•

a 货币和/或美国政府债务和/或外国政府债务的组合在国家认可的独立会计师事务所的书面意见中充分提供资金;

在上述每种情况下，提供足够的金额，以支付该系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有），在预定到期日或在根据票据条款选定的赎回日期。

此外，除其他事项外，只有在下列情况下，才能生效失效：

•

在法律或契约失效的情况下，我们向受托人提交契约中规定的律师的意见，声明由于失败，信托和受托人都不需要根据1940年《投资公司法》注册为投资公司；

•

在法律无效的情况下，我们向受托人提交一份律师意见，声明我们已收到或已由国税局公布了一项裁决，大意是，或者任何适用的联邦所得税法发生变化，未偿还债务证券的持有者将不确认收入、收益、或仅由于此类法律失败而造成的美国联邦所得税损失，并将以同样的方式缴纳美国联邦所得税，包括作为预付款的结果，如果没有发生法律上的失败，则与的情况相同；

•

在契约失效的情况下，我们向受托人提交律师的意见，大意是：未偿还债务证券的持有者将不确认收入、收益、或因契约失效而造成的美国联邦所得税的损失，将以同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，就像没有契约失效的情况一样；和

•

满足契约中描述的某些其他条件。

如果在契约和适用的补充契约失效后，我们未能履行契约和适用的补充契约下的剩余义务，并且债务证券因发生任何不可抗拒的违约事件而被宣布为到期和应付，则存放在受托人的资金和/或美国政府债务和/或外国政府债务的金额可能不足以在加速时支付受影响系列债务证券下的到期金额。但是，我们仍将对这些付款负责。

上述讨论中使用的术语“美国政府债务”是指由美利坚合众国担保的直接债务或不可赎回的债务的证券，该债务或保证美利坚合众国的全部信用和信用是质押的。

上述讨论中使用的术语“外国政府债务”是指，对于以美元以外的货币计价的任何系列的债务证券，(1)发行或导致发行这种货币的政府的直接债务，以其全部信用和信用为质押的债务，或(2)受该政府控制或作为其代理人或工具的人的债务，其及时偿付被该政府无条件地保证为完全的信用和信用义务，在第(1)或(2)款中的任何一种情况下，发行人不得选择赎回或赎回。

关于受托人

我们将在招股说明书附录中确定与适用债务证券相关的任何系列债务证券的受托人。您应该注意到，如果受托人成为我们公司的债权人，契约和1939年的《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或者在就收到的财产上变现任何此类债权的权利，作为担保或其他。受托人及其关联公司可能并将被允许继续与我们及其关联公司进行其他交易。然而，如果受托人获得了1939年《信托契约法》所指的任何“利益冲突”，它必须消除这种冲突或辞职。

任何系列当时未偿还债务证券本金的多数持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可以获得的任何补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使其权利和权力时，必须在处理自己的事务时使用审慎人的谨慎程度和技巧。在符合该条款的情况下，受托人将没有义务应任何债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供合理的赔偿或担保。

权利说明

一般信息

我们可以向我们的股东发行权利，以购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券。每个系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。权利代理将仅在与该系列证书的权利相关的证书方面充当我们的代理，不会为或与任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托关系。以下说明阐述了招股说明书副刊可能涉及的权利的某些一般条款和规定。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下面描述的任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。

•

确定有权分权的股东的日期；

•

权利行使时可购买的普通股、优先股或其他证券的股份总数。

•

行使价；

•

已发行权利的总数；

•

权利是否可以转让，以及权利可以单独转让的日期(如果有) ；

•

行使权利的开始日期和行使权利的终止日期；

•

权利持有人有权行使的方法；

•

完成募集的条件(如果有)；

•

如有撤销权、解约权和撤销权；

•

是否有任何后备或备用购买者及其承诺条款，如果有；

•

股东是否有权获得超额认购权；

•

任何适用于美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

•

任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制(如适用)。

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在截止日期营业结束前的任何时间行使权利。

持有人可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。于收到付款及在供股代理的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥善填写及签署权利证书后，吾等将于行使权利后，在实际可行范围内尽快转交可购买的普通股、优先股或其他证券的股份。如果在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排，向其他人提供任何未认购的证券。

权限代理

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书附录中列出。

单位说明

此部分概述了我们可能签订的单位和单位协议的一些规定。此信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全参照与任何特定系列的机组有关的机组协议进行限定。任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果在特定附录中进行了描述，任何系列单位的具体术语可能不同于下面提供的术语的一般描述。

我们可以发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股和认股权证组成的任何组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是单位中包括的每种证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个所包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位内的证券不得单独持有或转让，不得在指定的日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书附录可能描述：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

•

理事单位协议中与下文所述条款不同的任何条款；以及

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备。

本节中介绍的条款以及“普通股说明”、“优先股说明”、“认股权证说明”和“债务证券说明”中描述的条款将在相关范围内适用于每个单位包含的证券。

系列发行

我们可以按我们希望的数量和不同系列发行单位。本节总结了一般适用于所有系列的单位术语。贵公司系列的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补充中描述。

单元协议

除非适用招股章程补充文件另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何单位。我们将根据我们与银行或其他金融机构（作为单位代理人）签订的一项或多项单位协议发行单位。我们可能会不时增加，更换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定发行每个系列基金单位的基金单位协议以及该协议下的基金单位代理。

以下规定一般适用于所有单位协议，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明。

执行权利

除非适用招股章程补充文件另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何单位。基金单位协议下的基金单位代理人将仅作为本公司根据该协议发行的基金单位的代理人。单位代理人将不对该等单位或组成该等单位的证券的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。单位代理人没有义务代表这些持有人采取任何行动，以执行或保护其在单位或所包含证券下的权利。

除下一段所述情况外，单位持有人可在未经单位代理人或任何其他持有人同意的情况下，根据该单位所包含的任何证券以及发行该证券所依据的背书、认股权证协议、权利协议或其他文书的条款，行使其作为该证券下的持有人的权利。该等条款于本招股章程其他地方有关债务证券、优先股、普通股或认股权证（如相关）的章节中予以描述。

尽管有前述规定，但单位协议可能会限制或以其他方式影响根据该协议发行的单位持有人执行其权利的能力，包括就该等单位或该等单位中包含的任何证券（债务证券除外）提起法律诉讼的任何权利。此类限制将在适用的招股说明书补充中描述。

未经持有人同意的修改。除非适用招股章程补充文件另有规定，否则以下条文将适用于我们根据本招股章程发行的任何单位。我们和适用的单位代理可以修改任何单位或单位协议，而无需任何持有人的同意：

•

到消除任何歧义;

•

更正或补充任何有缺陷或不一致的规定；或

•

作出我们认为必要或适宜且不会在任何实质性方面对受影响持有人的利益造成不利影响的任何其他变更。

我们不需要任何批准即可进行仅影响更改生效后发布的单位的更改。我们还可以进行不会在任何实质性方面对特定单位造成不利影响的变更，即使它们在实质性方面对其他单位造成不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需从受影响单位持有人那里获得任何必要的批准。

经持有人同意的修改 .除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股章程发行的任何单位。我们不得修改任何特定单位或与任何特定单位有关的单位协议，除非我们获得该单位持有人的同意，如果修改会：

•

损害持有人行使或强制执行单位所包含的担保项下的任何权利的任何权利，如果该担保的条款要求持有人同意将损害该权利的行使或强制执行的任何变更；或

•

减少未完成单位或任何系列或类别的百分比，修改该系列或类别，或与该系列或类别有关的适用单位协议，需要征得持有人同意，如下所述。

对特定单位协议和根据该协议发行的单位进行的任何其他变更都需要获得以下批准：

•

如果更改仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则更改必须得到该系列中大多数未完成单位的持有人的批准；或

•

如果更改影响到根据该协议发布的多个系列的单位，则必须获得受更改影响的所有系列中所有未完成单位的多数持有人的批准。将所有受影响系列的单元一起作为一个类别进行投票以实现此目的。

这些条款涉及经多数人批准的变更，也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每种情况下，所需的批准必须以书面同意的方式进行。

根据《信托契约法》，单位协议不合格。根据《信托契约法》，任何单位协议都不符合契约的资格，单位代理人也不需要有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人将不受《信托契约法》对其单位的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何单位。单位协议不会限制我们合并或合并另一家公司或其他实体或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为一个整体出售给另一家公司或其他实体，则继承实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将免除这些协议下的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们的资产(包括我们在子公司的权益)实施留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单元协议也不会规定任何违约事件或发生违约事件时的补救措施。

治理法律

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何单位。单位协议和单位将受特拉华州或纽约州法律管辖，由公司在发行时决定。

表单、交换和转移

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下规定将适用于我们根据本招股说明书发行的任何单位。我们将在全球范围内发行每个单位--也就是说，只发行账本分录形式。记账形式的单位将由登记在保管人名下的全球证券表示，该全球证券将是全球证券所代表的所有单位的持有人。在单位中拥有实益权益的人将通过保管人系统的参与者来实现这一点，这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与者适用的程序管辖。

此外，我们将以注册形式发行每个单位，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明。不记名证券将受到特殊规定的约束，如我们在下文“以无记名形式发行的证券”中所述。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册、非全球形式发行任何单位，则以下内容将适用于它们。

单位将以适用的招股说明书附录中所述的面值发行。只要总金额不变，持有者可以将其单位换成较小面额的单位或合并为较少的较大面额的单位。

•

持有者可以在单位代理商办公室调换或转让其单位。持有者还可以在该办公室更换丢失、被盗、销毁或残缺不全的单位。我们可以指定另一个实体执行这些职能或自行执行这些职能。

•

持有者将不需要支付转让或调换其设备的服务费，但他们可能需要支付与调拨或调换相关的任何税款或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或交换以及任何更换。在更换任何部件之前，转让代理可能还会要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算任何单位，并且我们行使了少于所有这些单位或其他证券的权利，我们可以在邮寄行使通知之日起至邮寄之日止的15天内阻止交换或转让这些单位，以便冻结准备邮寄的持有者名单。我们也可以拒绝登记转让或交换任何选择提前结算的单位，但我们将继续允许转让和交换任何部分结算的单位。我们还可以阻止以这种方式转让或交换任何单位，如果该单位包括已选择或可能被选择提前结算的证券。

只有保管人才有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和通知

在对我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循我们计划对我们的债务证券使用的程序，如果适用。

分销计划

我们和任何出售证券持有人可将本招股说明书涵盖的证券直接出售给买方或通过承销商、经纪自营商或代理人，他们可从我们获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。对于任何特定的承销商、经纪交易商或代理，这些折扣、优惠、或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金。此外，我们可能会将证券作为股息或分派或认购权发行给我们现有的证券持有人。

证券可以在一次或多次交易中以固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可能在涉及交叉或阻止交易的交易中实现。

如果证券发行中使用了承销商，则此类发行的证券可以在一次或多次交易中转售：

•

在出售时普通股或优先股可在其上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务机构，包括在本招股说明书发布之日在纳斯达克资本市场上市或报价的普通股；

•

在场外交易市场；

•

在这些交易所或服务或场外市场以外的交易中；或

•

通过编写期权，无论期权是否在期权交易所上市。

每份招股说明书附录将说明此次发行的条款，包括但不限于：

•

任何承销商、交易商或代理商的名称；

•

证券的公开发行或购买价格以及我们将从出售中获得的净收益；

•

任何构成承销商赔偿的承保折扣和佣金或其他项目；

•

允许或支付给经销商或代理商的任何折扣、佣金或费用；以及

•

所发行证券可能上市的任何证券交易所。

如果我们将证券出售给承销商，我们将在出售时与承销商签署承销协议，并在适用的招股说明书附录中对其进行命名。对于这些销售，承销商可能被视为以承销折扣和佣金的形式获得了补偿。承销商还可以从证券购买者那里收取佣金，他们可以代理证券购买者。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，承销商将没有义务购买证券，除非满足承销协议中规定的条件，如果承销商购买了该招股说明书附录提供的任何证券，他们将被要求购买所有此类提供的证券。承销商可以为自己的账户购买证券，并可以不时在一笔或多笔交易中转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商销售，交易商也可以从承销商以及他们可能代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金。

我们可指定同意在委任期内尽其合理努力招揽买家或持续出售证券的代理商。我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不需要使用承销商或代理人。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或承销商或代理人可能被要求支付的款项的分担。承销商、代理商及其关联公司可以在正常业务过程中与我们及其子公司进行财务或其他业务往来。

我们从出售证券中获得的总收益将是证券的购买价格减去折扣和佣金(如果有的话)。

在为了遵守某些州的证券法(如果适用)，本招股说明书涵盖的任何证券必须仅通过注册或许可的经纪商或交易商在此类司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者可以免除注册或资格要求并得到遵守。

为促进证券发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可能被用来确定此类证券的支付。具体而言，任何承销商都可以超额配售与发行相关的证券，为自己的账户创造空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞购或购买该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团进行的任何证券发行中，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权，前提是该银团在交易中回购以前分发的证券以回补辛迪加空头头寸，在稳定交易中或其他情况下。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商均不需要参与这些活动，并可随时终止任何此类活动。

适用的招股说明书附录可能会规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的三天以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第三个工作日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的三个预定工作日内结算，您将被要求做出替代的结算安排，以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，也可能没有成熟的交易市场。证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

在为了遵守某些州的证券法(如果适用)，本招股说明书提供的普通股必须仅通过注册或许可的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，普通股的股票不得出售，除非它们已在适用州登记或获得出售资格，或获得登记豁免或资格要求并得到遵守。

在所需范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。

转接代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，LLC。

法律事务

在此提供的证券的有效性将由纽约Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP为我们传递。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Healthcare Triangle，Inc.截至2022年12月31日及截至2021年12月31日年度的综合财务报表已根据独立注册公共会计师事务所BF BorgersCPA PC的报告作为审计和会计方面的专家授权并入本文和注册说明书中，作为参考。

此处您可以找到详细信息

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。美国证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们在以电子方式向证券交易委员会提交或以其他方式向证券和交易委员会提交这些材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.Health care triangle.com上或通过其免费提供我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案。

我们没有通过引用将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并。这有助于我们通过向您推荐我们提交的文件来向您披露某些重要信息。我们通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。由于我们正在通过引用方式将未来的备案文件并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书中或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们通过引用合并了下面列出的每个文件：

•

我们于2023年3月28日向证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告，经2023年1月4日提交给美国证券交易委员会的第1号修正案修订；

•

我们于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的最终委托书和2023年11月16日向美国证券交易委员会提交的修订后的最终委托书；

•

我们在截至2023年3月31日的三个月、截至2023年6月30日的六个月和截至2023年9月30日的九个月的Form 10-Q季度报告(我们的“季度报告”)，分别于2023年5月9日、2023年8月10日和2023年11月13日向美国证券交易委员会提交申请；

•

我们的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的说明于2021年10月12日提交给美国证券交易委员会。以及为更新该说明而提交的任何后续修订。

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2023年1月27日提交给美国证券交易委员会。2023年5月30日2023年6月5日2023年6月29日2023年7月14日2023年9月5日、2023年11月29日和2024年1月2日

在首次提交本注册说明书之日之后且在该注册说明书生效之前，我们根据《交易所法案》提交的所有申请(不包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息)也应被视为通过引用并入招股说明书。

本招股说明书中的某些陈述及其部分更新和替换通过引用并入的上述列出的文件中的信息。同样，本招股说明书中通过引用并入的未来文件中的陈述或部分陈述可以更新和替换本招股说明书中的陈述和部分或以上列出的文件。

应您的书面或口头请求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的副本，但未通过引用方式具体并入此类文件的此类文件的证物除外。请将您的书面或电话请求发送至：

医疗保健三角医疗保健公司

收件人：投资者关系

7901 Stoneridge Drive，220套房

普莱森顿，CA 94588

(925) 270-4812

我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

医疗保健三角公司

$ 50,000,000

普通股股票

优先股股票

认股权证

债务证券

权利

单位

______________________

招股说明书

______________________

2024年1月4日

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

主题完成，日期为2024年1月4日

招股说明书

上涨至7200,000美元

医疗保健三角医疗保健公司

普通股股票

我们已与道森·詹姆斯证券公司(“销售代理”) 于2024年1月4日订立自动柜员机销售协议(“自动柜员机销售协议”)，根据该协议，吾等可不时透过或向作为吾等代理或委托人的销售代理发行及出售本招股说明书所涵盖的普通股股份，每股面值0.00001美元。

根据自动柜员机销售协议，我们没有义务出售任何股票，但我们可以通过销售代理发行和出售总销售总价高达7,200,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码为“HCTI”。我们普通股最近一次在纳斯达克上的销售价格是每股2.855美元，时间是2024年1月2日。

根据S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情况下，只要我们的公开持股金额保持在7,500万美元以下，我们在任何12个月内都不会以公开首次公开发行的方式出售价值超过公开募集资金的三分之一的证券。截至2024年1月2日，非关联公司持有的我们的已发行普通股或公开发行的普通股的总市值为7,241,244美元，基于非关联公司在该日期持有的已发行普通股1,703,822股和每股4.25美元的价格，这是我们的普通股最后一次在2023年11月15日在纳斯达克资本市场出售的价格，根据 S-3表格I.B.6的一般指示计算。在截至并包括本协议日期的12个月期间内，我们未根据S-3表格I.B.6的一般指示提供任何证券。

本招股说明书所涵盖的我们普通股的股票可以按照修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)第415(A)(4)条规则中所定义的“按市场发售”的任何方式出售。当收到来自我们的销售订单时，销售代理已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，按照双方商定的条款执行订单。不存在以任何托管、信托或类似安排收到资金的安排。

根据自动柜员机销售协议出售普通股，向销售代理支付的赔偿将为普通股销售价格的毛收入的3%。根据自动柜员机销售协议，我们预计不会有其他佣金或材料费用。订单将按我们设定的价格限制执行。

即使尽管本招股说明书与我们普通股的上市发行无关，但对于自动柜员机销售协议项下的普通股销售，销售代理将被视为证券法意义上的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿销售代理商的某些民事责任，包括根据修订后的《证券法》或《1934年证券交易法》承担的责任。请参阅标题为“配送计划“载于本招股说明书第61页。

成为一家新兴成长型公司的意义“在本招股说明书的第55页上。

您应仔细阅读并考虑“风险因素“在本招股说明书的第57页引用，以及在通过引用并入本文的其他文件中描述的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

道森詹姆斯证券公司

本招股说明书的日期为2024年1月4日。

目录表


关于这份招股说明书	45
关于前瞻性陈述的警告性声明	46
招股说明书摘要	47
供品	56
风险因素	57
收益的使用	59
稀释	60
配送计划	61
法律事务	62
专家	62
在那里您可以找到更多信息	62
以引用方式并入某些资料	63

关于本招股说明书

根据搁置登记程序，我们可以不时发售我们的普通股，总发行价最高可达7,200,000美元。根据本招股说明书，本公司可根据自动柜员机销售协议，按发售时市况决定的价格及条款，不时出售总发行价最高达7,200,000美元的普通股股份。

您应仅依赖本招股说明书以及通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供本招股说明书中包含或引用的信息以外的信息，或与此信息不同的信息。我们不会，销售代理也不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书中引用所包含或纳入的信息在除本招股说明书日期或通过引用纳入的文件以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本公司普通股的任何出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件，我们可能会授权这些文件用于与此次发行相关的全部内容。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书标题为“在那里您可以找到更多信息“和 ”以引用方式并入某些资料.”

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股。在某些司法管辖区，本招股说明书的分发和普通股的发行可能受到法律的限制。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与此相关的任何限制。普通股的发行和本招股说明书在美国境外的分发。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该等协议的各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日起才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

有关前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，以及我们不时作出的其他书面和口头声明包含符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第21E节的某些“前瞻性”陈述。您可以通过使用以下词语来识别这些前瞻性陈述：“可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“ ”、“目标”、“可能”、“项目”、“指导”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”将、“”潜在“”、“机会”、“未来，“以及与任何关于未来经营业绩或财务业绩的讨论有关的含义相似的其他词语和术语。您还可以通过与历史或当前事实无关的事实来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于当前预期，涉及固有风险和不确定因素，包括可能延迟、转移或改变其中任何一项的因素。并可能导致实际结果与当前预期大相径庭。这些陈述可能涉及我们的业务战略、我们的研发、我们的产品开发努力、我们将我们的候选产品商业化的能力、我们被许可人的活动、我们发起合作或合作的前景、推出产品的时间、新会计声明的影响、我们未来经营结果和盈利能力的不确定性、预期的资金来源以及我们的计划、目标、预期和意图。

招股说明书摘要

以下是本招股说明书中其他部分或通过引用合并的精选信息的摘要。它不包含您在购买我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应完整阅读本招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息。

概述

我们是一家医疗保健信息技术公司，专注于推动云服务、数据科学以及电子健康记录、医疗保健和生命科学行业的专业和托管服务等领域的创新行业转型解决方案。

我们在医疗保健方面的深厚专业知识使我们能够通过加快客户的创新来加强他们的进步。我们的医疗保健IT服务包括iEHR和软件实施、优化、社区合作伙伴扩展，以及应用程序托管服务，以及公共云上的备份和灾难恢复功能。医院和卫生系统、付款人、生命科学和生物技术组织使用我们的24x7全天候托管服务，以努力改善健康结果并提供更深入、更有意义的患者和消费者体验。通过我们的服务，我们的客户通过提供可衡量的改进来实现其技术投资的回报。我们的服务与我们的软件和解决方案相结合，为客户的技术创新提供端到端的合作伙伴关系。

· 参与度和灵活性：通过基于结果的方法和及时反馈，通过创新解决方案的设计和商业化，HCTI有能力实现客户运营目标。

· 团队成员：我们世界级的认证云架构师团队，以及我们在大型全球制药和生物技术组织以及医疗保健行业其他参与者中的独特专业知识。

· 与行业领导者的合作伙伴关系：我们与公共云提供商的医疗保健和生命科学团队建立了良好的关系，包括亚马逊网络服务(“AWS”)、谷歌云、微软Azure云以及电子病历供应商(如MEDITECH和Epic系统) ，同时与我们的客户互动，争取全面成功。

背景

我们由一支由数据科学家、思想领袖、软件开发人员和主题专家组成的多元化、全球化且才华横溢的团队领导，他们寻求了解我们客户的挑战，并致力于应对这些挑战。截至2023年9月30日，我们共有67名全职员工，160名分包商，其中包括82名认证云工程师，93名Epic认证EHR专家和16名MEDITECH认证EHR专家。我们的许多高级管理团队和董事会成员都拥有高级学位，其中一些人是软件开发、监管科学和市场准入方面的领先专家。

公司及其母公司是AWS的云端卓越合作伙伴，也是经过审核的新一代MSP。我们是Google Cloud的领先合作伙伴和Microsoft Azure Cloud的金牌云合作伙伴。在AWS全球合作伙伴社区的10万多个合作伙伴中，HCTI和母公司目前是AWS的顶级医疗保健和生命科学能力合作伙伴之一。该公司也是Google Cloud Healthcare互操作性就绪计划的前八大合作伙伴之一。该公司还与医疗信息技术公司、Epic系统公司、Splunk Inc.、Snowflake、Looker Inc.(被谷歌收购)和其他技术公司建立了合作伙伴关系。我们的母公司在2021年被独立在线杂志Solutions Review评为22家最佳AWS托管服务提供商之一⁽¹⁾。该公司在生命科学行业拥有多家财富500强客户，并与多家医院在云转型过程中建立了合作伙伴关系。我们直接与医院和其他医疗保健提供商开展业务。我们的医疗IT服务包括系统选择、电子病历实施、管理电子病历的实施后支持、遗留支持、优化、培训和创建高效的电子病历系统，以及改善医院的临床结果。

市场

根据AbSolutions Market Insights5的数据，到2027年，美国医疗保健云转型服务市场将增长到300亿美元，复合年增长率为17.4%。彭博商业报告估计，到2025年，全球医疗保健数据科学和分析市场将达到400亿美元，复合年增长率为23.5%6。美国医疗保健IT服务市场到2025年估计为1490亿美元，根据联合市场研究7的复合年增长率为11.7%。根据市场数据预测8，到2025年医疗文档管理市场估计为5.55亿美元。

我们认为，下面描述的行业挑战和市场动态正在改变医疗保健组织使用数据和分析的方式，并为我们提供了重要的机会。

与医疗保健数据日益复杂相关的挑战

美国医疗保健系统已投入数十亿美元，以数字格式收集大量详细信息。主要投资领域的例子包括数字化临床信息(例如，EHR系统、药房、实验室、成像、患者满意度和医疗保健信息交换)、财务信息(例如，总账、成本计算和账单)、和运营信息(例如，供应链、人力资源、时间和考勤、IT支持和患者参与度)的电子交易系统。可穿戴设备和传感器通过日常活动日志、生物识别传感器、跌倒传感器、社会活动传感器等驱动个性化健康数据，对患者进行持续监控。这些可穿戴设备和传感器导致医疗保健数据激增，其中还包括社会经济、基因组和远程患者监控信息。由于不同来源的广度和深度、格式的多样性以及不断增加的监管要求，医疗数据的收集、存储和使用变得复杂。

缺乏协调和互操作性带来的挑战

经过几十年对电子病历技术的投资，互操作性状态不足，阻碍了医疗协调、健康数据交换、临床效率和为患者提供的医疗质量。鉴于电子病历是目前在护理点使用的主要电子界面，改善数据驱动的决策支持的途径将需要在电子病历系统与其他数据和分析提供商之间进行集成。顺便说一句，美国医疗保健系统正处于“开放数据浪潮”之中，对患者数据互操作性的关注和需求日益增加。此外，最近的法律法规，如《21世纪治疗法案》，促进了互操作性和健康信息的免费交换，并将其列为优先事项。2020年的新冠肺炎疫情为电子病历互操作性和标准化的进步铺平了道路。联邦政府的新法规旨在帮助患者通过智能手机应用程序更好地控制他们的健康数据，供应商、付款人和医疗保健技术公司之间的互操作性预计将增强。

我们相信，我们的医疗保健互操作性解决方案和专有平台将弹性可互操作的医疗基础设施作为提供更好医疗保健和降低成本的催化剂。我们参与了Google Cloud的医疗保健互操作性准备计划，该计划旨在帮助释放患者数据并使其在整个护理过程中更容易访问，并通过更现代化、可互操作的API优先架构建立组织以实现长期成功。我们帮助医疗保健提供商了解其当前的互操作性成熟度级别，并规划实现互操作性的逐步过程。例如，我们的Readabl.AI是一个基于Google Cloud的AI/ML平台，用于接收文档，它提供具有自然语言处理的OCR(光学字符识别)功能，其中通过FHIR(Fast Healthcare 互操作性资源)API提取患者信息，并与医疗保健提供者的EHR系统进行匹配/验证。

新冠肺炎大流行的影响和应对

我们的技术和服务

我们提供两个专有软件平台CloudEz和DataEz，用于云转型、自动化、数据管理、安全和数据治理，以及临床和非临床运营管理。这些平台由单独的专有技术工具集和深度数据资产组成，这些资产可以快速配置，以支持大规模、数据驱动的医疗保健计划的运营。这些平台使医疗保健组织能够在非常大的规模上实施高度复杂的基于价值的计划。基于价值的计划的核心是需要汇总和分析数据，从结果中获得有意义的见解，并使用这些见解来推动成果和经济的实质性变化。这些平台通过其主要能力来满足这些需求：(I) 大规模数据连接、集成和验证能力，(Ii)高级预测分析和高速计算， (Iii)将所获得的见解转化为实际影响的工具集，以及(Iv)专门构建的数据可视化和报告。

云Ez 技术平台

CloudEz 平台具有多个安全控制，包括身份和访问管理、云安全和治理、数据安全、安全信息和事件管理、网络和应用安全。

DataEz 技术平台

DataEz 平台架构

DataEz 平台架构由数据管道管理的各个阶段组成，包括摄取、隔离、预管理、数据管理、分析/数据仓库、可视化/数据仓库和可视化/数据科学。

DataEz：数据湖管理、分析和数据科学平台架构图

Readabl.AI

Readabl.AI 在Google Cloud Marketplace等公共云市场上作为解决方案提供，并通过软件即服务(SaaS)订阅模式进行商业销售。

云 IT服务

云 IT是我们提供的一项服务，它整合了我们现有的多个技术平台。以下是我们的云IT服务的几项优势：

6. 多云咨询：我们的认证公有云架构师和工程师在提供端到端的云咨询和部署服务方面经验丰富且成功。我们的云认证专家团队在公共云、私有云和混合云上开发和部署复杂的应用程序。此外，我们在将各种IT基础设施迁移到云技术方面拥有久经考验的记录，使医疗保健组织能够实现其业务目标。我们通过明确定义云的战略和转型路线图，帮助我们的客户分析和确定适合其IT企业的云选项。我们的专家创建安全、可扩展、创新且强大的云解决方案，通过对技术兼容性和业务目标执行详细评估来满足医疗保健组织的需求。

7. DevOps即服务：云DevOps，鉴于云安全的重要性，通常也称为DevSecOps，是企业在云上持续迁移和管理其平台和解决方案的IT方法。医疗保健企业IT领导力可以依靠HCTI的全包式托管服务、战略咨询服务、成熟的方法、自动化功能和专业知识来稳定地将其IT资产迁移到云。

8. 云安全运营中心(SOC)：CloudEz在企业云环境中提供支持AI/ML的高级警报和监控服务。通过实施自动化机器人，我们的运营中心可确保持续的安全性和合规性，从而确保我们的客户拥有低风险的云环境。

9. 医疗云备份和灾难恢复(BU/DR)：我们的云灾难恢复解决方案是一个完全托管的基础架构解决方案，使医院能够在AWS等公共云平台上托管其灾难恢复实例。我们的解决方案专门服务于当今的MEDITECH市场。面向医疗保健客户的医疗技术BU/DR解决方案将很快在AWS Marketplace上推出。

勒索软件保护：我们正在发挥积极主动的作用，为乡村医院、社区医院和大型卫生系统提供关键资源，以改善其准备、预防、检测、响应、以及从勒索软件事件中恢复。我们的服务包括风险评估、针对最有效的工具和流程的建议、对系统的持续监控以及备份和恢复计划。

医疗保健 IT服务

· 数据评估和工具集：医疗保健客户还与我们接洽，以构建双向数据应用程序，以便与患者进行快速、无缝的沟通，并根据先前的结果和来自监测设备的读数执行预测性分析。我们提供自动编目数据湖和自动数据质量检查解决方案。这些尖端解决方案包括一个基于公共云的数据湖，其中通过自动配置接收和存储来自各种设备和传感器的数据，以及一个可扩展的仪表板，它能够基于云存储的数据同时监控数十万名患者。

· 临床和培训咨询：HCTI还为医疗保健组织提供临床和运营顾问，以支持改善其业务、临床和患者结果和体验。

企业信息

影响成为一家新兴成长型公司

这些豁免包括：

·不符合审计师对财务报告的内部控制的要求；

·未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求，或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充；

·减少高管薪酬的披露义务；以及

·不需要就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。

我们利用了此招股说明书中某些降低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我们也是1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)规则12b-2所界定的“较小的报告公司”，并已选择利用较小的报告公司可获得的某些规模披露。


产品

我们提供的普通股：		总销售总价最高可达7,200,000美元的普通股。

本次发行后已发行普通股数量 ⁽¹⁾		上涨至6,826,305股，假设本次发行中我们的普通股出售2,517,483股，发行价为每股2.855美元，这是2024年1月2日我们普通股在纳斯达克上的最后报告销售价格。实际发行的股票数量将根据我们选择出售的股票数量和此次发行的销售价格而有所不同。

使用收益的：		我们打算将根据本招股说明书出售普通股所得的净收益(如果有的话)用于资本支出、债务偿还和再融资、研发支出、收购更多公司或技术、投资和一般企业用途，包括营运资本，除非适用的招股说明书附录另有说明。一般公司用途可能包括营运资金用途。我们可以暂时将净收益投资于投资级计息证券，直到它们被用于其指定的目的。我们尚未确定专门用于此类用途的净收益金额。因此，我们将保留对净收益分配的广泛自由裁量权。

风险因素：		您对我们普通股的投资涉及重大风险。您应该考虑 “风险因素“在本招股说明书中包括并以引用方式并入，包括我们提交给美国证券交易委员会的文件中通过引用并入的风险因素。

分销计划：		在我们在美国的普通股可能会不时通过或向作为销售代理或委托人的销售代理进行“市场发售”。见下文“分销计划”一节。

纳斯达克我们普通股的代码：		“HCTI”。

(1) 本次发行后的已发行普通股数量以截至2024年1月4日的已发行普通股4,308,822股为基础，不包括： · 认股权证购买609,756股普通股，加权平均行权价为每股10.66美元，以及 · 购买328,664股我们普通股的期权，加权平均行权价为每股3.59美元。

风险因素

在购买我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的与本公司相关的风险因素，以及在我们提交给美国证券交易委员会的10-K、10-Q和8-K表格报告中以及通过引用并入本招股说明书中的其他文件中陈述的风险、不确定性、和其他信息。有关这些报告和文档的说明以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。其他风险目前未知或我们目前认为无关紧要的风险可能会对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生重大不利影响。

与此产品相关的风险

我们可能会以您和其他股东可能不同意的方式分配本次发行的净收益。

我们目前打算将本次发行的净收益（如果有）用于一般企业用途，其中可能包括营运资金、资本支出、债务偿还和再融资、研发支出、收购其他公司或技术以及投资。本次发行所得款项净额的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异。由于决定我们使用本次发行所得款项的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其当前预期用途有很大差异。因此，我们将对本次发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权，并且可以以不一定改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用收益。见”收益的使用.”

您可能会立即经历大量稀释。

本次发行的每股发行价可能超过发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设我们在本次发行中出售2，517，483股普通股，总金额为7，200，000美元，假设发行价为每股2.855美元，这是2024年1月2日我们在纳斯达克的普通股最后报告的销售价格，截至2023年9月30日，我们普通股的每股有形账面净值为1.90美元，你将立即遭受每股0.955美元的大幅稀释，这代表了我们作为- 本次发行和假设发行价格生效后，截至2023年9月30日的调整后每股有形账面净值。如果股票是根据未行使的期权或认股权证发行的，您将进一步摊薄。见”稀释“，以了解发行中对新投资者的稀释的更详细描述。

本次发行中我们普通股的销售以及我们普通股的任何未来销售可能会压低我们的股价和我们在新股发行中筹集资金的能力。

我们可能会不时发行与本次发行有关的普通股。我们普通股的这些新股的不时发行，或我们在本次发行中发行这些普通股的能力，可能会导致我们当前股东担心其持有的股票可能被稀释而转售我们的普通股。此外，本次发行后在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们普通股的市场价格。出售也可能使我们更难在未来以我们管理层认为可接受的时间和价格出售股权证券或股权相关证券，或根本不出售。我们无法预测这些股票可能被转售的数量，也无法预测未来出售我们的普通股股票会对我们的普通股股票的市场价格产生的影响。

我们计划出售我们的普通股股票在“在市场上提供”和投资者谁购买我们的普通股股票在不同的时间可能会支付不同的价格。

在不同时间购买我们本次发行的普通股的投资者可能会支付不同的价格，并可能会在其投资结果中经历不同的结果。我们将根据市场条件的影响，酌情改变本次发行中出售的股票的时间、价格、和数量。投资者可能会经历他们所持我们普通股的价值下降。我们普通股的交易价格一直不稳定，波动幅度很大。许多因素可能会影响我们普通股的市场价格，包括上文和随附招股说明书中所述的因素以及通过引用纳入本文和其中的因素。

我们无法预测我们将根据ATM销售协议出售的普通股的实际数量，或这些销售产生的总收益。

根据《ATM销售协议》中的某些限制并遵守适用法律，我们有权在《ATM销售协议》的整个期限内随时向销售代理发送配售通知。通过销售代理出售的普通股数量（如果有）将根据多种因素而波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用配售通知中与销售代理设定的限额以及销售期间对我们普通股的需求。由于出售的每股价格（如果有的话）将在出售期间波动，因此无法预测将出售的股票数量或我们将通过这些出售筹集的总收益。

在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会压低普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量普通股，或认为此类出售可能是由于我们使用货架登记声明、我们与销售代理的ATM销售协议或其他方式而导致的，这可能会压低我们普通股的市场价格，并损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售我们的普通股或市场认为我们被允许出售大量证券将对我们普通股的市场价格产生的影响。

使用收益的

我们打算将根据本招股说明书出售普通股所得的净收益(如果有的话)用于资本支出、债务偿还和再融资、研发支出、收购更多公司或技术、投资和一般企业用途，包括营运资本，除非适用的招股说明书附录另有说明。一般公司用途可能包括营运资金用途。

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的股权将被稀释至本次发行后每股公开发行价与调整后每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是：将有形资产减去总负债的有形账面净值除以我们普通股的流通股数量。相对于每股有形账面净值的摊薄是指购买者在此次发行中支付的普通股每股金额与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2023年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为6,127,000美元，或每股普通股1.42美元。

在根据本招股说明书以每股2.855美元的假设价格出售2,517,483股我们的普通股后，假设价格为每股2.855美元，这是我们普通股于2024年1月2日在纳斯达克上公布的最后销售价格，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用(估计为366,000美元)后，截至2023年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为12,961,000美元，或每股约1.9美元。这意味着我们现有股东的每股普通股的有形账面净值立即增加了约0.48美元，对本次发售的普通股的购买者来说，调整后的每股有形账面净值立即稀释了约0.955美元，如下表所示：

假设普通股每股发行价			$	2.855
截至2023年9月30日的每股有形账面净值	$	1.42
可归因于此次发行的每股有形账面净值增加		0.48
本次发售生效后的调整后每股有形账面净值				1.90
对参与此次发行的新投资者每股摊薄			$	0.955

为了说明起见，上表假设总计2,521,891股我们的普通股以每股2.855美元的发行价出售，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次公布的销售价格，总收益为7,200,000美元。然而，此次发行中出售的股票，如果有的话，将不时以不同的价格出售。

以上讨论和表格基于截至2024年1月2日的约4,308,822股我们已发行普通股，不包括：

•

认股权证购买609,756股普通股，加权平均行权价为每股10.66美元，以及

•

购买328,664股我们普通股的期权，加权平均行权价为每股3.59美元。

对于我们行使任何未偿还期权或认股权证的程度，我们根据我们的股票激励计划授予额外的期权或其他奖励，或发行额外的认股权证，或者我们未来发行额外的普通股，可能会进一步稀释。

分销计划

我们已与道森·詹姆斯证券公司(Dawson James Securities，Inc.)签订了自动取款机销售协议，根据该协议，我们可以发行和出售我们普通股的股票，总销售总价最高可达7,200,000美元

通过道森·詹姆斯担任销售代理或委托人。根据本招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)可以通过任何被视为根据证券法颁布的规则415所定义的“在市场上发行”的方式进行。

每次我们希望发行和出售普通股时，我们将通知道森·詹姆斯要发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、不得低于的任何最低价格以及我们认为合适的其他销售参数。一旦我们如此指示道森·詹姆斯，除非道森·詹姆斯拒绝接受通知的条款，否则道森·詹姆斯已同意，但须遵守自动取款机销售协议的条款和条件，利用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，出售该等股份，最高可达该等条款所规定的金额。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可能会指示道森·詹姆斯不要出售普通股。在适当通知另一方后，我们或道森·詹姆斯可以暂停通过道森·詹姆斯根据自动柜员机销售协议发行普通股。

我们将向道森·詹姆斯支付佣金，以支付其作为代理出售我们普通股的服务。道森·詹姆斯将有权获得相当于出售股票总销售价格3%的佣金。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有) 。吾等亦同意向Dawson James报销若干特定开支，包括其法律顾问因提交自动柜员机销售协议而支付的费用及费用，以及每年因自动柜员机销售协议拟进行的交易所产生的持续调查而支付的最高金额至10,000美元。我们估计，此次发售的总费用约为150,000美元，其中不包括根据自动柜员机销售协议的条款应支付给道森·詹姆斯的补偿和补偿。

普通股销售结算将在任何销售日期之后的第三个工作日进行，或在我们和道森·詹姆斯就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

在代表我们出售普通股方面，道森·詹姆斯可能被视为证券法所指的“承销商”，道森·詹姆斯的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任向Dawson James提供赔偿和贡献，包括根据《证券法》承担的责任。

根据自动柜员机销售协议，本公司普通股的发售将于自动柜员机销售协议终止时终止。

我们的普通股在交易所上市，交易代码为“HCTI”。我们普通股的转让代理是VStock Transfer LLC。

道森 James和/或其附属公司过去和未来可能会为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们未来可能会就这些服务收取常规费用。

法律事务

在此提供的证券的有效性将由纽约Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP为我们传递。道森·詹姆斯由位于华盛顿特区的ArentFox Schiff LLP代表参与此次发行。

专家

Healthcare Triangle，Inc.截至2022年12月31日及截至2021年12月31日年度的综合财务报表已并入本文及注册说明书，以BF Borgers CPA PC(一家独立的注册公共会计师事务所)的报告为依据，经BF BorgersCPA PC作为审计和会计方面的专家授权。

此处您可以找到详细信息

我们没有通过引用将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

通过引用合并某些信息

•

我们的截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告于3月28日提交给证券交易委员会，2023年，经2024年1月4日提交给美国证券交易委员会的第1号修正案修订；

•

我们于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的最终委托书和2023年11月16日向美国证券交易委员会提交的修订后的最终委托书；

•

我们的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的说明于2021年10月12日提交给美国证券交易委员会。以及为更新该说明而提交的任何后续修订。

•

医疗保健三角医疗保健公司

收件人：投资者关系

7901 Stoneridge Drive，220套房

普莱森顿，CA 94588

(925) 270-4812

医疗保健三角公司

$7,200,000

普通股股票

______________________

招股说明书

______________________

道森詹姆斯证券公司

2024年1月4日

第II部

招股说明书中不需要的信息

第项14.发行发行的其他费用

下表列出了与在此提供的证券登记有关的各种费用。我们将承担所有这些费用。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值：

	金额
美国证券交易委员会注册费	$	7,380
FINRA备案费用		8,000
会计费用和费用		75,000
律师费及开支		50,000
印刷费和相关费用和费用		5,000
杂项费用和开支		4,500
总计	$	150,000

第项15.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州公司法第102条允许公司免除公司董事因违反董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但董事违反其忠实义务、未能善意作为、从事故意不当行为或故意违法、授权支付股息或批准股票回购或获得不正当的个人利益除外。我们修订和重述的公司注册证书规定，董事不对其或其股东因违反作为董事的受信责任而造成的任何金钱损害承担个人责任，尽管法律有规定此类责任的规定，但董事禁止取消或限制董事违反受信责任的责任的情况除外。

DGCL第 145节规定，公司有权赔偿董事、公司高级管理人员、员工或代理人，或应公司请求为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他相关企业服务的人，使其在与其曾经或正在参与或可能被威胁成为任何威胁、结束或完成诉讼的诉讼、诉讼或诉讼有关的情况下，实际和合理地支付费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额。因该地位而提起的诉讼或法律程序，如果该人本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理理由相信其行为是非法的，但在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中，不得就任何索赔作出赔偿。有关该人士被判决对本公司负有责任的事宜或事宜，除非且仅限于衡平法院或其他裁决法院裁定，尽管已裁决责任但考虑到案件的所有情况，该人士仍有权公平合理地获得赔偿，以支付衡平法院或该等其他法院认为适当的开支。

我们的修订和重述的公司注册证书规定，我们将在 DGCL或目前或以后有效的任何其他适用法律不时允许的最大限度内，对任何曾经或现在或以后有效的、曾是或可能被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的任何人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政或调查，包括但不限于他作为董事或本公司或其任何子公司(和本公司)的高管而由本公司或根据本公司的权利提起的诉讼。董事会有权因某人是或曾经是本公司或其任何附属公司的雇员或代理人，或现正或曾应本公司的要求以任何其他身份为本公司或代表本公司服务而对该人实际及合理地为此承担的任何责任或开支作出赔偿；然而，只有在(I)该等诉讼、诉讼或法律程序(或其部分)经董事会授权，且(Ii)该赔偿不涉及根据经修订的交易所法案第16(B)节或其下颁布的任何规则或条例而产生的任何责任的情况下，本公司才须就该高级职员或董事提出的诉讼、诉讼或法律程序(或其部分)向该人员作出赔偿。此类赔偿并不排除法律或其他规定的任何其他获得赔偿的权利。

如果公司没有全额支付索赔，索赔人可在其后任何时间向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得起诉索赔的费用。对于任何此类诉讼(为强制索赔而提起的诉讼除外)，索赔人未达到《公司章程》允许公司赔偿索赔金额的行为标准，则作为抗辩理由，但证明该抗辩责任的责任应由公司承担。公司 (包括其董事会、法律顾问或股东)未能在此类诉讼开始前确定索赔人因其已达到DGCL规定的适用行为标准而在相关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、法律顾问或股东) 实际认定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或推定索赔人未达到适用的行为标准。赔偿应包括公司在诉讼或诉讼最终处置之前支付的辩护费用，或在最终确定受赔人无权获得赔偿的情况下，在收到受赔人的偿还承诺后进行诉讼或诉讼的费用。

II-1

物品 16.展品。

(A)展品。

附件编号：		描述
1.1*		承销协议或购买协议格式
1.2		自动柜员机销售协议，注册人与道森·詹姆斯证券公司之间的日期为2024年1月4日。
3.1		公司注册成立证书⁽¹⁾
3.2		公司的附例⁽¹⁾
3.3		公司注册证书的修订⁽¹⁾
3.4		A系列超级投票优先股指定证书⁽¹⁾
3.5		A系列超级投票权优先股修订和重新命名证书⁽¹⁾
4.1		代表委托书表格 ⁽¹⁾
4.2*		高级义齿表格
4.3*		附属义齿表格
4.4*		指定证书表格
4.5*		定金协议表格
4.6*		存托协议格式
4.7*		认股权证协议表格
4.8*		授权书表格
4.9*		权利协议表格
4.10*		单位协议表格
5.1		Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP对基本招股说明书的意见
5.2		Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP对ATM招股说明书的意见
10.1		本公司与SecureKout Technologies，Inc.于2020年1月1日签订的资产转让协议⁽¹⁾
10.2		本公司与SecureKout Technologies，Inc.于2020年5月8日签署的股权购买协议。⁽¹⁾
10.3		普通股证券购买协议格式⁽¹⁾
10.4		根据证券购买协议发行的10%可转换本票格式⁽¹⁾
10.5		根据证券购买协议发行的普通股认购权证格式⁽¹⁾
10.6		公司2020年度股票激励计划⁽¹⁾
10.7		授予书的格式⁽¹⁾
10.8		公司与SecureKout Technologies，Inc.于2020年1月1日签订的主服务协议。⁽¹⁾
10.9		本公司与SecureKout Technologies，Inc.于2020年1月1日签署的共享服务协议。⁽¹⁾
10.10		SecureKout Technologies，Inc.与本公司于2020年1月4日签订的租赁分租协议⁽¹⁾
10.11		自2017年5月1日起生效的F.Hoffmann-La Roche Ltd与公司之间的IT主服务协议⁽¹⁾
10.12		根据F. Hoffmann-La Roche Ltd和公司⁽¹⁾
10.13		向票据和认股权证私募配售代理发行的普通股认股权证格式⁽¹⁾
10.14		于2021年12月10日，Healthcare Triangle，Inc. Devcool，Inc.，去援助公司，Sandeep Deokule先生⁽²⁾
10.15		可转换本票，日期为2021年12月10日，发给Go To Assistance Inc⁽³⁾
10.16		本公司与Sandeep Deokule于2021年12月10日签订的咨询协议⁽³⁾
21.1		本公司附属公司名单⁽¹⁾
23.1		BF BorgersCPA PC同意
23.2		Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的同意书(见附件5.1)
24.1		功率（详见本招股说明书签名页）
25.1*		表格 T-1根据契约担任受托人的资格声明
107		展品备案费用

__________

* 如有必要，可通过对本注册声明进行生效后的修订或作为注册人当前报告的附件在表格8-K上提交，并通过引用并入本文。

(1)根据2020年10月8日向SEC提交的S-1表格（编号333-259180）上的公司注册声明成立。

(2) 根据公司于2021年12月14日提交的表格8-K的当前报告注册成立。

(3)根据2022年3月8日提交的公司10-K表格年度报告注册成立。

(B)财务报表附表。

所有财务报表附表都被省略，因为所要求的信息不是必需的，或者显示在财务报表或附注中。

II-2

项目 17.承诺

以下签署的注册人承诺：

(1) 在提出要约或出售的任何期间，对本登记声明提出生效后的修正：

(I) 包括经修订的《1933年证券法》(“证券法”)第10(A)(3)条所规定的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近生效后的修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可以根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算 ”表中规定的最高发行总价20%的变化；以及

(3) 列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何实质性更改；

但是，如果：

如果上述第 (1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交给或提交给证券交易委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书，或以根据规则424(B)提交的招股说明书的形式包含在注册说明书中，则上述第(Br)段不适用。

(2) 就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

(3) 以事后生效修正案的方式，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4) 以下签署的登记人承诺：

(I) 为了确定《1933年证券法》(经修订)项下的任何责任，根据第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书中遗漏的信息，以及注册人根据经修订的《1933年证券法》根据第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书形式所包含的信息，应视为本注册说明书的一部分。

(Ii) 为了确定修订后的《1933年证券法》规定的任何责任，每次生效后包含招股说明书形式的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，而当时发售此类证券应被视为其首次真诚发售。

(5) 为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交注册人的年度报告 (在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划的每一份年度报告)，通过引用并入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，而该证券当时的发售应视为其首次真诚发售。

(6) 根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据1933年证券法所产生的责任获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此，不可执行。如果上述董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将要求赔偿此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)。向具有适当管辖权的法院提交其赔偿是否违反1933年《证券法》和所述公共政策的问题，并以该问题的最终裁决为准。

II-3

签名

根据《1933年证券法》的要求，注册人已于2024年1月4日在纽约州纽约市正式授权下列签署人代表注册人签署本注册声明

	医疗保健三角医疗保健公司
	发信人：	/s/ 戴夫·罗萨
		戴夫·罗莎
		董事会主席和董事

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以身份签署。

签名	标题		日期

/s/ 戴夫·罗萨		董事会主席和董事	一月四、二零二四年
戴夫罗莎

/s/ Thyagarajan Ramachandran		首席财务官(首席财务和会计官)	一月四、二零二四年
Thyagarajan Ramachandran

/s/ 拉克什马南·卡纳潘		业务首席执行官（Principal Executive Officer）	一月四、二零二四年
Lakshmanan 卡纳潘

/s/ 希布·基扎凯维拉伊尔		董事	一月四、二零二四年
什部克扎克维拉伊

/S/ 罗纳德·麦克卢格	董事		一月四、二零二四年
罗纳德·麦克卢格


/S/ 贾纳尔·布扬	董事		一月四、二零二四年
贾纳尔·布扬

II-4

1个https://www.absolutemarketsinsights.com/reports/healthcare-Cloud-Computing-Market--2019-2027-234

2个https://www.bloomberg.com/press-releases/2020-04-16/healthcare-analytics-market-size-to-reach-usd-40-781-billion-by-2025-cagr-of-23-55-valuates-reports

3个https://www.alliedmarketresearch.com/press-release/us-healthcare-it-market.html

4个https://www.marketdataforecast.com/market-reports/medical-documents-management-market

5个https://www.absolutemarketsinsights.com/reports/healthcare-Cloud-Computing-Market--2019-2027-234

6个https://www.bloomberg.com/press-releases/2020-04-16/healthcare-analytics-market-size-to-reach-usd-40-781-billion-by-2025-cagr-of-23-55-valuates-reports

7个https://www.alliedmarketresearch.com/press-release/us-healthcare-it-market.html

8个https://www.marketdataforecast.com/market-reports/medical-documents-management-market

II-5