附件2.1
A《绿色协定》 和 P局域网 的 MErger
BY 和 A蒙族
APA C企业组织,
AStro COMET MErger SUB CORP.,
和
CAllon PETROLEUM COPANY
2024年1月3日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 |
| |||||
| 合并 |
| |||||
| 第1.1条 |
合并 | 2 | ||||
| 第1.2节 |
合并的效果 | 2 | ||||
| 第1.3节 |
结业 | 2 | ||||
| 第1.4节 |
组织文件 | 2 | ||||
| 第1.5条 |
董事及高级人员 | 3 | ||||
| 第1.6节 |
对股本的影响 | 3 | ||||
| 第1.7条 |
公司过户账簿的结账 | 4 | ||||
| 第1.8节 |
外汇基金；交换证书 | 4 | ||||
| 第1.9条 |
记账式普通股 | 7 | ||||
| 第1.10节 |
没有评价权 | 8 | ||||
| 第1.11节 |
进一步行动 | 8 | ||||
| 第二条 |
| |||||
| 公司的陈述和保证 |
| |||||
| 第2.1条 |
到期组织；子公司 | 8 | ||||
| 第2.2条 |
权威；协议的约束性 | 9 | ||||
| 第2.3条 |
需要投票 | 10 | ||||
| 第2.4条 |
大写 | 10 | ||||
| 第2.5条 |
政府备案；没有违规行为 | 12 | ||||
| 第2.6节 |
美国证券交易委员会备案文件；财务报表 | 12 | ||||
| 第2.7条 |
没有变化 | 14 | ||||
| 第2.8条 |
没有未披露的负债 | 15 | ||||
| 第2.9条 |
遵纪守法；法规 | 15 | ||||
| 第2.10节 |
材料合同。 | 16 | ||||
| 第2.11节 |
税务事宜 | 20 | ||||
| 第2.12节 |
雇员和劳工事务；福利计划 | 21 | ||||
| 第2.13节 |
环境问题 | 24 | ||||
| 第2.14节 |
储备报告 | 24 | ||||
| 第2.15节 |
法律程序；命令 | 25 | ||||
| 第2.16节 |
物业的标题 | 25 | ||||
| 第2.17节 |
知识产权、信息技术和隐私 | 28 | ||||
| 第2.18节 |
关联交易 | 29 | ||||
| 第2.19节 |
保险 | 30 | ||||
| 第2.20节 |
须提供的资料 | 30 | ||||
| 第2.21节 |
监管程序 | 30 | ||||
| 第2.22节 |
收购法规 | 31 | ||||
| 第2.23节 |
财务顾问 | 31 | ||||
| 第2.24节 |
财务顾问的意见 | 31 | ||||
| 第2.25节 |
监管事项 | 32 | ||||
| 第2.26节 |
没有其他陈述 | 32 | ||||
i
| 第三条 |
| |||||
| 母公司当事人的陈述和保证 |
| |||||
| 第3.1节 |
到期组织；子公司 | 33 | ||||
| 第3.2节 |
权威；协议的约束性 | 34 | ||||
| 第3.3节 |
需要投票 | 34 | ||||
| 第3.4条 |
大写 | 34 | ||||
| 第3.5条 |
政府备案；没有违规行为 | 35 | ||||
| 第3.6节 |
美国证券交易委员会备案文件；财务报表 | 36 | ||||
| 第3.7条 |
没有变化 | 37 | ||||
| 第3.8条 |
没有未披露的负债 | 38 | ||||
| 第3.9节 |
遵纪守法；法规 | 38 | ||||
| 第3.10节 |
税务事宜 | 39 | ||||
| 第3.11节 |
法律程序；命令 | 39 | ||||
| 第3.12节 |
物业的标题 | 39 | ||||
| 第3.13节 |
须提供的资料 | 41 | ||||
| 第3.14节 |
收购法规 | 41 | ||||
| 第3.15节 |
财务顾问 | 41 | ||||
| 第3.16节 |
财务顾问的意见 | 41 | ||||
| 第3.17节 |
监管事项 | 42 | ||||
| 第3.18节 |
没有其他陈述 | 42 | ||||
| 第四条 |
| |||||
| 与经营业务有关的契诺 |
| |||||
| 第4.1节 |
公司的契诺 | 43 | ||||
| 第4.2节 |
父母亲的契诺 | 48 | ||||
| 第五条 |
| |||||
| 缔约方的附加契诺 |
| |||||
| 第5.1节 |
调查 | 49 | ||||
| 第5.2节 |
供股东批准的登记声明和联合委托书 | 50 | ||||
| 第5.3条 |
股东大会 | 51 | ||||
| 第5.4节 |
非邀请性 | 53 | ||||
| 第5.5条 |
监管备案文件 | 59 | ||||
| 第5.6节 |
公司长期激励奖的处理 | 62 | ||||
| 第5.7条 |
雇员和劳工事务 | 64 | ||||
| 第5.8条 |
高级人员及董事的弥偿 | 66 | ||||
II
| 第5.9节 |
公开披露 | 69 | ||||
| 第5.10节 |
纳斯达克上市；退市 | 69 | ||||
| 第5.11节 |
收购法 | 69 | ||||
| 第5.12节 |
第16条 | 70 | ||||
| 第5.13节 |
更改通知 | 70 | ||||
| 第5.14节 |
税务事宜 | 70 | ||||
| 第5.15节 |
对现有债务的处理 | 71 | ||||
| 第5.16节 |
股东诉讼 | 73 | ||||
| 第5.17节 |
合作 | 74 | ||||
| 第5.18节 |
治理 | 74 | ||||
| 第六条 |
| |||||
| 合并的条件 |
| |||||
| 第6.1节 |
对每一方S义务的条件 | 74 | ||||
| 第6.2节 |
母方履行义务的附加条件 | 75 | ||||
| 第6.3节 |
公司对S义务的附加条件 | 75 | ||||
| 第七条 |
| |||||
| 终止 |
| |||||
| 第7.1节 |
终端 | 76 | ||||
| 第7.2节 |
终止的效果 | 79 | ||||
| 第7.3条 |
费用；终止费 | 79 | ||||
| 第八条 |
| |||||
| 杂项条文 |
| |||||
| 第8.1条 |
修正案 | 83 | ||||
| 第8.2节 |
豁免 | 83 | ||||
| 第8.3节 |
陈述和保证不继续有效 | 84 | ||||
| 第8.4节 |
完整协议；对应项 | 84 | ||||
| 第8.5条 |
准据法；管辖权 | 84 | ||||
| 第8.6节 |
放弃陪审团审讯 | 84 | ||||
| 第8.7节 |
可分配性 | 85 | ||||
| 第8.8节 |
没有第三方受益人 | 85 | ||||
| 第8.9条 |
通告 | 85 | ||||
| 第8.10节 |
可分割性 | 86 | ||||
| 第8.11节 |
特技表演 | 87 | ||||
| 第8.12节 |
施工 | 87 | ||||
| 第8.13节 |
某些定义 | 88 | ||||
| 第8.14节 |
融资规定 | 106 | ||||
附件
| 附件一 |
已定义术语索引 |
三、
合并协议和合并计划
本协议和合并计划(本协议)于2024年1月3日由APA公司、特拉华州的一家公司(母公司)、Astro Comet合并子公司、特拉华州的一家公司和母公司的全资直接子公司(合并子公司，与母公司一起，母公司一起)和特拉华州的卡隆石油公司(母公司)签订并于2024年1月3日签订。
独奏会
鉴于母公司和本公司打算在生效时完成合并子公司与本公司的合并(合并)，根据本协议和经修订的特拉华州公司法(DGCL)，本公司继续作为尚存的公司(尚存的公司)；
鉴于，公司董事会(公司董事会)一致认为：(A)本协议、合并和本协议所拟进行的其他交易符合本公司和公司普通股持有人(本公司股东)的最佳利益，且对其有利，(B) 批准并宣布本协议、合并和本协议所拟进行的其他交易是可取的，以及(C)决议建议公司股东采纳和批准本协议、合并和本协议所拟进行的其他交易(本条(C)所指的建议)，《公司推荐》)；
鉴于，母公司董事会(母公司董事会)一致认为：(A)本协议、合并和本协议拟进行的其他交易符合母公司和母公司普通股持有人(母公司股东)的最佳利益，且对母公司和母公司普通股持有人(母公司股东)有利，(B)批准并宣布本协议、股票发行和本协议拟进行的其他交易是可取的，以及(C)决议建议母公司股东批准母公司普通股的发行(股票发行和本条(C)中提到的建议)，《家长建议》)；
鉴于，合并子公司董事会一致认为：(A)本协议、合并及本协议所拟进行的其他交易符合合并子公司及其唯一股东的最佳利益且对其有利，(B)批准并宣布本协议、合并及本协议所拟进行的其他交易是可取的，以及(Br)建议其唯一股东采纳并批准本协议、合并及本协议所拟进行的其他交易(该等同意、母公司同意)；
鉴于就美国联邦所得税而言，其意图是合并符合经修订的1986年《国税法》第368(A)条(《税法》)所指的重组，并且本协议构成并被采纳为财政部条例第 1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的重组计划(重组处理)；以及
1
鉴于，母公司和本公司希望就合并作出某些陈述、担保、契诺和协议，并规定合并的各种条件。
现在， 因此，考虑到前述以及下文所述的各自陈述、保证、契诺和协议，本协议各方拟受法律约束，同意如下：
第一条
合并
第1.1节合并。根据本协议所载条款及条件，以及根据DGCL，合并附属公司将于生效时与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为尚存的公司作为母公司的全资直接附属公司 。在截止日期，公司和母公司应签署合并证书(合并证书)，并根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书，以实现合并。合并应在向特拉华州州务卿提交并接受合并证书后生效，或在母公司与公司商定的较晚日期和时间以及合并证书中规定的日期和时间生效(合并生效时间为生效时间)。
第1.2节合并的效力。合并应具有本协议和DGCL规定的效力， 包括在生效时，本公司和合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力和专营权将归属尚存的公司，而公司和合并附属公司的所有债务、负债和责任将成为尚存的公司的债务、负债和责任。
第1.3节结束。合并的完成(合并结束)应在柯克兰&埃利斯有限责任公司的办公室进行，地址为德克萨斯州休斯敦77002休斯敦4700室主街609号，日期由母公司和公司共同商定(结束日期)，该日期不得晚于公司或母公司向另一方发出通知，说明第六条所述条件已得到满足或放弃后的第三个工作日(根据其性质，关闭时满足的条件除外，但取决于该等条件的满足或放弃)，或母公司与公司双方同意的其他时间。
第1.4节组织文件。于生效时间，本公司的公司注册证书及章程须予修订及重述，使其实质上与紧接生效时间前有效的公司注册证书及合并附属公司章程的形式相同。根据前一句话修订和重述的合并子公司的公司注册证书和章程，应是尚存公司的公司注册证书和章程，直至此后根据其中规定或适用法律进行适当修订为止。
2
第1.5节董事和高级职员。在适用法律的规限下，双方应 采取一切必要行动，使在紧接生效时间之前担任合并子公司董事和高级管理人员的人员成为尚存公司的首任董事和高级管理人员，该等初始董事和高级管理人员的任期直至其各自的继任者被正式选举并符合资格，或他们较早去世、辞职或被免职为止。
第1.6节对股本的影响。
(A)在合并生效时，凭借合并，母公司、合并子公司、公司或其股本的任何持有人 没有采取任何进一步行动：
(I)在紧接生效时间之前由母公司或合并子公司或由本公司直接持有的每股普通股(面值为0.01美元的公司普通股)(统称为不包括在内的股份)将被注销和注销，并不复存在，不得以任何代价进行交换；以及
(Ii)根据第1.6(B)节和 第1.6(C)节的规定，在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司普通股(除外股份除外)应转换为从母公司获得1.0425全额缴足股款和 不可评估的母公司普通股面值0.625美元的权利(母公司普通股)。
第1.6(A)(Ii)节规定的母公司普通股每股应转换成的母公司普通股股数(该数量可根据第1.6(B)节调整)称为 交换比率。根据第1.6(A)(Ii)节可发行的母公司普通股股份总数，连同根据第1.6(C)节规定代替母公司普通股任何零碎股份而支付的任何现金，称为合并对价。
(B)在不限制包括4.1(B)(I)节在内的第4.1节规定的S义务的情况下，如果在本协议日期至生效时间之间的期间内，由于任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括股票反向拆分)、合并、合并、交换或调整股份、拆分或其他类似交易，或因在此期间有记录日期的任何股息而导致公司普通股或母公司普通股的流通股发生任何变化， 则应适当调整汇率和根据本协议应支付的任何其他金额，以消除该事件对汇率或根据本协议应支付的任何其他金额的影响。
(C)不会因合并而发行任何母公司普通股的零碎股份，亦不会发行任何该等 零碎股份的股票或股票，而该等零碎股份权益并不赋予该等零碎股份的持有人投票权或作为母公司普通股持有人的任何权利。任何因合并而有权获得小部分母公司普通股股份的公司普通股持有人(在计入该持有人在紧接生效时间前持有的所有公司普通股股份后)应以现金支付第1.8(F)节规定的金额，以代替该小部分股份并在该持有人交出S公司股票证书(S)或簿记普通股时支付。
3
(D)于生效时间，在母公司、合并附属公司、本公司或其任何股本持有人并无采取任何行动的情况下，在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股合并附属公司股本须转换为一(1)股有效发行、缴足股款及不可评税的普通股，每股面值0.01美元，并构成紧接生效时间后尚存公司唯一的已发行股本。自生效时间起及 生效后，所有代表合并附属公司普通股的股票，在任何情况下均应被视为代表根据前一句话转换为的尚存公司的普通股股份数量。
第1.7节公司结账S过户账簿。在生效时间：(A)紧接生效时间之前所有已发行的公司普通股将自动注销并不复存在，和(I)以前代表任何公司普通股(除外股份除外)(公司股票证书)的每张股票和(Ii)以前代表任何公司普通股(除外股份除外)的每股账簿普通股，仅代表第1.6节所设想的接受母公司普通股股份(以及代替母公司普通股任何零碎股份的现金)的权利，以及其持有人根据第1.8(C)节有权获得的任何股息或其他分配，所有持有公司股票或记账普通股的人，不再享有公司股东的任何权利；及(B)就紧接生效日期前已发行的所有公司普通股，本公司的股票过户账簿应 结清。生效时间后，不得在该股票转让账簿上进一步转让任何该等公司普通股。 如果在生效时间后，向交易所代理或尚存公司或母公司出示有效的公司股票证书，则该公司股票证书应被注销，并应按照本 第一条的规定进行交换。
第1.8节外汇基金；证书的交换
(A)在截止日期前，母公司和本公司应相互选择一家银行或信托公司(可能是母公司普通股的转让代理)作为合并中的交易所代理(交易所代理)，并且在不迟于生效时间的情况下，母公司应与交易所代理订立协议，该协议规定，在生效时间或之前，母公司应根据第1.6(A)(Ii)节和 第1.8(F)节的规定，将母公司普通股的全部股份存入交易所代理，以支付合并总对价。如此存放于交易所代理的母公司普通股股份，连同(I)交易所代理收到的有关该等股份的任何股息或分派及(Ii)根据第1.8(F)条出售母公司超额股份所得的收益，统称为外汇基金。
(B)在生效时间后尽快，但在任何情况下不得超过截止日期后五(5)个工作日，母公司应 促使交易所代理向公司股票的记录持有人邮寄(I)一封按惯例格式的传送函，其中包含母公司和公司可能合理指定的条款(包括一项确认只有在交付公司股票后才交付公司股票的条款)，并且公司股票的损失和所有权风险应在交付后才能转移
4
(Br)第1.6节规定的交出公司股票以换取母公司普通股的使用说明，以及该等公司股票所代表的公司普通股已转换为根据本协议有权收取的任何现金，以及根据第1.8(C)节将支付的任何股息或分派。在将公司股票证书连同一份正式签署的传送函以及交易所代理或母公司合理要求的其他文件交回交易所代理机构后，(A)该公司股票证书持有人有权以账簿形式收到该持有人根据第1.6节的规定有权收取的母公司普通股的全部股份数量(以及代替母公司普通股任何零碎股份的现金)，以及根据第1.8(C)节应支付的任何股息或分派。及(B)如此交回的公司股票须立即注销。
(C)不得向任何未交回的公司股票持有人支付任何就母公司普通股宣布的股息或其他分派，直至其持有人按照本条第一条交出该公司股票为止。在按照第一条交出公司股票后，其记录持有人有权收取任何该等股息或其他 分派，而该等股息或其他分派已就该公司股票所代表的母公司普通股全部股份转换为收取权利 。
(D)直至按照第1.8节的规定交回为止，每张公司股票自生效日期起及生效日期后，应被视为仅代表本细则第一条所设想的收取母公司普通股股份(及代替母公司普通股任何零碎股份的现金)的权利，以及记录日期在生效时间之后的与母公司普通股有关的任何分派或股息。
(E)转让未登记在公司转让记录中的公司普通股股份所有权，代表母公司普通股的适当数量的账簿形式的股票可以发行给 登记该公司股票的人以外的人，如果该公司股票被适当地背书或以适当的形式转让，并且要求该发行的人应向该公司股票的登记持有人以外的人支付因发行母公司普通股而需要的任何转让或其他税款，或证明该等税款已经缴纳或不适用。 如果任何公司股票已遗失、被盗或销毁，母公司可酌情决定，并作为发行账簿形式的代表母公司普通股的任何股份的先决条件，要求该遗失、 被盗或销毁的公司股票的所有者提供适当的宣誓书，并交付一份债券(金额由母公司合理指示)，作为针对交易所代理、母公司或尚存的公司就该公司股票提出的任何索赔的赔偿。
5
(F)(I)在生效时间之后，交易所代理应在实际可行的情况下，(A)确定每一位公司普通股持有人因完成合并而有权获得的母公司普通股的整体股数和母公司普通股的零碎股数 和(B)除第1.6(C)节规定外，将向公司普通股持有人发行的母公司普通股的所有零碎股份合计，四舍五入至最接近的整数(母公司超额股份)，并且交易所代理应：代表本公司的前股东，按照第1.8(F)(Ii)节规定的方式，在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)以当时的现行价格出售母公司多余的股份。
(Ii)交易所代理出售母公司超额股份应通过纳斯达克的一个或多个成员公司在纳斯达克上执行，并应在可行的范围内分批次执行。交易所代理应采取合理努力，在有效时间后尽快完成母公司超额股份的出售，根据交易所代理S的个人判断，这是可行的，并与根据当时的市场状况最佳地执行此类出售保持一致。 在出售或出售的净收益分配给前公司普通股持有人之前，交易所代理应以信托形式为这些持有人(公司普通股信托)持有该等收益。 母公司应支付所有佣金和其他费用。自掏腰包交易成本(向公司普通股持有人征收的任何转让或类似税项除外)， 包括交易所代理因出售母公司超额股份而产生的费用和补偿。交易所代理应确定每位前公司普通股持有人有权获得的公司普通股信托份额，方法是将构成公司普通股信托的总净收益金额乘以一个分数，分子是该前公司普通股持有人有权享有的零碎股份权益的金额(在考虑到该持有人在生效时持有的所有公司普通股股份后)，其分母是所有前公司普通股持有人有权获得的零碎股份权益的总额。
(Iii)在厘定就任何零碎股份权益向前公司普通股持有人支付的现金金额(如有)后，交易所代理应在实际可行的情况下尽快向该等持有人提供该等金额，但须受第(Br)节第1.8节的条款所规限。
(Iv)双方承认，支付现金代替发行零碎 股份并非单独讨价还价，而只是为了避免因发行零碎股份而给母公司带来的费用和不便而进行的机械舍入。
(G)外汇基金的任何部分，如在生效日期后六(6)个月仍未分配给公司股东，应应要求交付给母公司，任何公司股票持有人如未按照第1.8节向交易所代理交出其公司股票，以及任何账簿普通股持有人未按1.9节兑现任何应付支票，此后应仅向母公司索偿其对母公司普通股的债权。以现金代替母公司普通股的零碎股份，以及根据第1.8(C)节支付的任何股息或分派，但须遵守适用的遗弃物权法、逃税法或类似法律。
6
(H)交易所代理人、母公司、尚存公司和任何其他扣缴款项代理人均有权从根据本协议支付或以其他方式交付的任何对价中扣除或扣留根据《守则》或任何州、地方或外国税法的任何规定或根据任何其他适用法律应扣除或扣缴的金额。在扣除或扣留金额并及时汇给适当的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣留的金额应视为已支付给被扣减或扣缴的人。如果扣缴母公司普通股股份，相关扣缴义务人应被视为已代表适用人以相当于扣缴时其公平市场价值的现金金额出售了该母公司普通股，并将该现金收益支付给了相关税务机关。
(I)母方不向公司普通股的任何持有人或前持有人或任何其他人士就公司普通股的任何股份(或与之有关的任何股息或分派)或任何现金金额，或就根据任何适用的遗弃物权法、欺诈法或类似法律妥善交付予任何公职人员的现金，承担任何责任。如果任何公司 股票在生效时间后五(5)年前(或紧接在任何该等母公司普通股股份或应付给该公司股票持有人的任何股息或其他分派以其他方式转移至任何政府实体或成为任何政府实体财产的较早日期之前)未予交回，则在适用法律允许的范围内，任何可于交回该公司股票时发行的母公司普通股股份或与该公司股票有关的任何股息或其他分派将成为母公司的财产，且不受任何先前有权获得该股票的人士的一切索偿或权益影响。
(J)不会因任何合并代价、代替零碎股份的现金或任何应付给公司普通股持有人的未付股息或 分派而支付或累算利息。
第1.9节记账普通股。
(A)在符合第1.8节的适用规定的情况下，对于通过DTC持有的账簿普通股，母公司和本公司应与交易所代理和DTC合作建立程序，以确保交易所代理在截止日期或之后在合理可行的情况下尽快向DTC或其指定人转交在DTC或其指定人按照DTC和S的惯例退回程序交出其登记在册的公司普通股时，根据第1.6(C)条支付的合并对价(包括将支付的现金，以取代母公司普通股的任何零碎股份)，以及DTC根据第1.8(C)节有权获得的任何股息或分派，并注销此类记账普通股。
7
(B)在符合第1.8节适用条款的情况下，母公司在没有任何持有人采取任何行动的情况下，将促使交易所代理(I)在生效时间，(I)向每名非透过存托凭证持有的簿记普通股持有人(除外股份除外)邮寄一张根据第1.6(C)条就S簿记普通股持有人应付的任何现金金额的支票及根据第(Br)条第1.8(C)节须支付的任何股息或分派予每位簿记普通股持有人(除外 股除外)。
第1.10节无评估权利。对于合并或本协议计划进行的其他交易，不得 获得任何评估权。
第1.11节进一步行动。 如果在生效时间后的任何时间，母公司认为有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，或将合并子公司和公司的所有权利和财产的完全权利、所有权和占有权授予尚存公司，则尚存公司和母公司的高级管理人员和董事应获得充分授权(以合并子公司或公司和其他名义)采取此类行动。
第二条
公司的陈述和保证
除非在下列情况下披露：(A)公司在2023年1月1日之后向美国证券交易委员会提交或提交的文件，并且在发布日期至少二十四(24)小时前可在Edgar 上获得(不包括在任何风险因素章节和任何与前瞻性陈述相关的章节中陈述的任何披露，只要这些披露具有警告性、预测性或前瞻性(不包括此等章节或陈述中包含的任何历史事实信息)，且表面上合理地认为此类披露适用于该陈述)；或(B)公司在签署和交付本协议之前向母公司提交的披露函件(公司披露函件)(其中每一节限定相应编号的陈述、规定范围内的保证或契诺以及此类其他陈述、保证或契诺，只要该部分中的事项被披露，使其与该等其他陈述、保证或契诺的关联性在表面上看起来是合理的)，公司向母方陈述和保证如下：
第2.1节到期 组织；子公司。
(A)本公司根据特拉华州法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有拥有、租赁及营运其物业及资产及经营其业务所需的一切必要公司权力及授权，以及经营其目前经营的业务。本公司有资格开展业务，在其资产或物业的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要具备此类资格的每个司法管辖区内均享有良好的外国公司声誉，但如未能具备此类资格或良好的信誉不会合理地 预期对本公司造成个别或整体的重大不利影响。
8
(B)本公司各附属公司均为根据其管辖法律正式组织、有效存在及信誉良好的法人实体，但如未能按此方式组织、存在或信誉良好，则合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。本公司各附属公司均拥有所有必需的公司或类似权力及授权，以拥有、租赁及营运其物业及资产，以及经营其目前进行的业务，但如未能拥有该等权力及授权，则不会合理地预期对本公司造成个别或整体的重大不利影响。本公司各附属公司均有资格开展业务，并在其资产或物业的拥有权、租赁或营运或其业务的进行需要具备该等资格的每个司法管辖区内，作为外国公司或其他法定实体享有良好的声誉，但如未能具备该资格或良好的信誉不会合理地 预期对本公司造成个别或整体的重大不利影响，则除外。公司子公司均未实质性违反其公司组织文件。
(C)截至本协议日期，本公司已向母公司交付或提供准确完整的公司注册证书和公司章程(或类似的组织文件)副本，以及构成美国证券交易委员会颁布的法规S-X规则1-02(W)所界定的公司重要附属公司的每个公司附属公司(统称为公司组织文件)。本公司没有实质性违反其公司组织文件。
(D)公司披露函件第2.1(D)节列明本公司或本公司任何附属公司拥有的任何其他人士的股本、股权或其他直接或间接所有权权益，但直接或间接全资拥有的附属公司的股本、股权或其他直接或间接所有权权益除外。据本公司所知，所有该等股本、股权或其他直接或间接所有权权益(I)已有效发行及缴足(就有限合伙或有限责任公司的权益而言，以该人士适用的组织文件所规定的范围为限)且不可评税(如该人士为法人实体)及(Ii)由本公司、一间或以上本公司附属公司或 由本公司及一间或以上本公司附属公司拥有，且无任何产权负担。
第2.2节权威；协议的约束性。
(A)本公司拥有订立及履行本协议项下责任所需的一切必要公司权力及授权，并在收到本公司股东批准后完成合并及本协议拟进行的其他交易。本公司签署及交付本协议及完成合并及本协议拟进行的其他交易，已获本公司采取一切必要的公司行动(与合并有关的交易除外)正式授权，并获公司股东批准)。
(B)本公司董事会已一致决定(I)本协议、合并及本协议所拟进行的其他交易符合本公司及本公司股东的最佳利益及适宜，(Ii)批准并宣布本协议、合并及本协议所拟进行的其他交易为宜，及(Iii)决定推荐本公司。除根据第5.4节作出的公司不利建议变更外，公司董事会的该等决议并未以任何方式被撤销、修改或撤回。
9
(C)本协议已由本公司正式签立及交付，并假设母公司各方履行及交付本协议，构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，并可根据本协议的条款对本公司强制执行，但须受(I)有关破产、无力偿债及债务人清偿的一般适用法律及(Ii)有关特定履约、强制令救济及其他衡平法补救措施的法律规则(统称为(I)及(Ii)，可执行性 例外)所规限。
第2.3条需要投票。在本公司股东大会记录日期，持有已发行公司普通股多数股份的股东投赞成票(本公司股东批准)是通过本协议及以其他方式批准及完成本协议所述合并及其他交易所必需的唯一一票，亦为本公司任何类别或系列股本的持有人的唯一一票。
第2.4节大写。
(A)公司的法定股本包括130,000,000股公司普通股和2,500,000股优先股，面值为0.01美元(公司优先股)。截至2024年1月2日，(1)已发行和发行66,474,525股公司普通股，(2)S公司金库中未持有任何公司普通股，(3)根据公司股票计划可发行2,254,828股公司普通股，其中包括：可针对公司RSU发行的723,628股公司普通股，可针对MSU公司发行的150,000股公司普通股(假设根据适用奖励协议的条款达到的最高业绩水平)，47,454股受公司影子股份单位约束的公司普通股(包括由公司影子股份单位涵盖的现金结算的47,454股公司普通股)和1,333,746股公司普通股，以根据公司股票计划授予额外奖励；(4)(X)481,250股公司认股权证已发行和 已发行，行使价为91.9美元；(Y)481,250股公司普通股根据公司认股权证预留供发行，及(V)没有公司优先股发行和流通股。本公司所有已发行股本已获正式授权及有效发行，且已缴足股款及不可评估，且不受任何优先购买权的规限，而根据 行使、交收或归属公司RSU及公司MSU而可能发行的所有公司普通股股份将于根据条款发行时，获正式授权、有效发行、已缴足及不可评估，且不受任何优先购买权的规限。除第2.4(A)节第(Iii)款所述的 外，并无可在本公司股本中结算的影子股权或其他合约权利，亦无关于本公司股本的已发行股本 增值权。除公司普通股及公司优先股外，本公司并无其他法定股本类别。本公司并无任何S附属公司(本公司附属公司)拥有本公司任何股本。
10
(B)本公司、本公司任何附属公司或据本公司所知，彼等各自的行政人员或董事并无参与表决本公司普通股或任何 本公司附属公司的股本或其他股权。
(c)除公司长期激励奖励外，公司或任何公司子公司作为一方，不存在与发行股本或其他股权有关的未完成认购、期权、认股权证、 催缴、可转换证券或其他类似权利、协议或承诺，这些权利、协议或承诺要求公司或任何公司子公司（i）发行，转让或出售公司或公司任何子公司的任何股本或其他股权，或可转换为或可交换或可行使此类股份或 股权的证券，（ii）授予、延长或订立此类认购、期权、认股权证、认购、可转换证券或其他类似权利、协议或承诺，（iii）赎回或以其他方式收购任何该等股本股份或 其他股本权益，或（iv）向本公司任何附属公司提供大量资金或作出任何重大投资（以贷款、出资或其他形式）。在生效时间，将不存在任何 未清偿的认购、期权、认股权证、认购、优先购买权、认购或其他权利、可转换或可交换证券、协议、任何性质的索赔或承诺，公司或任何公司 子公司必须要求购买或发行公司或公司任何子公司的任何股本，或可转换为或可交换或可行使此类股份的证券或任何其他此类 证券或协议。
(d)《公司披露函》第2.4（d）节（i）列出了公司 子公司及其各自的组织管辖区，（ii）指定了哪些公司子公司是重要子公司，如SEC颁布的S-X法规第1-02（w）条所定义。直接或间接全资拥有的公司子公司（A）的所有已发行股本或其他所有者权益均已 有效发行并已缴足（如属有限合伙或有限责任公司的权益，在该人员的适用组织文件要求的范围内）且不可评估（如果该实体为 法人实体），且（B）由公司、一个或多个公司子公司或公司和一个或多个公司子公司拥有，在每种情况下均不存在任何产权负担。
(e)公司或公司任何子公司没有未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，这些债券、债权证、票据或其他债务有权 就公司或公司任何子公司的股东或其他权益持有人可能投票的任何事项进行投票（或可转换为、或可交换或可行使的有投票权的证券）。
11
第2.5节政府备案；不得违规。
(A)除第(Br)(I)1.1节、(Ii)1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的规则和条例(《高铁法案》)、(Iii)1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例(《高铁交易法》)和(Iv)纽约证券交易所(NYSE)或纳斯达克规则和条例所要求的备案、通知、终止或终止外，不得同意、批准、命令、许可、许可或授权，或向其登记、声明、通知或备案，就本协议的签署及交付、本公司履行本协议项下的义务及本公司拟进行的合并及其他交易而言，本公司或本公司的任何附属公司必须或须由本公司或本公司的任何附属公司取得或作出任何政府实体 ，但如未能作出或取得则合理地预期不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。
(B)公司签署和交付本协议，并在此完成合并和其他交易 不会(在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)，(I)违反或与公司组织文件的任何规定相冲突，(Ii)遵守第2.5(A)节所述的备案、通知、等待期或批准，并获得公司股东的批准，不违反或与适用于公司或公司任何子公司或其任何资产或财产的任何法律或命令相冲突， (Iii)除公司披露函件第2.5(B)节所述者外，在取得公司披露函件第2.5(B)节所载第三方同意和批准的前提下，假设 公司信贷协议在成交前或成交时终止，违反、抵触或导致违反任何规定，或构成违约，或触发任何债务回购、赎回或以其他方式注销的义务，或导致终止或加速履行所需的债务，或导致终止、取消、或导致终止、取消、根据任何按揭、契约、信托契据、许可证、特许权、租赁、文书、义务或任何种类的其他合同的任何条款，保证支付或加速履行本公司或本公司任何附属公司的任何债务或利益损失，或导致根据本公司或本公司任何附属公司的任何按揭、契约、信托契据、许可证、特许权、租赁、文书、义务或任何其他合同的任何条款对本公司或任何本公司附属公司的任何资产产生任何产权负担，而本公司或本公司任何附属公司现为任何一方或本公司或其任何资产可能受其约束，或(Iv)导致本公司或任何 公司子公司(包括合并后的母公司和任何母公司S子公司(母公司子公司))的任何财产或资产产生任何产权负担，但在上述第(Ii)、(Iii)和 (Iv)条的情况下，任何违反、违规、冲突、终止、违约、加速、创建、变更、冲突或产权负担不合理地单独或总体地对公司产生重大不利影响。
第2.6节美国证券交易委员会备案文件；财务报表。
(A)本公司或本公司任何附属公司自2022年1月1日起须向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或提交的所有表格、文件及报告，连同所有存档或提供的证物、财务报表及附表，以及纳入任何该等表格、文件或报告(但不包括以引用方式并入证物的任何文件)中的所有 资料、文件及协议，均已及时提交或 提供(视情况而定)。截至其各自的日期(或者，如果在本协议日期之前提交的文件被修订、补充或取代，则在该等修订、补充或取代申请之日)：(I)本公司的每一份美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均符合1933年证券法(经修订)及其颁布的规则和法规(证券法)或交易法(视情况而定)的适用要求，根据纽约证券交易所及2002年萨班斯-奥克斯利法案(萨班斯-奥克斯利法案)的要求，且(Ii)公司美国证券交易委员会文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为了使陈述中的陈述具有误导性而必须陈述的或必要的陈述 。
12
(B)美国证券交易委员会公司文件所载的财务报表(包括相关附注，如有的话)：(I)在所有重要方面均符合已公布的适用于《美国证券交易委员会》的细则及条例；(Ii)财务报表是按照在所涵盖期间内一致应用的公认会计原则编制的 (该等财务报表附注或如属未经审计的报表，则为美国证券交易委员会10-Q表格所准许的除外，且未经审计的财务报表不得 载有附注，并须受正常及经常性年终调整的规限)；及(Iii)在各重大方面公平列报本公司及其综合附属公司于有关日期的综合财务状况，以及本公司及其综合附属公司于有关期间的综合经营业绩及现金流量。就本协议而言，公司资产负债表是指公司及其合并子公司截至2022年12月31日的经审计的综合资产负债表(公司资产负债表日期)，载于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的公司10-K年度报告《S年报》。
(C)公司维持《交易法》第13a-15条或15d-15条所要求的披露控制和程序。本公司S披露控制和程序旨在提供合理保证，确保本公司需要披露的信息得到记录并及时向负责准备本公司S向美国证券交易委员会提交的文件和其他公开披露文件的个人报告。本公司对财务报告保持内部控制(根据《交易法》第13a-15或15d-15规则的定义)。S公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：(I)与保持记录相关的政策和程序，以合理详细地 准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(Ii)根据需要记录交易以允许根据公认会计准则编制财务报表； 且本公司的收支仅根据本公司管理层和董事的授权进行，且(Iii)就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置S公司资产提供合理保证。本公司已根据本协议日期前对其首席执行官和首席财务官的最新评估 向本公司S审计师和公司董事会审计委员会披露：(A)其财务报告内部控制的设计或运行中存在任何重大缺陷，可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；并已向本公司S审计师和本公司董事会审计委员会发现在财务报告内部控制方面存在任何重大缺陷，以及(B)任何欺诈行为，无论是否重大，这涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中扮演重要角色的员工。自2022年1月1日起 公司任何美国证券交易委员会文件要求披露的财务报告内部控制重大变化均已披露。
13
(D)自本公司资产负债表日期以来，本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉任何关于本公司或本公司任何附属公司或其各自内部会计控制的会计或审计惯例、程序、方法或方法的重大投诉、指控或索赔， 包括任何重大投诉、指控、断言或声称本公司或本公司的任何子公司从事有问题的会计或审计行为。
(E)公司披露函件第2.6(E)节载有截至本协议日期由本公司或本公司任何附属公司或为其任何客户订立的所有衍生产品的完整及准确清单。所有该等衍生产品及在本协议日期后订立的任何衍生产品 在各重大方面均按照适用法律订立，并在所有重大方面符合本公司及本公司附属公司(统称为本公司风险保单)所采用的投资、证券、商品、风险管理及其他政策、惯例及程序，并且已与及将会与当时被认为负有财务责任及能够理解(单独或与其顾问磋商)并能够理解及承担该等衍生产品的风险的交易对手订立。公司披露函件第2.6(E)节指出，就本公司所知，本公司或本公司任何附属公司对任何该等衍生产品有任何合理的财务责任关注。本公司及本公司各附属公司已经并将会在所有 实质上履行其在衍生产品项下各自承担的所有责任，但就本公司所知，该等责任已产生，且不会有重大违约、违规、抵押品 不足、抵押品要求或付款要求，或任何一方在该等抵押品项下的违约、指控或断言。自本公司资产负债表日起，本公司并无重大违反风险政策的情况。
(F)本公司或本公司任何附属公司并无向本公司任何高管(定义见交易法第3B 7条)或董事作出任何未偿还贷款或其他授信扩展。
第2.7节未作更改。自本公司 资产负债表日起至本协议日期止，(A)本公司及本公司附属公司在正常业务过程中已按照过往惯例在各重大方面开展各自业务，且(B)并无发生任何个别或整体上可能会对本公司造成或将会产生重大不利影响的事件、改变、影响、发展、状况或事件。
14
第2.8节没有未披露的债务。自本公司资产负债表之日起，本公司或本公司任何附属公司均无任何性质的负债或义务(不论是否应计、或有其他)须在按照公认会计准则编制的财务报表中予以反映，但下列负债除外：(A)美国证券交易委员会文件所载S先生综合资产负债表(或其附注)所反映或准备的负债；(B)本公司或本公司任何附属公司自本公司资产负债表日期起在正常业务过程中产生的负债；(C)与本协议所拟进行的交易有关的负债，及(D)尚未及 合理地预期不会对本公司产生重大不利影响的负债。本公司或本公司任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排(包括有关本公司与本公司任何附属公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同，另一方面，与任何未合并的关联公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人有关的任何合同)或任何表外安排(如交易法下的S-K法规第303(A)项所界定的)，或任何表外安排的一方，或承诺成为该等合营企业、表外合伙企业或类似合同或安排的一方。该合同的目的或效力是避免在S公司合并财务报表或公司美国证券交易委员会文件中披露涉及本公司或本公司任何子公司的任何重大交易或其重大负债。
第2.9节遵守法律；法规。
(A)本公司及本公司附属公司，以及据本公司所知由第三方经营的本公司及本公司的任何石油及天然气物业 ，该等第三方目前及自2020年12月31日以来一直遵守所有适用法律 ，但不遵守本公司及本公司附属公司的任何石油及天然气物业的情况除外，该等不遵守情况不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。自2020年12月31日以来，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何政府实体就实际或可能违反或未能遵守任何法律发出的任何书面通知，而该法律已经或合理地预计将对本公司产生个别或总体重大不利影响。
(B)本公司和本公司的每一家子公司均拥有拥有、租赁和经营(如果适用)各自物业或以其他方式开展各自业务所需的所有许可证(环境法所要求的许可证除外，仅在第2.13节中涵盖)(本公司许可证)，并且所有该等本公司许可证均完全有效，并且本公司未要求暂停、撤销、终止、取消、不续期或修改任何本公司许可证，除非本公司的任何许可证未能取得或 暂时吊销、撤销、终止、不续期、注销或修改，否则本公司的任何许可证不会因个别或整体而对本公司造成重大不利影响。本公司及本公司附属公司及其目前经营的业务均遵守本公司许可证的条款，但如未能遵守条款，则合理地预期不会个别或合共对本公司造成重大不利影响。
15
(C)(I)本公司及本公司附属公司及据本公司、其各自董事及高级管理人员所知，在所有重大方面均遵守证券及期货条例的条文及根据其或交易所法令颁布的相关规则及规例，及(Ii)本公司在所有重大方面均遵守前述第(I)及(Ii)条所述的纽约证券交易所上市及企业管治规则及规例，因该等条文、规则及规例适用于该人士。
第2.10节材料合同。
(A)根据交易所法 S-K法规第601(B)(10)项所述类型的交易所 法案规定须提交作为本公司任何报告证物的所有合同，包括其修正案，截至本合同日期已提交，且自该合同或修正案提交之日起，该等合同未被修订或修改(或进一步修订或 修改，视情况而定)。
(B)除上文第2.10(A)节所列合同未经编辑的形式外，第2.10(B)节公司披露函中列出了一份正确、完整的清单，公司已向母公司提供了公司或任何公司子公司截至本合同日期作为缔约方或受约束的以下每份合同的正确和完整的副本(包括与此相关的所有实质性修订、修改、延期或续签)：
(I)包含任何共同利益领域、联合竞标区域、联合收购区域、竞业禁止条款或类似条款的每份合同，这些条款实质上限制了公司或其任何关联公司(包括关闭后的母公司和母公司子公司)(A)在有效时间后的任何时间段内在任何业务线或地理区域或与任何人竞争的能力，或(B)制造、销售或分销任何产品或服务，或使用、转让或分销，或执行其对其任何物质资产或财产的任何权利；
(Ii)创建、证明、提供以下方面承诺、担保或担保的每份 合同：(A)借入资金的任何金额超过10,000,000美元的债务，或(B)本公司或本公司任何子公司的其他债务超过10,000,000美元(无论是发生、假设、担保或以任何资产担保)，但本公司与全资拥有的公司 子公司之间或之间的协议除外；
(Iii)在六十(60)天内，涉及每年付款超过12,500,000美元或总付款超过25,000,000美元且不可终止的每份个人财产或不动产租赁合同(不包括在正常业务过程中签订的石油和天然气租赁)， 不得终止，而不对公司或公司任何子公司承担罚款或其他责任(不包括根据该合同不因任何此类终止而产生的任何持续债务)；
16
(Iv)涉及本公司及本公司附属公司任何油气财产的待决收购、交换、交换、出售或其他处置(或购买、获取、交换、交换、出售或处置的选择权)的每份合约，而应付予本公司或本公司任何附属公司的总代价(或该等 代价的公平市值，如非现金)超过1,000,000美元，但涉及在正常业务过程中按照以往惯例收购或出售(或购买或出售)碳氢化合物的合约除外；
(V)任何衍生产品的每份合约；
(Vi)各重大合伙企业、股东、合资企业、有限责任公司协议或其他共同所有权协议，但不包括本公司与/或其全资附属公司之间的独家安排，以及影响本公司或任何本公司附属公司石油及天然气财产的任何惯常联合经营协议或单位协议；
(Vii)要求本公司或本公司任何子公司自本协议之日起每年支出超过12,500,000美元或支付总额超过25,000,000美元(在每个 情况下，扣除本公司和本公司子公司的利益)的每份联合开发协议、勘探协议、参与、分包、包租或项目协议或类似合同，但按照以往惯例在正常业务过程中根据石油和天然气租赁订立的常规联合经营协议和持续开发义务除外；
(Viii)本公司或本公司任何附属公司或其任何附属公司须受任何排他性、最惠国或最惠国或最惠国客户条款、看涨或认沽期权、优先权利或最先或最后要约、谈判或拒绝条款、谈判或拒绝条款约束的每项协议，且在每种情况下，该等条款均对本公司及本公司子公司的整体业务具有重大影响，但(A)该等条款仅为本公司或本公司任何附属公司的利益而订立的任何协议除外。(B)石油和天然气租约中的习惯特许权使用费定价条款，或(C)联合经营协议或单位协议中的习惯优先权利，影响公司或任何公司子公司在正常业务过程中签订的业务或石油和天然气财产，符合过去的做法；
(Ix)任何收购或剥离合同，如果该合同包含盈利或其他或有付款义务，或 剩余赔偿或类似债务(不包括(A)《公司储备报告》中规定的资产报废义务或插拔和放弃义务，或(B)与收购资产的所有权和运营有关的惯常赔偿义务)，合理地预期将导致(1)在任何一年赚取对第三方的付款、或有付款或其他类似债务(但不包括赔偿付款)，超过 $12,500,000或(2)赚取付款。对第三方的或有付款或其他类似债务，包括赔偿付款，自本合同生效之日起总计超过25,000,000美元；
17
(X)订立本公司或本公司任何附属公司未来付款义务的任何合同(包括要求向任何人出资或对任何人进行投资的和解协议或合同)，在每种情况下，涉及的年度付款超过12,500,000美元或总付款超过25,000,000美元(为免生疑问，不包括(A)石油和天然气租赁和(B)在本协议日期生效的影响 公司或本公司任何子公司石油和天然气财产的常规联合经营协议或单位协议，在每种情况下，在正常业务过程中与过去的惯例一致，且对本公司及本公司附属公司而言，不论个别或合计并非重大事项，或对本公司或本公司任何附属公司的任何重大资产或财产造成或将会产生产权负担(准许产权负担除外)；
(Xi)以下任何合同：(A)向本公司或本公司任何子公司提供中游服务或由本公司的任何子公司销售(1)每天超过15,000桶总油当量的碳氢化合物(按年平均计算)或(2)期限大于或等于十(10)年的任何合同，以及(B)剩余期限超过九十(90)天，且不允许本公司或本公司子公司在九十(90)天内终止合同而不向本公司或本公司子公司支付罚款；
(Xii)任何规定 ？不收就付？条款或任何类似的预付款义务、对井口下游的收集、运输或其他安排的最低数量承诺或容量预留费用，或以其他方式担保或承诺来自公司或公司任何子公司S石油天然气财产公司的碳氢化合物数量的类似安排，在每种情况下，合理地预计在本协议日期后的十二(12)个月期间涉及的付款(包括罚款或缺额付款)超过10,000,000美元，或在本协议日期后的两个 (2)年内总计超过20,000,000美元的罚款或缺额付款；
(十三)任何劳动协议；
(Xiv)本公司或本公司任何附属公司已于上一财政年度支付超过12,500,000美元的任何生产负担相关金额，或本公司及本公司附属公司合理地预期在接下来的三(3)个财政年度的任何一个财政年度内支付的与任何生产负担相关的付款，而根据目前的预测，该等款项每年可能超过12,500,000美元或总计25,000,000美元，而根据该等合约，本公司或本公司任何附属公司在正常业务过程中订立的符合过去惯例的石油及天然气租赁除外；
(Xv)本公司或本公司任何附属公司与彼等各自的高级职员、董事或主要负责人(或任何有关人士S联营公司)或持有或拥有S公司百分之五(5%)或以上股份的任何人士(或任何该等人士的任何联营公司)订立的任何合约，涉及每年支付总额超过120,000美元；
18
(Xvi)在截止日期当日或之后禁止或限制尚存公司或其任何附属公司就其股本宣布和支付股息或分派、就借入的款项支付任何债务、债务或不时欠尚存公司或其任何附属公司的债务、发放贷款或垫款或转让其任何财产或资产的能力的每一份合同或公司组织文件；
(Xvii)公司或公司任何子公司(A)授予不起诉任何重大知识产权(在正常业务过程中授予客户或供应商的非排他性许可除外)的任何权利、许可或契诺，或(B)获得不被起诉任何第三方拥有的任何重大知识产权(商业许可除外)的任何权利、许可或契诺的每份合同现成的通常按非歧视性定价条款提供的软件)；或
(Xviii)本公司或本公司任何附属公司合理预期将支付超过2,000,000美元的任何法律程序的标的的每份合同 ，而根据该等合同，本公司或本公司任何附属公司仍有未清偿的重大债务(包括和解协议)。
(C)前述第2.10(A)节和第2.10(B)节中描述的合同，连同该等合同的所有附件和明细表，在本合同中被称为公司材料合同，这些合同已于本合同日期或此后根据第4.1节修订。
(D)每份 公司材料合同对本公司或其附属公司(视情况而定)有效并对本公司或本公司附属公司(视情况而定)具有约束力，据本公司所知，合同的每一方均具有十足效力，并根据其条款发挥作用， 但(I)在所述期限结束时终止或终止，或(Ii)未能有效并具有约束力，或未能全面生效及生效，且不合理地预期个别或整体会对公司产生重大不利影响，均受可执行性例外情况的限制。
(E)本公司或本公司的任何附属公司均未违反或违反本公司的条款，且据本公司所知，本公司任何材料合同的其他任何一方均未违反或违反本公司任何材料合同的条款，也不存在任何根据本公司材料合同持续的违约(或类似条款)事件，且据本公司所知，不存在构成此类违约的任何事件、条件或不作为。任何公司重要合同项下的违约或违约事件(或类似条款) (无论是由于时间推移或通知或两者兼而有之)，在每一种情况下，此类违约、违约或违约事件(或类似条款)将合理地单独或合计对公司产生重大不利影响。
19
第2.11节税务事项。
(A)除个别或合计不会对公司造成重大不利影响外：
(I)本公司或本公司任何附属公司须提交的所有报税表已及时提交(考虑到提交时间的任何有效延展)，且所有该等报税表在各方面均属真实、正确及完整；
(二)本公司及本公司各子公司已及时缴纳或代扣代缴本公司应缴或代扣代缴的税款。
(Iii)没有针对本公司或任何 公司子公司提出、评估或以书面形式主张尚未结清、支付或提取的税款不足；
(4)公司资产负债表根据公认会计准则为公司及其附属公司截至公司资产负债表日止的所有应课税期间(及其部分)的所有应缴税款反映了充足的准备金；
(V)本公司任何附属公司(A)从未因任何税务目的(本公司是或曾经是其共同母公司的集团除外)而成为联营、合并、合并或单一集团的成员，或(B)对任何人(本公司或本公司任何附属公司除外)根据《财务条例》1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国税法规定)或作为受让人或继承人产生的税项负有任何责任；
(Vi)本公司或本公司任何附属公司的税项目前并无争议，亦无针对本公司或本公司任何附属公司的审计或 行政或司法程序待决或以书面形式提出；
(Vii)就截至本公告日期的任何应课税期间而言，本公司或本公司的任何附属公司均未放弃有关税务的任何诉讼时效，或同意延长有关评税或欠税的任何时限(延长提交在正常业务过程中取得的纳税申报单的时限除外)。
(Viii)除准许的产权负担外，本公司或本公司任何附属公司的任何资产均无任何税项负担；
(Ix)本公司或本公司的任何附属公司均不是经销公司或受控公司，每个公司均属守则第355(A)(1)(A)节所指的经销公司或受控公司，其经销意在(I)在过去两年 (2)年内或(Ii)作为与合并有关的计划或一系列相关交易(按守则第355(E)条所指)的一部分而符合守则第355条的资格；
20
(X)本公司或本公司任何附属公司均未参与《财务条例》第1.6011-4节所指的任何上市交易；及
(Xi)本公司或本公司任何附属公司均不参与任何税收分配、税收分担、税收赔偿或 类似安排(规定重新分配或支付可归因于本公司或本公司任何子公司租赁或占用的不动产的任何(X)商业协议， (Y)规定分配或支付与租赁、使用、使用的个人财产有关的个人财产税、销售税或使用税或增值税的商业协议除外，由本公司或本公司任何附属公司在正常业务过程中拥有或出售，及(Z)在正常业务过程中订立的主要目的与税务无关的信贷或其他商业协议)。
(B)经合理努力后，本公司或本公司任何附属公司均不知悉或已采取任何可合理预期会阻止或妨碍该合并符合守则第368(A)条所指的重组资格的任何事实，或已采取或同意采取任何行动。
第2.12节雇员和劳工事务；福利计划。
(A)《公司披露函件》第2.12(A)节列出了截至本协议之日有效的每个材料的准确而完整的清单。就本协议而言，公司福利计划是指：(I)员工退休金福利计划(如经修订的《1974年雇员退休收入保障法》第3(2)节所界定)，(Ii)雇员福利福利计划(如《雇员退休收入保障法》第3(1)条所界定)，(Iii)其他退休金、奖金、股票期权、股票购买、激励、递延补偿、补充退休或退休人员计划、计划或其他退休人员保险或安排、附带福利及其他福利计划、计划、合同、安排或政策，以及(Iv)就业、高管薪酬、 控制或遣散计划、计划、合同、安排或政策的变更，在每种情况下，由公司或公司任何子公司或任何其他实体(无论是否注册成立)发起或维护，与公司或公司ERISA第4001(B)节所指的公司或任何子公司(每个都是公司ERISA关联公司)一起视为 单一雇主，以公司或公司任何子公司的任何前任或现任员工、高级管理人员或董事的利益或与之相关，或公司或公司任何附属公司对其负有任何重大责任。本公司已向母公司提供(A)每个书面材料的公司福利计划的当前计划文件(包括对其的所有修订)和任何现行有效的相关信托协议的真实而完整的副本，(B)就提交此类备案所需的每个公司福利计划提交的最新5500系列年度报告，以及随附的附表和附件(如适用，包括会计师意见)，(C)为每个公司福利计划编制该等估值的最新精算估值 及(D)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司福利计划发出的最新有利厘定函件。
21
(B)本公司任何福利计划均不承诺或向本公司或本公司任何附属公司的任何前任或现任雇员承诺或提供离职或退休 医疗或人寿保险福利(根据公司法第4980B条或其他州法律规定的持续承保范围除外)。本公司的福利计划均不是，或在过去六个计划年度内，不受《雇员权益法》第四章第302节或《守则》第412或430节的约束，不属于多雇主福利安排(如《雇员权益法》第3(40)节所界定)、多雇主计划(如《守则》第413(C)节所界定)，？多雇主计划(ERISA第3(37)或4001(A)(3)条所指的计划)或现金结余养老金计划或其他混合计划，即《ERISA》第203(F)(3)节所界定的适用的固定福利计划。所有公司福利计划在所有实质性方面均已按照其条款和所有适用法律(包括ERISA和守则)建立、运营、资助和维护。在守则第409A节的规限下，每个公司福利计划在所有重要方面均符合该条款的规定。根据守则第401(A)节符合资格的每个公司福利计划 以及根据守则第501(A)节符合资格的每个信托已收到一封有利的裁定函件，或可能依赖国税局就其根据守则第401(A)节的合格状况发出的意见信，而据本公司所知，自该函件发出以来，并未发生任何合理预期会对该计划的合格状况产生不利影响的事件。本公司或本公司任何附属公司(包括本公司任何ERISA联属公司)并无于到期时根据ERISA第IV章或守则第412条承担任何未能悉数清偿的重大责任，亦不存在任何合理预期会导致本公司或本公司任何附属公司(包括任何公司ERISA联属公司)在ERISA第IV章下产生负债的情况( 及时支付退休金福利保证公司保险费除外)。受守则第412节或ERISA第302节约束的公司福利计划未发生守则第412节或ERISA第302节所指的资金短缺(无论是否放弃) 。在本合同生效之日或之前，必须就任何公司福利计划作出的所有重大供款均已作出。本公司并无任何未决或(据本公司所知)任何本公司福利计划或其代表所提出的威胁索偿，或与任何本公司福利计划有关的其他索偿(常规福利索偿除外)。
(c)完成本协议预期的交易将不会（不论是纯粹由于该等交易或由于该等 交易连同另一事件）（i）导致或导致应付给任何 雇员的补偿或利益的金额增加，或导致或导致就任何 雇员而应付的任何利益或补偿的归属或支付时间加快，（ii）公司或公司任何子公司的高级职员或董事;（通过授予人信托或其他方式）增加任何公司福利计划下的补偿或福利，或增加任何公司福利计划下的应付金额或触发任何其他 义务，或（iii）限制或约束本公司或本公司任何子公司或（在交割后）母公司合并、修订或终止任何公司福利计划的权利。
(d)任何公司福利计划均不提供与本协议项下拟进行的交易有关的付款或福利， 这些付款或福利单独或合计起来，将合理预期会导致支付任何金额，从而导致根据《守则》第280 G条的规定丧失税收减免。
22
(e)本公司或本公司任何子公司均未与任何工会或其他劳工组织签订任何 集体谈判协议和其他劳工相关协议或安排（统称为“劳资协议”），也不受其约束，且目前均未进行谈判。“据公司所知，公司或任何子公司均不存在任何工会、员工代表机构或其他劳工组织，代表公司或任何子公司的任何员工在公司或任何子公司的就业。
(f)在本协议日期之前的 （1）年内，不存在任何悬而未决的或据公司所知的书面威胁：（i）针对或影响公司或任何公司子公司的罢工、停工、停工、纠察或停工; 或（ii）与劳工有关的代表要求。目前不存在任何针对公司、任何公司子公司或任何公司福利计划的未决或据公司所知的威胁性法律诉讼，指控或涉及违反任何雇佣相关、劳动相关或福利相关法律;在每种情况下，除非该等法律程序并无及不会合理地预期会个别或合计，a 公司重大不利影响。
(g)据公司所知，公司或其任何子公司高级副总裁或以上级别的现任或前任员工均未在任何重大方面违反任何雇佣合同、劳动协议、保密或其他专有信息披露合同的任何条款或规定，这些条款或规定是由于该人员目前或前任受雇于公司或其任何子公司而产生的或与其相关。’
（h） 据公司所知，任何政府实体目前均未对公司或公司子公司的雇佣、劳动、福利或适用于公司或公司子公司的任何现任或前任雇员的其他政策或做法进行审计或调查。
(i)在过去五（5）年内，公司或 任何子公司均未与公司或任何子公司的现任或前任高级职员、雇员或独立承包商签订涉及公司或任何子公司高级副总裁或以上级别的 高级职员或雇员性骚扰指控的和解协议。据公司所知，在过去五（5）年内，没有针对公司或任何子公司高级副总裁或以上级别的任何 管理人员或员工的性骚扰指控。
(j)据 公司所知，目前为公司或任何公司子公司提供服务的每个人，或在过去三（3）年内曾为公司或任何公司子公司提供服务的每个人，作为 个人独立承包商或顾问，被公司或公司子公司适当分类和适当对待。
23
(k)自2021年1月1日起至本报告日期，本公司及其子公司未实施《工人调整和再培训通知法》（经修订）所定义的任何大规模 裁员或关闭工厂”据本公司所知，本公司及其子公司 在未来六（6）个月内不打算进行任何此类大规模裁员或工厂关闭，无论是临时性的还是永久性的。公司及其子公司作为一个整体，拥有足够的员工来运营 公司目前的业务，并与过去的做法保持一致。’
第2.13节环境问题。
(A)自二零二零年十二月三十一日起，本公司及本公司各附属公司一直并正遵守所有适用的环境法律(该等法律包括但不限于本公司及本公司附属公司拥有适用环境法律所规定的经营其业务所需的所有许可证)，但如未能遵守则不会合理地预期对本公司造成个别或整体的重大不利影响。自2020年12月31日以来，本公司及本公司附属公司并无 收到任何政府实体或任何其他人士的书面通知，指称本公司及本公司附属公司未有遵守有关规定，但合理预期不会对本公司造成重大不利影响的事项除外。
(B)本公司或本公司任何附属公司并无违反环境法而排放任何有害物质，以致本公司或本公司任何附属公司根据环境法承担责任，或可合理预期会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。
(C) 没有任何针对本公司或本公司任何附属公司的环境索赔悬而未决，或据本公司所知，没有针对本公司或本公司任何附属公司的书面威胁，而有理由预计该等索赔会对本公司造成个别或整体的重大不利影响 。
(D)根据任何环境法或环境法所规定的许可，本公司或其附属公司的经营所需的任何财务担保、债券、信用证或类似文书，或根据环境法所规定的许可，本公司或其附属公司的经营所需的任何财务担保、债券、信用证或类似文书，在完成本协议所拟进行的交易时，不需要提交任何文件或发出通知或采取任何行动，但如未能完成或进行任何此等文件、通知或行动，则不会合理地预期不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。
第2.14节储备报告。DeGolyer和MacNaughton(DeGolyer和MacNaughton)关于其独立审计截至2022年12月31日的本公司和本公司子公司的某些已探明碳氢化合物储量的报告所依据的与本公司及其子公司的石油和天然气属性有关的事实、非解释性数据在提供给D&M以供本公司储备报告使用时是完整和准确的。除非有任何不完整或不准确之处，而这些不完整或不准确之处不能合理地个别或合计地预期会有
24
公司重大不良影响。据本公司所知，D&M在编制本公司储备报告时所使用的假设和估计并无重大错误。本公司储量报告所载本公司及本公司附属公司的已探明碳氢化合物储量估计，在各重大方面均公平反映本公司及本公司附属公司于报告所示日期的已探明碳氢化合物储量，并符合美国证券交易委员会颁布的规则，该规则在报告所反映的期间内一致适用。除普遍影响石油及天然气行业及正常生产损耗的变化(包括碳氢化合物商品价格变化)外，本公司储备报告所述事项并无任何变化，而该等变化将合理地预期于个别或整体上对本公司造成重大不利影响。为编制公司储量报告而向D&M提供的已探明碳氢化合物储量估算在所有重要方面均符合美国证券交易委员会颁布的S-X法规第4-10条。
第2.15节法律诉讼；命令。目前并无任何待决的法律程序(本协议拟进行的交易在本协议日期后根据反垄断法可能产生的法律程序除外)，且据本公司所知，在过去十二(12)个月内，并无任何人士以书面威胁要对本公司或本公司任何附属公司或其中任何附属公司所拥有或使用的任何资产提起任何法律程序，而在每种情况下，合理地预期会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。本公司或本公司任何附属公司或其中任何附属公司所拥有或使用的任何资产均不会受到合理预期会对本公司产生重大不利影响的个别或整体影响。
第2.16节物业的标题。
(A)除非合理地预期不会个别或整体对本公司产生重大不利影响，且除下列财产外：(I)自公司储备报告日期以来在正常业务过程中出售或以其他方式处置的与报告所指的公司及本公司附属公司的权益有关的财产，或(Ii)反映在公司储备报告或公司美国证券交易委员会文件中的已出售或以其他方式处置的财产，本公司及本公司附属公司对构成本公司储备报告所反映的储量的基础及归属于本公司及本公司附属公司拥有的权益的所有石油及天然气物业拥有良好及可抗辩的所有权，除准许的产权负担外，并无任何产权负担。就前述句子而言，良好且可抗辩的所有权是指公司S或一家或多家公司子公司(视适用情况而定)对其持有或拥有(或声称由其持有或拥有)的每一油气财产的实益所有权或备案所有权，(A)使公司(或一家或多家公司子公司，视情况适用)有权(在对适用的所有生产负担清偿后)获得，不低于《公司储备报告》中反映的在该等石油和天然气财产的整个生命周期内从该等石油和天然气财产中生产的所有碳氢化合物的净收入利息份额，(B)本公司(或本公司的一个或多个子公司，视情况适用)有义务承担该等石油和天然气财产的维护和开发以及与该等石油和天然气财产有关的运营的一定比例的成本和开支，不超过公司储备金报告所反映的该等石油及天然气物业的营运权益(不包括任何伴随该等石油及天然气物业按比例(或更大)的净收入权益的增加)及(C)无任何产权负担(准许的产权负担除外)。
25
(B)本公司或本公司任何附属公司的每项石油及天然气租约(I)构成本公司或本公司附属公司的有效及具约束力的义务，而据本公司所知，构成本公司或本公司附属公司的有效及具约束力的义务，且据本公司所知，构成本公司或本公司附属公司的有效及具约束力的义务，但如不合理地预期会个别或合共对公司造成重大不利影响，且除非其可执行性受强制执行例外情况所限制，则不在此限。(Ii)完全有效及(Iii)紧接 生效时间后，根据其条款，有效时间将继续构成本公司或本公司附属公司及据本公司所知的任何其他各方的有效及具约束力的责任。除非 合理预期不会单独或合计对本公司产生重大不利影响，否则本公司及本公司各附属公司(就其为其中一方或受其约束而言)及据本公司所知，各方均已全面履行本公司或本公司任何附属公司的每项石油及天然气租约规定其须履行的所有责任。除非合理地预计不会单独或合计对公司产生重大不利影响，否则(I)据公司所知，在公司或公司任何子公司的任何石油和天然气租赁下，不存在任何违约或事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在每种情况下都不会构成任何一方的违约，或任何终止、取消或修改通知，但已获得必要豁免或同意的违约、其他事件、通知或修改除外。及(Ii)据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司均无接获任何有关违反或违反本公司或本公司任何附属公司的任何石油及天然气租约的通知，亦无违反或意图取消、终止、修改或不续期 本公司或本公司任何附属公司的任何油气租约。
(C)除无法合理预期对公司造成重大不利影响外，就以下第(I)及(Ii)款而言，除本公司或本公司任何附属公司的任何石油及天然气财产外，(I)本公司及本公司附属公司对本公司或本公司任何附属公司拥有的所有不动产(统称为本公司拥有的不动产)及有效的租赁权拥有良好、有效及可抗辩的所有权。本公司或本公司任何附属公司 (统称为，包括对其的改进)租赁不动产，并与本公司自有不动产一道，无任何产权负担，除许可的产权负担外，(Ii)本公司或本公司任何附属公司就本公司租赁不动产(每一份，均为公司不动产租赁)订立的每一份合同。本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，任何其他一方均未收到任何有关本公司不动产租赁项下违约的书面通知，且 (Iii)并无任何未决或据本公司所知影响本公司或本公司任何附属公司、本公司拥有的 不动产或本公司租赁不动产的任何悬而未决或受威胁、谴责或征用的法律程序。
26
(D)并无租赁、分租、许可证、权利或其他协议对本公司不动产的任何部分构成负担或 影响，而该等租赁、分租、许可证、权利或其他协议合理地预期会对本公司及本公司附属公司在其各自业务运作中对该等本公司不动产的现有使用或价值产生重大不利影响。除本公司与本公司全资附属公司之间或之间的该等安排外，本公司并无未行使优先认购权或优先认购权或优先要约以任何其他方为受益人，以购买本公司拥有的任何不动产或其中的任何部分或权益，而该等安排可合理地预期会对本公司及本公司附属公司在经营其各自业务时对本公司拥有的不动产的现有使用造成重大不利影响。本公司或本公司任何附属公司目前并无租赁、转租、特许或以其他方式授予任何人士使用或 占用任何公司不动产的全部或任何部分的权利，而该等权利或权利会合理地预期会对本公司及本公司附属公司在经营其各自业务时对该等公司不动产的现有使用或价值造成重大不利影响。本公司不动产是本公司及各附属公司各自业务运作所使用及必需的所有不动产(为免生疑问，石油及天然气财产除外)。
(E)除(I)根据适用法律(由本公司、本公司任何附属公司、其任何第三方经营者或任何其他人士)根据适用法律(如本公司美国证券交易委员会文件所述或由于持续编制和批准最近钻井的部门订单所有权意见所致)外，或(Ii)合理地预计不会个别或合计对本公司产生重大不利影响的金额，出售本公司石油及天然气物业及本公司附属公司所生产的碳氢化合物所得款项，均由该等销售人士及时收到。本公司或本公司任何附属公司均不会因 非要即付支付、预付或类似付款(特许权使用费、凌驾于本公司或本公司任何附属公司石油及天然气租约中的类似安排除外)，以交付碳氢化合物或出售碳氢化合物所得款项，可归因于该人士S于未来某个时间于其石油及天然气资产中拥有权益而未于交付时收到付款，除非在每种情况下，合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。
(F)除非无法合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响，且据本公司所知，位于本公司或本公司任何附属公司的石油及天然气租约上的所有碳氢井及所有水井、二氧化碳井或注水井均已在适用的合约及适用法律所容许的范围内钻井、完井及作业，以及所有钻井及完井(及封堵及废弃)。包括封堵及废弃位于本公司或本公司任何附属公司的石油及天然气租约上的永久封堵油井及该等其他油井，以及所有相关的开发、生产及其他作业均符合所有适用法律。
(G)本公司或本公司任何附属公司的任何石油及天然气物业均不受本公司或其任何联属公司因本协议拟进行的交易而将会生效或需要的任何优惠购买、同意、附随或类似权利或义务的规限，除非 合理预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。
27
(H)截至本协议日期，除公司预算另有规定外，根据任何对本公司、本公司附属公司或其各自石油及天然气资产具有约束力的合同，并无未完成的开支授权或类似的资金请求或参与发票，而本公司合理预期本公司或本公司任何附属公司个别需要的开支将超过25,000,000美元(扣除本公司及本公司附属公司的利益)。
(I)除合理地预期不会对本公司造成重大不利影响外，据本公司所知，并无本公司或本公司任何附属公司收到通知、申索、要求或命令通知、申索、要求或命令要求暂时或永久封堵及放弃该等油井的油井 。
(J)本公司及其附属公司经营的所有石油及天然气物业一直按照合理、审慎的油气田作业方式经营，而本公司及其附属公司已尽一切商业合理努力(I)维持所有石油及天然气租约及石油及天然气 物业以供目前及未来营运及(Ii)履行任何及所有有关石油及天然气租赁及石油及天然气物业的协议及合约所规定的任何及所有钻探责任，但在每种情况下， 合理预期不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。
第2.17节知识产权；IT和隐私。
(A)除非不能合理地单独或合计对本公司产生重大不利影响：(I)本公司及其子公司单独和独家拥有本公司的所有知识产权，并据本公司所知，在每一种情况下，持有其在许可知识产权中的权利，没有任何产权负担 (许可的产权负担除外)，(Ii)包括商标、专利、版权和域名在内的所有材料的公司知识产权的注册、发行和注册或发行申请均存在且有效，且据本公司所知 可强制执行，(Iii)本公司及本公司各附属公司拥有或拥有有效权利，以使用本公司及本公司附属公司目前所进行的业务所使用或持有的所有产权负担(准许产权负担除外)、用于或持有以供使用或进行业务所需的所有知识产权；(Iv)据本公司所知，自2020年12月31日以来，本公司及本公司各附属公司的业务行为未侵犯、挪用或以其他方式违反，亦未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权；(V)据本公司所知，自2020年12月31日以来，无人质疑、侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司的任何知识产权或本公司或本公司任何附属公司在任何经许可的知识产权上的任何权利；(Vi)本公司或本公司子公司均不受任何法律程序的约束，据本公司所知，本公司或本公司任何子公司均未因拥有、使用、使用任何知识产权而受到任何法律程序的威胁。
28
或由公司或任何公司子公司持有以供使用，或声称公司或任何公司子公司提供、加工使用的任何服务或制造、使用、进口、出售或出售的任何产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，(Vii)公司及其子公司已采取商业合理行动来维护、强制执行和保护所有公司知识产权，且没有任何公司知识产权被判定为全部或部分无效或不可强制执行，及(Viii)本公司及本公司各附属公司均采取及已采取行动以保护其知识产权所包含的商业专有权利及本公司及本公司附属公司所拥有的其他人的商业秘密，自2020年12月31日以来，本公司或本公司任何附属公司并无因其作为或不作为而导致任何该等商业秘密的商业秘密权未经授权而损失。本文中使用的公司知识产权是指公司或公司任何子公司拥有或声称拥有的任何和所有知识产权；许可知识产权是指由第三方拥有并被许可或再许可(或声称被许可或再许可)给公司或公司任何子公司的任何和所有知识产权。
(b)除合理预期不会单独或整体对公司造成重大不利影响外，自 2020年12月31日起：（i）其软件或信息技术（IT）资产没有出现故障或中断“”（为清楚起见，对于此类软件和 IT资产的任何第三方提供商）IT资产的运营和执行方式允许公司和公司子公司按照目前的方式开展各自的业务;（ii）本公司及其子公司均已且 遵守适用法律及其隐私政策以及有关数据隐私和安全的合同义务;（iii）公司及其子公司均已采取并保持商业上合理的措施 ，以保护其IT资产、个人信息和业务信息免受合理预期的威胁、危害以及未经授权的访问、使用或披露;（iv）据公司所知，任何人 均未对公司或任何公司子公司的任何IT资产或为公司或任何公司子公司使用的任何IT资产进行未经授权的访问、违反、修改、腐败、使用或泄露，包括根据适用法律需要向政府实体披露的任何此类访问、违反、修改、腐败、使用或泄露，或由本公司或本公司任何子公司或代表本公司或本公司任何子公司拥有或控制的个人信息或商业信息;及（v）自 2020年12月31日起，本公司或本公司任何子公司均未向或被要求向以下人士提供适用数据隐私及安全法律所要求的违约通知，亦未收到以下人士提出的任何索赔的书面通知：任何 政府实体或其他人士，如果此类通知声称公司或公司任何子公司不遵守或违反任何针对数据隐私和安全的法律。
第2.18条关联交易。除（a）作为公司 SEC文件的附件提交或纳入的合同和（b）公司福利计划外，公司披露函的第2.18节列出了截至本 协议签订之日，公司或公司任何子公司与公司或任何公司子公司的任何（x）现任执行官或董事，或在过去三（3）年内担任公司或任何公司子公司执行官或董事的任何人员，或该等执行’官或董事的任何’直系亲属，（y）在本协议签订之日持有公司百分之五（5%）以上普通股的记录所有人或受益所有人，或（z）据公司所知，任何该等高级职员的任何关联公司，董事或所有人（公司或公司任何子公司除外）。
29
第2.19条保险。公司 披露函第2.19节规定了（a）截至本协议日期，公司及其子公司的重大保险单（包括董事和高级职员责任保险）清单，以及（b）截至本协议日期， 此类保险单下的未决重大索赔。除未能维持保险（该保险尚未单独或共同产生公司重大不利影响，且合理预期不会单独或共同产生公司重大不利影响）外， 自2020年12月31日起至本协议签订之日，公司及其子公司均已持续向认可的保险公司投保或自行投保，在每种情况下，其金额和风险与损失 应符合受保财产的性质以及美国公司及其子公司在此期间开展业务的惯例。本公司或本公司任何子公司 均未收到任何有关本公司或本公司任何子公司的任何重大保险单的取消或终止通知。
第2.20节需要提供的信息公司或代表公司提供或将提供的任何信息， 均不得以引用方式纳入或并入（a）《注册声明》，在《注册声明》提交给SEC或根据《证券法》生效时，或（b）《联合委托书》， 在《联合委托书》邮寄给公司股东时，或在公司股东大会召开时，包含任何重要事实的不真实陈述，或遗漏任何需要在其中陈述的重要事实， 根据陈述的情况’，不误导或有必要纠正任何先前关于 公司股东大会委托书征集的通信中的任何重大事实陈述’，该陈述已成为虚假或误导。联合委托声明将在所有重大方面遵守《交易法》的适用规定。尽管有上述规定，但公司 不对母公司或合并子公司提供或将提供的任何信息做出任何陈述或保证，这些信息包括或纳入上述文件中作为参考。
第2.21节监管程序。
(A)本公司不是控股公司、控股公司的子公司、控股公司的附属公司、公用事业公司或公用事业公司，这些术语在2005年的《公用事业控股公司法》中都有定义。
(B)除本公司披露函件第2.21(B)节所述的某些设施外，本公司及其附属公司(I)不根据修订后的《1938年天然气法》从事州际商业中的天然气运输，且其任何财产或相关设施的使用方式不得使其、该财产或相关设施的任何第三方经营者或该财产或相关设施的任何未来拥有人受其管辖或监管，联邦能源管理委员会作为一家天然气公司，根据1938年《天然气法案》(以下所述的一揽子证书除外)，(Ii)不拥有任何一般或有限的管辖权
30
由联邦能源管理委员会颁发的公共便利性和必要性证书，但由运行法颁发的一揽子销售转售证书或为允许参与产能释放交易而颁发的一揽子证书除外，(Iii)不受修订后的1978年天然气政策法案的监管，以及(Iv)不受任何州或其他地方司法管辖区法律下的费率监管或全面的非歧视性准入监管。
(C)除本公司披露函件第2.21(C)节所述的某些设施外，本公司或本公司任何附属公司并无拥有、控制或正在开发任何(I)炼油能力或(Ii)石油或天然气运输 基础设施(收集设施除外)。
(D)本公司不是1940年修订的美国《投资公司法》所指的投资公司。
第2.22节收购法规。第2.2(B)节提及的公司董事会的批准构成对本协议及本协议拟进行的交易(包括合并)的批准，并且是确保DGCL的任何业务 合并(定义见DGCL第203条)或DGCL的其他适用条款不适用于、也不会适用于本协议的签署、交付或履行或完成合并及本协议中预期的其他交易的唯一必要行动。据本公司所知，本公司组织文件中的任何其他收购法律或任何反收购条款均不适用于或在生效时适用于本公司、合并、本协议或据此拟进行的任何交易。本公司或本公司任何附属公司并无有效的权利协议、股东权利计划、税务保全计划、净营业亏损保全计划或毒丸反收购计划 受制于、参与或以其他方式约束。
第2.23节财务顾问。除摩根士丹利及加拿大皇家银行资本市场有限公司(其费用及开支将由本公司支付，并反映于其与本公司的聘用书中)外，本公司或本公司任何附属公司概无 聘用任何财务顾问、投资银行、经纪或找寻人士，而此等人士有权获得与合并或本协议拟进行的任何其他交易有关的任何经纪、寻找人士S或其他费用或佣金。
第2.24节财务顾问的意见。本公司董事会已接获摩根士丹利有限责任公司的意见，认为于该意见发表日期，根据及受制于该意见所载的假设、限制、资格、条件及其他事项，就财务角度而言，交换比率对本公司 普通股持有人(母公司、合并附属公司及其各自的联属公司除外)是公平的。此类意见的书面副本将在本协议生效日期后立即以非信赖方式交付给母公司，仅供参考。
31
第2.25节管理事项。
(A)自2020年12月31日以来，(I)本公司、本公司任何子公司或据本公司所知，本公司或本公司子公司董事的任何高管、员工、代表、代理人或代表本公司或本公司任何子公司行事的任何其他人士均未违反任何适用的反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法；及(Ii)本公司、本公司任何附属公司，或据本公司所知，任何公司或本公司附属公司董事、高级职员、雇员、代表、代理人或代表本公司或本公司任何附属公司行事的任何其他人士，从未直接或间接向任何雇员、高级职员、雇员、代表、承诺或授权付款 任何有价物品(包括金钱、支票、电汇、有形及无形礼物、优惠、服务或娱乐及旅行)，或以官方身份为政府实体或代表政府实体行事的任何人，无论是选举产生的还是被任命的，包括国有或国有控股企业的官员或雇员、政党、政党官员或雇员、公职候选人或国际公共组织(如世界银行、联合国、国际货币基金组织或经济合作与发展组织)的官员或雇员(任何此等人士，政府官员)(A)非法(1)影响政府官员或任何其他人以公职身份作出的任何行为或决定，(2)引诱政府官员或任何其他人作出或不作出违反其合法职责的任何作为，(3)获取任何不正当利益，(4)诱使政府官员或任何其他人影响或影响 任何政府实体的任何行为或决定，或(5)协助本公司、本公司任何附属公司或任何公司或本公司附属公司董事，员工、代理、代表或代表公司或公司任何子公司行事的任何其他人：(Br)获取或保留业务，或(B)以可能构成或具有公共或商业贿赂或腐败的目的或效果的方式，接受或默许敲诈勒索、回扣或其他非法或其他非法或 不正当手段获取或保留业务或任何不正当利益，在每种情况下均违反任何适用的反腐败法。
(B)本公司或本公司任何附属公司，或任何董事或高级职员，或据本公司所知，本公司或任何附属公司或本公司任何附属公司或任何附属公司的代表，均不是属于以下人员或由以下人员拥有或控制的人：(I)制裁对象或(Ii)位于、组织或居住在制裁目标国家或地区的人。
(C)自2020年12月31日以来，本公司及其附属公司已实施并一直维持合理设计的内部控制、政策及程序，以发现、防止及遏止违反反贪污法律的行为，但个别或整体而言，该等政策及程序不会合理地对本公司造成重大不利影响。
第2.26节没有额外的陈述。除本第二条明确规定的陈述和保证外，除本协议另有明确规定外，公司、任何公司子公司或代表公司行事的其他人都不会就本协议预期的交易作出任何 类型或性质的明示或默示的陈述或保证。本公司或本公司任何附属公司均未就本公司及本公司附属公司或本公司及本公司附属公司的未来收入、未来生产、未来经营业绩(或其任何组成部分)、未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)或本公司及本公司附属公司的未来业务及营运的任何预测、估计或预算作出任何陈述或保证。
32
第三条
母公司当事人的陈述和保证
除非披露如下：(A)在2023年1月1日之后向美国证券交易委员会提供或提交给美国证券交易委员会的母公司美国证券交易委员会文件，该文件在发布日期至少二十四(24)小时前可在埃德加 上获得(不包括在任何风险因素章节和任何与前瞻性陈述相关的章节中陈述的任何披露，只要这些披露具有警告性、预测性或前瞻性(不包括该章节或陈述中包含的任何历史事实信息)，而且表面上合理地看出该披露适用于该陈述)；或(B)母公司在签署和交付本协议之前向公司提交的披露函件(母公司公开信)(母公司公开信)(其中每一节在其中指定的范围内限定相应编号的陈述、保修或契诺，以及此类其他陈述、保证或契诺的披露方式，使其与该等其他陈述、保修或契诺的相关性在表面上合理地明显)，母公司的每一方向公司陈述和保证如下：
第3.1节到期 组织；子公司。
(a)母公司根据 特拉华州法律正式组建、有效存续且信誉良好，母公司拥有所有必要的公司权力和权限，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展业务。母公司在其资产或财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区有资格开展业务，并且作为外国 公司具有良好的信誉，但不具备此类资格或不具有良好的信誉不会被合理地预期会对母公司产生单独或整体重大不利影响的情况除外。
(b)各母公司子公司均为合法的 实体，根据其组织管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好，除非合理预期未能如此组织、存在或信誉良好不会单独或整体产生母公司重大不利影响。各母公司子公司拥有所有必要的公司或类似权力和权限，以拥有、租赁和运营其财产和资产，并继续开展其目前开展的业务， 除非合理预期无法拥有此类权力和权限不会单独或共同对母公司造成重大不利影响。各母公司子公司在其资产或财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格的司法管辖区内具有开展业务的资格，并且作为外国公司或其他法人实体具有良好的 信誉，除非合理预期不具备此类资格或 信誉不佳不会单独或共同导致a母体材料不良影响。
33
(c)母公司已向公司交付或提供准确完整的 母公司注册证书和章程（或类似组织文件）副本（统称为“母公司组织文件”）。“母公司没有实质性违反母公司组织 文件。
第3.2节权威；协议的约束性。
(A)母公司及合并子公司均拥有一切必需的公司权力及授权订立及履行各自在本协议项下的责任，并在收到母公司股东批准及母公司同意后，完成合并及本协议拟进行的其他交易，包括股票发行。母公司和合并子公司签署和交付本协议，以及母公司和合并子公司完成合并和本协议拟进行的其他交易，包括股票发行，已由母公司对母公司采取一切必要的公司行动(除了在签署本协议后立即获得的母公司同意，以及关于股票发行、母公司股东批准的收据)正式授权。
(B)母公司董事会一致认为(I)本协议、合并及本协议拟进行的其他交易最符合母公司及母股东的最佳利益，且对母公司及母公司股东合宜，(Ii)批准及宣布本协议、股票发行及本协议拟进行的其他交易为宜，及(Br)(Iii)决心提出母公司建议。除母公司根据第5.4节作出不利建议变更外，母公司董事会的该等决议并未以任何方式被撤销、修改或撤回。
(C)本协议已由母公司及合并附属公司正式签署及交付，并假设本公司正式签署及交付本协议，则本协议构成母公司及合并附属公司的法定、有效及具约束力的责任，可根据其条款对母公司及合并附属公司强制执行，但须受可执行性例外情况所规限。
第3.3节需要投票。在母公司普通股的大多数流通股出席的会议上，所投赞成票的持有人是根据纳斯达克的规则和法规授权发行股票所必需的母公司任何类别或系列股本的持有人的唯一一票(该提案，即母公司提案，以及由此预期的批准，即母公司股东批准)。
第3.4节大写。
(A)母公司的法定股本包括8.60,000,000股母公司普通股和10,000,000股优先股， 无面值(母公司优先股)。于2024年1月2日，(I)已发行及已发行303,054,667股母公司普通股，(Ii)117,541,234股母公司普通股由母公司国库或任何母公司持有，(Iii)3,482,693股母公司普通股可根据母公司股票激励计划(母公司股份计划)下授出的未偿还奖励发行，假设 根据适用奖励协议的条款达致任何适用业绩目标的目标水平，及(Iv)并无发行、预留发行或已发行母公司优先股。母公司所有流通股已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，且不受任何优先购买权的约束。除第3.4(A)节第(Iii)款所述外，截至2024年1月2日，母公司股本中不存在可结算的虚拟股权或其他契约权利，也不存在与母公司股本相关的未偿还股票增值权。除母公司普通股和母公司优先股外，母公司没有其他授权类别的股本。
34
(B)根据合并而发行的母公司普通股股份，如根据本协议的条款按 发行，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何优先购买权的规限。
(C)于本协议日期，母公司、母公司任何附属公司或据母公司所知，其各自的行政人员或董事就母公司普通股的投票权而言，并无任何表决权信托或其他协议或谅解。
(D)于本协议日期，除根据母公司股票计划授出或可发行的股权奖励外，并无未偿还的 认购、期权、认股权证、催缴、可换股证券或其他与发行母公司或母公司任何子公司为一方的股本或其他股权有关的权利、协议或承诺 母公司或任何母公司有义务(I)发行、转让或出售可转换为或可交换或可行使该等股份或股权的任何股份或母公司的其他股权或证券 权益，(I)扩大或订立该等认购、期权、认股权证、催缴、可换股证券或其他类似权利、协议或承诺；(Iii)赎回或以其他方式收购任何该等股本股份或其他 股权；或(Iv)向母公司任何附属公司提供重大资金或作出任何重大投资(以贷款、出资或其他形式)。
(E)截至本协议日期，母公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就母公司股东或其他股权持有人可表决的任何事项进行 表决(或可转换为或可交换或可行使)。
第3.5节政府备案；没有违规行为。
(a)除了 （i）第1.1节，（ii）《高速铁路法案》要求的备案、通知、终止或等待期或批准，（iii）母公司根据本 协议（经不时修订或补充，注册声明）向SEC提交与股票发行有关的S-4表格注册声明“”，以及联邦或州政府要求的其他备案证券法和（iv）纽约证券交易所和纳斯达克的规则和条例，母公司、任何母公司子公司在执行和交付本协议时，不需要或要求获得或做出任何政府实体的同意、 批准、命令、许可、许可或授权，或向任何政府实体注册、声明、通知或备案，母公司各方履行其在本协议项下的义务，母公司和合并子公司完成合并以及 本协议预期的其他交易，但如果未能进行或获得，则不会单独或共同产生母公司重大不利影响的交易除外。
35
(b)母公司签署和交付本协议，以及 完成合并和本协议预期的其他交易，（有或没有通知或时间终止或两者兼有），（i）违反或与母组织文件的任何规定相冲突，（ii）根据 文件、通知，第3.5（a）节规定的等待期或批准，并获得母公司股东批准和母公司同意，违反或与适用于母公司或任何 母公司子公司或其各自的任何资产或财产的任何法律或任何命令相冲突，（iii）在取得母公司披露函第3.5（b）条所述的第三方同意和批准的前提下，违反、抵触或导致违反任何规定，或构成违约，或触发任何回购、赎回或以其他方式偿还债务的义务，或导致终止或加速履行，或 导致终止、取消、担保支付或加速任何义务的权利，或导致母公司或任何母公司子公司 根据任何抵押、担保、信托契约、许可证、特许权、租赁、文书的任何规定，母公司或任何母公司子公司现在作为一方或其任何 资产可能受其约束的任何种类的义务或其他合同，或（iv）导致母公司或任何母公司子公司的任何财产或资产产生任何产权负担，除上述第（ii）、（iii） 和（iv）条的情况外，任何违反、违反、冲突、终止、违约、加速、创建、变更、冲突或产权负担，均不会单独或共同产生母公司重大不利 影响。
第3.6节SEC文件;财务报表。
(a)所有表格、文件和报告，连同存档或提供的所有附件、财务报表和附表，以及任何此类表格、文件或报告中包含的所有 信息、文件和协议（但不包括任何以引用方式纳入附件的文件），不包括联合委托声明，自2022年1月1日以来，母公司或任何母公司子公司必须向 SEC提交或提供的文件（“母公司SEC文件”）已及时提交或提供（视情况而定）。截至各自日期（或者，如果在本协议日期之前被申请修改、补充 或取代，则在该修改、补充或取代申请之日）：（i）每份SEC母文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》的适用要求（视情况而定），以及SOX的要求，以及（ii）SEC母文件中没有包含任何对重要事实的不真实陈述，也没有遗漏任何需要陈述的重要事实， 或为了在其中做出陈述而必须陈述的重要事实，根据他们是在什么情况下作出的，而不是误导。
（b）财务报表（包括相关注释，如有）包含在SEC母文件中：（i）在所有重大方面符合SEC发布的适用规则和法规;（ii） 按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制（除非在此类财务报表的注释中注明，或者在未经审计的报表中，SEC的Form 10-Q允许，但未经审计的财务报表可能没有附注，而且须在年终进行正常和经常性调整）;及 （iii）在所有重大方面公允地列报母公司及其合并子公司于各报告日期的合并财务状况以及母公司及其合并子公司的合并经营成果和现金流量 于其所涵盖期间之综合附属公司。就本协议而言，“母公司资产负债表”是指截至2022年12月31日（“母公司资产负债表日”）的母公司及其合并子公司 经审计的合并资产负债表（及其附注），载于2023年2月23日向SEC提交的母公司10-K表格年度报告中。’“
36
(c)母公司根据《交易法》第13 a-15条或第15 d-15条的规定，维持披露控制和程序。母公司的披露控制措施和程序旨在合理保证 要求母公司披露的信息得到记录，并及时报告给负责准备母公司向SEC提交的文件和其他公开披露文件的个人。’’母公司保持对财务报告的内部控制 （根据《交易法》第13 a-15条或第15 d-15条（如适用）的定义）。母公司’对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据GAAP为外部目的编制财务报表提供合理的保证，并包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映母公司资产的交易和处置，（ii）提供合理的保证，即交易被记录为必要的交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表，且母公司的收入和支出仅根据母公司管理层和董事的授权进行，以及（iii）提供合理保证，防止或及时发现未经授权的 可能’对其财务报表产生重大影响的母公司资产的收购、使用或处置。母公司已根据其首席执行官和首席财务官在 本协议日期之前的最新评估，向母公司的’审计师和母公司董事会审计委员会披露了（A）其财务报告内部控制设计或运行中的任何重大缺陷，这些缺陷有合理的可能 对母公司’记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，并已为母公司’的审计师和母公司董事会审计委员会确定 财务报告内部控制中的任何重大缺陷，以及（B）涉及在母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大’。自2022年1月1日起，要求在任何母SEC文件中披露的财务报告内部控制的任何重大变更 均已披露。
(d)自 母公司资产负债表日起，母公司或任何母公司子公司，以及据母公司所知，母公司或任何母公司子公司的任何董事、高级职员、雇员、审计师、会计师或代表均未收到或 以其他方式获悉任何关于会计或审计实务、程序、母公司或任何母公司子公司或 其各自内部会计控制的方法或手段，包括母公司或任何母公司子公司从事有问题的会计或审计实践的任何重大投诉、指控、断言或索赔。
第3.7节无变更。自母公司资产负债表日起至本协议签订之日，（a）母公司和 母公司子公司在日常业务过程中的所有重大方面均按照过去的惯例开展各自的业务，（b）没有发生任何已经或合理预期会单独或共同发生的事件、变化、影响、发展、条件或 事件，a母体材料不良影响。
37
第3.8节没有未披露的债务。自母公司资产负债表之日起，母公司或母子公司均无任何性质的负债或义务(不论是否应计、或有或有或其他)须在根据 公认会计原则编制的财务报表中反映或预留，但以下情况除外：(A)母公司美国证券交易委员会文件所包含的母公司S合并资产负债表(或其附注)中反映或准备的负债；(B)母公司或母公司任何子公司自母公司资产负债表日起在正常业务过程中发生的负债；(C)与本协议拟进行的交易相关的负债，以及(D)合理地预期不会或不会对母公司产生重大不利影响的负债。母公司或任何母子公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排(包括与母公司和任何母子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同，另一方面是与任何未合并的关联公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人有关的任何合同)或任何表外安排(如交易法下的S-K法规第303(A)项所界定的)的一方，也不承诺成为其中的一方。该合同的目的或效力是避免在母公司S合并财务报表或母公司美国证券交易委员会文件中披露涉及母公司或母公司任何 子公司的任何重大交易或重大负债。
第3.9节遵纪守法；法规。
(A)母公司及母公司子公司及母公司及母公司子公司的任何油气资产由第三方经营，据母公司及该等第三方所知，母公司及母公司子公司目前及自2020年12月31日以来一直遵守所有适用法律 ，但不合规的情况除外，该等不合规情况不会对母公司造成个别或整体重大不利影响。自2020年12月31日以来，母公司或任何母公司子公司均未收到任何政府实体的书面通知，涉及任何实际或可能违反或未能遵守任何法律的行为，该法律已经或合理地预计将单独或总体地对母公司产生重大不利影响。
(B)母公司和母公司的每一家子公司都拥有拥有、租赁和(如果适用)经营各自的物业或以其他方式经营各自业务所需的所有许可证(母公司许可)，并且所有此类母公司许可证都是完全有效的，任何母公司许可证的暂停、撤销、终止、取消、不续期或修改不是母公司要求的待决或威胁，除非未能拥有、或暂停、撤销、终止、不续期、不续期。任何母公司许可证的取消或修改都不会合理地预期 会对母公司产生个别或整体不利影响。母公司及母公司子公司及其目前经营的各自业务均遵守母公司许可证的条款，但未能遵守 则不会合理地预期会对母公司造成个别或整体的重大不利影响。
38
(C)(I)母公司及母公司，据母公司所知，其 及其各自的董事及高级管理人员在所有重大方面均遵守股票法及据此或根据交易所法令颁布的相关规则及规例的规定，及(Ii)母公司在所有重大方面均遵守纳斯达克的上市及企业管治规则及规例，以上各第(I)及(Ii)条所述各条文、规则及规例适用于该等 人士。
第3.10节税务事项。经过合理努力后，母公司或任何母公司子公司均不知道 存在任何事实，或已采取或同意采取任何行动，这将合理地预期会阻止或阻碍合并符合准则第368(A)节所指的重组资格。
第3.11节法律诉讼；命令。目前并无任何未决法律程序(根据反垄断法可能于本协议日期后就本协议拟进行的交易而产生的法律程序除外)，且据母公司所知，在过去十二(12)个月内，并无任何人士以书面威胁要对母公司或母公司子公司的任何资产或母公司子公司所拥有或使用的任何资产提起任何法律程序，而在每一种情况下，合理地预期会对母公司造成个别或整体的重大不利影响。母公司或任何母公司或任何母公司所拥有或使用的任何资产，均不会受到合理预期会对母公司造成个别或整体重大不利影响的影响。
第3.12节物业的标题。
(A)除非合理地预计不会个别或合计对母公司产生重大不利影响，且除以下情况外：(I)自母公司S年度报告(截至2022年12月31日)之日起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的与母公司和其中所指的母公司和母子公司的权益有关的10-K表格年度报告(《母公司储备报告》)，或(Ii)反映在母公司储备报告或母公司美国证券交易委员会文件中的截至本报告日期的已出售或以其他方式处置的财产 母公司及母子公司对构成母公司储量报告所反映储量的基础的所有石油及天然气资产拥有良好及可辩护的所有权，且在每一情况下均归属于母公司及母子公司拥有的权益，且无任何产权负担且无任何产权负担，准许产权负担除外。就前述句子而言，良好且可辩护的所有权是指母公司S或母公司子公司中的一个或多个(如果适用)对母公司(或母公司子公司中的一个或多个)持有或拥有(或声称由母公司持有或拥有)的每个石油和天然气资产的所有权(截至本合同日期和截止日期)， (A)使母公司(或一个或多个母公司子公司，视情况适用)有权(在对其适用的所有生产负担得到满足后)获得，不低于母公司储量报告中反映的净收入利息份额， 在该等石油和天然气财产的整个生命周期内，从该等石油和天然气财产生产的所有碳氢化合物，(B)有义务承担该等石油和天然气财产的维护和开发以及与该等石油和天然气财产有关的运营的成本和支出的一定比例，不超过该等石油及天然气物业的母储备报告所反映的营运权益(不包括任何伴随该等石油及天然气物业按比例(或更大)的净收入权益的任何增加)及(C)无任何产权负担(准许产权负担除外)。
39
(B)母公司或任何母公司的石油和天然气租赁(I)构成母公司或母公司子公司的有效和有约束力的义务，据母公司所知，构成母公司或母公司的其他各方的有效和有约束力的义务，(Ii)完全有效和具有约束力的义务，(Iii)紧接生效时间后将继续 构成母公司或母公司子公司的有效和有约束力的义务，据母公司所知，合同的其他每一方均应按照合同条款履行合同。母公司及母公司的每一家子公司(就其为协议一方或受其约束的范围而言)及据母公司所知，双方均已全面履行母公司或任何母公司的石油及天然气租约项下规定其须履行的所有 义务，但并非合理预期会对母公司或任何母公司造成重大不利影响的情况除外。(I)据母公司所知，在母公司或母公司子公司的任何石油和天然气租赁协议下，不存在因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成任何一方违约的任何违约或事件，或任何终止、取消或修改通知，但已获得必要的豁免或同意的违约、其他事件、通知或修改除外。和(Ii)据母公司所知，母公司或任何母公司子公司均未收到任何关于母公司或母公司子公司的任何违反或违反、违约或意图取消、终止、修改或不续订任何石油和天然气租约的通知。
(C)母公司及母公司子公司对母公司或任何母公司子公司拥有的所有不动产(统称为母公司拥有的不动产)拥有良好、有效且 可辩护的所有权，并在出租、转租、许可或以其他方式占用的所有不动产(不论作为承租人)中享有良好、有效且 可辩护的所有权。母公司或任何母公司子公司(统称为母公司租赁不动产，以及母公司所有不动产，母公司不动产与母公司所有不动产，母公司不动产)无任何产权负担，除许可的产权负担外，(Ii)母公司或任何母公司子公司是母公司租赁不动产(每个母公司，母公司不动产租赁公司)的房东、分地主、租客、分租户或占有者的每份合同。根据其条款，本公司或母公司或母公司任何子公司、母公司自有不动产或母公司租赁不动产项下的任何违约行为均未收到 书面通知，且(Iii)不存在任何悬而未决的或据母公司所知影响母公司或母公司任何子公司、母公司自有不动产或母公司租赁不动产的任何油气财产 的任何未决法律程序或征用权法律程序。
40
(D)除(I)根据适用法律(由母公司、母公司 子公司、其任何第三方运营商或任何其他人士)根据适用法律暂停持有的金额外，如母公司美国证券交易委员会文件所述，或由于持续编制和批准最近钻井的分部订单所有权意见，或(Ii)因合理地预计不会个别或总计产生母公司材料不利影响，出售母公司和母公司 子公司的石油和天然气资产产生的碳氢化合物销售所得款项均及时由该等卖方收到。母公司或任何母公司子公司均无责任非要即付 支付、预付或类似款项(特许权使用费、凌驾于母公司或任何母公司石油及天然气租约中的类似安排除外)，以交付碳氢化合物或出售碳氢化合物所得款项 ，可归因于该人士在未来某个时间拥有S于其石油及天然气物业的权益，但在交付时未收到付款的情况除外，除非在每种情况下，合理地预期不会对个别或整体造成母公司重大不利影响。
第3.13节须提供的资料。在注册声明向美国证券交易委员会提交或根据证券法生效时，或(B)联合委托书在向母股东邮寄声明时，或在母股东大会上，将不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出声明所必需的任何重大事实，(A)注册声明中包含的任何信息或将由母公司或其代表提供以供参考纳入或合并的任何信息，均不会在注册声明中存档或生效。鉴于作出该等陈述的情况并无误导性或有必要更正任何较早前有关征求母公司股东大会委托书的通讯中有关重大事实的陈述，而该陈述已变为虚假或误导性。尽管有上述规定，母公司并不就本公司提供或将由本公司提供的任何资料 作出陈述或担保，而该等资料以引用方式收录于上述文件或纳入上述文件。
第3.14节收购法规。据母公司所知，母公司组织文件中的任何收购法律或任何反收购条款不适用于或在生效时间适用于母公司、合并、本协议或本协议拟进行的任何交易。
第3.15节财务顾问。除花旗环球市场公司和富国银行证券有限责任公司(其费用和开支将由母公司支付，并反映在其与母公司的聘书中)外，母公司或任何母公司子公司均未聘请任何财务顾问、投资银行、经纪人或发现者 ，后者有权获得与合并或本协议预期的任何其他交易有关的任何经纪、发现者S或其他费用或佣金。
第3.16节财务顾问的意见。母公司董事会已收到Citigroup Global Markets Inc.及Wells Fargo Securities，LLC各自的意见，大意是，于该意见发表日期，并根据及受制于该意见所载的各项假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所进行的审核的限制及资格 ，就财务角度而言，交换比率对母公司属公平。
41
第3.17节管理事项。
(A)自2022年12月31日以来，(I)母公司、任何母公司、或据母公司所知，任何母公司或母公司子公司董事、高管、员工、代表、代理人或代表母公司或任何母公司子公司行事的任何其他人均未违反任何适用的反腐败法、经济制裁/贸易法或洗钱法；或(Ii)母公司、任何母公司、或据母公司所知的任何母公司或母公司子公司董事、高管、员工、代表、代理人或代表母公司或任何母公司子公司行事的任何其他人均未提出、支付、给予、承诺或授权支付任何有价值的东西(包括金钱、支票、电汇、有形和无形礼物、优惠、服务或娱乐及旅行)直接或间接向任何政府官员提供(A)非法(1)影响政府官员或任何其他人以公职身份作出的任何行为或决定，(2)诱使政府官员或任何其他人作出或不作出违反其合法职责的任何作为，(3)获取任何不正当利益， (4)诱使政府官员或任何其他人影响或影响任何政府实体的任何行为或决定，或(5)协助母公司、任何母公司或附属公司，或(B)以构成或具有公共或商业贿赂或腐败的目的或效果的方式，接受或默许敲诈勒索、回扣或其他非法或不正当手段以获取或保留业务或任何不当利益，在每个情况下均违反任何适用的反腐败法。
(B)母公司或任何母公司，或任何董事或高管，或据母公司S所知，母公司或任何母公司或任何母公司的代表，均不是属于以下个人或由以下个人拥有或控制：(I)制裁目标或(Ii)位于、组织或居住在制裁目标国家或地区的人。
(C)自2022年12月31日以来，母公司及其子公司已实施并始终保持合理设计的内部控制、政策和程序，以发现、防止和阻止违反反腐败法的行为，但个别或总体上不太可能对母公司产生重大不利影响的情况除外。
第3.18节没有额外的陈述。除本第三条明确规定的陈述和保证外，除本协议另有明确规定外，母公司或任何母公司子公司或代表母公司行事的其他人都不会就本协议预期的交易作出任何形式或性质的明示或暗示的陈述或保证。母公司或任何母公司子公司均未就向公众、本公司或其联属公司提供的有关母公司及母公司的未来收入、未来产量、未来经营业绩(或其任何组成部分)、未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、估计或预算 作出任何陈述或作出任何保证。
42
第四条
与经营业务有关的契诺
第4.1节公司的合同。
(A)除(I)公司披露函第4.1(A)节规定，(Ii)适用法律要求，(Iii)本协议明确规定，(Iv)经母公司事先书面同意(同意不得无理拖延、扣留或附加条件)，或(V)公司S资本预算(公司预算)中规定的资本支出，公司披露函第4.1(A)节规定的正确完整副本，自本协议生效之日起至第(Br)条规定的生效时间或本协议终止之日(收盘前期间)，本公司(就第4.1条而言，应包括本公司子公司)应(A)尽合理最大努力按照以往惯例在所有重要方面开展本公司和本公司子公司的业务和运营，(B)采取商业上合理的努力(V)保持本公司和本公司子公司的现有业务组织不变。(W)有效维持所有现有材料 公司许可证，(X)维持其资产及物业处于良好运作状态及状况(普通损耗除外)，(Y)维持对其有形资产及业务的保险，以及针对现行有效的风险及损失，及(Z)维持其与政府实体、主要雇员、出租人、供应商、客户、监管机构、分销商、业主、债权人、许可人、特许持有人及其他与其有业务关系的 人士的现有关系及商誉。
(B)除本协议明确规定的(V)、(X)《公司预算》规定的资本支出、(Y)《公司披露函件》第4.1(B)节规定的资本支出或适用法律要求的(Z)以外，在关闭前的 期间，未经母公司事先书面同意(同意不得无理拖延、扣留或附加条件)，公司不应也不允许任何公司子公司。仅就本第4.1(B)节的目的而言，它可能包括来自母公司高管的电子邮件同意)，以：
(I)(A)就本公司或本公司任何附属公司的任何已发行股本或其他股本权益，或可转换为本公司或本公司任何附属公司的任何股份的其他证券或债务(不论是目前可兑换或仅可在特定事件发生后才可兑换)，宣布、设立一个记录日期，作废或支付任何股息，或作出任何其他分派，但本公司的全资附属公司向本公司或本公司另一全资附属公司派发的股息或分派除外；(B)拆分、合并或重新分类本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他股权；或(C)购买、赎回或以其他方式收购、或要约购买、赎回或以其他方式收购本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他股权，除非任何公司子公司的任何股本或股权的条款要求，或为了在结算或行使 任何公司福利计划的条款(包括适用于在本协议日期未结或根据本协议发布的任何公司长期激励奖的任何奖励协议)预期或允许的任何公司长期激励奖的结算或行使时实现预扣税；
43
(Ii)除(A)发行本公司普通股股份，以及(Br)发行本公司与其全资附属公司之间或之间的交易外，(Br)发行、出售、质押、处置或妨碍，或授权发行、出售、质押、处置或更改以下任何条款，(X)本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他所有权权益的任何股份，(Y)可转换为或可交换或可行使任何该等股份或所有权权益的任何证券，及。(Z)收购任何该等股本、所有权权益或可转换或可交换证券的任何权利、认股权证或期权或与该等股份有关的任何权利、认股权证或期权；。
(Iii)除在本协议日期生效的任何公司福利计划的条款或本协议的条款另有规定外，(A)订立、采纳或终止任何重大的公司福利计划，但在正常业务过程中订立、采纳或终止任何重大的公司福利计划，但在正常业务过程中以协议和公司披露函件所允许的其他条款订立要约书除外；(B)修订任何重大的公司福利计划，但在正常业务过程中作出的修订(为免生疑问，包括福利计划的年度续订)不会增加 项下提供的福利，且不会大幅增加本公司维持该等本公司福利计划的成本，(C)增加对任何现任或前任雇员或本公司或任何附属公司董事的补偿或提供的利益，(D)授予任何股权或基于股权的奖励，或酌情加速 本公司或任何附属公司的任何现任或前任员工或董事所持有的任何股权或基于股权的奖励的归属或支付，(E)采取任何行动以加速归属或支付，或以其他方式基金或确保支付，任何公司福利计划下的任何补偿或福利，(F)签订或修订任何 遣散费、留任、控制权变更、解雇工资、交易奖金或类似的协议或安排，(G)雇用或终止公司或公司任何子公司的任何员工，其年基本工资大于或等于300,000美元，但因原因终止除外，(H)修改、延长或签订任何劳动协议，或(I)承认或认证任何工会、员工代表团体或其他劳工组织为公司或公司任何子公司的任何员工的谈判代表。
(IV)(A)在公司的情况下，修订或允许通过对其公司组织文件的任何修订，或(B)在公司的任何子公司的情况下，修订或允许通过对该公司子公司的适用组织文件的任何修订；
44
(V)(A)与任何人合并、合并、合并或合并，或宣布、授权、建议或建议任何此类合并、合并、合并或合并(合并除外)，或(B)收购或同意收购(包括通过合并或合并、购买、交换、许可或以任何其他方式收购)、任何财产、资产、业务或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构的任何股权或资产的大部分。在任何情况下，除 (1)外，仅在公司与其全资子公司之间或在公司全资子公司之间或之间的任何此类诉讼，在任何情况下，根据本协议日期生效并载于公司披露函件第4.1(B)(V)节的协议，(2)在正常业务过程中，按照以往做法或根据公司披露函件第(Br)节第4.1(B)(V)或2.10(B)(Iv)节所列的现有合同收购库存或其他资产，或(3)所有此类交易的对价等于或低于7,500,000美元(单笔交易)或总计25,000,000美元的收购；
(Vi)完善、授权、建议、建议或宣布任何拟采用以下计划的意向：将本公司或本公司任何附属公司全部或部分清盘或解散，或对本公司或本公司任何类似性质的附属公司进行重组、资本重组或其他重组；
(Vii)授权、作出或承诺使资本支出总额超过公司预算(其真实、正确和完整的副本包括在公司披露函件第4.1(B)(Vii)节中)规定的相应期间资本支出总额的10%(br}(110%)，但(A)在公司披露函件第4.1(B)(Vii)节中明确进一步描述此类资本支出的范围除外，(B)用于修复因保险伤亡事件造成的损坏的资本支出，或(C)为保障个人、资产或环境安全而在紧急情况下所需的资本支出(前提是，公司应在合理可行的情况下尽快将任何此类紧急支出通知母公司)；
(Viii)出售、租赁、交换或以其他方式处置其任何资产或财产，或同意出售、租赁、交换或以其他方式处置其任何资产或财产，但(A)根据本协议日期有效并列于本公司披露函件第4.1(B)(Viii) 节的本公司或任何本公司附属公司订立的合同除外；(B)在本公司及其全资附属公司之间或在本公司全资附属公司之间；(C)销售、租赁、代价(如代价为非现金，则为公允价值)少于5,000,000美元(就任何个别交易而言)或12,500,000美元(就所有此类交易而言合计少于12,500,000美元)的交易所或处置；(D)在正常业务过程中出售碳氢化合物；(E)出售陈旧或不值钱的设备；或(F)任何石油和天然气租约按照其条款并在正常业务过程中按照以往惯例到期；
(Ix)出售、转让、许可、再许可、转让、转让、放弃或产生任何非许可的产权负担 ，或以其他方式处置或未能维护、强制执行或保护本公司或本公司任何子公司拥有的任何重大知识产权，或维持重大知识产权的权利；但前述 不得要求本公司或本公司任何子公司采取任何行动改变与知识产权有关的任何许可证或其他合同的条款；
45
(X)(A)产生、产生或忍受存在除 以外的任何产权负担(1)在本协议日期已存在的产权负担(为免生疑问，包括截至本协议日期与公司信贷协议有关的产权负担)或(2)允许的产权负担，或 (B)产生、产生、再融资、承担(包括根据第4.1(B)(V)条允许的收购)或担保任何债务，但(1)在本协议日期生效的公司信贷协议项下产生的债务除外，在与过去惯例一致的正常业务过程中，任何时候未偿还本金总额不得超过公司披露函件第4.1(B)(X)(B)节规定的金额 ；(2)仅在公司与其全资子公司之间或仅在公司全资子公司之间进行的交易，以及在每种情况下对这些交易的担保；(3)符合过去惯例并符合本公司披露函件第4.1(B)(Xviii)节所载参数的正常过程中与套期活动(包括根据任何衍生产品)有关的负债，(4)根据公司信贷协议为第4.1(B)(V)(3)条所准许的任何收购的收购价提供资金而产生的债务，只要根据第(4)条借入的本金总额不超过25,000,000美元，或(5)与再融资、续期、延期、替换或退还公司信贷协议或公司披露函件第4.1(B)(X)节所述的任何其他债务，只要与该等再融资、续期、延期、替换或退款相关的债务不超过该等现有债务的本金，再融资、续期、延期或退款，外加与此相关的费用、费用、应计利息和未付利息，并且可以随时预付而不受处罚；但就上述第(1)至(5)款而言，该等债务并不(X)对本公司或本公司任何附属公司施加或导致任何其他实质上的限制或限制，或(Y)使本公司或本公司任何附属公司，或在结业后，母公司或任何母附属公司在任何重大方面受任何额外契诺或义务(就该等债务付款的义务除外)；
(Xi)和解、免除、放弃、解除或妥协，或提出或提议和解、免除、放弃、解除或妥协，(X)任何法律程序(不包括(A)任何与税收有关的审计、索赔或法律程序，其仅受第4.1(B)(Xiv)节管辖，以及(B)与本协议预期的合并和其他交易有关的针对公司、母公司或其各自董事或高级管理人员的任何股东诉讼，仅受第5.16节) 涉及公司或任何公司子公司支付任何金额超过1,000,000美元的个人或总计2,000,000美元的金钱损害赔偿(但在每种情况下，不包括通过公司或公司任何子公司维持的任何适用保险单代表公司或公司子公司支付的任何金额)，或如果此类和解、免除、放弃、解除或妥协(A)涉及重大行为补救或重大 强制或类似救济，(B)涉及承认本公司或本公司任何附属公司的刑事不当行为，或(C)对本公司或本公司任何附属公司的业务有重大限制性影响；
46
(Xii)在任何重大方面改变其财务会计的任何原则、做法或方法，但公认会计原则或适用法律另有规定者除外；
（xiii）（A）签订 不动产的任何租赁，如果在本协议日期之前签订，则该租赁将成为重要的公司不动产租赁，或（B）终止、实质性修改、转让、转移、实质性修改、实质性补充、交付任何重要的公司不动产租赁项下的终止通知， 未能更新或放弃或加速任何重要权利或推迟任何重要责任，在每种情况下，为避免疑义，不包括与二叠纪 盆地的财产有关的石油和天然气租赁，并在正常业务过程中按照过去的惯例订立;
(xiv)（A）使（ 在符合以往惯例的正常业务过程中除外），更改或撤销与税务相关的任何重大选择（包括任何合资企业、合伙企业、有限责任公司或其他投资的任何此类选择，其中 公司有权做出此类具有约束力的选择），（B）修改任何重大纳税申报表，（C）解决或妥协任何税务机关的任何重大税务索赔或评估，或放弃任何要求重大退款、抵消或其他税务责任减少的权利，（D）改变任何税务会计的重要方法，从那些在准备其纳税申报表，已提交了以前的纳税年度或改变任何税务会计期间，（E） 就任何重大税收签订任何结算协议，或（F）同意延长或放弃适用于任何重大税收索赔或评估的限制期（自动授予的任何此类延长或放弃除外）;
(xv)（A）订立或承担本应属于公司实质性合同的任何合同;（不包括任何 公司福利计划）在本协议日期之前签订，或（B）终止、重大修改、转让、转移、重大修改、重大补充、未能续约，根据任何公司重大合同发出终止通知，或放弃或 提前行使任何重大权利或推迟履行任何重大责任（不包括任何公司福利计划）或任何合同（不包括任何公司福利计划），如果该合同 在本协议日期之前签订，则该合同将成为公司实质性合同，但不包括根据该公司实质性合同的条款到期后的任何终止;
(xvi)未能在所有重大方面保持充分效力，或未能更换或更新公司及其子公司的重大保险单;
（xvii）采取任何行动、促使采取任何行动、故意 不采取任何行动或故意不促使采取任何行动，而该行动或不采取行动将阻止或阻碍，或可合理预期阻止或阻碍，该合并符合《法典》第368（a）条所指的重组资格“
（xviii）订立任何衍生工具或对冲交易，但公司披露函第4.1（b）（xviii）节规定的交易除外;
47
(xix)向任何其他人士提供任何贷款、预付款或出资或投资，但（i）在符合过去惯例的正常业务过程中或（ii）第4.1（b）（v）条允许的收购除外;
(xx)自 本协议签订之日起，在公司及其子公司的现有业务范围之外开展任何新的业务;或
(xxi)同意、决心或承诺采取本 第4.1（b）节禁止的任何行动。
第4.2节母公司的合同。
(a)除非（i）母公司披露函第4.2（a）条规定，（ii）适用法律要求，（iii）本协议明确规定，（iv）公司事先书面同意（该同意不得无故延迟、拒绝或附加条件），或（v）母’公司资本预算（“母公司预算”）中规定的资本支出，母公司披露函第4.2（a）条中规定了该文件的正确和完整副本，母（就本 第4.2节而言，应包括母公司和子公司）应（A）尽合理的最大努力在正常过程中在所有重大方面开展母公司和母公司子公司的业务和运营 与过去的实践一致，并且（B）采取商业上合理的努力，以（x）在所有重大方面保持母公司和母子公司的现有业务组织的完整性，并且（y）保持其与政府实体、关键员工、出租人、供应商、客户、监管机构、分销商、业主、债权人、许可人的现有 重大关系和商誉，持牌人及与其有重大业务关系的其他人士。
(b)除（v）本协议明确规定的，（x）母公司预算中规定的资本支出， （y）母公司披露函第4.2（b）条规定的或（z）适用法律要求的外，在交割前期间，母公司不得也不得允许 任何母公司子公司，未经公司事先书面同意（该同意不得无故延迟、拒绝或附加条件，且仅为本第4.2条之目的，该同意可包括公司执行官的 电子邮件同意）：
(i)宣布、设立记录日期、预留或支付任何 股息，或就任何已发行股本、或其他股本权益、或其他可转换证券或债务进行任何其他分配（无论是目前可转换还是仅在时间流逝或 特定事件发生后可转换）转换为母公司股本的任何股份或可转换为母公司股本的任何股份（为免生疑问，不包括股票回购），但母公司就母公司 普通股股份支付的定期季度现金股息除外（包括与过去做法实质一致的增加）;
(ii)以任何可能对公司或公司股东产生重大不利影响的方式修改或允许采用 对母公司组织文件的任何修改;
48
(iii)完善、授权、推荐、提议或宣布 采用母公司全部或部分清算或解散计划或母公司重组、资本重组或其他重组的任何意图;
(iv)采取任何行动，促使采取任何行动，故意不采取任何行动或故意不采取任何行动，该行动或不采取行动将阻止或阻碍，或可以合理地预期阻止或阻碍，该合并符合《守则》第368（a）条所指的重组资格“
(v)同意、决心或承诺采取本第4.2条禁止的任何行动。
第五条
缔约方的附加契诺
第5.1节调查。
(a)公司和母公司应允许另一方及其董事、高级职员、雇员、会计师、顾问、法律 顾问、财务顾问、代理人和其他代表（统称为““代表””）在正常营业时间、 交割前期间合理地访问公司及其子公司的人员和’财产（在且仅在公司或母公司（如适用）或其子公司有权允许使用 此类财产的范围内）、合同、承诺，账簿和记录以及其根据适用法律的要求提交或收到的任何报告、计划或其他文件，以及关于公司和公司子公司或母公司和母公司子公司（作为母公司或公司）的此类额外融资、运营和其他数据和 信息，可在合理时间内合理请求与 完成本协议预期交易相关的活动（包括根据母公司要求，定期更新根据公司信贷协议借入的金额）;但是，在任何情况下，不得 提供进入以进行任何侵入性采样、监测或其他调查，包括任何第二阶段评估或调查。尽管有上述规定，但如果该访问会不合理地扰乱该方或其任何子公司的运营，会导致违反本协议签订之日存在的任何适用法律或合同，或导致该 方或其任何子公司丧失特权，则不应要求公司、母公司或其各自的子公司 提供该访问（前提是，在每种情况下，母公司或公司（视情况而定）已尽其合理的最大努力寻找替代方式来提供本 第5.1节所述的访问或信息）。
(b)本协议双方特此同意，向其或其各自的 代表提供的与本协议有关的所有信息以及本协议拟进行的交易的完成均应视为受 公司与母公司于2023年11月6日签订的保密协议（以下简称“保密协议”）的条款约束。
49
第5.2节股东批准的注册声明和联合委托声明。
(A)在本协议签署后，母公司和公司应在切实可行的范围内尽快共同编制初步形式的联合委托书，其中应包含母公司推荐和公司推荐(除非在任何一种情况下，发生母公司不利推荐变更或公司不利推荐变更，视情况而定)并遵守适用法律(联合委托书)，母公司应编制并向美国证券交易委员会提交S-4表格的登记声明，其中将包括 (I)联合委托书，以及(Ii)根据本协议和合并将提供和出售的母公司普通股的招股说明书。母公司和公司应尽商业上合理的努力，在不迟于本合同生效之日起四十五(45)天内提交申请。母公司和本公司应尽各自合理的最大努力，在提交后尽可能快地根据证券法宣布注册声明生效。母公司及本公司均应尽其合理的最大努力，在根据证券法宣布注册声明生效后，尽快(且不迟于五(5)个工作日)将联合委托书邮寄给其股东。每一方均须提供另一方可能合理要求的有关本公司、母公司及本公司及母公司股本持有人(如适用)的所有资料 与任何该等诉讼及编制、提交及分发登记声明及联合代表声明有关的资料。母公司或母公司不得就登记声明或联合委托书向美国证券交易委员会或其员工提交、修改、补充或通信 本公司或母公司将不就联合委托书提交任何文件，除非向另一方提供审查和评论的合理机会。 前提是，对于通过引用并入注册声明或联合委托书的与拟进行的交易相关的一方提交的文件，另一方S有权发表评论 不适用于与提交方S的业务、财务状况、或行动的结果。母公司将在收到有关通知后，立即通知本公司注册声明生效或任何补充或修订已提交的时间、发出任何停止令、暂停与在任何司法管辖区进行发售或出售的合并有关而可发行的母公司普通股的资格，或美国证券交易委员会要求修订注册声明或对其发表评论的任何请求，以及美国证券交易委员会对此作出回应或要求提供更多信息。母公司及本公司均应在收到有关通知后，将美国证券交易委员会要求修改联合委托书或对其提出的任何意见以及对此作出的回应或美国证券交易委员会要求提供更多信息的要求及时通知另一方。母公司在与 公司协商后，将牵头参加任何与美国证券交易委员会的会议。如果在生效时间之前的任何时间，公司或母公司或母公司发现任何与公司或母公司或其各自的任何关联公司、高级管理人员或董事有关的信息，而这些信息应在注册声明或联合代表声明的修正案或补充中列出，以便任何此类文件不会包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于这些信息是在何种情况下作出的，而不具有误导性，发现此类信息的一方应立即通知本协议另一方，在另一方有合理机会对其进行审查和评论后，应立即向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正案或补充材料，并在适用法律要求的范围内，分发给母公司股东或公司股东(视情况而定)。
50
第5.3节股东大会。
(A)公司应根据适用法律及其公司组织文件采取一切必要行动，适时通知、召开和召开公司股东大会，在根据证券法宣布登记声明生效后尽快召开，不迟于第五十(50)号这是)在首次邮寄联合委托书后的第二天，审议本协议的通过和本协议拟进行的交易(包括合并)的批准(公司股东大会)。本公司将在本协议日期后，在合理可行的情况下尽快确定公司股东大会的记录日期(并根据交易法下颁布的与此相关的规则14a-13开始经纪人搜索)。在符合第5.4(B)和(C)节的情况下，公司将通过公司董事会建议公司股东采纳本协议，并将采取商业上合理的努力向公司股东征集有利于采纳本协议的委托书，并采取公司组织文件、纽约证券交易所规则或适用法律所要求的确保公司股东投票或同意的所有其他必要或可取行动；但条件是，公司根据前述句子承担的S义务应自动终止，且对任何公司不利建议变更不再产生任何影响；此外，除非本协议被有效终止，否则本公司召开公司股东大会的义务不受任何公司不利推荐变更的影响。一旦公司安排了公司股东大会，公司不得在没有母公司事先书面同意的情况下将公司股东大会延期、推迟、重新安排或休会(此类同意不得被无理地扣留、附加条件或推迟)，前提是尽管有上述规定，公司仍可在没有母公司事先书面同意的情况下，在必要的程度上推迟或推迟公司股东大会(A)，基于与外部法律顾问的善意协商，以确保向公司股东提供对联合委托书的任何法律要求的补充或修订，或(B)如果，截至安排召开公司股东大会的时间，公司在与母公司协商后，真诚地确定 代表的公司普通股股份不足以构成在该公司股东大会上开展业务所需的法定人数，或者没有足够的公司普通股股份 代表(亲自或委托代表)获得公司股东的批准；然而，公司股东大会不得延期至终止日期前两(2)个营业日或之后的日期；此外，未经母公司事先书面同意，公司股东大会不得因上述(B)条款而推迟或延期超过十(10)个营业日。公司应应母公司的合理要求，向母公司提供有关公司股东大会委托书征集(包括中期结果)的最新情况。 未经母公司事先书面同意或按适用法律的要求，(A)通过本协议应是公司提议由公司采取行动的唯一事项(与合并和程序事项有关的可能向公司指定高管支付或支付的非约束性薪酬咨询建议除外)
51
(Br)股东在公司股东大会上，公司不应就公司股东大会或其他方面(包括与通过本协议或完成本协议预期的交易不一致的任何建议)向该等股东提交任何其他建议；及(B)除公司股东大会外，公司不应在公司股东大会之前召开任何其他公司股东会议。如果(X)在本公司2023年S年度股东大会一周年前五十(50)天尚未宣布注册声明生效，(Y)在该年度股东大会上提交的提案与本公司通常在年度股东大会上提出的提案相同，并且(Z)本公司不会在该年度股东大会上提出任何违反本协议条款或可合理预期会有重大延迟的提案，则本公司可在本公司股东大会之前召开其年度股东大会。实质性阻碍或阻止完成合并或本协议所设想的其他交易。
(B)母公司应根据适用法律及其母公司组织文件采取一切必要行动，适时发出通知，召集并召开母公司股东大会，在《证券法》宣布登记声明生效后尽快召开，不迟于第五十(50)号这是)在联合委托书第一次邮寄后的第二天，就母公司的提议进行表决(母公司股东大会)。母公司 将在本协议日期后，在合理可行的情况下尽快确定母公司股东大会的记录日期(并根据交易法颁布的与此相关的规则14a-13开始经纪人搜索)。在符合第5.4(E)和(F)节的规定下，母公司将通过母公司董事会建议母公司股东批准母公司方案，并将采取商业上合理的努力向母公司股东征集有利于母公司方案的委托书，并采取一切必要或可取的其他行动，以确保母公司 组织文件、纳斯达克规则或适用法律所要求的母公司股东的投票或同意；前提是，根据前款规定，母公司S的义务将自动终止，对母公司不利建议的任何变更不再起作用；此外，除非本协议被有效终止，否则母公司S召开母公司股东大会的义务不会受到母公司不利推荐变更的影响。一旦母公司安排了母公司股东大会，母公司不得在未经本公司事先书面同意的情况下将母公司股东大会延期、推迟、重新安排或休会(此类同意不得被无理地扣留、附加条件或推迟)，但尽管有上述规定，母公司仍可在以下情况下在必要的程度上推迟或推迟母公司股东大会：(A)基于与外部法律顾问的善意协商，以确保向母公司股东提供联合委托书的任何法律要求的补充或修订，或(B)如果，截至安排母公司股东大会的时间，母公司在与公司协商后，真诚地确定母公司普通股股份不足以构成在母公司股东大会上开展业务所需的法定人数，或者母公司普通股股份不足以获得母公司股东的批准；但是，母公司股东大会不得延期或推迟到终止日期前两(2)个工作日或之后的日期；此外，母公司股东大会不得因上述(B)条款而延期或延期。
52
未经公司事先书面同意，合计超过十(10)个工作日。母公司应根据公司的合理要求，向公司提供母公司股东大会(包括中期结果)的委托书征集的最新情况。未经本公司事先书面同意或根据适用法律的要求，(A)母公司应在母公司股东大会上提议母公司股东采取行动的唯一事项是批准股票发行 ，母公司不得就母公司股东大会或其他方面向该等股东提交任何其他建议(包括与批准股票发行或完成本协议预期的交易不一致的任何建议)，以及(B)母公司不得在母公司股东大会之前召开母公司股东大会以外的任何其他会议。条件是，母公司可以在母公司股东大会之前召开年度股东大会，条件是：(br}(X)在2023年S年度股东大会一周年前五十(50)天，注册声明尚未宣布生效，(Y)在此类年度股东大会上提交的提案与母公司在年度股东大会上惯常提出的提案相同，并且(Z)母公司没有在此类年度股东大会上提出任何违反本协议条款的提案，或有理由预计会出现实质性延迟，实质性阻碍或阻止完成合并或本协议所设想的其他交易。
(C)双方应合作并尽其合理的最大努力设定公司股东大会和母公司股东大会(视情况而定)的记录日期，并在同一天举行。
第5.4节非恳求。
(A)本公司同意，本公司及本公司任何附属公司均不得，且本公司应尽其合理最大努力，并应使本公司各附属公司尽其各自的合理最大努力，使其各自的代表不(I)直接或 间接发起或征求，或故意鼓励或知情地促进(包括通过提供与本公司或本公司任何附属公司有关的非公开信息)任何查询，或提出或提交任何构成或可合理预期导致有关本公司的收购建议的建议，(Ii)参与或参与与本公司或本公司任何附属公司有关的任何非公开资料或数据，或披露与本公司或本公司任何附属公司有关的任何非公开资料或数据，或让已就本公司提出收购建议的任何人士或拟就本公司提出收购建议的任何人士接触本公司或本公司任何附属公司的物业、簿册或记录，或(Iii)接受有关本公司的收购建议或订立任何 协议，包括任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合营企业协议、合伙协议或其他类似协议、安排或理解，(A)构成或与本公司有关的任何收购建议(根据第5.4节允许的可接受的保密协议除外)，或(B)要求、意图导致或可能导致本公司放弃、终止或未能完成合并或本{br>协议预期的任何其他交易(每项协议均为公司收购协议)。任何
53
本公司附属公司或本公司或本公司任何附属公司的任何代表违反上述限制，不论该代表是否获授权，亦不论该代表是否声称代表本公司或本公司任何附属公司行事，均应视为本公司违反本协议。尽管本协议有任何相反之处，在获得公司股东批准之前，如果(W)在本协议日期之后，公司从第三方收到关于公司的书面收购建议(并且该收购建议 不是发起、征求、本公司或本公司任何附属公司或其任何代表明知而鼓励或促成，且并非因实质性违反第5.4(A)条而产生，(X)本公司就该等收购建议向母公司提供第5.4(G)条所规定的通知，(Y)本公司董事会真诚地(在征询本公司财务顾问及外部法律顾问的意见后)认为，该收购建议构成或合理地可能导致本公司的上级建议，以及(Z)公司董事会 真诚地(在咨询公司外部法律顾问后)认定，不参与此类讨论或谈判或不向该第三方披露此类信息或数据将与其根据特拉华州法律承担的受托责任相抵触；但在未与该第三方签订可接受的保密协议之前，公司不得向该第三方提供任何信息(该协议的副本应仅供母公司参考)。第5.4节所载内容不得禁止本公司或本公司董事会根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2(A)向本公司股东采取和披露与本公司收购提案有关的立场，或在任何 情况下进行任何类似的披露，前提是本公司董事会在与外部律师协商后真诚地确定，不采取此类行动将与其在特拉华州法律或适用法律下的受托责任相抵触；除非第5.4(B)节或第5.4(C)节允许，否则本句 不会被视为允许公司董事会做出公司不利的推荐变更。
(B)除第5.4(B)节和第5.4(C)节另有规定外，公司董事会或其任何委员会不得直接或间接(A)扣留或撤回(或以对母方不利的方式修改、修改或限定)，或公开提出或宣布任何保留或撤回(或以对母方不利的方式修改、修改或限定)、公司推荐、(B)推荐、采纳或批准，或公开提议、采纳或批准的意向。与公司有关的任何收购建议，(C)公开提出与第三方要约或交换要约有关的任何建议，但反对此类要约的建议或公司董事会根据交易法规则14d-9(F)设想的类型或遵守根据交易法颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或根据交易法颁布的M-A法规第1012(A)项关于公司的收购建议的临时沟通除外。(D)除第(C)款所述的投标或交换要约外，自首次公开宣布对公司的任何收购建议或对其进行任何重大修改之日起，未能在母公司提出请求后十(10)个工作日内发布新闻稿，重申公司的建议，或(E)未能在联合委托书中包括公司推荐(第(Br)条第(I)款所述的任何行动称为公司不利推荐变更)，也不得(Ii)公司或任何公司子公司签署或订立公司收购协议。 尽管有上述规定，在获得公司股东批准之前的任何时间，公司在所有重要方面始终遵守本第5.4条和第5.3条的规定，以回应关于本公司的真诚的书面收购建议，而该收购建议不是由本公司发起、征求、在知情的情况下由公司或公司的任何子公司或其各自的代表鼓励或促成，而不是以其他方式产生的材料
54
本公司、本公司子公司或其各自代表违反第5.4(A)条，且本公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地确定是或很可能导致对本公司提出上级建议，则本公司董事会可根据第7.1(D)(Iv)条作出本公司不利的建议变更或终止本协议；但是，公司无权根据公司的上级建议对公司作出不利建议变更，除非(W)在做出公司不利建议更改前至少四(4)个工作日，公司向母公司提供书面通知(公司通知)，告知母公司公司董事会或其委员会已收到上级建议，详细说明该上级建议的具体条款和条件，提供提议协议的最新版本，根据该协议提出该上级建议并确定提出该上级建议的个人或团体，(X)在该四(4)个工作日期间，本公司与母公司进行谈判，并促使其代表真诚地与母公司谈判(如果母公司希望谈判)对本协议条款的任何修订，(Y)如果在该四(4)个工作日期间，母公司提出任何替代交易(包括对本协议条款的任何修改)，公司董事会真诚地决定(在与公司财务顾问和外部法律顾问磋商后，并考虑到该替代交易提案的所有财务、法律和监管条款和条件)，包括完成的任何条件和预期时间，以及该替代交易提案未完成的任何风险)母公司的该替代交易提案至少不像上级提案那样对公司及其股东有利(有一项理解，即上级提案的财务或其他重大条款的任何变化将需要新的公司通知和根据第5.4(B)条规定的新的两个营业日期限)和(Z)公司董事会在咨询外部法律顾问后，确定未能做出公司不利的推荐更改将与其根据特拉华州法律承担的受托责任 不一致。
(C)除与上级建议书(应受第5.4(B)节和不受本第5.4(C)节约束)有关外，在获得公司股东批准之前的任何时间，在符合S公司在所有重大方面始终遵守第5.4节和第5.3节的规定的情况下，公司董事会可针对公司干预事件作出其定义第(A)款所述的公司不利建议变更，前提是公司董事会(I)真诚地决定：在与公司外部法律顾问S及其选择咨询的任何其他顾问协商后， 未能做出公司不利推荐变更将与其在特拉华州法律下的受托责任不一致，并且(Ii)向母公司提供书面通知(公司变更通知)，通知母公司公司董事会正在考虑做出公司不利推荐变更，并指定构成该预期决定基础的重大事实和信息；但是，前提是
55
（x）在母公司收到公司变更通知后的第四个营业日之前，公司董事会不得做出此类公司不利建议变更，以及（y）在该 四（4）个营业日期间，应母公司的要求，公司应本着诚信的原则就本协议的任何变更或修改进行协商，以使公司董事会不会对公司不利。建议 变更符合特拉华州法律规定的信托义务（双方理解并同意，与该公司介入事件相关的事实和情况的任何重大变更均需要 公司发出新的书面通知;但就任何此类新通知而言，“”“”本第5.4（c）条中提及的四（4）个营业日和第四个营业日应分别视为“两 （2）个营业日”和第“二”个营业日）。
(d) Parent agrees that neither it nor any of the Parent Subsidiaries shall, and Parent shall use its reasonable best efforts to, and shall cause each of the Parent Subsidiaries to use their respective reasonable best efforts to, cause their respective Representatives not to (i) directly or indirectly initiate or solicit, or knowingly encourage or knowingly facilitate (including by way of furnishing non-public information relating to Parent or any of the Parent Subsidiaries) any inquiries or the making or submission of any proposal that constitutes, or could reasonably be expected to lead to, an Acquisition Proposal with respect to Parent, (ii) participate or engage in discussions or negotiations with, or disclose any non-public information or data relating to Parent or any of the Parent Subsidiaries or afford access to the properties, books or records of Parent or any of the Parent Subsidiaries to any Person that has made an Acquisition Proposal with respect to Parent or to any Person in contemplation of making an Acquisition Proposal with respect to Parent, or (iii) accept an Acquisition Proposal with respect to Parent or enter into any agreement, including any letter of intent, memorandum of understanding, agreement in principle, merger agreement, acquisition agreement, option agreement, joint venture agreement, partnership agreement or other similar agreement, arrangement or understanding, (A) constituting or related to, or that is intended to or could reasonably be expected to lead to, any Acquisition Proposal with respect to Parent (other than an Acceptable Confidentiality Agreement permitted pursuant to this Section 5.4) or (B) requiring, intending to cause, or which could reasonably be expected to cause Parent to abandon, terminate or fail to consummate the Merger or any other transaction contemplated by this Agreement (each, a “Parent Acquisition Agreement”). Any violation of the foregoing restrictions by any of the Parent Subsidiaries or by any Representatives of Parent or any of the Parent Subsidiaries, whether or not such Representative is so authorized and whether or not such Representative is purporting to act on behalf of Parent or any of the Parent Subsidiaries or otherwise, shall be deemed to be a breach of this Agreement by Parent. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, prior to obtaining the Parent Stockholder Approval, Parent and the Parent Board may take any actions described in clause (ii) in the first sentence of this Section 5.4(d) with respect to a third party if (w) after the date of this Agreement, Parent receives a written Acquisition Proposal with respect to Parent from such third party (and such Acquisition Proposal was not initiated, solicited, knowingly encouraged or knowingly facilitated by Parent or any of the Parent Subsidiaries or any of their respective Representatives and did not result from a material breach of this Section 5.4(d)), (x) Parent provides the Company the notice required by Section 5.4(g) with respect to such Acquisition Proposal, (y) the Parent Board determines in good faith (after consultation with Parent’s financial advisors and outside legal counsel) that such Acquisition Proposal constitutes or is reasonably likely to lead to a Superior Proposal with respect to Parent, and (z) the Parent Board determines in good faith (after consultation with Parent’s outside legal counsel) that the failure to participate in such discussions or negotiations or to
56
向第三方披露此类信息或数据将不符合其在特拉华州法律下的信托义务;但前提是，母公司在未与第三方签订《可接受保密协议》（仅向公司提供一份该协议副本，以供参考）之前，不得向第三方提供任何信息。本第5.4条中的任何内容均不应禁止母公司或母公司董事会根据《交易法》颁布的规则14 d-9和14 e-2（a）采取并向母公司股东披露与母公司有关的收购建议有关的立场，或进行任何类似的披露，在任何一种情况下，如果母公司董事会在与外部律师协商后善意地确定，不采取此类 行动将与其在特拉华州法律或适用法律下的受托责任不一致;但本句不应被视为允许母公司董事会做出母公司不利建议变更，除非 第5.4（e）或5.4（f）节允许。
(E)除第5.4(E)节和第5.4(F)节另有规定外，(I)母公司董事会或其任何委员会不得直接或间接(A)拒绝或撤回(或以对公司不利的方式修改、修改或限定)，或公开提出或宣布任何保留或撤回(或以对公司不利的方式修改、修改或符合资格)、母公司建议或母公司建议的意图，(B)推荐、采纳或批准，或提议公开推荐、采纳或批准，与母公司有关的任何收购建议，(C)公开提出与第三方的要约或交换要约有关的任何建议，但反对此类要约的建议或母公司董事会根据《交易法》规定的规则14d-9(F)所规定的类型或遵守根据《交易法》颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或根据《交易法》颁布的M-A法规第1012(A)项就针对母公司的收购建议进行的临时沟通除外。(D)除(C)款所述的投标或交换要约外，自首次公开宣布任何针对母公司的收购建议或对其作出任何重大修改之日起，未有在本公司提出要求后十(10)个营业日内发布新闻稿重申母公司建议，或(E)未有将母公司建议 纳入联合委托书(第(I)款所述的任何行动称为母公司不利建议变更)，或(Ii)母公司或任何母公司子公司 不得签署或订立母公司收购协议。尽管如上所述，在获得母公司股东批准之前的任何时间，在符合S始终在所有实质性方面遵守本第5.4节和第5.3节的规定的情况下，针对与母公司有关的真诚的书面收购建议，并非由母公司或任何母公司子公司或其各自的任何代表发起、征求、知情鼓励或知情促成的，也不是由于母公司、母公司子公司或其各自的代表实质性违反第5.4(D)条而导致的，且母公司董事会真诚地确定，在与外部法律顾问和财务顾问协商后，母公司董事会可根据第7.1(C)(Iv)节作出母公司的不利建议变更或终止本协议；但是，如果母公司无权针对针对母公司的上级建议作出更改，则母公司无权行使其权利 除非(W)在做出母公司不利建议更改之前至少四(4)个工作日，母公司向公司提供书面通知(母公司通知)，告知公司母公司董事会或其委员会已收到上级建议，其中详细说明了该上级建议的具体条款和条件，并提供了提议的最新版本
57
(Br)在该四(4)个营业日 期间，母公司与公司进行谈判，并使其代表真诚地与公司谈判(如果公司希望谈判)对本协议条款的任何修订；(Y)如果在该四(4)个营业日期间，公司提出任何替代交易(包括对本协议条款的任何修改)，母公司董事会本着诚意(咨询母公司S财务顾问和外部法律顾问，并考虑到该替代交易提案的所有财务、法律和监管条款和条件，包括完成交易的任何条件和预期时间)确定。及(Z)母公司 董事会在咨询外部法律顾问后认为，本公司的该替代交易建议对母公司及其股东的利益至少不如上级建议那样有利(有一项理解，上级建议的财务或其他重大条款的任何更改将需要新的母公司通知和根据第5.4(E)条规定的新的两(2)个营业日期间)及(Z)母公司 董事会在咨询外部法律顾问后认为，未能作出母公司不利建议的变更将与其在特拉华州法律下的受托责任相抵触。
(F)除与上级建议书(须受第5.4(E)节及不受第5.4(F)节约束)有关外，在取得母公司股东批准前的任何时间，并在符合母公司S在所有重大方面时刻遵守第5.4及5.3节的规定的情况下，母公司董事会可在母公司董事会(I)真诚决定的情况下，对母公司干预事件作出其定义第(A)款所述的母公司不利建议变更。在咨询了母公司S外部的法律顾问和其选择咨询的任何其他顾问后，认为未能做出该母公司不利建议变更 将与其在特拉华州法律下的受托责任相抵触，并且(Ii)向公司提供书面通知(母公司变更通知)，告知公司母公司董事会正在考虑进行母公司不利推荐变更，并具体说明构成该预期决定基础的重大事实和信息；但条件是(X)母公司董事会在收到母公司变更通知后的第四个营业日之前不得作出该母公司不利的建议变更，以及(Y)在该四(4)个营业日期间，应本公司的要求，母公司应真诚地与 就本协议的任何变更或修改进行谈判，以允许母公司董事会不做出与其在特拉华州法律下的受托责任相一致的不利建议变更(双方理解并同意，与此类母公司介入事件有关的事实和情况的任何实质性变更应要求母公司发出新的书面通知；但就任何此类新通知而言，第5.4(F)节中提及的四个 (4)个工作日和第四个工作日应分别视为两(2)个工作日和第二个工作日)。
(G)双方同意，除本条款第5.4条(A)至(F)段中规定的公司和母公司的义务外，公司或母公司应在实际可行的情况下尽快(无论如何在收到后二十四(24)小时内)将从任何人收到的关于公司或母公司的任何信息请求或任何收购建议(视情况而定)以书面形式通知另一方，或就与该一方有关的任何收购建议进行的任何询价、讨论或谈判。以及此类请求、收购建议、询价的条款和条件，
58
本公司或母公司应立即向另一方提供本公司或母公司收到的与上述任何事项相关的任何书面材料的副本，以及提出任何该等请求、收购建议或询价的个人或团体的身份，或正在与其进行任何讨论或谈判的个人或团体的身份。本公司及母公司均同意，本公司及母公司应同时向另一方提供有关本公司或其附属公司的任何非公开资料，而该等资料是向任何其他人士或集团提供的，而该等收购建议并非 先前提供予该另一方的。公司和母公司应随时向另一方通报任何收购建议的情况(包括各方的身份和涉及的价格，以及任何重大条款和条件的任何变化)。公司和母公司各自同意不免除任何第三方的责任，或放弃与其所属的收购提案有关的任何保密或停顿协议的任何条款；但前提是，在获得公司股东批准或母公司股东批准(视情况而定)之前而非之后，如果公司董事会或母公司董事会(视情况而定)在回应第三方主动提出的放弃任何停顿条款或类似条款的请求时，在与公司S或母公司S(视情况适用)进行外部法律顾问协商后真诚地确定，如果不采取此类行动将与其根据特拉华州法律承担的受信责任相抵触，则公司或母公司(视情况而定)应被允许放弃，而无需另一方S事先书面同意。此类停顿或类似条款仅限于允许该第三方在保密基础上向公司或母公司(如适用)提出收购建议所必需的范围；但公司或母公司(视情况而定)应在采取此类行动前至少两个日历日以书面形式通知另一方。
(H)在本协议签署和交付后，本协议的每一方将停止并将促使其子公司及其各自的代表停止和终止迄今与任何各方进行的任何现有活动、讨论或谈判，这些活动、讨论或谈判与任何可能的收购提议有关。各方同意，应(I)采取必要步骤，将本协议第5.4条中承担的义务迅速告知参与本协议所涉交易的其代表，并(Ii)迅速要求迄今已与S签署保密协议的每一人考虑一项收购建议，要求该方归还或销毁迄今由其或其代表向其提供的所有机密信息。
第5.5节监管备案。
(a)在合理可行的情况下尽快（但在任何情况下，不得迟于本协议日期后的十五（15）个营业日 ，就《高速铁路法案》要求的任何备案而言），各方应就合并和本协议 预期的其他交易向任何政府实体提交所有适用的通知、报告和其他文件，包括《高铁法案》规定的通知和报告表格，并应向另一方提供为实现此类备案而可能需要的任何信息，并应尽快作出适当的反应 在合理可行的情况下，政府实体就提交文件提出的任何额外信息或文件材料请求根据HSR法案。
59
(b)本协议各方应（i）将任何政府实体就本协议及本协议拟进行的交易向另一方进行的任何沟通通知另一方，并根据适用法律，允许另一方提前审查和讨论，并善意考虑另一方就以下事项提出的意见：与本协议有关的任何提议的沟通以及与任何政府实体的交易，（ii）一方面，立即向另一方提供其与其代表之间的所有通信、文件、 和书面沟通的副本，另一方面，就本协议和本协议预期的交易而言，（iii）不参与与任何政府实体就与本协议或本协议预期的交易有关的任何竞争或反垄断事项的任何备案、调查或询问举行的任何会议或 讨论，除非事先与其他 方进行了磋商，在该政府实体允许的范围内，使其他各方有机会出席和参与该会议，以及（iv）向其他各方提供所有通信、文件和 通信的副本（以及载明其实质内容的备忘录），双方及其关联公司和各自代表与任何政府实体或成员或各自工作人员之间，另一方面， 关于与本协议有关的任何竞争或反垄断事宜。为解决合理的特权或 保密问题，并删除涉及估值或其他竞争敏感材料的参考资料，双方可在其认为适当和必要的情况下，指定根据本 第5.5条向另一方提供的任何材料仅为可接受的外部顾问。”
(c)各方应（i）在任何政府实体就合并或本协议预期的任何其他交易开始或威胁开始任何法律诉讼时，立即 通知另一方，（ii）随时向另一方通报 任何此类法律程序或威胁的状态，以及（iii）受适用的法律限制和任何政府实体的指示，相互通报与完成 本协议预期的交易，并及时通知另一方任何政府实体与合并有关的任何通信。
(d)母公司应在与公司进行合理协商并考虑公司’的善意意见后，有权 指导在任何政府实体面前对本协议及本协议拟进行的交易进行辩护，并牵头安排与以下各方的任何会议和进行谈判的时间表和战略规划： 政府实体有关（i）《高铁法案》规定的与合并相关的任何适用等待期到期或终止，或（ii）从 政府实体获得任何同意、批准、弃权、许可、授权或许可;但前提是，应向公司提供合理的参与机会;此外，未经公司’书面同意，不得 无理拒绝、附加条件或延迟给予同意，母公司不得向任何政府实体作出任何承诺或与任何政府实体达成任何协议，以延迟完成本协议预期的任何交易。
60
(E)根据本协议的条件和条款，包括第5.5(G)节，各方应尽合理最大努力采取或促使采取一切必要的行动，以实现本协议的意图和目的，并在合理可行的情况下尽快完成合并并使本协议预期的其他交易生效。在不限制前述一般性的前提下，根据本协议的条件和条款，包括第5.5(G)节，每一方应(I)合理地与另一方合作，签署和交付进一步的文件、证书、协议和文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以证明或反映本协议预期的交易(包括签署和交付本协议项下所有备案所合理需要的所有文件、证书、协议和文书)；(br}(Ii)发出与合并和本协议所设想的其他交易相关的、该当事方必须作出和发出的所有通知(如果有)；(Iii)尽合理最大努力在实际可行的情况下尽快使《高铁法案》规定的等待期期满或终止；(Iv)尽最大努力取得彼此的批准、同意、批准、许可、放弃授权(包括政府实体的任何授权) 任何重大合同(如有)的当事各方必须获得或(根据任何适用法律或合同，或以其他方式)该当事各方就合并或本协议所设想的任何其他交易而必须获得的批准、同意、批准、许可 (但各方不得为获得任何此类批准、同意、批准、许可而向任何此等人士支付任何费用或支付任何其他款项，豁免或授权 (不包括法律规定的向政府实体提交的正常申请费，应由父母支付)；及(V)尽合理的最大努力，在实际可行的情况下，尽量避免在终止日期前作出任何会限制、阻止或延迟结束的命令，或在任何情况下避免在终止日期前将其腾出或终止，包括但不限于通过案情诉讼(包括上诉)抗辩任何人士在任何法院提出的任何相关申索。
(F)在不限制第5.5(E)款的情况下，各方应尽合理最大努力避免或消除反垄断法规定的各种障碍，以使关闭在合理可行的情况下尽快发生(在任何情况下不得迟于终止日期)，包括(X)提议、谈判、承诺并经同意实施 法令、单独命令或以其他方式出售、剥离或处置母公司的业务、产品线或资产，本公司及其各自附属公司及(Y)以其他方式采取或承诺于截止日期后采取或承诺采取行动，以限制母公司或任何母子公司与S或其保留任何该等业务、产品线或资产的能力有关的行动自由(第(X)及(Y)项均为监管 补救措施)。
(G)尽管本协议有任何相反规定，母公司及其子公司不应被要求 实施或同意任何监管补救措施(未经母公司S书面同意，本公司或其任何子公司不得、提出或同意)或同意任何监管补救措施，而该等监管补救措施单独或与任何其他监管补救措施一起，合理地预期将对合并后母公司及其子公司的业务、运营、状况(财务或其他方面)或运营结果产生重大不利影响，但有一项理解，即所收到的任何收益，或预期收到的，在作出该决定时不应考虑实施监管补救措施所产生的影响；此外，(X)就此 目的而言，在合并生效后，母公司及其附属公司作为一个整体应被视为一个合并的实体集团，其规模和规模为假设公司的规模的100%， 截至本协议日期作为一个整体，且(Y)母公司可在完成合并后提出任何监管补救措施。应母公司的书面要求，本公司应并应促使其子公司同意采取任何监管补救措施，只要该监管补救措施是以完成合并为条件的。
61
(H)如就该等收购、合并或合并订立最终协议或完成该等收购、合并或合并将合理地预期(I)在取得或不取得任何资产方面造成任何重大延迟，或以其他方式收购或同意取得任何资产，则母公司及本公司的每一方不得、亦不得允许其各自的附属公司或受控附属公司收购或同意收购(通过合并或合并，或以任何其他方式购买大部分资产或股权)，或以其他方式收购或同意收购任何资产。完成本协议预期的交易所需的任何行动或不采取行动、放弃、许可、等待期的到期或终止、政府实体的同意或批准，或(Ii)实质性推迟或以其他方式阻止完成本协议预期的交易。
第5.6节公司长期激励奖的处理。
(A)公司RSU。
(I)在生效时间，在生效时间(但尚未结算)未偿还和归属的每个公司RSU，或仅由于完成本协议预期的交易而根据其在本协议日期生效的条款归属的每个公司RSU(每个，归属公司RSU)应凭借交易结束和 母公司、合并子公司、公司或其持有人的任何行动，取消并转换为有权获得(不计利息)(1)数量的母公司普通股，该数量等于(X)在紧接生效时间之前受该归属公司RSU约束的公司普通股数量的乘积(四舍五入为最接近的 总股数)，乘以(Y)兑换比率和(2)相当于该归属公司RSU(如有)的应计但未支付股息等值的现金金额，在每种情况下，由尚存公司在生效时间后五(5)个工作日内支付，减去任何必要的预扣。
(Ii)在生效时间，在紧接生效时间之前尚未完成的非既有公司RSU的每个公司RSU(每个，一个未归属公司RSU)应因关闭的发生而由母公司承担，并且不需要母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动，并应由母公司承担，并相对于母公司普通股(该等限制性股票单位)的股份(四舍五入至最接近的整体股数)转换为 数量的限制性股票单位。转换后的RSU)等于紧接生效时间之前受未归属公司RSU约束的公司普通股数量的乘积乘以换汇比率。紧随生效时间后，每个转换后的RSU应继续受适用于紧接生效时间前相应的未归属公司RSU的相同条款和条件(包括归属和没收)的 管辖。
62
(B)公司MSU。在生效时间，根据 公司股票计划授予的、在紧接生效时间之前尚未完成的每个市场股票单位，应凭借成交的发生而无需母公司、合并子公司、公司或其持有人采取任何行动。由母公司承担，并转换为若干转换后的RSU(四舍五入至最接近的整体股数)等于以下乘积：(I)在紧接 有效时间之前受公司MSU约束的公司普通股数量，反映适用业绩指标在以下两者中较大者的有效时间：(A)根据适用奖励协议中另有规定的业绩标准确定的业绩水平，以及(Br)截至紧接截止日期前最后一个营业日的业绩期间，以及(B)公司股票计划和适用奖励协议条款下的目标业绩水平，乘以 (二)汇率。紧随生效时间之后，每个此类转换后的RSU应继续遵守与紧接生效时间之前适用于相应公司MSU的相同条款和条件(包括归属和没收，但不包括任何履行归属 条件)。
(C)公司中央处理器。在生效时间，根据公司股票计划授予的每项现金长期激励奖励(现金特别提款权奖励或公司影子股票单位除外)在紧接生效时间之前未偿还和未授予的 应由母公司承担，并继续受紧接生效时间之前适用于相应公司CPU的相同条款和条件(包括归属、没收和结算时间)的约束，而母公司、合并子公司、公司或其持有人不采取任何行动；但适用绩效指标的实现应反映在(I)根据适用奖励协议中另有规定的绩效标准确定的绩效水平和(Ii)公司股票计划条款和适用奖励协议条款下的目标绩效水平两者中较大者。
(D)现金结算的股票增值权。在生效时间，根据公司股票计划授予的每一项现金结算股票增值权(每一项现金SAR奖励)在紧接生效时间之前尚未完成，由于关闭的发生且母公司、合并子公司、公司或其持有人没有采取任何 行动，母公司将承担并转换为关于母公司普通股股票的现金结算股票增值权奖励(每一项现金SAR奖励)，(I)受该现金特别提款权奖励的母公司普通股的股份数量等于紧接生效时间之前受现金特别提款权奖励的公司普通股的股份数量， 乘以交换比率，向下舍入至最接近的整数股，及(Ii)转换后现金特别行政区奖励的每股行使价格等于紧接生效时间前的现金特别行政区奖励的每股行使价格 ，除以汇兑比率，四舍五入到最接近的整数分。紧接生效时间后，每项已转换的现金特别行政区奖励在其他方面应继续受适用于紧接生效时间之前的相应现金特别行政区奖励的相同条款和条件(包括到期日)管辖。
63
(E)公司影子股票单位。在生效时间，根据公司股票计划授予的每个影子股票单位(每个，一个公司影子股票单位)在紧接生效时间之前尚未完成，由于结算发生，且没有母公司、合并子公司、公司或其持有人 采取任何行动，应立即全额归属，并转换为根据公司股票计划和适用奖励协议的条款确定的现金收款权利， 由尚存公司在生效时间后五(5)个工作日内支付，减去任何必要的扣缴。
(F)第409A条。在本节5.6中描述的任何裁决构成非限定递延补偿的范围内，根据守则第409a节的规定，本协议就该裁决预计支付的任何款项应根据本协议和适用的裁决支付S条款，或在裁决条款允许的最早时间支付，该时间不会导致根据守则第409a条适用税金或罚款。
(G)所需的行动。在生效时间之前，公司董事会(或如适用，管理任何公司福利计划的任何委员会)应采取一切必要行动，批准和实施本第5.6节的前述规定，包括在必要时作出公司董事会或其委员会或公司福利计划的任何管理人的任何决定或通过决议。在生效时间之后，母公司应根据要求以S-8表格(或其他适用表格)提交关于转换后的RSU的母公司普通股的有效登记声明。
第5.7节员工和 劳工事务。
(A)在结束之日起至结束一周年之日止，或在结束后受雇于母公司及其附属公司(包括尚存公司)的较短期间(持续期间)内，母公司应向或应促使母公司附属公司(包括尚存公司)向紧接生效时间前受雇于公司或任何公司附属公司的每名个人(每名连续雇员)提供(I)基本工资或基本工资(视情况而定)。(Ii)目标年度现金 奖励薪酬机会、目标长期奖励薪酬机会及其他员工福利(不包括控制权、交易、留任、留任或类似花红或付款的任何变更)合计相当于本公司及本公司附属公司于紧接生效时间前向该名连续雇员提供的福利。
(B)在符合适用法律的情况下，为了归属固定缴款退休福利、参与资格以及仅适用于 休假和带薪休假政策、遣散费计划和政策以及伤残计划和政策，根据在生效时间之后向任何继续雇员提供福利的母公司和母公司子公司的福利和补偿计划(新计划)，确定福利水平(但为免生疑问，不是为了根据任何界定福利养老金计划应计福利)，每名连续雇员应计入其在生效时间之前在本公司和本公司子公司的服务时间。在生效时间之前，该连续雇员有权根据 获得该项服务的积分，其程度和目的与该雇员相同
64
任何类似的公司福利计划；只要不要求此类服务计入会导致福利重复的程度。此外，在不限制本条款(B)前述规定的一般性的情况下：(I)每名连续雇员应立即有资格参加任何和所有新计划，且无任何等待时间，范围为该新计划的覆盖范围取代了该连续雇员在紧接生效时间之前参加的可比公司福利计划(该等计划，统称为旧计划)下的保险范围；及(Ii)为向任何连续雇员提供医疗、牙科、药品或视力福利的每个新计划的目的，父母应导致所有预先存在的条件排除和积极主动地工作免除该员工及其受保家属的新计划要求，父母应在旧计划的计划年度内，使该员工及其受保家属在旧计划年度内发生的任何符合条件的费用，截至该员工参加相应新计划之日起计，以满足所有 免赔额、共同保险和最高限额自掏腰包适用于该员工及其承保家属在适用计划年度的要求，如同该 金额已根据该新计划支付一样。
(C)除本协议另有明文规定外，自 生效时间起及之后，母公司应遵守并促使其附属公司(包括尚存公司)按照其条款(包括与修订或终止条款有关的条款)遵守公司福利计划。
(D)根据公司披露函件第5.7(D)节的规定，如果生效时间早于公司支付2024日历年年度奖金的日期 ，则母公司或其子公司之一(包括尚存公司)应根据适用奖金计划的条款，向有资格获得2024日历年年度现金奖金且在适用支付日期之前仍受雇于母公司或其中一家母公司的每名连续员工支付奖金，以(I)目标业绩或(Ii)2024日历年的实际业绩中较大者为准。以与过去惯例一致的方式确定，但须进行合理调整，以反映与本协议设想的交易有关的任何非经常性成本或其他影响(2024年年度奖金)；但在任何情况下，根据第5.7(D)条支付任何2024年年度奖金不会导致根据任何其他激励、遣散费或其他类似安排向任何连续雇员支付重复付款。2024年年度奖金应由母公司或尚存公司同时支付，同时此类年度奖金通常由本公司在正常业务过程中支付。
(E)如果母公司在截止日期前十(10)个工作日内提出书面要求，本公司应采取一切必要或适当的行动，自截止日期的前一天起终止本公司S 401(K)员工储蓄和保障计划( “公司401(K)计划”)。公司应在不迟于截止日期前五(5)个工作日向母公司提供公司401(K)计划已终止的证据(其形式和实质应由母公司审查并提出合理意见)。关于公司401(K)计划的终止，母公司应允许参与公司401(K)计划的每一名连续员工在截止日期后(A)成为母公司或其子公司的401(K)计划的参与者，该计划是母公司或其子公司的“符合资格的退休计划”(按守则第401(A)(31)节的含义)(“母公司401(K)计划”)，以及(B)以现金形式提供“符合资格的展期分配”(按守则第401(A)(31)节的含义)的展期供款。或票据(如果是参与者贷款)，金额等于从公司401(K)计划分配给每个此类连续员工的账户余额的合格展期 分配部分，自截止日期起生效。
65
(F)在就受本协议所述交易(包括本协议的任何时间表)影响的薪酬或福利事项进行任何广泛的沟通或书面沟通之前，每一方应向另一方提供一份拟进行的沟通的副本，而另一方应 有合理的时间对该沟通进行审查和评论。公司和母公司应合作提供任何此类双方同意的沟通。
(G)就所有公司福利计划、保单、计划或协议(包括但不限于《公司股票计划》项下的遣散费计划和奖励协议， 包括控制权变更或控制权变更这一术语，视适用情况而定)而言，双方承认并同意，完成本协议中预期的交易将构成控制权变更 (或控制权变更或类似进口的交易)。
(H)此第5.7节中包含的任何内容(无论是明示的还是默示的)不得(I)创建或授予任何员工、董事、高级管理人员或个人服务提供商的任何权利、补救或索赔，或任何雇用或聘用的权利，或 继续雇用或聘用任何连续雇员或任何其他人的任何特定雇用条款或条件，(Ii)不得被考虑或视为建立、修订或修改任何公司福利计划、新计划、 或任何其他福利或补偿计划、计划、政策、协议、安排或合同，或(Iii)向本协议各方以外的任何人授予任何权利或利益(包括任何第三方受益人权利)。第5.7节的规定不得解释为阻止终止雇用任何连续雇员，或在遵守第5.7节的其他条款的情况下， 制定、修订或终止任何特定的公司福利计划、新计划或任何其他福利或补偿计划、计划、政策、协议、安排或合同。
第5.8节高级职员和董事的赔偿。
(A)在有效时间后六(6)年内，在法律允许的最大范围内，母公司应促使尚存公司， 尚存公司应对(I)本公司或本公司任何子公司或(Ii)应本公司S请求以此类身份服务的任何其他 实体(在每种情况下，当以此类身份行事时)的每一位现任和前任董事及高级管理人员(包括合理的律师和其他 专业人员的费用和支出)进行赔偿、辩护和保持无害(并预支相关费用)，判决、罚款、罚金、损失、索赔、损害赔偿或债务，或为了结任何实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查而支付的款项，不论民事、刑事、行政或调查，不论是民事、刑事、行政或调查(不论是民事、刑事、行政或调查)，而该等民事、刑事、行政或调查(包括作为证人)是或以其他方式牵涉(包括作为证人)，而该等判决、罚款、罚金、损失、索赔、损害赔偿或债务或款项是或曾经是本公司、本公司任何附属公司或上述其他实体的高级人员或人员，并因在生效日期或之前存在或发生的事项(包括本协议，合并及拟进行的其他交易)，无论是在生效时间之前、在生效时间或之后提出的主张或主张。
66
(B)自生效之日起六(6)年内，尚存公司的注册证书及章程所载有关免除在生效时间前已担任本公司董事及高级管理人员的个人的责任、赔偿及垫付开支的条款，不得低于截至本协议生效之日，本公司S注册证书及章程所载的条款。
(C)尚存公司(或代表尚存公司S的母公司)应不迟于紧接 结束前，向经认可的保险公司支付索赔期限至少为六(6)年的尾部保险单，用于 公司S现任董事和高级管理人员责任保险(D&O保险)的承保人员，包括条款、条件、对于在生效时间或之前存在或发生的事项(包括与本协议或本协议拟进行的交易或行动有关的事项)，公司合理接受的保留额和承保水平至少与S现有的D&O保险一样优惠。 尽管前述有任何相反规定，在任何情况下，母公司或尚存的公司都不需要为该等保单支付超过本公司目前支付的年度保费的300%(300%)的年度保费。
(D)在任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查中，如根据第5.8(A)节，受赔方有权获得赔偿，则任何希望索赔的受赔方应迅速以书面形式通知母公司，但未通知母公司并不解除尚存公司对受赔方可能承担的任何责任，除非此类失败对尚存公司造成重大损害。在发生任何此类索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查的情况下：(I)尚存公司有权承担抗辩(有一项理解，即通过选择承担抗辩，尚存公司将不被视为放弃了反对受补偿方S根据本协议有权获得赔偿的任何权利或承担任何责任)，但如果尚存公司选择不承担此类抗辩或受赔方的法律顾问通知尚存公司和受赔方之间存在利益冲突的问题，则除外。受补偿方可以聘请令父母和按照上述5.8(C)条获得的任何保险的提供者合理满意的法律顾问，尚存公司应在收到该法律顾问的报表后，立即为受补偿方支付该法律顾问的所有合理和有文件记录的费用、费用和开支；但是，(1)根据本第5.8(D)节的规定，尚存公司只有义务为任何司法管辖区的所有受保方支付一家律师事务所的费用(如有合理需要，除当地律师外)，除非为该等受保方聘请一名法律顾问会导致利益冲突(在这种情况下，为避免冲突所需的法律顾问人数最少)。
67
(br}应使用利息)和(2)如果有管辖权的法院在最终判决中最终裁定受补偿方无权获得尚存公司的赔偿，则受补偿方应已承诺偿还尚存公司支付的所有此类费用、成本或支出；(Ii)如果尚存公司选择承担此类抗辩，受补偿方应合作为任何此类事项辩护；(Iii)未经其事先书面同意以及根据前述第5.8(C)条获得任何保险提供人的事先书面同意而达成的任何和解，尚存公司不承担任何责任；及(Iv)如果有管辖权的法院最终裁定(br}该裁决应已成为最终裁定)该受补偿方以本合同所设想的方式采取的受补偿方行为为适用法律所禁止，则尚存公司不承担本协议项下的任何义务。即使本协议有任何相反规定，尚存公司不得就任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查中的任何判决达成和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受补偿方因该等索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查而产生的所有责任，或该受补偿方另有书面同意。
(E)如果母公司或尚存的公司或其各自的任何继承人或受让人(I)将与任何其他公司或实体合并或合并，且不是该合并或合并的继续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何个人、公司或其他 实体，则在每种情况下，应作出适当的规定(无论是通过法律实施或其他方式)，使母公司或尚存的公司的继承人和受让人应承担母公司和尚存的公司(视情况而定)的所有义务，在本第5.8节中阐述。
(F)本第5.8节的规定旨在使受补偿方及其各自的继承人、继承人和法定代表人受益，并可由其执行，对母公司和尚存公司的所有继承人和受让人具有约束力，未经受其影响的受补偿方(包括继承人、继承人和法定代表人)书面同意，不得以任何对受补偿方(包括其继承人、继承人和法定代表人)不利的方式进行修改。
(G)受保障方在本第5.8节项下的权利是受保障方根据本公司组织文件或在本协议之日生效的任何适用合同或法律可能享有的任何权利之外的权利。母公司应， 并应促使尚存公司履行公司或任何公司子公司在本协议日期生效并在公司披露函件第5.8(G)节规定的所有赔偿协议下履行的义务，并且不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改该等赔偿协议下的任何条款，从而对任何该等个人的责任消除、赔偿或费用权利的推进产生重大不利影响。
68
第5.9节公开披露。与本 协议有关的初始新闻稿应为联合新闻稿，此后母公司和公司应在发布与本协议预期的合并或其他交易有关的任何新闻稿或其他公开声明之前相互协商，并为对方提供审查和评论的合理机会 ；但是，如果在该新闻稿或公开声明发布之日之前，公司的不利推荐变更或母公司的不利推荐变更在所有方面都符合第5.4节的条款，则无需进行此类咨询，此外，(A)适用法律或与任何国家证券交易所的任何上市协议可能要求的任何该等新闻稿或公开声明可在磋商前发布，前提是发布该新闻稿或声明的一方已尽其合理最大努力及时与另一方磋商，以及(B)本公司及母公司均可在未经该等磋商的情况下，就本协议或本协议拟进行的交易发布公告或作出与另一方先前批准的新闻稿或公开声明中的披露一致的其他公开披露，或由任何一方按照第5.9节的规定作出的披露。本协议的任何条款都不应 禁止公司或母公司在公司不利推荐变更或母公司不利推荐变更的情况下发布任何新闻稿或公开声明，而这两种变更在所有方面都符合第5.4节的条款。
5.10纳斯达克上市；退市。
(A)母公司应根据纳斯达克的要求，尽其合理的最大努力，在截止日期前，根据本协议向公司股东发行母公司普通股 ，并在发出正式发行通知的情况下，授权其在纳斯达克上市。
(B)在结束前，应母公司S的要求，本公司应在结束前采取一切必要的行动，以促使本公司普通股从纽约证券交易所退市及终止本公司根据交易所法令对S公司普通股的登记，在各情况下，须于生效时间后在切实可行范围内尽快及无论如何不超过 于生效时间后十(10)天(有关期间为退市期间)，但须遵守本公司根据交易所法令承担的S义务。如果尚存公司很可能被要求在退市期间根据《交易所法》提交任何报告，公司将采取商业上合理的努力，在退市前至少三(3)个工作日向母公司提交任何 该等合理可能需要在退市期间提交的报告的实质最终草稿(成交后美国证券交易委员会报告)。本公司根据第5.10(B)节提供的《美国证券交易委员会》盘后报告将：(I)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述根据 该等报告作出陈述的情况而必须在其中陈述或为作出陈述而有必要陈述的任何重大事实，且不会误导及(Ii)在所有重大方面均符合适用法律的规定。
第5.11节收购法。如果任何收购法可能成为或可能声称适用于本协议中设想的交易，母公司、本公司、母公司董事会和公司董事会中的每一方将在适用法律允许的范围内，根据本协议的条款批准必要的批准并采取必要的行动 ，以便在可行的情况下，在终止日期之前，按照本协议预期的条款和条件以及其他方式，尽快完成本协议预期的合并和其他交易。采取行动消除任何收购法对本协议所考虑的任何交易的影响。
69
第5.12节第16节。在生效时间之前，公司和母公司打算由遵守交易法第16(A)条关于公司的报告要求的每一位高级职员或董事，在每一种情况下，因本协议拟进行的交易而进行的公司股权证券(包括与该公司股权证券有关的衍生证券)的任何处置(或对该交易的其他交易)，或因第I条拟进行的交易而对母股权证券(包括与此类母股权证券有关的衍生证券)的收购。母公司应采取符合上述意图的一切商业上合理的 行动。
第5.13节更改通知。本公司及母公司于获悉任何事实、事件或情况的发生或存在，而该等事实、事件或情况合理地可能导致第VI条所载的任何条件于终止日期前未能满足时，本公司及母公司应立即向对方发出书面通知(及随后将与该通知有关的任何发展通知通知另一方)。
第5.14节税务事项。
(A)本公司及母公司各自将(I)尽其合理最大努力使合并符合资格，及(Ii)不会采取(及 将阻止该一方的任何受控联营公司采取)任何合理预期会阻止合并符合重组处理资格的行动。本公司及母公司均拟将合并申报为符合重组待遇的资格。
(B)本公司及母公司将尽合理最大努力就大律师就重组处理发表任何意见(包括与提交或生效登记声明有关)进行合作，包括尽合理最大努力以有关大律师合理接受的形式及内容向 相关大律师递交陈述函件，其中载有该大律师提出意见合理所需或适当的惯常陈述(日期为必要日期 ，并由本公司或母公司的一名高级人员签署，视何者适用而定)。
(C)本公司及母公司将于知悉任何理由相信合并可能不符合重组待遇后，立即通知对方 。
(D)本协议旨在根据《守则》第354条和第361条的规定，按照财务条例§1.368-2(G) 和1.368-3(A)的规定，制定重组计划，并在此予以通过。
(E)除第1.8(E)条另有规定外，公司应及时支付或促使及时支付与合并有关的所有转让、销售、使用、印花、登记、单据及类似税费。
70
(F)为免生疑问，每一方均承认并同意其完成合并的义务不受有关合并有资格获得重组待遇的任何条件或或有事项的约束。
第5.15节现有债务的处理。
(a) Prior to or substantially concurrently with the Closing Date, the Company shall, as reasonably requested by Parent in writing delivered at least ten (10) Business Days prior to any minimum required notice deadline in the applicable agreement, (i) deliver (or cause to be delivered) notices of the payoff, prepayment, discharge, and termination of any outstanding Indebtedness or obligations of the Company and each applicable Company Subsidiary as required under the Company Credit Agreement (the amounts outstanding under the Company Credit Agreement, the “Company Indebtedness Payoff Amount”); provided, that any such notices will be required only if expressly conditioned upon the Closing, and (ii) take all other actions within its reasonable control and reasonably required to facilitate the repayment of the Company Indebtedness Payoff Amount, including the termination of the commitments under the Company Credit Agreement, in each case, substantially concurrently with the Effective Time. At least one (1) Business Day prior to the Closing Date, the Company shall deliver to Parent an executed payoff letter with respect to the Company Credit Agreement (the “Payoff Letter”), in a form and substance reasonably acceptable to Parent and subject to customary conditions. The Payoff Letter shall (i) confirm the aggregate outstanding amount required to be paid to fully satisfy all principal, interest, prepayment premiums, penalties, breakage costs or any other outstanding and unpaid Indebtedness under the Company Credit Agreement, as applicable, as of the anticipated Closing Date (and the daily accrual of interest thereafter), (ii) contain payment instructions and (iii) evidence the satisfaction, release and discharge of the Indebtedness under the Company Credit Agreement, as applicable. Parent shall (x) irrevocably pay off, or cause to be paid off, substantially concurrently with the Effective Time, the Company Indebtedness Payoff Amount (if any) and (y) take all actions within its control to provide all customary cooperation as may be reasonably requested by the Company to assist the Company in connection with its obligations under this Section 5.15. The Company shall use reasonable best efforts to provide, at Parent’s expense, all customary cooperation as may be reasonably requested by the Parent to assist the Parent in connection with any financing necessary to pay amounts required under this Section 5.15; provided, however, that (i) Parent’s obligations under this Agreement shall in no way be subject to or conditioned upon obtaining any financing and (ii) none of the Company nor any of its Affiliates shall be required to take or permit the taking of any action pursuant to this Section 5.15 that would: (A) require the Company or any Company Subsidiary or any of their respective Affiliates or any persons who are officers or directors of such entities to pass resolutions or consents to approve or authorize the execution of any financing, except that, if necessary to establish requisite authority or required under the Company Credit Agreement or the applicable Indenture (or the trustee thereunder) (or requested by legal counsel rendering any opinion thereunder), the Company and the applicable Company Subsidiaries shall be required to pass resolutions or consents to approve or authorize the payoff, prepayment, discharge, and termination of the Company Credit Agreement and the redemption or satisfaction and discharge of all or a portion of the outstanding aggregate principal amount of any or all of the Senior Notes, in each case, as contemplated by this Section 5.15, (B) require the Company or any Company Subsidiary or any of their respective Affiliates or any persons who are officers or directors of such entities to enter into, execute or deliver any certificate, document, instrument or agreement or agree to any
71
变更或修改任何现有证书、文件、文书或协议，在每种情况下，在生效时间之前生效，但要求交付的与预付款、清偿、及终止公司信贷协议或赎回或清偿及清偿全部或部分未偿还 任何或所有优先票据的本金总额，在每种情况下，如本第5.15节所述; 提供该等通知以成交为条件，(C)导致本公司、本公司子公司或其任何关联公司违反本协议中的任何陈述、担保或其他规定，如果在生效时间发生或继续违反，将导致本协议中所列任何条件的失败，(D)要求公司、本公司子公司或其任何关联公司(X)支付任何承诺或其他类似费用，(Y)产生任何其他费用、责任或义务，本协议项下与融资有关的责任或义务 不在生效时间之前得到报销或赔偿，或者(Z)本公司、本公司子公司或其任何关联公司根据任何协议、证书、文件或文书承担的任何义务在生效时间之前一直有效，但如果该等费用、开支、债务或义务是由于本公司、本公司子公司或其任何关联公司的恶意、重大疏忽或故意不当行为而产生或导致的，则不在此限，(E)导致本公司任何董事、高管、员工或股东，董事子公司或其任何关联公司不得招致任何个人责任(除非此人在生效时间后继续担任相关职务，且仅涉及视生效时间而定且在生效时间之前无效的协议)或提供董事、高管、员工或股东善意认为是虚假的任何陈述或证书，(F)与公司、子公司或其任何关联公司的组织文件或任何法律相冲突，或(除非本文另有规定)重大合同，(G)提供访问或向任何人披露信息的 倘若本公司、本公司附属公司或其任何联属公司真诚地认定提供查阅或披露资料会危及本公司、本公司附属公司或其任何联属公司在该等资料方面的任何律师-客户特权或其他类似特权或保护，(H)要求本公司或本公司任何附属公司或代表编制或提供任何除外的资料，或(I)不合理地干扰本公司或本公司任何附属公司的持续运作。母公司应应本公司的要求，迅速向本公司、本公司子公司及其关联公司偿还所有合理的、有文件记录的和开具发票的自掏腰包成本(包括合理的、书面的和开具发票的自掏腰包他们或其代表因第5.15节所述的合作而产生的善意行为(律师费)，并应赔偿受补偿方因任何融资、根据第5.15节应父母或其代表的要求采取的任何行动以及与此相关的任何信息而蒙受或招致的任何损失，并使其不受损害，但因任何受补偿方的恶意、重大疏忽、故意不当行为或违反本协议而遭受或招致的损失除外。尽管有上述规定，(A)本公司及 本公司附属公司并无责任就本公司偿债金额或根据第5.15(A)条第(I)款递交的任何通知作出任何付款，而母公司亦不应 在生效时间前就本公司还债金额作出任何付款(或安排作出任何付款)，及(B)本公司并无责任于生效时间前终止或解除(或作出或导致生效任何该等行动) 本公司信贷协议。
72
(B)公司应(I)按照每个契约的规定(除非受托人根据适用的契约放弃)，(I)在生效时间之前，及时向或促使向每个契约项下的受托人提供适用契约所要求的与本协议预期的交易相关的任何通知、公告、证书、档案或法律意见，(Ii)在生效时间之前，采取每个契约项下可能要求的与本协议预期的交易相关的所有其他行动。以及(Iii)尽最大努力合理地提供父母合理要求的、与本第5.15节相关的、惯常的或必要的所有协助。母公司及其律师在根据任何契约向受托人提供每份此类文件或文书之前，应获得 合理的机会对每份文件或文书进行审查和评论，公司应合理和真诚地考虑母公司及其律师提出的任何意见。
(C)应母公司S的要求，本公司应在适用的优先票据及相关契约允许的范围内，(I)根据适用的契约的赎回条款，就任何或所有优先票据的全部或部分未偿还本金金额发出选择性赎回通知，使该等票据可于截止日期或母公司指定的日期赎回；及(Ii)根据适用契约的相关条文，采取母公司合理要求的任何其他行动，以便利赎回、清偿及解除或承担任何或全部优先票据；但本公司无义务根据本第5.15节发出可选择赎回通知，除非该通知是以成交为条件的；此外，就交付任何该等赎回、解除或假设而言，本公司应并应尽合理最大努力安排本公司的律师 向适用契约项下的受托人分别交付惯常高级职员S证书、补充契据及法律意见，而就该等证书、补充契据及法律意见而言， 将不会与适用法律有所抵触，并将根据交付时的事实及情况而属准确。应母公司S的要求，本公司将，并将安排其代表与母公司在适用契约、其律师和代表项下与受托人进行的任何讨论、谈判、补充契约或协议方面进行合作。
(D)未经母公司S事先书面同意，公司将不会、也将不会促使其代表修改或补充任何契约，除非第5.15节另有规定。
第5.16节股东诉讼。本公司及母公司的每一方应迅速通知另一方有关本协议拟进行的合并及其他交易对其或其董事或高级管理人员提起的任何股东诉讼，并应向另一方通报该等诉讼的情况。本公司应给予母公司合理的机会参与针对本公司或其董事或高级管理人员的与本协议预期的合并和其他交易有关的任何股东诉讼的抗辩或和解，在未经母公司事先书面同意的情况下，不得同意此类和解，而母公司的同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。在不以任何方式限制双方在第5.5条下的义务的情况下，母公司和公司的每一方应合作，应使其各自的子公司(视情况而定)合作，并应尽其合理的最大努力使其代表合作应对此类股东诉讼。
73
第5.17节合作。本公司及母公司的每一方将并将促使 其子公司及代表在符合适用法律的情况下尽其合理的最大努力与另一方合作，以规划本公司与母公司及其各自子公司的业务运营整合。
第5.18节治理。在截止日期前，母公司应采取一切必要行动，促使 一名公司董事会成员(包括本公司首席执行官S)在生效日期后立即被任命为母公司董事会成员，该成员由公司董事会挑选并为母公司(公司指定人)合理接受。本公司指定人士须符合适用法律、纳斯达克规则及母公司S企业管治指引所订的任职于母公司董事会的准则。
第六条
合并的条件
6.1节各当事人承担S义务的条件。公司、母公司和合并子公司各自完成合并的义务应满足或在法律允许的范围内，各方在生效时间或生效时间之前放弃下列每一项条件：
(A)已获得公司股东批准；
(B)已获得母公司股东批准；
(C)任何法律(除本公司、其关联公司或其股东就本公司完成合并的义务提起的法律诉讼，或(Ii)母公司、其关联公司或其股东就母公司完成合并的义务提起的法律程序)不得 禁止完成合并；
(D)根据《高铁法案》适用于本协议拟进行的交易的任何等待期(以及该等待期的任何延长)应已到期或以其他方式终止；
(E)登记声明应已根据证券法 生效，美国证券交易委员会不应发出暂停使用登记声明或联合代表声明的停止令，亦不会启动寻求停止令的程序，或 本公司或母公司所知(视属何情况而定)不会受到美国证券交易委员会的威胁；及
(F)根据本协议可发行的母公司普通股 的股票应已获授权在纳斯达克上市，并受正式发行通知的限制。
74
第6.2节母方义务的附加条件。母公司和合并子公司各自完成合并的义务取决于母公司在下列条件生效时或之前满足或在法律允许的范围内放弃：
(A)在生效时间之前，公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议规定必须履行或遵守的所有契诺、义务或协议；
(B)第2.1(A)节、第2.1(C)节、第2.2节、第2.4节和第2.5(B)(I)节的第一句中包含的公司陈述和担保应在本协议日期和截止日期的各方面真实和正确，如同在该日期作出的一样(除非是在较早日期明确作出的，在这种情况下，截至该日期的情况下为 )，(Ii)第2.7(B)节中的内容在本协议日期和截止日期时在各方面均应真实和正确，如同在该日期作出一样(除 在较早日期明确作出的范围外，在该日期的情况下)，(Iii)第2.23节中的内容在本协议日期和截止日期时在所有重要方面均应真实和正确，犹如在该日期作出一样，本协议中的 和(Iv)(除第2.1(A)节、第2.1(C)节、第2.2节、第2.4节、第2.5(B)(I)节、第2.7(B)节和第2.23节中第一句所述的公司陈述和保证外)自本协议之日起和截止日期，应真实无误(不影响任何个人陈述或保证中关于重要性或公司重大不利影响的任何限制)，视为截至该日期(除 在较早日期明确作出的范围，在此情况下为截至该日期)，除非(在第(Iv)款的情况下)该等陈述和保证未能如此真实和正确(而不对任何该等陈述或保证中所述的重要性或公司重大不利影响作出任何限制)不会合理地预期对公司材料产生个别或总体不利影响；和
(C)自本协议之日起，不应对公司产生重大不利影响。
结束时，母公司应收到公司正式授权的高级管理人员出具的证书，证明本第6.2节(A)、(B)和(C)条所述事项。
上述条件为母公司双方的唯一利益，在符合本协议条款的情况下，母公司可在任何时间和不时由母公司自行决定全部或部分放弃(母公司的任何放弃实际上是另一母公司的放弃)。
第6.3节公司承担S义务的附加条件。公司完成合并的义务取决于公司在生效时间或生效时间之前满足或在法律允许的范围内放弃下列各项条件：
75
(A)在生效时间之前，每一父缔约方应已在所有实质性方面履行或遵守本协定规定的其所有契诺、义务或协议；
(B)第3.1(A)节、第3.2节、第3.4节和第3.5(B)(I)节第一句中包含的父母的陈述和保证应在本协议日期和截止日期各方面真实和正确，如同在该 日期作出的一样(在较早日期明确作出的范围除外，在此情况下为该日期)，但不准确之处除外。(Ii)第3.7(B)节中的内容在本协议日期和截止日期时在各方面均应真实和正确，如同在该日期作出一样(除非在较早日期明确作出，在此情况下截至该日期)，(Iii)第3.15节中的内容在截至本协议日期和截止日期时在所有重大方面均应真实和正确，如同在该日期作出一样。和(Iv)在本协议中(除第3.1(A)节、第3.2节、第3.4节、第3.5(B)(I)节、第3.7(B)节和第3.15节第一句中阐述的母公司的陈述和保证外) 应真实无误(不影响任何个人陈述或保证中陈述的重要性或母公司材料的不利影响)。视为截至该日期(除非在较早日期明确作出，在此情况下为截至该日期)，除非(在第(Iv)款的情况下)该等陈述和保证未能如此真实和正确(而不影响任何个别该等陈述或保证中所述的关于重要性或母公司材料不利影响的任何限制)不会合理地预期会对母公司产生个别或整体的不利影响；和
(C)自本协议之日起，不应发生母公司重大不利影响。
结束时，公司将收到母公司的正式授权人员关于本第6.3条(A)、(B)和(C)所述事项的证书。
上述条件为本公司的唯一利益，并可由本公司在任何时间及不时全权酌情决定豁免全部或部分(br})。
第七条
终止
第7.1节终止。在下列情况下，本协议可以在生效时间之前终止，无论是在公司股东采纳本协议之前或之后，或者在母股东批准母公司提议之前(母公司的任何终止也是其他母公司的有效终止)：
(A)经母公司及公司双方书面同意；
(B)在以下情况下由母公司或本公司提出：
76
(I)合并不得在2024年10月3日(终止日期)或之前完成；如果(I)第6.1(C)节(与任何反垄断法相关)或第6.1(D)节中规定的终止条件在终止日期或之前未得到满足或放弃，但第六条中规定的所有其他结束条件已得到满足或放弃(除在结束时满足其性质的条件外)，终止日期应自动延长三(3)个月至2025年1月3日，并在延长的日期内，应为本协议项下所有目的的终止日期 ；和(Ii)在根据前一条第(I)款延长终止日期后，如果第6.1(C)节(关于任何反垄断法)或第6.1(D)节中规定的结束条件在终止日期或之前(根据前一条第(I)款延长)未得到满足或放弃，但第六条中规定的所有其他结束条件已得到满足或放弃(根据其性质将在结束时满足的条件除外)，母公司和公司可通过相互协议：将终止日期再延长三(3)个月至2025年4月3日，延长后的日期即为本协定项下所有目的的终止日期；但是，如果任何一方的行动或不采取行动是导致合并未能在该日期或之前发生的主要原因，则根据本第7.1(B)(I)条终止本协议的权利不适用于任何一方，而该行动或不采取行动构成该方对本协议的实质性违反；
(Ii)有管辖权的法院或其他政府实体应已发布最终且不可上诉的命令，以永久限制、禁止或以其他方式禁止合并；但是，如果任何一方的行动或不采取行动是发出该命令的主要原因，且该行动或不采取行动构成对本协议的实质性违反，则不应享有根据第7.1(B)(Ii)条终止本协议的权利；
(Iii)在公司股东大会(或其任何续会)上未获得本协议所要求的公司股东批准；但是，如果未能获得所需的公司股东批准是由于公司的行动或不作为所致，且该行动或不作为构成公司对本协议的实质性违反，则公司不能根据第7.1(B)(Iii)条获得终止本协议的权利；或
(Iv)母公司股东大会(或其任何休会)上未获得本协议所要求的母公司股东的批准；但是，如果未能获得母公司股东所要求的批准是由于母公司的行为或不作为造成的，则母公司无权根据第7.1(B)(Iv)条终止本协议，且该行为或不作为构成母公司对本协议的实质性违反；
77
(C)父母：
(I)在生效时间之前的任何时间，如果本协议中包含的任何S公司契诺、陈述或保证(第5.4节所述除外)被违反，或者公司S的任何陈述和保证变得不真实，以致无法满足本协议第6.2(A)节或第6.2(B)节中规定的任何条件，并且该违约(A)不能在终止日期前由本公司纠正，或(B)在本公司收到该违约的书面通知后三十(30)天内未得到纠正，该书面通知对该违约进行了合理详细的描述；
(Ii)在收到公司股东批准之前的任何时间，如果公司董事会或其任何委员会 (A)应作出公司不利的建议变更，(B)应批准或通过或建议签署与公司收购建议有关的最终协议(5.4(A)条允许的任何可接受的保密协议除外)，或(C)应决议、同意、公开建议或允许公司公开提议采取上述(A)-(B)条中的任何行动；
(Iii)在收到公司股东批准之前的任何时间，如果公司发生了重大违反第5.4条规定的任何义务的情况，但以下情况除外：(A)该违反行为是作为该公司代表的一人没有按照本公司指示行事的单独行动的结果，(B)公司已尽合理的最大努力迅速纠正该违反行为，并且(C)母公司并未因此而受到实质性损害；或
(Iv)在收到母公司股东批准之前的任何时间，如果母公司 没有实质性违反第5.4条下的任何义务，以便母公司在根据第7.1(C)(Iv)条终止协议的同时，就更高的建议书达成最终协议；但除非母公司已按照第7.3(B)(I)节的规定向公司支付母公司终止费，否则母公司根据第7.1(C)(Iv)条提出的任何此类终止均属无效。
(D)由公司：
(I)在生效时间之前的任何时间，如果本协议中包含的任何母方契约、陈述或保证(第5.4节所述除外)被违反，或者任何母方的陈述和保证变得不真实，以致无法满足本协议第6.3(A)节或第6.3(B)节中规定的任何条件，并且此类违反(A)无法通过母公司或合并子公司(视情况而定)得到纠正，在终止日期之前，或(B)在母公司收到书面通知后三十(30)天内未得到纠正，该书面通知对该违约行为进行了合理详细的描述；
(Ii)在收到母公司股东批准之前的任何时间，如果母公司董事会或其任何委员会(A)作出母公司不利的建议变更，(B)应批准或通过或建议执行与母公司的收购建议有关的最终协议(5.4(D)条允许的任何可接受的保密协议除外)，或(C)应决议、同意、公开提议或允许母公司公开提议采取上述(A)-(B)条中的任何行动；
78
(Iii)在收到母公司股东批准之前的任何时间， 如果母公司严重违反了第5.4条规定的任何义务，但在以下情况除外：(A)该违约行为是母公司的代表没有按照母公司指示行事的个人采取的单独行动的结果，(B)母公司尽了合理的最大努力迅速补救该违约行为，以及(C)公司并未因此而受到实质性损害；或
(Iv)在收到公司股东批准之前的任何时间，并且如果公司没有实质性违反第5.4条下的任何义务，以便公司在根据第7.1(D)(Iv)条终止协议的同时，就更高的建议书达成最终协议；但除非本公司已根据第7.3(B)(Ii)条向母公司支付本公司终止费，否则本公司根据第7.1(D)(Iv)条声称的任何终止均属无效，且没有效力或效果。
第7.2节终止的效力。如果按照本协议第7.1节的规定终止本协议，则本协议不再具有任何效力或效力；但前提是：(A)本协议第7.2节、第7.3节和第VIII条在本协议终止后继续有效，并且(B)本协议的终止不应免除任何一方因欺诈或故意和实质性违反本协议中的任何规定而造成的任何责任或损害。
第7.3款费用；终止费。
(A)开支。
(I)除以下规定外，与本协议及本协议拟进行的交易有关的所有费用及开支应由招致该等开支的一方独自及全部承担，不论合并是否完成。
(Ii)如果母公司或公司根据第7.1(B)(Iii)条终止本协议[没有公司股东批准]，则公司应向母公司支付费用。根据本第7.3(A)(Ii)条规定应支付的任何费用，应在收到证明此类费用的文件后三个工作日内支付。
(Iii)如果母公司或公司根据第7.1(B)(Iv)条终止本协议[没有母公司股东审批]，则母公司应向公司支付费用。根据本第7.3(A)(Iii)条规定应支付的任何费用，应在收到证明此类费用的文件后三(3)个工作日内支付。
79
(B)解约费。
(I)如果本协议由(A)公司根据第7.1(D)(Ii)条终止[家长不良推荐变更]或第7.1(D)(Iii)条[论非征集性母体违约]或根据第7.1(C)(Iv)节规定的父母[上级家长建议书]如(A)项所述，母公司应在终止后三(3)个工作日内尽快(但无论如何， )向本公司支付母公司终止费(X)，以及(Y)(B)项所述终止之前或同时支付。
(Ii)如果本协议由(A)父母根据第7.1(C)(Ii)条终止 [公司不良推荐变更]或第7.1(C)(Iii)条[论公司重大违约行为的非征集性]或(B)根据第7.1(D)(Iv)节规定的公司[公司高级建议书]在(A)项下，本公司应在终止后尽快(但无论如何在三个工作日内)向母公司支付公司终止费(X)，以及(Y)在(B)项下，在终止之前或与之同时支付。
(Iii)如果(A)在公司股东大会之前，关于公司的收购提案在本协议日期后被公开提出或公开披露，(B)母公司或公司根据第7.1(B)(I)条终止本协议[终止日期]或 第7.1(B)(Iii)节[没有公司股东批准]或由父母根据第7.1(C)(I)条[公司违规行为]，以及(C)与第(B)款所述的任何此类终止同时或在十二(12)个月内，本公司或本公司的任何子公司就与本公司有关的任何收购建议达成最终协议，或以其他方式完成与本公司有关的任何收购建议 (就本第7.3(B)(Iii)条下的所有目的而言，用50%(50%)取代收购建议定义中规定的15%(15%)门槛)，然后，公司应在签订最终协议或完成收购建议后，尽快(但无论如何在三(3)个工作日内)向母公司支付公司终止费。
(IV)如果(A)在母公司股东大会之前，关于母公司 的收购提案在本协议日期后被公开提出或公开披露，(B)母公司或公司根据第7.1(B)(I)条终止本协议[终止日期]或 第7.1(B)(Iv)节[没有母公司股东审批]或由本公司根据第7.1(D)(I)条[父母违约]和(C)与第(B)款所述的任何此类终止同时或在十二(12)个月内，母公司或任何母公司子公司就与母公司有关的任何收购建议达成最终协议或以其他方式完成任何收购建议(以50%(50%)取代第7.3(B)(Iv)节下所有目的收购建议定义中规定的15%(15%)门槛)，则母公司应在签订最终协议或完成收购建议后尽快(但无论如何在三(3)个工作日内)向公司支付母公司的终止费。
80
(V)如果本协议的任何一方根据第7.1(B)(I)节的规定终止本协议[终止日期]在终止时，(A)未获得公司股东批准，(B)母公司将被允许根据第7.1(C)(Ii)条终止本协议[公司不良推荐变更]或第7.1(C)(Iii)条[公司重大违规行为 未征集]，则公司应在终止后尽快(但无论如何在三(3)个工作日内)向母公司支付公司终止费。
(Vi)如果本协议的任何一方根据第7.1(B)(I)条终止本协议 [终止日期]在终止时，(A)未获得母公司股东批准，(B)本公司将被允许根据第7.1(D)(Ii)条终止本协议[家长不良推荐变更]或第7.1(D)(Iii)条[论非征集性母体违约]，则母公司 应在终止后尽快(但无论如何在三(3)个工作日内)向公司支付母公司终止费。
(Vii)本协定中使用的：
(1)公司解约费应为85,000,000.00美元(8,500万美元)。
(2)费用应指合理和有文件记录的费用自掏腰包收到付款的一方及其关联方或其代表因合并或本协议计划进行的其他交易，或与本协议的授权、准备、谈判、执行和履行有关而发生或支付的费用和开支，包括律师事务所、商业银行、投资银行、此类当事人及其关联方的融资来源、会计师、专家和顾问的所有合理和有据可查的费用和开支；但(A)根据第7.3(A)(Ii)条应偿还给母公司的费用总额不得超过24,000,000.00美元(2,400万美元)；(B)根据第7.3(A)(Iii)条应偿还给公司的费用总额不得超过48,000,000.00美元(4,800万美元)。
(3) “家长终止费为170,000,000.00美元(1.7亿 美元)。
(Viii)在支付公司终止费或母公司终止费(视情况而定)后，付款方 不再就本协议或本协议拟进行的交易对另一方承担进一步责任(但本协议的任何规定均不免除任何一方因欺诈或故意和重大违约而承担的责任)。双方确认并同意，在任何情况下，任何一方均不需要多次支付公司终止费、母公司终止费或费用(视情况而定)。
81
(Ix)尽管第7.3节有任何相反规定，如果公司或母公司收到公司终止费或母公司终止费(视情况而定)，则该人将无权同时收到费用付款，如果公司 终止费或母公司终止费(视情况而定)应在该人已经收到或同时收到有关费用的时间支付，则该 个人(或其代表)收到的费用金额应减少应付给该人的公司终止费或母公司终止费(视情况而定)。
(X)本协议各方都承认并同意：(A)本第7.3条中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议，(B)公司终止费、母公司终止费和费用(视情况而定)不是一种惩罚，而是合理数额的违约金，在此类付款到期和应支付的情况下将对合同一方进行赔偿，且不涉及欺诈或故意和实质性违约，对于在谈判本 协议的过程中所付出的努力和所花费的资源以及所放弃的机会，并且依赖于本协议以及预期完成本协议的交易的预期，否则无法准确计算这些金额。如果公司或母公司(如适用)未能按照本第7.3条及时支付任何到期款项，则(1)公司或母公司(如适用)应向另一方偿还因收取该逾期款项而产生的所有费用和开支(包括支出和合理的律师费用) ，包括与开始的任何相关诉讼有关的费用和开支，以及(2)公司或母公司(如适用)应从支付该金额的日期(包括支付该金额的日期)起支付另一笔利息，但不包括实际支付的日期，该利率为《华尔街日报》规定的最优惠利率，该利率在要求支付该金额之日起加2%。
(Xi)双方同意：(A)除涉及欺诈或母公司或合并子公司故意和实质性违反任何契约、协议或义务外，支付母公司终止费或支出(如果适用，包括第7.3(B)(X)条规定的金额)应是 公司及其子公司对母公司或合并子公司及其各自的任何前任、现任或未来董事、高级管理人员、股东、代表或关联公司的唯一和排他性补救措施，在任何情况下，任何此等人士或任何其他人士，均不得寻求根据法律或权益上的申索，追讨任何其他金钱损害或寻求任何其他补救措施，包括因未能完成合并而蒙受的任何损失、本协议终止、本协议项下产生的任何责任或义务、或因违反、终止或未能履行本协议或根据本协议而引起或有关的任何索赔或行动，而在支付该等款项后，母公司或合并附属公司或其各自的任何前任、现任或未来的董事、高级职员、股东、代表或附属公司应承担与本协议或本协议拟进行的合并或交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务。但是，此类付款不得免除母公司或合并子公司因欺诈或母公司或合并子公司故意和实质性违反任何契诺、协议或义务而对公司造成的任何责任或损害。
82
和合并子公司应对此类欺诈或故意实质性违约承担损害赔偿责任)；和(B)除欺诈或公司故意和实质性违反任何契约、协议或义务外，支付公司终止费或费用(如果适用，包括第7.3(B)(X)条规定的金额)应是母公司和合并子公司针对公司及其子公司及其任何前任、现任或未来董事、高级管理人员、股东、代表或关联公司的唯一和排他性补救措施，在任何情况下，任何此等人士或任何其他人士均不会寻求就因合并未能完成、本协议终止、本协议项下产生的任何责任或义务、或因违反、终止或未能履行本协议而引起或有关的任何索赔或行动而蒙受的任何损失，或因违反、终止或未能履行本协议而引起或有关的任何索赔或行动而寻求任何其他金钱损害赔偿或任何其他基于法律或权益的索偿或任何其他补救，而在支付该等款项后，本公司及其附属公司或其各自的任何{br>前、现任或未来董事、高级管理人员、股东、代表或关联公司应承担与本协议或本协议计划进行的合并或交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务；但该等付款不得解除本公司因欺诈或故意及实质违反任何契诺、协议或义务而对任何母方造成的任何责任或损害(在此情况下，只有本公司须就该等欺诈或故意及实质违约承担损害赔偿责任)。如果根据本协议，公司或母公司有权同时获得支付任何金钱损害赔偿(包括因任何欺诈或故意和实质性违反其他各方而造成的金钱损害)和支付公司终止费、母公司终止费或费用(视情况而定)，则公司终止费、母公司终止费或支出在支付的范围内应减少该方有权在以下情况下获得的损害赔偿(如果有)美元对美元基础。
第八条
杂项条文
第8.1条修订。本协议可随时(无论是在本公司股东或母公司股东批准之前或之后)经公司和母公司董事会批准(母公司的任何修改也是另一方的有效修改)进行修改；但是， 在收到公司股东批准或母股东批准后，根据适用法律或纽约证券交易所或纳斯达克的规则，未经该等股东的进一步批准，不得进行任何需要本公司股东或母公司股东进一步批准的修改。除非以本协议各方的名义签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。
第8.2条豁免。
(A)任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时的任何延误，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施；任何此类权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使，均不妨碍任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。
83
(B)任何一方不得被视为已放弃因本协议而产生的任何索赔，或放弃本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等索赔、权力、权利、特权或补救的放弃在代表该方正式签署和交付的书面文书中有明确规定；任何此类放弃均不适用或具有任何效力，除非是在给予该放弃的特定情况下。
第8.3节陈述和保证不再有效。本协议或根据本协议交付的任何证书中包含的任何陈述、保证或协议均不在有效期内，但按照其条款明确在有效期内失效的协议除外。
第8.4节整个协议；对应项。本协议(以及《保密协议》、《公司披露函》和《母公司披露函》)构成本协议各方之间的完整协议，并取代本协议任何一方之间或任何一方之间关于本协议主题事项的所有其他先前的书面和口头协议和谅解，不言而喻，本保密协议将继续全面有效，直至本协议终止，并在本协议终止后继续有效。本协议可签署多份副本，每份副本应视为正本，所有副本应构成一份相同的文书。
第8.5节适用法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，不考虑法律冲突原则。双方特此声明，他们的意图是，本协议应被视为根据特拉华州的法律订立，在所有需要进行法律解释的情况下，应适用该州的法律来解释其条款。本协议双方同意，因本协议所设想的交易而产生的任何诉讼、诉讼或其他法律程序应仅在特拉华州的联邦或州法院启动和进行，双方均在此无条件不可撤销地：(A)同意接受特拉华州联邦法院和州法院对任何程序的专属管辖权(双方同意不启动任何程序，但此类法院除外)；(B)放弃对在特拉华州联邦法院或州法院提起诉讼的任何反对意见 ；(C)放弃在特拉华州任何联邦法院或州法院提起的任何诉讼已在不适当或其他方面不方便的法院提起的任何主张，并同意不抗辩或提出任何主张；和(D)放弃并同意不抗辩或提出任何关于任何诉讼应移交或移至任何其他法院的主张。本协议各方不可撤销且无条件地同意：(I)在不以其他方式适用于特拉华州法律程序送达的情况下，指定并维持特拉华州的代理作为接受法律程序的S代理，以及(Ii)也可通过预付邮资的挂号邮件向该当事人送达法律程序文件，邮寄收据的证明经美国邮政确认，构成有效送达的证据，根据上述第(I)款或第(Br)款第(Ii)款作出的送达具有同等的法律效力和效力，犹如在特拉华州内送达该方当事人一样。
第8.6节放弃陪审团审判。在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，本协议双方均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。
84
第8.7节可转让。本协议对本协议各方及其各自的继承人和经允许的受让人具有约束力，并可由其强制执行，且仅对其有利；但是，未经本协议所有其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经本协议所有其他各方事先书面同意，任何转让本协议或任何此类权利、利益或义务的企图均无效。
第8.8节无第三方受益人。除(A)第(Br)条第一款规定的接受合并对价的权利(为免生疑问，包括公司前普通股持有人接受合并对价的权利)外，(B)公司长期激励奖励持有人享有第5.6条所述待遇的权利，但仅自生效时间起和之后生效，并在生效时间发生时生效；(C)受保障方仅有权执行第5.8节的规定(从生效时间起及之后，该条款旨在为其中所指的人及其各自的继承人和代表的利益而执行)，但仅从生效时间起及之后执行，并在生效时间发生的情况下执行，以及(D)第8.14条规定的融资来源的权利，母公司和公司同意：(I)本协议中所述的各自陈述、担保和契诺完全是为了协议另一方的利益，根据本协议的条款并受其约束，以及(Ii)本协议不打算也不向本协议双方以外的任何人授予本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议规定的陈述和保证的权利。
第8.9条公告。本协议要求或允许向任何一方交付的任何通知或其他通信应以书面形式 ，并应被视为适当地交付、发出和接收：(A)交付之日(如果是亲自交付)；(B)确认收到之日(或如果传输是在下午5：00之后，则为收到后第一个工作日)。(C)如果通过国家认可的隔夜快递服务递送，则在收到确认之日(或如果该日期不是营业日，则为收到之后的第一个营业日)。本合同项下的所有通知应送达下列当事人姓名下规定的地址或电子邮件(或该当事人在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址或电子邮件)：
如果是母公司或合并子公司：
APA公司
2000 Post Oak大道，100号套房
德克萨斯州休斯顿，邮编77056
注意：斯科特·格兰特，高级副总裁，企业发展
电子邮件：Scott.Grandt@apachecorp.com
85
将副本复制到：
APA公司
2000 Post Oak大道，100号套房
德克萨斯州休斯顿，邮编77056
注意：P.Anthony Lannie，常务副总裁和总法律顾问
电子邮件：Anthony. apachecorp.com
一份副本寄至（该副本不构成本协议项下的通知）：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约，纽约10019
| 注意： | Daniel A.内夫 |
| Zachary S.Podolsky |
| 电子邮件： | DANeff@wlrk.com |
| 邮箱：ZSPodolsky@wlrk.com |
如果是对公司：
卡隆石油公司
布里亚莱克广场一号
2000 W.萨姆·休斯顿公园路，套房2000
德克萨斯州休斯顿
| 请注意： | 利亚姆·凯利 |
| 米科尔湖Ecklund |
| 电子邮件： | 邮箱：meck lund@allon.com |
| 邮箱：LKelly@allon.com |
一份副本寄至（该副本不构成本协议项下的通知）：
柯克兰&埃利斯律师事务所
主街609号
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
| 请注意： | 肖恩·T·惠勒，P.C. |
| Debbie P.Yee，P.C. |
| 卡米尔·E·沃克 |
| 电子邮件： | 邮箱：sean.hueler@kirkland.com |
| 邮箱：debbie.yee@kirkland.com |
| 邮箱：camille.walker@kirkland.com |
第8.10节可分割性。如果本协议的任何条款或任何此类条款的任何部分在任何情况下被认定在任何司法管辖区内无效或不可执行，则(A)该条款或其部分在该情况下或在该司法管辖区内的无效或不可执行性不应影响该条款或其部分在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，以及(B)该条款或其部分的无效或不可执行性不应影响 的有效性或可执行性
86
该条款的其余部分或本协议任何其他条款的有效性或可执行性；前提是本协议拟进行的交易的经济或法律实质不会对任何一方造成实质性不利影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，合同各方应真诚协商修改本协议，以尽可能接近双方的原始利益，以可接受的方式最终实现本协议预期的交易的最大可能。
第8.11节具体履行。双方同意，如果本 协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。双方同意，如果另一方违反本协议中包含的任何契约或义务，另一方应有权(除其可获得的任何其他补救措施外，包括金钱损害赔偿)获得(A)强制遵守和履行该契约或义务的法令或命令，以及(B)禁止此类违反的禁令。双方进一步同意，本协议任何一方均不需要获得、提供或张贴任何保证书或类似票据，以此作为获得第8.11节所述任何补救措施的条件或条件，并且各方均放弃对施加此类救济的任何反对意见或要求获得、提供或张贴任何此类保证书或类似票据的任何权利。
第8.12节建造。
除非本协议另有明确规定，否则本协议将按照以下规定解释：
(A)为本协定的目的，只要上下文需要：男性应包括女性和中性性别；女性性别应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性；
(B) 本协议各方同意，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则均不适用于本协议的解释或解释；
(C)不得解释为明示或默示地限制其所说明的事项；
(D)“包括？及其衍生工具”一词意为“包括但不限于？”，是一个说明性术语，不受 限制；
(E)无论此处所定义的词语是以单数形式使用，还是以复数形式和相关形式定义的术语具有相应的含义，此处所述的所有定义均被视为适用；
(F)不是排他性的，而是具有短语和/或？所代表的包容性含义；
87
(G)定义的术语在整个本协议和本协议的每个展品和附表中都有其定义的含义，无论它出现在定义的地方之前还是之后；
(H)凡提及价格、价值或货币数额，均指美元；
(I)本协议由本协议双方共同起草，本协议不会被解释为不利于任何人作为本协议或本协议的主要起草人，也不会考虑任何事实或推定任何一方在起草本协议时有更多或更少的参与；
(J)本协议中出现的条款、小节或小节的标题仅为方便起见，不得以任何方式定义、限制、解释或描述该条款、小节或小节的范围或程度，或以任何方式影响本协议；
(K)除非本协议另有明文规定，本协议中提及的任何特定条款、条款、附件或减让表是指本协定的某一条款或条款，或本协定的附件或减让表；
(L)本协议的附件和附表作为参考并入本协议， 将被视为本协议的一部分；
(M)所指的人包括S的前任和允许的继任者和受让人；
(N)除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语将予以解释，并将根据公认会计原则，对本协议项下的所有会计事项作出一致的决定；
(O)除另有规定外，所有对日的提及均指日历日；以及
(P)除文意另有所指外，凡提及本协定日期、本协定日期及类似进口条款，均应视为指2024年1月3日。
第8.13节某些定义。
(A)本协定中使用的下列术语具有下列含义：
(I)可接受的保密协议应指(A)一份保密协议，其条款不低于保密协议的条款，且(B)该保密协议不得禁止母公司或本公司(如适用)遵守第5.4节中母公司与本公司之间的任何规定。
88
(Ii)收购建议是指任何善意的建议，不论是否以书面形式提出，以(A)直接或间接收购或购买一项业务或资产，而该等业务或资产占该一方及其附属公司整体的净收入、净收入或资产(以其公平市价计)的15%(15%)或以上，(B)直接或间接收购或购买该方或其任何子公司(其业务占该方及其子公司整体净收入、净收入或资产的15%(15%)或更多)或15%(15%)或以上的任何类别的股权证券或股本，或(C)合并、合并、重组、转让资产或其他业务合并、出售股本股份、要约收购、交换要约、资本重组、股票回购计划或其他类似交易，如果完成，将导致任何人或个人实益拥有该方或其任何子公司的任何 类股权证券的15%(15%)或更多，其业务占该方及其子公司整体净收入、净利润或资产的15%(15%)或更多，本协议预期的交易除外。尽管如上所述，仅在针对母公司使用时，收购提案应排除(X)涉及母公司的任何交易提案，而这些交易提案不受与母公司披露函第8.13(A)(Ii)节所述事项有关的第5.5(H)节和(Y)款提案所禁止。
(Iii)关联公司应具有《交易法》第 12b-2条规则中定义的含义。
(iv)“反腐败法律 指任何防止或惩罚公共或商业腐败和贿赂的适用法律，包括美国《反海外腐败法》、英国《反腐败法》、英国《反腐败法》和美国《反腐败法》。”《2010年反贿赂法》和任何 其他适用司法管辖区的任何适用反腐败或反贿赂法律。
(v)“反托拉斯法”是指旨在禁止、 限制或规范以垄断、减少竞争或限制贸易为目的或效果的行为的任何法律，包括《高速铁路法》、1890年《谢尔曼反托拉斯法》、1914年《克莱顿法》和《联邦贸易委员会法》。
(vi)记名普通股是指公司普通股的每一份无证书股份。”
(vii)“营业日”是指除星期六、星期日或纽约或德克萨斯州的银行和 储蓄及贷款机构被法律授权或要求关闭的日子以外的任何日子。
（viii） “清理是指根据任何环境法要求采取的所有行动，以：（A）清理、清除、处理或补救室内或室外环境中的危险材料;（B）防止危险材料的释放，使其不会迁移、危害或威胁危害公共健康或福利或室内或室外环境”;（C）进行补救前的研究和调查以及补救后的监测和护理;或（D）回应任何政府要求以任何方式提供有关清理、移除、处理或补救或潜在清理、移除、室内或 室外环境中危险材料的处理或补救。
89
(ix)公司信贷协议指本公司（作为借款人）与JPMorgan Chase Bank，N.A.（作为借款人）于2022年10月19日订立的 若干经修订及重列信贷协议，”作为行政代理人，以及贷款人不时参与其中，以及不时进一步修订、重述、 补充或以其他方式修改。
(x)公司“干预事件指与收购建议无关的 重大事件、事实、情况、发展或事件，且不为人所知或无法合理”预见（或者，如果知道或合理可预见，其后果的概率或严重程度是不知道或合理可预见的），该事件、事实、情况，在获得公司股东批准之前，公司董事会已经知道事态的发展或发生。 尽管有上述规定，但在任何情况下，以下事项均不构成公司介入事件：（x）双方根据第5.5条规定的肯定性承诺采取的任何行动，或任何此类行动的 后果;（y）与母公司或母公司附属公司有关的任何事件、事实、情况、发展或发生，而合理预期不会发生，母公司重大 不利影响，以及（z）母公司普通股、公司普通股或母公司或公司的任何其他证券的市场价格或交易量的变化，或母公司或公司的信用评级的任何变化，或 母公司或公司满足、未能满足、或超过任何时期的内部或公布的估计、预测、预报或预测（应理解，在本条款（z）的每种情况下，其根本原因可能 构成公司介入事件）。
(xi)“公司长期激励奖励是指 公司受限制股份单位、公司最低股份单位、公司中央奖励单位、现金特别提款权奖励和公司虚拟股票单位。”
(xii)公司“ 重大不利影响是指，当用于公司及其子公司时，（A）对公司及其子公司履行或遵守本协议项下任何 重大义务或根据本协议条款完成本协议预期交易的能力的重大不利影响，或（B）任何变更、事件、发展、条件、事件”，上述影响或组合 对公司及其子公司的业务、经营业绩或财务状况整体产生重大不利影响，但以下变化、事件、发展、条件，在确定是否发生了公司重大不利影响时，将考虑事件或影响 （单独或组合）：
90
(1)一般经济、金融、信贷或证券 市场的变化，包括现行利率或汇率，或监管或政治条件，以及石油、天然气、凝析油或天然气液体价格或其他商品价格的变化，包括价格差异的变化 ;
(2)以下国家总体经济状况的变化：
(A)石油和天然气勘探和生产业;
(B)油气集输、压缩、处理、加工和运输业;
(C)天然气液体分馏和运输行业一般;
(D)原油和凝析油物流和销售行业;以及
(E)天然气销售和贸易行业（包括 条款（A）至（E）中的每一项在本协议日期后影响此类行业的法律变更）;
(3)敌对行动或战争行为或恐怖主义的爆发或升级，或其升级或恶化;
(4)任何飓风、龙卷风、洪水、地震或其他自然灾害;
(5)任何流行病、大流行病或疾病爆发或其他公共卫生状况，或任何其他不可抗力事件，或其任何 升级或恶化;
(6)母公司、合并子公司或其各自附属公司的身份，或本协议明确要求或明确允许或应母公司明确书面要求或事先书面同意采取的任何行动；但第(6)款中的例外不适用于第2.5(B)节、第2.12(C)节、第2.13(D)节或第2.16(G)节所述陈述和保证中提及的公司实质性不利影响，在与此相关的范围内，也不适用于第6.2(B)节所述条件；
(7)本协议的 公告（为免生疑问，包括遵守或履行本协议项下的义务或本协议预期的交易）;但本 第（7）款中的例外不适用“于第2.5（b）、 第2.12（c）”、第2.13（d）或2.16（g）条以及与之相关的第6.2（b）条规定的条件;
(8)公司普通股的市场价格或交易量的任何变化（双方理解并同意， 本条款（8）中的例外不得排除、阻止或以其他方式影响以下决定：引起这种变化的事件或影响 （除非根据本定义的其他条款被排除在外）应被视为构成，或在确定是否有，公司重大不利影响）;
91
(9)未能达到任何财务预测或收入、收益或其他财务指标的估计或预测 （双方理解并同意，第（9）款中的例外情况不得排除、阻止或以其他方式影响以下决定：事实、 情况、变化、事件、发展、条件，导致该等失效的事件或影响（除非根据本定义的其他条款被排除在外）应被视为构成公司重大不利影响，或在确定是否存在公司重大不利影响时应予以考虑）;
(10)公司或公司任何子公司的任何债务或债务证券 评级的任何下调（双方理解并同意，本条款（10）中的例外情况不得排除、阻止或以其他方式影响以下决定：事实、情况、 变化、事件、发展、条件，导致此类降级的事件或影响（除非根据本定义的其他条款被排除在外）应被视为构成，或在确定是否存在 公司重大不利影响）;
(11)在本协议日期之后，适用于公司或 公司任何子公司或其各自资产或运营的任何法律或法规发生变化;
(12)在本协议签订之日后， 适用的会计法规或其解释发生变化;
(13)公司任何股东（以其自身或公司的名义）提起的任何法律 诉讼，这些诉讼是由本协议或合并或本协议拟进行的其他交易引起的或与之相关;以及
(14)在本协议日期之后根据反垄断法开始的与本协议预期的交易有关的任何法律诉讼以及任何监管补救措施;
但是，除非另有规定，否则上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（11）或（12）款中提及的任何变更、事件、发展、情况、条件、发生或影响 将被考虑在内，以确定公司 重大不利影响是否已经发生，如果且在一定程度上，相对于公司及其子公司经营所在行业的其他 类似情况的公司而言，公司及其子公司整体上受到的发展、情况、条件、事件或影响不成比例。
（xiii） 公司受限制股份单位是指根据公司股票计划授予的仅根据时间授予的受限制股份单位。
92
(xiv)“公司股票计划”是指（i） Callon Petroleum Company修订和重述的2018年综合激励计划，（ii）Callon Petroleum Company 2020年综合激励计划，（iii）Carrizo Oil & Gas，Inc.修订和重述的2017年激励计划，及 （iv）Carrizo Oil & Gas，Inc.现金结算股票增值权计划，在每种情况下，经不时修订或补充。
(xv)“公司认股权证”是指根据公司与美国股票转让和信托公司（作为认股权证代理人）于2019年12月20日签订的某些认股权证协议 发行的认股权证。
(xvi)“合同”是指任何具有法律约束力的书面或口头协议、合同、保证、 租赁、谅解、文书、票据、期权、保证、采购订单、许可证、分许可证、保险单、福利计划或任何性质的承诺或保证，但不包括任何公司福利计划。
（xvii）“衍生产品应指与一种或多种货币、商品或服务有关的任何期货交易、掉期交易、领价交易、下限交易、上限交易、期权、权证、远期购买或出售交易的每份合约”。（包括碳氢化合物）、利率、债券、股本证券、贷款、灾难 事件、天气相关事件、信贷相关事件或条件或任何指数，或任何其他类似交易（包括与任何此类交易有关的任何期权）或任何此类交易的组合，包括 抵押贷款债务或其他类似工具或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或权益工具，以及任何相关的信贷支持，与此类 交易相关的抵押品或其他类似安排。
（xviii）受托信托公司指存托信托公司。
(Xix)经济制裁/贸易法是指与反恐、货物进口、出口管制、反抵制和制裁目标有关的所有适用法律，包括禁止或限制的国际贸易和金融交易，以及任何针对某些国家、领土、实体或个人的政府机构、机构、当局或实体维护的清单。为免生疑问，上述句子中提及的适用法律包括(A)任何《与敌贸易法》、《国际紧急经济权力法》、《联合国参与法》或《叙利亚责任和黎巴嫩主权法》，或美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)的任何法规，或适用于美国原产商品的任何出口管制法律，或与上述任何内容相关的任何授权立法或行政命令，由美国政府在当时共同解释和实施，(B)与美国国务院有关或由美国国务院实施的任何美国制裁；及(C)由联合国安理会、S陛下或欧盟实施并由其成员国执行的任何制裁措施或禁运。
(Xx)埃德加是指由美国证券交易委员会管理的电子数据收集、分析和检索系统。
93
(Xxi)产权负担指任何留置权、质押、抵押、按揭、信托契据、担保权益、产权负担、地役权、所有权瑕疵、租赁、转租、申索、侵权、干扰、选择权、优先购买权或优先购买权(包括对任何抵押的投票权的任何限制、对任何担保或其他资产的转让的任何限制、对从任何资产获得的任何收入的任何限制、对任何资产的使用的任何限制以及对拥有、行使或转让任何资产的任何其他所有权属性的任何限制)。
(Xxii)实体是指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、商号或其他企业、协会、组织或实体。
(Xiii)环境索赔是指任何人提出的任何索赔、诉讼、诉讼原因、调查或通知(包括潜在责任(包括调查费用、清理费用、政府应对费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害或罚款的潜在责任)，其产生、基于或导致的原因是：(A)任何地点存在、释放或威胁释放任何有害物质，无论是否由公司或母公司拥有或运营；或(B)任何违反或涉嫌违反环境法或环境法所要求的环境许可证的行为。
(Xxiv)环境法是指与(A)环境(包括空气、地表水、地下水、地表、地下土地、动植物或任何其他自然资源)、人类健康或安全(在与接触危险材料有关的范围内)、或(B)危险材料的使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、处理、处理、标签、生产或释放有关的任何适用法律。
(Xxv)排除信息是指(A)对生效后资本结构的任何描述， 包括对母公司或本公司或其各自关联公司的债务或股权或所有权的描述，(B)对任何融资的任何描述(包括将包括在流动性和资本披露中的任何此类描述和对票据的任何描述)，或由牵头安排人、承销商或初始购买者在银行融资或高收益债务证券的惯常信息备忘录或要约备忘录中通常提供的任何信息，包括由牵头安排人或初始购买者或承销商习惯上起草的部分，例如关于保密性、时间表、辛迪加程序、责任限制和分配计划的信息；(C)关于任何生效后时间或预计成本节约、协同效应或其他预计调整的任何信息；或(D)与任何融资的所有或任何组成部分有关的风险因素；(E)财务报表或规则要求的信息3-09,3-10或S-X法规3-16、13.01或13.02，证券法S-K法规第402项和第601项所要求的任何薪酬讨论和分析或其他信息， XBRL证物或与美国证券交易委员会第33-8732A、34-54302A和IC-27444A号新闻稿相关的高管薪酬或相关人的任何信息，(F)单独的附属财务报表，(G)预测和(H)分部财务信息。
94
(Xxvi)高级管理人员应具有《交易法》规则3b-7中赋予该术语的含义。
(Xxvii)《公认会计原则》是指在美利坚合众国有效的公认会计原则。
(Xxviii)政府实体是指任何联邦、州、部落、市政、地方或外国政府或任何机构、分支机构、法院、仲裁机构(公共或私人)、行政机构或委员会或准政府机构或其其他机构。
(Xxix)危险材料是指根据任何环境法被列出、定义、指定、分类或以其他方式管制为危险、有毒、放射性、危险或受管制的任何物质、材料或废物，包括碳氢化合物和任何危险物质，包括碳氢化合物和任何危险物质，如1980年《全面环境反应、补偿和责任法》[美国法典》第42编第9601节及其后修订中所定义的，以及在任何类似的州当局中使用的任何类似术语。
(Xxx)碳氢化合物是指原油、天然气、凝析油、滴漏气和天然气液体(包括煤层气)、乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷、汽油、洗涤液和其他液体或气态碳氢化合物或其他物质(包括矿物或气体)，或与其有关的任何组合。
(Xxxi) 任何人的债务意味着：
(A)该人因借入款项而产生、发行或招致的债务(不论是借出或发行及出售债务证券，或将该人的财产售予另一人，但须受或有或有或以其他方式达成的谅解或协议所规限)，或该人为取代或交换借入款项的付款义务而发行或招致的付款义务；
(B)该人有义务为该人的任何财产或该人接受的任何服务支付延期购买或购置价款，包括在任何这种情况下的收益付款；
(C)该人对银行和其他金融机构为其开立或承兑的信用证、银行担保或类似票据承担的义务；
(D)该人根据租约(或其他转让使用权的协议)向该人支付租金或其他款额的义务 只要该等义务须根据公认会计准则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账；
95
(E)由该人的资产或财产上的任何产权负担担保的付款义务(或该等债务的持有人有一项现有权利，不论或有其他权利以该等产权负担担保)，而不论以该等产权负担担保的债务是否已予承担；
(F)偿还押金或其他款项的义务，这些款项是由任何一方垫付的，因此也是欠不属于该人的任何一方的；
(G)该人在任何衍生产品下的义务；
(H)根据证券化或保理方案或安排承担的义务；和
(I)前述(A)至(H)条所述的其他人的债务 ，以任何方式由该人担保，或该人有或有责任或有责任承担；
但负债不包括应付给贸易债权人的账款，或在正常业务过程中按照以往惯例产生的未到期和未支付的或正在善意争议的应计费用，以及在正常业务过程中背书供收款的可转让票据。
(Xxxii)《Indentures》统称为：(I)日期为2018年6月7日的公司、其担保方和作为受托人的全国性银行协会美国银行协会(经不时修订或补充的《2026年票据契约》)；(Ii)日期为2021年7月6日的本公司、不时的担保方和作为受托人的全国性银行协会美国银行协会(经不时修订或补充)的契约。《2028年票据契约》)，及(Iii)日期为2022年6月24日的契约，由本公司、不时作为担保人的一方及作为受托人的美国银行信托公司、全国协会及全国性银行协会(经不时修订或补充的《2030票据契约》)订立。
(Xxxiii)知识产权是指全世界公认的所有知识产权，包括所有美国和外国(A)专利、专利申请、专利披露和所有相关的延续，部分续集，(B)商标、服务标志、名称、公司名称、商号、域名、社交媒体帐户、徽标、标语、商业外观和其他来源或来源的类似名称，连同上述任何一项所象征的商誉；(C)版权和可受版权保护的主题；(D)计算机程序(无论是源代码、对象代码或其他形式)、数据库、算法、汇编和其他数据集合(包括地球物理数据)中的专有权包括与上述任何内容相关的用户手册和培训材料(统称为软件)、(E)商业秘密和其他机密信息，包括想法、技术诀窍、发明、专有流程、公式、模型和方法，(F)前述内容的所有 申请和注册，以及(G)起诉或追讨和保留损害赔偿以及费用和律师费的所有权利，包括过去、现在和未来的侵权、挪用或其他违反上述任何条款的权利。
96
(Xxxiv)关于本协议任何一方的信息 应指对公司、公司披露函第8.13(A)(Xxxiv)节所列个人以及母公司披露函第8.13(A)(Xxxiv)节所述个人的实际了解(在合理询问其直接下属后)。
(XxXV)法律是指任何适用的联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法令、法令、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、规则、条例或要求，由任何政府实体或在其授权下发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施，除非另有明确规定，在每种情况下均予以修订。
(Xxxvi)法律程序 指任何诉讼、仲裁、申诉、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、启动、提起、进行、审理或审理的任何诉讼、仲裁、申诉、调查或调查，或涉及任何人、任何仲裁员或仲裁小组、或任何工会或其他劳工组织的任何诉讼、仲裁、申诉、申诉、诉讼、诉讼、申诉、申诉、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、查询、审计、审查或调查已开始、提起、进行或审理，或涉及任何人、仲裁员或仲裁小组、任何工会或其他劳工组织。
(Xxxvii)向公司提供的信息、文件或材料是指：(I)至少在本协议签署前二十四(24)小时，该信息、文件或材料已包含在母美国证券交易委员会的文件中并在EDGAR数据库上公开可用；(Ii)在本协议签署前在母公司维护的与本协议相关的虚拟数据室中供公司审查；或(Iii)由母公司在本协议签署前通过电子邮件向公司提供。
(Xxxviii)向母公司提供的信息、文件或材料是指： (I)在本协议签署前至少二十四(24)小时被包括在公司美国证券交易委员会文件中并在EDGAR数据库上公开可用；(Ii)在本协议签署前在公司维护的与本协议相关的虚拟数据室供公司审查；或(Iii)公司在本协议签署前通过电子邮件向母公司提供。
矿产权益是指任何收费的矿产权益或未分割的收费矿产 权益、矿产权益、未参与开采的特许权使用费权益、定期矿产权益、煤层气权益、石油权益、天然气权益、复归权益、保留权益、特许权、行政权利或现有碳氢化合物的其他类似权益或碳氢化合物的其他收费权益。
97
(Xl)洗钱法是指管理财务记录保存和报告要求的任何法律，包括1970年《美国货币和外国交易报告法》、1986年《美国洗钱控制法》，以及公司或母公司及其各自子公司开展业务、进行金融交易或拥有资产的其他司法管辖区与洗钱相关的任何适用法律。
(Xli)石油和天然气租赁对个人而言，是指所有碳氢化合物和矿产租约和转租、特许权使用费、高于一切的特许权使用费、净利润权益、矿产权益、附带权益和其他现有碳氢化合物权利和矿产使用权，以及该人根据其获得或获得碳氢化合物经营权的所有租约、转租、许可证或其他占用或类似协议 。
(XLII)石油和天然气 财产是指(A)在碳氢化合物、矿物、水和任何种类和性质的类似财产中的所有直接和间接权益和权利，包括所有石油和天然气租约，以及石油和天然气租约可能已汇集、社区化或单元化的单位所涵盖或包括的土地权益、工作、租约和矿产权益、产业和经营权及特许权使用费，凌驾于特许权使用费、生产 付款、净利润利益、附带权益、非参与性特许权使用费权益和其他非工作权益和 非经营性权益(包括所有石油和天然气租约、经营协议、单位化、社区化、集合协议和订单、分割订单、转让订单、矿产契据、特许权契据，以及在每种情况下的权益)、费用权益、复归权益、后备权益、保留和特许权，(B)位于任何石油和天然气租约上或从中生产的所有油井、 单位或矿产权益以及由此产生的所有碳氢化合物和其他矿物的权利(包括其收益)，(C)所有地面权益、地役权、地面使用协议，通行权，与石油和天然气租赁、油井钻探或碳氢化合物的生产、收集、加工、储存、处置、运输或销售有关的许可证和许可证，(D)在机械、设备(包括油井设备和机械)、生产、完井、注入、处置、收集、运输、传输、处理和储存设施(包括储罐、储罐电池、管道、流水线、收集系统和计量设备)、钻机、水泵、水厂、发电厂、平台、加工厂、分离工厂、炼油厂、测试和监测设备的所有权益，及(B)与石油及天然气租赁、油井钻探或碳氢化合物的生产、收集、加工、储存、处置、运输或销售有关的所有其他财产，以及(E)与上述任何业务有关、附属于或必要的任何其他权益或任何其他性质的权益。
(XLIII) 命令是指：(A)任何命令、判决、禁令、法令、裁决、宣告、裁定、决定、意见、裁决、判决、判决、传票、令状或裁决，由任何法院、行政机关或其他政府实体或任何仲裁员或仲裁小组或在其授权下发布、作出、输入、提交或以其他方式生效；或(B)与任何与任何法律程序有关的政府实体订立的合同。
98
(Xliv)母公司介入事件应指母公司董事会或母公司董事会在本协议日期之前不知道或合理可预见(或如果已知或合理可预见，其后果的概率或大小不知道或合理可预见)与收购提议无关的重大事件、事实、情况、发展或事件，母公司董事会在获得母公司股东批准之前已知晓这些事件、事实、情况、发展或事件。 尽管有上述规定，在任何情况下，下列情况均不构成父母干预事件：(X)双方根据第5.5条规定的肯定契约采取的任何行动，或任何此类行动的后果；(Y)与本公司或本公司子公司有关的任何事件、事实、情况、发展或事件，而这些事件、事实、情况、发展或事件不会合理地个别或合计对本公司产生重大不利影响，以及(Z)母公司普通股、公司普通股或母公司或本公司任何其他证券的市场价格或交易量的变化，或母公司或本公司信用评级的任何变化，或 母公司或本公司满足、未能达到或超过任何期间的内部或公布的估计、预测、预测或预测的事实(应理解，其根本原因是，在本条款(Z)的每一种情况下，可 构成父母干预事件。
(Xlv)对母公司和母公司使用时，母公司材料的不利影响应指(A)母公司和母公司履行或履行本协议项下的任何重大义务或根据本协议条款完成本协议规定的交易的能力的重大不利影响，或(B)对母公司和母公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响的上述任何变化、事件、发展、条件、发生、影响或组合，作为一个整体，但不包括下列变化、事件、发展、条件、将考虑发生或影响(单独或合并)，以确定母材是否发生不良影响：
(1)一般经济、金融、信贷或证券市场的变化，包括现行利率或货币利率，或监管或政治条件，以及石油、天然气、凝析油或天然气液体价格或其他商品价格的变化，包括 价差的变化；
(2)以下国家总体经济状况的变化：
(A)石油和天然气勘探和生产业;
(B)油气集输、压缩、处理、加工和运输业;
(C)天然气液体分馏和运输行业一般;
(D)原油和凝析油物流和销售行业;以及
99
(E)天然气销售和贸易行业的一般情况(包括在第(A)至(E)条中的每一项的情况下)，在本协议生效之日后对影响这些行业的法律进行修改)；
(3)敌对行动或战争行为或恐怖主义的爆发或升级，或其升级或恶化;
(4)任何飓风、龙卷风、洪水、地震或其他自然灾害;
(5)任何流行病、大流行病或疾病爆发或其他公共卫生状况，或任何其他不可抗力事件，或其任何 升级或恶化;
(6)公司及其各自关联公司的身份，或本协议明确要求或明确允许的、或在公司明确书面请求或事先书面同意下采取的任何行动；但第(6)款中的例外情况不适用于第3.5(B)节所述陈述和担保中对母材料不利影响的引用，以及在与此相关的范围内，第6.3(B)节所述条件；
(7)本协议的宣布(为免生疑问，包括遵守或履行本协议或本协议拟进行的交易项下的义务)；但第(7)款中的例外不适用于在第3.5(B)节所述陈述和保证中提及的母公司材料 以及在与此相关的范围内第6.3(B)节所述条件的不利影响；
(8)母公司普通股的市场价格或交易量的任何变化(理解并同意，第(8)款中的例外情况不应排除、阻止或以其他方式影响关于引起这种变化的事实、情况、变化、事件、情况、发生或影响应被视为构成或在确定是否存在母公司重大不利影响时考虑在内的决定)。
(9)未能达到任何时期的任何财务预测或对收入、收益或其他财务指标的估计或预测 (应理解并同意，本条第(9)款中的例外情况不应排除、阻止或以其他方式影响关于导致这种不符合的事实、情况、变化、事件、发展、条件、发生或影响的确定(除非本定义的其他条款规定除外)，应被视为构成或在确定是否存在母体重大不利影响时予以考虑)；
(10)对母公司或母公司任何子公司的任何债务或债务证券评级的任何降级(已理解并同意，本条第(10)款中的例外情况不应排除、阻止或以其他方式影响关于引起降级的事实、情况、变化、事件、发展、条件、事件或影响应被视为构成或在确定是否存在母公司重大不利影响时应被视为构成或被考虑在内的确定)；
100
(11)适用于母公司或任何母公司或其各自资产或业务的任何法律或法规在本协议日期后的变化；
(12)自本协议之日起适用的会计法规或其解释的变更；
(13)母公司的任何股东(代表母公司或代表母公司)因本协议或本协议拟进行的合并或其他交易而引起或与之相关的任何法律程序。
(14)在本协议日期之后根据反垄断法就本协议拟进行的交易而开始的任何法律程序和任何监管补救措施；以及
(15)《母公司披露函》第8.13(A)(Xlv)节规定的事项。
但前述第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(11)或(12)款中提及的任何变更、事件、发展、情况、条件、发生或影响，除非另有排除，否则在确定母公司是否已发生不利影响的情况下，以及在该等变化、事件、发展、情况、条件、发生或影响对母公司和母子公司造成不成比例影响的范围内，应予以考虑。相对于母公司及其子公司所在行业中其他处境相似的公司。
(Xlvi)许可 是指任何政府实体颁发或以其他方式授予的任何特许经营权、授权、许可证、登记、许可、地役权、变更、例外、同意、证书、许可或批准。
(Xlvii)允许的产权负担是指：
(A)根据任何合同授予的优先购买权、优先购买权和购买选择权，包括联合经营协议、联合所有权协议、股东协议、组织文件和其他类似协议和文件，这些协议和文件是石油和天然气行业的惯例，是在正常业务过程中授予的 符合过去的惯例，在每一种情况下，(I)第2.10(B)节规定的或(Ii)公司、母公司或其任何关联公司因本协议预期的交易(无论是否在第2.10(B)节中规定)而不会生效或 所要求的公司披露函件)；
101
(B)合约技工或法定技工S、物料工S、仓库技工S、熟练工S及承运人S因尚未拖欠的款项而在正常业务运作中产生的产权负担及其他类似的产权负担，以及尚未拖欠的税款或评税的产权负担或正真诚地争辩的产权负担，而在每种情况下，公司资产负债表或母公司资产负债表(视何者适用而定)已就该等储备作出足够的反映；
(C)在计算公司储备金报告或母储备金报告(视何者适用而定)的折现现值时扣除的应付予第三方的租赁负担，包括任何特许权使用费、凌驾性特许权使用费、净利润利息、生产付款、附带权益或复归工作权益；
(D)(1)合同或法定产权负担，以确保为矿产权益提供的劳务、服务、材料和用品的义务；(2)因法律的实施而产生的管道或管道设施的产权负担；或(3)在正常业务过程中根据经营协议、合资企业协议、合伙企业协议、石油和天然气租赁、分包协议、分割订单、石油、天然气或其他碳氢化合物的销售、购买、运输、加工或交换合同、单位化和合并 声明和协议、共同利益领域协议、开发协议、共同所有权安排和其他在石油和天然气业务中惯用的协议；但是，在前述第(1)、(2)或(3)款所述的任何产权负担的情况下，这种产权负担(X)担保非负债和不拖欠的债务，并且(Y)对由此担保的财产的价值、使用或经营没有实质性的不利影响；
(E)在正常业务过程中因与工人S补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关而质押的现金或证券产生的产权负担，或为保证履行在正常业务过程中订立的投标、法定义务、租赁和合同(债务除外)而产生的产权负担(包括法规、政府条例或文书规定的承租人和经营者义务，与州、联邦或外国土地或水域的石油、天然气和矿产的所有权、勘探和生产有关)，或保证担保或上诉债券的义务；
(F)根据确立这种信托或托管安排的契约、托管协议或其他类似协议，受托人和托管代理人的费用、费用和开支的习惯保留款 ；
102
(G)如(1)母公司(就本公司或本公司任何附属公司的财产或资产与 之间的产权负担而言)已明确放弃的产权负担，或(2)本公司(就母公司或任何母公司的 附属公司的财产或资产而言)已明确以书面放弃的产权负担；
(H)所有地役权、契诺、限制(包括分区限制)，通行权，与地面作业有关的地役权、许可证、地面租约和其他类似权利或限制，以及管道、街道、小巷、公路、电话线、电力线、铁路和其他地役权和通行权，本公司拥有的任何不动产或母公司拥有的不动产，或本公司或母公司或其各自子公司的财产(如适用)，以及(1)不对受影响财产或资产的经营、开发、勘探或使用造成实质性干扰，或(2)增加在计算公司储备报告或母公司储备报告中扣除的贴现现值时应支付给第三方的负担，包括任何特许权使用费、最高特许权使用费、净利润利息、生产款、附带权益或复归工作权益；
(I)保留给或归属于任何政府实体的权利，以控制或管理S公司或其母公司S或其子公司的任何财产或资产，而这些财产或资产是石油和天然气行业惯用的；
(J)就公司不动产或母不动产(视何者适用而定)而言，但不包括任何石油及天然气财产、并非因负债而产生的所有其他产权负担、留置权、押记、瑕疵及不符合规定的情况，以及任何侵占、重叠改善及对任何公司不动产或母不动产(视何者适用而定)进行最新及准确调查时所显示的其他事实状况，而该等情况在任何情况下均不会对受影响财产或资产的运作、价值、发展、勘探或使用造成重大干扰；及
(K)在正常业务过程中与知识产权有关的非排他性许可。
（xlviii）“个人”是指 任何个人、实体或政府实体。
（xlix）“生产负担应指所有特许权使用费权益、优先特许权使用费权益、生产付款、复归权益、净利润权益、生产付款、附带权益、非参与特许权使用费权益、特许权使用费负担或其他类似权益或费用，这些权益或费用构成来自或分配给以下项目的碳氢化合物生产的负担，并通过碳氢化合物生产进行计量或从碳氢化合物生产中支付”：任何石油和天然气资产或出售或其他处置 所得收益（包括应支付给公开交易特许权使用费信托的任何金额），政府实体的税收和评估除外。
103
(l)“排放”是指任何将危险材料存放、溢出、 泄漏、泵送、倾倒、放置、排放、丢弃、废弃、清空、排放、注入、逃逸、沥滤、渗漏、倾倒或处置到环境中的行为。
(Li)制裁目标是指(A)全国或全境经济制裁/贸易法的目标国家或地区，包括截至本协定日期的伊朗、古巴、叙利亚、俄罗斯、白俄罗斯、克里米亚地区和乌克兰的所谓顿涅茨克人民S共和国和卢甘斯克人民以及朝鲜；(B)在外国资产管制处公布的特别指定国民和受封锁人员名单或任何其他制裁名单上，或美国国务院公布的任何同等受制裁人员名单上的个人；(C)位于被确定为全国或全境经济制裁/贸易法标的的国家或地区的人或根据该国家或地区的法律组织的人；或 (D)由上文(A)款所述的国家或地区或(B)款所述的人拥有或控制的百分之五十(50%)或以上的实体。
(Ii)高级债券统称为(I)根据2026年债券契约发行的2026年到期的6.375%优先债券，(Ii)根据2028年债券契约发行的2028年到期的8.00%优先债券，及(Iii)根据2030年债券契约发行的2030年到期的7.500%优先债券。
(Liii)任何人的附属公司指：(A)任何人或其一间或多间其他附属公司，或该人与其一间或多间其他附属公司直接或间接拥有超过50%(50%)已发行有表决权股份的公司；(B)该人或该等人士或其一间或多间其他附属公司直接或间接为普通合伙人并有权直接或间接指导该合伙的政策、管理及事务的合伙；(C)该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接为管理成员或有权直接或间接指导该公司的政策、管理及事务的任何其他人士或(D)该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有至少多数拥有权及有权指导其政策、管理及事务的任何其他人士(公司、合伙企业或有限责任公司除外)。
(Liv)上级建议书对于合同一方而言，是指在本协议生效之日之后提出的、并非违反本协议而征求的任何真诚的书面收购建议书(在其定义中提到15%(15%)或更多的建议书应被视为被全部或基本上全部取代)，在每一种情况下，条款均由该方的多数董事会真诚决定(在与其财务部门协商后)。
104
顾问和外部法律顾问，并考虑到收购建议书和本协议的所有财务、法律和监管条款和条件，包括本协议另一方根据第5.4节提出的任何替代交易(包括对本协议条款的任何修改)，包括完成的任何条件和预期时间，以及未完成的任何风险。(X)就财务角度而言，(X)与本协议拟进行的交易及本协议任何其他各方根据第5.4节提出的任何替代交易(包括对本协议条款的任何修订)及(Y)合理地可能按建议条款完成的交易相比，(X)从财务角度而言，(X)该等收购建议对该等一方及其股东(以股东身份)更为有利 ，并考虑该建议的所有财务、监管、融资、时间、条件、法律及其他方面。
(Lv)收购法是指任何暂停、控制股份收购、公平价格、绝对多数、关联交易、企业合并法规或法规或其他类似的州反收购法。
(Lvi)纳税申报单是指向任何税务机关提交或要求提交的与税收有关的任何报税表、声明、报表、报告、归档或其他文件(包括任何附表或附件及其任何修正案)，包括任何信息报税表、退款申请、经修订的报税表或 估计税额的声明。
(Lvii)税收是指任何政府实体征收的任何和所有国内或国外、联邦、州、地方或其他税收和类似的收费、费用和评税(连同任何和所有利息、罚款、税收附加费和与此有关的附加额)，包括关于收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、股本、工资、就业、失业、社会保障、工人补偿或净资产的税收，以及消费税、预扣税、从价或增值税。
(Lviii)征税机构是指国税局和负责管理或征收任何税收的任何其他国内或外国政府实体。
(Lix) 《财政条例》是指根据《守则》颁布的条例。
(Lx) 单位是指每个单独的汇集、社区化或单元化的面积单位，包括任何石油或天然气租约或其他石油和天然气资产的全部或任何部分。
(LXI)？油井指碳氢化合物井，CO2 位于与公司或母公司或其任何子公司的石油和天然气财产相关的任何不动产上的油井、海水处理井、注水井和储油井，无论是生产、运营、关闭还是暂时废弃。
105
(Lxii) 故意实质性违约是指违约方在明知采取此类行为(或未采取此类行为)可能构成对本协议的违反的情况下，因故意行为或未采取行为而造成的实质性违约。
第8.14节融资规定。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司仍代表自己， 本公司子公司及其每一家受控关联公司：(A)同意任何法律或衡平法上的诉讼，无论是合同上的，还是侵权上的，或其他方面的，涉及用于支付第5.15节所要求的金额的任何融资来源，所产生的或与之有关的，本协议或与任何此等融资或拟进行的任何交易有关的任何协议，或根据本协议履行的任何服务，应受纽约曼哈顿区的任何联邦或州法院的专属管辖权管辖，只要该法院可用，其任何上诉法院和本协议的每一方都不可撤销地就任何此类法律程序将其自身及其财产提交给该法院的专属管辖权。(B)同意任何此类法律程序应受纽约州法律管辖(不执行将导致适用另一州法律的任何法律冲突原则)，除非与任何此类融资有关的任何其他适用的最终文件另有规定， (C)同意不对任何融资来源提起或支持或允许其任何关联公司提起或支持任何种类或类型的法律或衡平法诉讼，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，以任何方式对任何融资来源提起或支持，本协议、任何此等融资或拟进行的任何交易或根据本协议在纽约州曼哈顿区的任何联邦或州法院以外的任何法院履行其项下的任何服务，(D)同意在任何此类法律程序或程序中向公司、本公司子公司或S控制的关联公司送达法律程序文件应是有效的，如果按照第8.9节的规定发出通知，(E)不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类法律程序的不便的法院抗辩， (F)在适用法律允许的最大范围内，在针对任何此类融资来源提起的法律诉讼中，故意、故意和自愿放弃以任何方式对任何此类融资来源进行的审判，这些融资来源或任何此类融资或由此计划进行的任何交易或根据本协议执行的任何服务，(G)同意任何融资来源不会对公司或任何公司子公司或其任何关联公司或代表(在每种情况下，母公司或母公司子公司除外)承担与本协议有关或产生的任何责任，任何此等融资或因此而拟进行的任何交易或履行其项下的任何服务，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同中，还是在侵权或其他方面，并且(H)同意任何融资来源是本协议中反映本第8.14节前述协议的任何条款的明示第三方受益人，并且可以执行 (未经其事先书面同意，不得以任何方式对该等融资来源进行任何不利的修改)(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。尽管有上述规定，(I)本第8.14节的任何规定不得以任何方式限制或修改母公司在本协议项下的权利和义务或任何融资来源S对母公司的义务，或本公司和本公司子公司在截止日期后针对本协议拟进行的任何融资所享有的权利，以及(Ii)母公司同意并确认 其在本协议项下的义务不受或以获得任何融资为条件。
[第 页上的签名]
106
特此证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。
| APA公司 | ||
| 发信人： | /S/约翰·J·克里斯曼四世 | |
| 姓名：约翰·J·克里斯曼四世 | ||
| 职务：首席执行官兼总裁 | ||
| Astro Comet合并子公司公司。 | ||
| 发信人： | /S/约翰·J·克里斯曼四世 | |
| 姓名：约翰·J·克里斯曼四世 | ||
| 职务：首席执行官兼总裁 | ||
SIGNAURE P年龄 至
A《绿色协定》 和 P局域网 的 MErger
| 卡隆石油公司 | ||
| 发信人： | /S/小约瑟夫·C·加托 | |
| 姓名：小约瑟夫·C·加托 | ||
| 职务：总裁兼首席执行官 | ||
SIGNAURE P年龄 至
A《绿色协定》 和 P局域网 的 MErger
附件一
已定义术语索引
| 术语 | 段编号： | |
| 2024年年度奖金 | 5.7(d) | |
| 2028年票据义齿 | 8.13(A)(XXXII) | |
| 可接受的保密协议 | 8.13(A)(I) | |
| 收购建议书 | 8.13(A)(Ii) | |
| 附属公司 | 8.13(A)(Iii) | |
| 协议 | 前言 | |
| 反腐败法 | 8.13(A)(Iv) | |
| 反垄断法 | 8.13(A)(V) | |
| 记账式普通股 | 8.13(A)(Vi) | |
| 工作日 | 8.13(A)(Vii) | |
| 现金搜救奖 | 5.6 | |
| 合并证书 | 1.1 | |
| 清理 | 8.13(A)(Viii) | |
| 结业 | 1.3 | |
| 截止日期 | 1.3 | |
| 代码 | 独奏会 | |
| 公司 | 前言 | |
| 公司401(K)计划 | 5.7(e) | |
| 公司收购协议 | 5.4(a) | |
| 公司不良推荐变更 | 5.4(b) | |
| 公司资产负债表 | 2.6(b) | |
| 公司资产负债表日期 | 2.6(b) | |
| 公司福利计划 | 2.12(a) | |
| 公司董事会 | 独奏会 | |
| 公司预算 | 4.1(a) | |
| 公司普通股 | 1.6(A)(I) | |
| 公司普通股信托基金 | 1.8(F)(Ii) | |
| 公司CPU | 5.6(c) | |
| 公司信贷协议 | 8.13(A)(Ix) | |
| 公司指定人员 | 5.18 | |
| 公司公开信 | 第二条 | |
| 公司ERISA附属公司 | 2.12(a) | |
| 公司偿债金额 | 5.15(a) | |
| 公司介入事件 | 8.13(A)(X) | |
| 公司IP | 2.17(a) | |
| 公司租赁不动产 | 2.16(c) | |
| 公司长期激励奖 | 8.13(A)(Xi) | |
| 公司重大不良影响 | 8.13(A)(Xii) | |
| 公司材料合同 | 2.10(c) | |
| 公司MSU | 5.6(b) | |
| 公司公告 | 5.4(b) |
附件一--109
| 公司变更通知 | 5.4(c) | |
| 公司组织文件 | 2.1(c) | |
| 公司拥有不动产 | 2.16(c) | |
| 公司许可证 | 2.9(b) | |
| 公司虚拟库存单位 | 5.6(e) | |
| 公司优先股 | 2.4(a) | |
| 公司不动产 | 2.16(c) | |
| 公司不动产租赁 | 2.16(c) | |
| 公司推荐 | 独奏会 | |
| 公司备用金报表 | 2.14 | |
| 公司风险保单 | 2.6(e) | |
| 公司RSU | 8.13(A)(Xiii) | |
| 公司美国证券交易委员会文档 | 2.6(a) | |
| 公司股票证书 | 1.7 | |
| 公司股票计划 | 8.13(A)(Xiv) | |
| 公司认股权证 | 8.13(A)(Xv) | |
| 公司股东批准 | 2.3 | |
| 公司股东 | 独奏会 | |
| 公司股东大会 | 5.3(a) | |
| 公司子公司 | 2.4(a) | |
| 公司解约费 | 7.3(B)(Vii)(1) | |
| 保密协议 | 5.1(b) | |
| 续行期 | 5.7(a) | |
| 留任员工 | 5.7(a) | |
| 合同 | 8.13(A)(Xvi) | |
| 转换现金搜救奖 | 5.6(d) | |
| 转换后的RSU | 5.6(A)(Ii) | |
| D&M | 2.14 | |
| D&O保险 | 5.8(c) | |
| 退市期限 | 5.10(b) | |
| 衍生产品 | 8.13(A)(十六) | |
| DGCL | 独奏会 | |
| 直接转矩 | 8.13(A)(十二) | |
| 经济制裁/贸易法 | 8.13(A)(Xix) | |
| 埃德加 | 8.13(A)(Xx) | |
| 有效时间 | 1.1 | |
| 产权负担 | 8.13(A)(Xxi) | |
| 可执行性例外 | 2.2(c) | |
| 实体 | 8.13(A)(Xxii) | |
| 环境索赔 | 8.13(A)(XXIII) | |
| 环境法 | 8.13(A)(Xxiv) | |
| ERISA | 2.12(a) | |
| 《交易所法案》 | 2.5(a) | |
| Exchange代理 | 1.8(a) | |
| 外汇基金 | 1.8(a) | |
| 兑换率 | 1.6(a) |
附件一--110
| 排除的信息 | 8.13(A)(Xxv) | |
| 排除在外的股份 | 1.6(A)(I) | |
| 行政人员 | 8.13(A)(Xxvi) | |
| 费用 | 7.3(B)(Vii)(2) | |
| 公认会计原则 | 8.13(A)(Xxvii) | |
| 政府官员 | 2.25(a) | |
| 政府实体 | 8.13(A)(Xxviii) | |
| 危险材料 | 8.13(A)(Xxix) | |
| 高铁法案 | 2.5(a) | |
| 碳氢化合物 | 8.13(A)(Xxx) | |
| 负债 | 8.13(A)(Xxxi) | |
| 受弥偿当事人 | 5.8(a) | |
| 契约 | 8.13(A)(XXXII) | |
| 知识产权 | 8.13(A)(XXXIII) | |
| 它 | 2.17(b) | |
| 联合委托书 | 5.2(a) | |
| 知识 | 8.13(A)(XXXIV) | |
| 劳动协议 | 2.12(e) | |
| 法律 | 8.13(A)(XXXIV) | |
| 法律程序 | 8.13(A)(XXXVI) | |
| 许可的IP | 2.17(a) | |
| 提供给公司 | 8.13(A)(XXXVII) | |
| 可供家长使用 | 8.13(A)(XXXVIII) | |
| 合并 | 独奏会 | |
| 合并注意事项 | 1.6(a) | |
| 合并子 | 前言 | |
| 矿产权益 | 8.13(A)(XXXIX) | |
| 反洗钱法 | 8.13(A)(Xl) | |
| 纳斯达克 | 1.8(f) | |
| 新计划 | 5.7(b) | |
| 纽交所 | 2.5(a) | |
| OFAC | 8.13(A)(Xix) | |
| 石油和天然气租赁 | 8.13（a）（四十） | |
| 石油和天然气属性 | 8.13（a）（四十二） | |
| 旧计划 | 5.7(b) | |
| 订单 | 8.13（a）（四十三） | |
| 父级 | 前言 | |
| 父代401(K)计划 | 5.7(e) | |
| 母公司收购协议 | 5.4(d) | |
| 家长不良推荐变更 | 5.4(e) | |
| 母公司资产负债表 | 3.6(b) | |
| 母公司资产负债表日期 | 3.6(b) | |
| 母公司董事会 | 独奏会 | |
| 母公司普通股 | 1.6(A)(Ii) | |
| 父母同意 | 独奏会 | |
| 家长公开信 | 第三条 |
附件I-111
| 母公司超额股份 | 1.8(f) | |
| 家长介入事件 | 8.13(A)(Xliv) | |
| 母公司租赁房地产 | 3.12(c) | |
| 母材不良影响 | 8.13(A)(XLV) | |
| 家长通知 | 5.4(e) | |
| 家长变更通知 | 5.4(f) | |
| 上级组织文档 | 3.1(b) | |
| 母公司拥有的不动产 | 3.12(c) | |
| 母公司当事人 | 前言 | |
| 家长许可证 | 3.9(b) | |
| 母公司优先股 | 3.4(a) | |
| 父建议书 | 3.3 | |
| 父级不动产 | 3.12(c) | |
| 母公司房地产租赁 | 3.12(c) | |
| 家长推荐 | 独奏会 | |
| 上级储备报表 | 3.12(a) | |
| 母公司美国证券交易委员会文档 | 3.6(a) | |
| 母公司股票计划 | 3.4(a) | |
| 母公司股东审批 | 3.3 | |
| 母股东 | 独奏会 | |
| 母公司股东大会 | 5.3(b) | |
| 母子公司 | 2.5(b) | |
| 父母终止费 | 7.3(B)(Vii)(3) | |
| 付款信 | 5.15(a) | |
| 许可证 | 8.13(A)(Xlvi) | |
| 准许的产权负担 | 8.13(A)(Xlvii) | |
| 人 | 8.13(A)(Xlviii) | |
| 美国证券交易委员会收盘后报告 | 5.10(b) | |
| 结账前期间 | 4.1(a) | |
| 继续进行 | 8.5 | |
| 生产负担 | 8.13(A)(XLIX) | |
| 监管补救措施 | 5.5(f) | |
| 发布 | 8.13(A)(L) | |
| 重组待遇 | 独奏会 | |
| 代表 | 5.1(a) | |
| 制裁目标 | 8.13(A)(Li) | |
| 美国证券交易委员会 | 2.6(a) | |
| 证券法 | 2.6(a) | |
| 高级附注 | 8.13(A)(Lii) | |
| 软件 | 8.13(A)(XXXIII) | |
| SOX | 2.6(a) | |
| 股票发行 | 独奏会 | |
| 子公司 | 8.13(A)(LIII) | |
| 更好的建议 | 8.13(A)(Liv) | |
| 幸存的公司 | 独奏会 | |
| 收购法 | 8.13(A)(Lv) |
附件I-112
| 报税表 | 8.13(A)(Lvi) | |
| 税费 | 8.13(A)(Lvii) | |
| 讼费评定当局 | 8.13(A)(Lviii) | |
| 终止日期 | 7.1(B)(I) | |
| 《财政部条例》 | 8.13（a）㈨ | |
| 单位 | 8.13（a）（lx） | |
| 未授权公司RSU | 5.6(A)(Ii) | |
| 水井 | 8.13（a）（61） | |
| 故意和实质性违约 | 8.13（a）（lxii） |
附件I-113