8-K

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年1月3日

APA公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-40144

86-1430562

(国家或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

2000 Post Oak大道, 100套房

休斯敦, 德克萨斯州77056-4400

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(713)296-6000

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☒	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易
符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，面值0.625美元

APA

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项。

签订实质性的最终协议。

2024年1月3日，美国特拉华州的APA公司(以下简称“APA”)签订了一项合并协议和计划(合并协议)与卡隆石油公司(“卡隆”)和Astro Comet合并子公司，APA的全资子公司(“合并子”).

合并协议规定，除其他事项外，并受合并协议的条款及条件规限，(1)合并附属公司将与康龙合并并并入(“合并”)，而康龙作为合并中尚存的公司继续存在，及，(2)在合并生效时(“合并”)有效时间“)，Callon的每股已发行普通股(不包括股份(定义见合并协议))将转换为有权以现金代替零碎股份，获得1.0425股APA普通股，不计利息。

APA董事会已一致(1)决定合并协议及其拟进行的交易，包括发行APA的普通股股份(“APA股份发行”)，符合APA及APA股东的最佳利益及可取；(2)已批准及宣布合并协议及其拟进行的交易(包括APA股票发行)为可取的；(3)决议建议APA股东批准APA股票发行；及(4)批准APA签署、交付及履行合并协议及完成据此拟进行的交易。

合并的完成取决于某些惯常的相互完成条件的满足或豁免，包括(1)收到APA股东和Callon股东所需的批准，(2)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(HSR Act)规定的等待期届满或终止，(3)没有任何禁止完成合并的政府命令或法律，(4)注册声明在表格S-4将由亚太上市公司提交，据此，与合并相关而发行的亚太上市公司普通股将在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)登记，以及(5)根据合并协议将发行的亚太上市公司普通股获准在纳斯达克证券市场上市。每一方完成合并的义务也取决于另一方的陈述和担保是真实和正确的(除某些重大例外情况外)，另一方已在所有实质性方面履行了其在合并协议下的义务，以及未发生自合并协议之日起对另一方造成的任何重大不利影响。

合并协议包含APA和Callon关于各自业务、财务报表和公开文件的惯常陈述和担保，在每种情况下，通常受惯常的重大限定词的制约。此外，《合并协议》规定了APA和Callon在成交前的惯例契诺，包括与按照过去惯例在正常过程中在所有重要方面开展业务有关的契诺，以及在每种情况下，除特定例外情况外，在未经另一方同意的情况下不得采取某些特定行动。

APA和Callon已同意尽其合理的最大努力尽快根据《高铁法案》获得等待期的到期或终止，以及与合并相关的任何其他所需的政府批准。APA和Callon还同意尽其合理的最大努力避免或消除反垄断法下的任何障碍，以便在合理可行的情况下尽快完成交易，但须遵守合并协议中规定的某些限制。

合并协议规定，自合并协议之日起至生效日期止期间，APA及Callon在向第三方征集替代收购建议、向第三方提供非公开资料，以及与第三方就替代收购建议进行讨论的能力方面，将受到若干限制，但须受惯例例外情况所规限。除某些例外情况外，APA必须召开股东大会批准APA的股票发行，并建议其股东批准APA的股票发行。除某些例外情况外，Callon须召开股东大会批准合并协议，并建议其股东批准合并协议。

合并协议包含APA和Callon各自的某些终止权，其中包括：(1)如果合并未在2024年10月3日(“终止日期”)或之前完成，则有能力终止合并协议，但终止日期将自动延长三个月，并经双方共同协议再延长三个月，在每种情况下，如果由于反垄断原因未完成完成，但所有其他完成交易的条件已得到满足或放弃(根据其性质将在完成交易时满足的条件除外)，及(2)在遵守若干要求及支付终止费用(下文所述)的情况下，终止合并协议以就优于合并的替代收购建议订立最终协议的能力。

于指定情况下终止合并协议时，包括(其中包括)(1)Callon终止订立一项较合并更优越的替代收购建议的最终协议，(2)在建议更改或Callon董事会批准与竞争性收购建议有关的最终协议的情况下，由APA终止，或(3)因Callon严重违反其有关竞争性收购建议的非征询义务而被APA终止(除某些例外情况外)，Callon将须向APA支付8,500万美元的终止费。此外，在特定情况下终止合并协议时，除其他情况外，包括(I)APA终止以就比合并更好的替代收购提议达成最终协议，(Ii)如果建议发生变化或APA董事会批准与竞争收购提议相关的最终协议，则Callon终止，或(Iii)因APA严重违反其非邀请函关于竞争性收购提案的义务(除某些例外情况外)，APA将被要求向Callon支付1.7亿美元的终止费。

此外，如果合并协议因APA的股东或Callon的股东未能批准与合并有关的适用建议而终止，股东未能批准适用建议的一方将被要求向另一方偿还与交易相关的费用，金额不超过4,800万美元(如果APA是付款人)或2,400万美元(如果Callon是付款人)。在任何情况下，任何一方都无权获得超过一笔终止费，但不包括任何费用报销。

在截止日期之前，APA必须采取一切必要的行动，促使由Callon董事会挑选并合理地被APA接受的现任Callon董事会成员在生效时间后立即被任命为APA董事会成员。

在本8-K表格的当前报告中，上述对合并协议及其预期交易的描述仅为摘要，并不声称是完整的，且参考合并协议全文而有保留，合并协议的副本作为本报告附件2.1存档，并通过引用并入本文。

合并协议被列入是为了向投资者提供有关其条款的信息。它不打算提供关于《行政程序法》的任何其他事实信息。于合并协议内所载的陈述、保证及契诺仅为于合并协议的特定日期的目的而作出，纯粹为合并协议各方的利益而作出，可能受缔约各方同意的限制所规限，包括受为在合并协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露所规限，而非将该等事项确立为事实，并可能受适用于订约各方的重大标准所规限，而该等标准与适用于投资者的标准不同。投资者不是合并协议项下的第三方受益人，不应依赖

和契诺或其任何描述，作为对缔约各方或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关陈述及保证标的的资料可能会在合并协议日期后更改，其后的资料可能会或可能不会完全反映在APA的公开披露中。

第8.01项

其他活动。

于2024年1月3日，就执行合并协议而言，APA与摩根大通银行、花旗环球市场有限公司(代表其若干受控联属公司以适当方式完成其中拟进行的交易)、富国银行全国协会及富国证券有限责任公司订立承诺书(“承诺书”)。承诺的贷款人“)，据此，承诺的贷款人承诺在符合承诺函的条款和条件的前提下，安排和提供本金总额最高可达2,000,000,000美元的高级无担保过桥融资。

2024年1月4日，APA和Callon发布了一份联合新闻稿，宣布达成合并协议。该新闻稿的副本作为附件99.1以Form 8-K形式附在本报告中，并通过引用并入本文。

2024年1月4日，关于合并协议的宣布，APA和Callon举行了联合电话会议，向投资者和公众开放。在电话会议期间用于参考的演示文稿(“投资者演示文稿”)作为附件99.2附在本报告的当前表格中8-K并以引用的方式并入本文。

第9.01项。

财务报表和证物。

(d)

展品。


展品编号：		展品说明

2.1*		APA公司、Astro Comet合并子公司公司和Callon石油公司之间的合并协议和计划，日期为2024年1月3日。

99.1		APA公司和卡伦石油公司发布的联合新闻稿，日期为2024年1月4日

99.2		投资者介绍

104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

*	根据《S-K条例》第601(A)(5)项，已略去附表。

没有要约或恳求

本通信的目的不是也不应构成买卖要约或征求购买或出售任何证券的要约，或征求任何投票或批准，在任何司法管辖区内，也不存在任何在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前此类要约、征求或出售将是非法的证券出售。除非招股说明书符合修订后的1933年《证券法》第10节的要求，否则不得发行证券。

有关合并的其他信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的交易，APA打算向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份S-4表格的注册说明书，其中将包括APA和卡隆的联合委托书，这也构成了APA普通股的招股说明书。APA和Callon还可以向美国证券交易委员会提交关于拟议交易的其他相关文件。本文档不能替代联合委托书/招股说明书或注册说明书或美国运通或凯龙集团可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。最终的联合委托书/招股说明书(如果有的话)将邮寄给APA和Callon的股东。我们敦促投资者和证券持有人在获得注册说明书、联合委托书/招股说明书和任何其他可能提交给美国证券交易委员会的相关文件，以及这些文件的任何修正案或补充文件后，务必仔细阅读它们的全部内容，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov.向美国证券交易委员会提交登记声明和联合委托书/招股说明书(如果有)和其他文件的免费副本，这些文件包含有关美国证券交易委员会、合众银行和拟议交易的重要信息。美国电影协会提交给美国证券交易委员会的文件副本将在美国电影协会网站上免费提供，网址为：https://investor.apacorp.com.凯龙公司提交给美国证券交易委员会的文件副本将在凯龙公司的网站上免费提供，网址是：https://callon.com/investors.

征集活动的参与者

APA、Callon及其各自的某些董事、高管以及管理层和员工的其他成员可被视为就拟议的交易征集委托书的参与者。关于APA董事和高管的信息，包括对他们直接或间接利益的描述，通过持有证券或其他方式，在APA于2023年4月11日提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会委托书中，以及APA于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中阐述了。有关卡隆董事和高管的信息，包括对他们直接或间接利益的描述，通过持有证券或其他方式，在卡隆于2023年3月13日提交给美国证券交易委员会的2023年年度股东大会的委托书和卡隆的年度报告表格中阐述10-K截至2022年12月31日的财年，该财年于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会。有关委托书征集参与方的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在联合委托书/招股说明书以及其他相关材料中，这些材料一旦获得，将提交给美国证券交易委员会，涉及拟议的交易。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读联合委托书/招股说明书。您可以使用上述来源从APA或Callon获得这些文档的免费副本。