EX-99.(D)
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               [LETTERHEAD OF PBWT]

                               September 12, 2008
花旗银行- ADR部门
格林威治街388号
纽约，纽约10013

女士们、先生们：

我们指的是表格F-6上的注册声明(“注册
声明“)提交给美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)
由《存款协议》(定义见下文)设立的法人
为根据1933年《美国证券法》注册，
经修订(《证券法》)，100,000,000股美国存托股份(
“美国存托凭证”)将根据修订及重订存款协议发行，日期为
1998年11月2日，由北卡罗来纳州花旗银行作为帝国保管人
烟草集团PLC，一家在英国注册成立的上市有限公司(The
“公司”)，以及持有人和实益拥有人(各自的定义见
存款协议和下文中定义的)美国存托凭证
根据其发布，并由日期为#年的信函协议修订和补充
2007年9月21日和2008年5月20日，并经第1号修正案进一步修正
至修订和重新签署的存款协议，日期为2008年9月12日(如上
补充和修订《存款协议》)。每个美国存托股份将代表，
受存款协议的条款和条件以及适用的
代表美国存托股份的美国存托凭证(“美国存托凭证”)，有权获得两(2)股普通股
本公司的股份(“股份”)。

本文或本文提及的任何文件中包含的任何内容
由本公司使用，本文件的收件人不得使用本文件所载的任何内容
在本文中或在本文中所指的任何文件中，称为“税务建议”(在
美国国税局(IRS)对这一术语的含义
在美国国税局第230号通告和美国国税局于年发布的任何相关解释意见中
关于本通知日期前的美国国税局第230号通知，以及下文使用
在这种含义和解释性咨询意见范围内)。却不承认任何事情
本文或本文提及的任何文件中包含的内容构成“税务建议”。
无论出于何种目的，特此通知，在任何范围内，
本文或本文所指的任何文件构成、是或可能是
由任何法院、美国国税局或任何其他行政机构解释为
构成“税务建议”，这样的“税务建议”不是有意或书面的
用于且不能用于以下目的：(I)避免
经修订的1986年美国国税法，或(Ii)促进、
向任何一方推销或推荐所处理的任何交易或事项
在这里。

假设在发出注册声明时，注册声明
将生效，存款协议将已妥为签立，并且
交付，并且股票将被合法发行，我们认为
美国存托凭证于根据存款协议的条款发行时
和注册声明，将合法发布，并将有权
存款协议和美国存托凭证规定的权利持有人(S)
美国存托股份(S)的见证。

本意见仅限于纽约州法律和
美国的联邦法律。但不承认我们处于
证券条例第7条规定须征得同意的人士类别
法案，我们特此同意将本意见作为证据(D)用于
注册声明。

                      Very truly yours,

                      PATTERSON BELKNAP WEBB & TYLER LLP


                      By: /s/ Herman H. Raspe
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