EX-99.(B)(I)
4
e604192_ex99-bi.htm
EDGAR Ease+ -- 1，1，Imperial Tobacco Group PLC --
[帝国烟草] 帝国烟草集团
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帝国烟草集团PLC
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ENGLAND
As of May 20, 2008
花旗银行- ADR部门
格林威治街388号
New York，New York 10013
受限制ADS/2008年5月配股（Cusip #453142 R94）
女士们、先生们：
兹提述（i）经修订及重列存款协议，日期为
截至1998年11月2日（“存款协议”），由帝国烟草公司和
Group PLC是一家根据英格兰法律注册成立的公共有限公司（
“公司”），花旗银行，N.A.，一个全国性的银行协会，
根据美利坚合众国法律存在的，作为保存人（
“存托机构”），以及美国存托机构的持有人和实益拥有人
以美国存托凭证（“ADR”）为凭证的股票（“ADS”）
（二）截至2007年9月21日的书面协议
(the“未经认证的ADS信函协议”），由公司和
存管人就发行非凭证式美国存托股份（“非凭证式
ADS”）。所有使用的大写术语，但在此未另行定义，应具有
存款协议中赋予的含义。
本公司拟根据供股要约发售及出售股份
向现有股东出售（“配股”）。权利（The Rights）
供股”），而供股中将予发行的股份亦不会登记于
根据1933年美国证券法修正案（“证券
因此，权利和股份只能根据
根据证券法和任何股份登记的适用豁免
向美国人士（定义见证券交易委员会
将是限制性证券。公司希望建立程序
使附件A所列的某些受益所有人能够
在供股中行使权利时以其他方式持有受限制股份
(the“获准要约人”）持有此类股份作为限制性ADS（如
在下文中定义并且在下文中按如此定义使用）。保存人是
愿意在行使权利时发行限制性ADS
在供股中提供（a）受限制股份的存款条款
证券（i）不损害现有持有人的任何实质性权利，
存款协议项下的ADS受益所有人（ii）违反或
与适用于ADS的任何法律、法规或行政立场相冲突，
及（b）存款协议的条款经补充以容纳
受限制证券的存放。
本协议书的目的和意图是补充
（一）公司章程规定的其他事项;
（ii）出售或转让该等受限制美国存托股份及（iii）
下文进一步描述的某些辅助交易仅与
的权利提供。本公司及存管人同意，本函件
协议应作为公司下一次注册的证据提交
根据证券法的F-6表格声明。
良好的和有价值的考虑，收到和充分的，
特此确认，本公司及存管人特此同意，
尽管存款协议的条款，如下：
1.发出受限制的美国存托凭证的权限。《押金协议》特此生效
补充以授权保管人根据条款和
存款协议的条件以及在书面要求下和在
公司的开支，允许存放股份的程序，
按顺序将受限证券纳入存托凭证工具
允许该等股份(该等股份，即“限制性股份”)的持有人
以美国存托凭证的形式持有该等受限制股份的所有权权益
根据现补充的《存款协议》条款发行。这个
存托机构同意建立程序，允许存放受限制的
存托凭证机制和美国存托凭证的发行
代表已交存的限制性股票(如美国存托凭证、“受限美国存托凭证”，以及
如果适用，证明该等限制性ADS的ADR，“限制性ADR”)，
在收到公司的书面请求后，接受某些指定的
用于存放的限制性股票或本函中另有规定的
协议。本公司同意协助托管人建立
并同意应采取下列一切合理要求的步骤
保管人应确保此类程序的建立不会
损害美国存托凭证现有持有人的任何实质性权利，并且不
违反证券法或任何其他适用法律、规则的规定
或行政职位，包括但不限于
与托管银行签订的函件协议，以阐明
适用于任何特定存入和发行限制性股票的程序
和转让受限制的美国存托凭证。
限售股份的存放人和限售股份持有人
美国存托凭证可能需要提供此类书面证明、协议或其他
托管人或公司可能认为必要或适当的文件
在(I)存放限制性股份之前，(Ii)转让
受限制的ADR及其证明的受限制的ADS，(Iii)
关于受限制的美国存托凭证/受限制的转让和其他限制
ADR，以创建不受限制的ADS/ADR，或(4)撤回
以受限美国存托凭证为代表的受限股份。本公司应向
附在限制性美国存托凭证上的书面存管人(S)，或
发送给受限制的美国存托凭证持有人，在无证书的美国存托凭证的情况下，
哪个传奇(S)应(I)采用托管人合理满意的形式
和(2)说明限制性ADR在哪些具体情况下
由此证明的受限制的美国存托凭证可以转让或限制
股票被撤回。
2
存入受限股份后发行的受限美国存托凭证应为
在存托股份和限售股份账簿上分别注明
如此存放的物品应与所有其他存放的物品分开存放。
根据存款协议条款持有且不受限制的证券
股份。受限制的股份及受限制的美国存托凭证没有资格
存款协议第5.10节所述的预发行交易。
受限制的美国存托凭证不得列入任何账簿分录。
结算系统，包括但不限于存托信托公司
(“DTC”)。受限美国存托凭证不得以任何方式与美国存托凭证互换
(非受限制美国存托凭证)根据存款协议条款发行。
除非本函件协议中另有规定，且除非
适用法律、受限制的美国存托凭证和受限制的美国存托凭证(如果适用)；
应遵守存款协议的条款，并应在最大限度上
在法律允许的范围内，并在可行的最大程度上，视为
已发行及未偿还的美国存托凭证及美国存托凭证分别根据
存款协议。如果在确定权利和义务时
本合同各方或任何受限美国存托凭证持有人之间的任何冲突
(A)存款协议的条款及(B)(I)本函件的条款
协议或(Ii)适用的限制性ADR、条款和
本函件协议中规定的条件，如果适用，
适用的限制性ADR应是控制性的，并应管辖权利和
各方与已交存的限制性股票有关的义务，
适用的限制性ADS和适用的限制性ADR。
2.准许受要约人存款。本公司特此同意，根据第
存款协议的2.02至准许要约人的存款
限售股及托管机构的发行及交付
与其有关的相应数目的受限美国存托凭证，其形式为
未经认证的美国存托凭证，根据本函件协议的条款，向允许的
受要约人或其各自指定的人。
紧接前一句及其所代表的限售股份为
在此称为“指定的受限美国存托凭证”和“指定的
股份“。
为进一步执行上述规定，本公司请求托管人，并
托管银行同意下列条款并受下列条件约束：
本函件协议，以(I)建立程序以使(X)交存
本公司与托管人的指定股份，以使
托管人向指定收购人的许可要约发行
根据本函件协议条款签发的受限美国存托凭证在收到
公司提出的接受某些特定限制性股票的书面请求
存放于与获准许收购人行使权利有关的存款
供股，及(Y)转让指定的限制性美国存托凭证，
取消转让及有关指定人士的其他限制
为创建不受限制的美国存托凭证而限制的美国存托凭证，以及撤回
指定股份，在每一种情况下，根据
由本函件协议条款补充的存款协议，以及
(Ii)向持有人交付帐目报表(“帐目报表”)
在发行指定限制性美国存托凭证时的指定受限美国存托凭证
在每一种情况下，均按此处规定的条款执行。
协议应以任何方式使保管人承担义务，或授权
托管，接受任何股份(所述限制性股份除外
在此)，以供根据本协议条款存入。
3
3.公司协助。本公司同意(I)以商业形式提供
应托管人的请求并向托管人提供合理的援助
建立这样的程序，以便能够仅接受押金
由本公司就行使以下各项而指定股份
在配股发行中由获准要约人行使的权利，指定
受限制的美国存托凭证、指定的受限美国存托凭证的转让、撤回
限售股份及指定限售美国存托凭证转换为
可自由转让的美国存托凭证，以及(2)采取一切商业上合理的步骤
保管人所要求的，以确保接受
指定股份、指定限制性美国存托凭证的发行、转让
在指定的限制性美国存托凭证中，指定限制性美国存托凭证的转换
转换为可自由转让的美国存托凭证，以及撤回每只指定股份
在此所列的条款和条件的情况下，不损害任何
ADS持有人和受益所有人的实质性现有权利，
违反证券法或任何其他适用法律的规定。
为促进上述规定，本公司应促使（A）其美国
律师向保存人提出意见，除其他外，
本公司存放指定股份及发行及交付
指定受限制美国存托股份于获许可承盘人行使权利后，
在每种情况下，根据本文预期的条款，配股不要求
根据《证券法》进行登记，指定限制性ADS，
当如此发出时，将依法发出，（B）其英国律师交付
向存管处发表意见，其中说明（其中包括）（i）本公司已妥为
授权并签署协议书，（ii）协议书
构成本公司的法定、有效和有约束力的义务，
根据其条款对公司强制执行的法律，（iii）所需的所有批准
根据英国法律，允许指定股份根据存管协议存管
协议书及协议书已获得，及（iv）协议书的条款已获接纳。
协议书及协议书拟进行的交易
不会也不会违反或与任何英国法律的一般
应用程序.
4.发行受限制ADS的限制。结合该
在供股中获许可的受要约人行使权利，本公司
在此指示保存人，保存人同意，根据条款，
根据本协议书规定的条件，
在首次发行的情况下，仅交付指定限制性ADS（x）
在收到（i）本公司指定股份的按金（ii）后，
（三）当事人的诉讼请求;
适用的费用，税款和费用，根据本协议的条款
存管协议于存管股份及发行美国存托股份后生效
（包括但不限于印花税和储备税），（iv）投资者
陈述书，其格式大致如附件B所示
（v）一份正式签署的指示信，其格式大致如下：
附件C，（vi）表格W-9，以及（vii）DTC参与者
指示表格，实质上与本协议附件D和（y）中的格式相同
如果公司的任何公司行为导致
向指定受限制美国存托股持有人发行受限制美国存托股。
指定受限制美国存托股份于指定存托股份存放后发行，
股份应根据CUSIP在存管人的账簿上单独识别
#24514;，并应按规定的时间和地点分别持有。
托管人持有的其他托管证券
根据存款协议发行的非受限制美国存托股份。
4
兹授权并指示保存人发行指定的
受限制美国存托股份作为非凭证美国存托股份登记于存托人簿册
以获许要约人或其指定人的名义，
受下文第5段所列限制所规限的获准许要约人。
5.停止传输符号和图例。保存人的账簿应
将指定限制性ADS标识为“限制性”，并应包含
“停止传输”符号的效果。将由
在发行指定限制性证券时，
美国存托凭证应包含一项声明，表明指定限制性美国存托凭证
受本文件所述的转让和取消限制的约束。
信函协议。账户对账单应包含以下图例：
受制美国存托股份(“受制美国存托股份”)
您的帐户和基础限制性股份(“限制性股份”)
公司受制于日期为[__]的书面协议的条款，
2008年(“函件协议”)，无证书美国存托股份函件协议，日期为
2007年9月21日(《美国存托股份无证信函协议》和
使用受限信函协议、“信函协议”)和保证金
经修订和补充的、日期为1998年11月2日的协定(原文如此
修正和补充《定金协议》)。使用了所有术语，但未使用
除非本协议另有特别规定，否则本协议另有规定，
是否在受限信函协议中为此类术语赋予了含义，或者
在定金协议中没有明确规定。
受限制美国存托凭证的持有人及实益拥有人
持有受限美国存托凭证及其任何权益应受
存款协议和函件协议的条款。在那个时候
发行时，受限的美国存托凭证尚未在美国注册
经修订的1933年证券法(“证券法”)，或登记或
符合任何适用的州证券法的资格。这些证券可能不会
要约、出售、质押或以其他方式转让，但依据(A)及
《证券法》规定的有效交易登记声明
根据适用的州证券法注册或符合条件，或(B)和
可免除此类注册或资格要求。除非
注册声明对这些证券有效，作为A
允许转让这些证券的条件，每个托管人
公司可以要求向其提供律师的意见
令保管人和公司合理满意，大意是没有
这种转让在法律上是需要注册或资格的。
5
在转让受限美国存托凭证之前，受限美国存托凭证的持有人
将被要求向托管人和A公司提供证明
在附在限制性信函协议上的表格中。在提款之前
在受限股份中，受限美国存托凭证的持有人将被要求
向托管银行和公司提供一份
附在受限协议上的表格。转让和其他限制
本协议和信函中的协议应继续适用于
关于受限制的美国存托凭证及受限制的股份
《限制性信函协议》中规定的移除程序
限制条件得到满足。无论是公司还是托管机构都没有
关于规则第144条规定的豁免的可得性的陈述
根据证券法转售受限制股份或受限制股份
美国存托凭证。存款协议和信函协议的副本可以是
应托管人或公司的要求从托管机构或公司获得。
6.对转让指定的受限美国存托凭证的限制。指定的
受限制的美国存托凭证只能在交付时由其持有人转让
寄存人：(I)以其他方式考虑的所有适用文件
《存款协议》；及(Ii)其他合理地
保管人根据本协议条款提出的要求(包括
限制，美国律师对遵守条款的意见
上文第5节所述的图例)。
7.对取消指定的限制性美国存托凭证的限制。“公司”(The Company)
指示保管人，保管人同意，不释放任何
指定股份或注销任何指定受限制ADS，以
撤回相关指定股份，除非（x）条件
适用于从预托证券融资撤回股份
根据存款协议的条款设立的
（除非与股份不受限制有关的任何条件
证券）及（y）存管人已自该人收取
要求撤回指定股份，
撤回证明，实质上以附件E的形式随附于此
(such认证，即“撤回认证”）。
8.可替代性。除此之外，还有一个要求，
适用法律，由此证明的指定限制性美国存托凭证应向
在法律允许的最大范围内，并在可行的最大范围内，
根据存款协议的条款，
不属于限制性ADS。此处所载的任何内容均不得强制要求
存管机构按条款对待指定限制性ADS持有人更多
比根据存款协议给予ADS持有人的优惠。
9.指定受限制ADS交换ADS的限制。的
公司指示存管人，且存管人同意，取消
指定的受限制美国存托股份，并在
（一）在收到（一）一份正式完成并签署的
认证和签发指令，基本上采用所附格式
附件F（“转售证明和发行说明”），（ii）
美国法律顾问对公司的意见，指出根据
正在出售的指定限制性ADS不受监管
根据证券法，（三）支付发行的税收和费用
根据存款协议和本函的条款，
（四）其他应当提交的文件;
根据存管协议及本协议书的条款，存管人。
6
10.取消限制。保存人应删除所有停止转让
其记录中有关指定限制性ADS的注释，并应
将该等指定限制性ADS与未偿还ADS按相同条款处理
根据存款协议的条款，非指定限制性ADS
在收到（x）公司发出的书面指示后，以及（y）
美国法律顾问对公司的意见，其中指出，指定
受限制美国预托股份及指定股份可根据美国证券及期货条例自由转让。
证券法。在收到律师的指示和意见后，
保存人应采取一切必要行动，
先前存在于适用的受限制ADS和
非受限制ADS，包括但不限于：（a）移除停止
转移其记录中有关先前适用的美国存托凭证的注释
指定为受限制ADS;及（b）使先前指定的受限制ADS
符合预发行交易资格的受限制美国存托凭证，并纳入
采用记账式结算系统。
11.陈述和陈述。本公司特此声明，
（a）本公司为该公司存放的指定股份
发行限制性ADS的目的是有效发行，全额支付，
不应课税，并且没有任何未偿债务持有人的优先购买权。
股份，（b）指定股份与指定股份属同一类别，并享有同等权益。
与，根据存托协议存托的其他股份及（c）向
公司的知识，没有任何条款的书面协议和没有任何
函件协议中预期的交易违反任何法院判决或
对公司或其所属的任何重要合同发出的命令。
此类陈述和保证在指定的
股票和发行指定的限制性美国存托凭证。
12.弥偿。本公司及保管人各自确认及
同意本条例第5.08节的赔偿和其他规定
保证金协议适用于接受指定股份为
存款、发行指定的限制性美国存托凭证、转让
指定的受限美国存托凭证、转让的添加/删除以及其他
与美国存托凭证/限制性美国存托凭证有关的限制，以及
撤回指定股份，在每一种情况下，根据本文所述的条款，
以及托管人履行或不履行的任何其他作为
本函件协议中所考虑的。
本书面协议应被解释为所有权利和
本协议项下的义务应由纽约州的法律管辖
而不考虑其法律冲突的原则。这封信
协议可以一份或多份副本的形式签署，每份副本应
视为原件，且所有此类对应件应构成原件
协议。
7
本公司和托管机构已将本函件协议
由他们各自的官员代表他们签立和交付
自上述日期起正式授权。
IMPERIAL TOBACCO GROUP PLC
By: /s/ Robert Dyrbus
---------------------------
Name: Robert Dyrbus
Title: Finance Director
CITIBANK, N.A.
as Depositary
By: /s/ Richard Etienne
---------------------------
Name: Richard Etienne
Title: Vice President
8
展品
A允许的要约
B投资者代表函
C指导信
D DTC参与者指导表
E退出认证
F转售认证和说明书
EXHIBIT A
to
信函协议，日期为2008年5月20日
(“函件协议”)，由及之间
帝国烟草集团有限公司
and
Citibank, N.A.
_____________________
PERMITTED OFFEREES
_____________________
Exh. A-1
Name Address
------------------------------------------- -------------------------------------------
Barrow，Hanley，Mewhinney&Strauss，Inc.罗斯大道3300号
31st Floor
Dallas, TX 75201-2708
拉扎德资产管理有限责任公司洛克菲勒广场30号
59th Floor
New York, NY 10112-5900
德尔曼价值管理有限责任公司海港金融中心广场10号
Suite 800
Jersey City, NJ 07311-4037
德意志投资管理美洲公司公园大道345号
New York, NY 10154-0115
纽约州纽约市，邮编：10154-0115
San Antonio, TX 78288-0227
USAA投资管理公司弗雷德里克斯堡路9800号
33rd Floor
New York, NY 10022-7604
文艺复兴技术公司第三大道800号
33rd Floor
New York, NY 10004-1901
简街资本有限责任公司1纽约广场
14th Floor
Boston, MA 02210-1133
夏日大街245号的忠诚度管理与研究
MD 2450
Fort Worth, TX 76155
美国信标平衡基金4151阿蒙卡特大道
San Antonio, TX 78288-0227
USAA Value Fund弗雷德里克斯堡路9800
San Antonio, TX 78288-0227
USAA增长和收入基金弗雷德里克斯堡路9800号
700 North Pearl Street
Suite 900
Dallas, TX 75201-7434
A-2
Name Address
------------------------------------------- -------------------------------------------
Mutuals Advisors公司美洲广场
17th Floor
New York, NY 10019-6096
瑞银证券有限责任公司美洲大道1285号
Seattle, WA 98109-4418
参数投资组合助理1151锦绣大道北
Chicago, IL 60603-1006
北方信托投资公司南拉萨尔街50号
Albany, NY 12211-2395
纽约州教师退休制度公司伍兹大道10号
Management LLC 2nd Floor
Los Angeles, CA 90067-4219
凯恩·安德森·鲁德尼克投资1800号星光大道
Milford, CT 06460-1847
Wright Investors Service，Inc. 440 Wheelers Farms Road
New York, NY 10013-2396
花旗集团全球市场（美国） 格林威治街388号
Boston, MA 02111-2900
State Street Global Advisors 林肯街1号
New York, NY 10020-1001
SG Americas Securities LLC 美国大道1221号
New York, NY 10036-8200
摩根士丹利公司，Inc. 百老汇大街1585
Birmingham, MI 48009-6063
芒德资本管理公司 皮尔斯街480号
250 Vesey Street
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美林-皮尔斯-芬纳-史密斯公司 4世界金融中心
Suite 1500
Birmingham, AL 35203-3203
摩根资产管理公司 北20街417号
13th Floor
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A-3
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------------------------------------------- -------------------------------------------
荷兰国际集团投资管理公司 公园大道230号
5th Floor
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富国银行 蒙哥马利街420号
8th Floor
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资产管理公司 第三大道1201号
28th Floor
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贝尔蒸汽公司，Inc. 麦迪逊大道383号
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Goldman Sachs & Co. 纽约广场1号
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瑞士信贷（美国） 麦迪逊大道11号
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6楼
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20th Floor
Boston, MA 02109-2106
英格尔斯-斯奈德资产管理公司 百老汇大街61号
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A-4
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瑞银环球资产管理 1 North Wacker Drive
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哈里斯投资管理公司 190 South LaSalle Street
Ferris，Baker Watts，Inc. 布兰南街435号
A-5
EXHIBIT B
to
摩根大通银行北美
RBC Capital Markets（美国）
信函协议，日期为2008年5月20日
and
Citibank, N.A.
_____________________
(“函件协议”)，由及之间
_____________________
Exh. B-1
INVESTMENT LETTER
帝国烟草集团有限公司
_____________ __, 2008
投资者代表函
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请将本投资信传真（然后将原件）至
以下传真号码和地址：
代理人：John Stocks荷兰银行股份有限公司电话：+1 212 409 7269
或
Morgan Stanley的Carlos Lopes，电话+1 212 404 9577
或
花旗集团全球市场公司的ECM辛迪加部门。电话：+1 212 723 8831
或
雷曼兄弟公司的雪莉·唐尼，c/o Lehman Brothers
国际（欧洲）电话：+44（0）20 7067 8446，Duncan Smith，雷曼兄弟
兄弟公司，c/o Lehman Brothers International（Europe），电话：+44（0）20 7067 8200
帝国烟草集团有限公司
C/O 约翰·斯托克
董事、企业经纪商和美国电子商务中心
荷兰银行股份有限公司
东52街55号
纽约，纽约10055
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卡洛斯·洛佩斯
股权辛迪加业务
摩根士丹利
纽约广场1号
纽约，纽约10004
或
ECM辛迪加服务台
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格林威治街388号
纽约，纽约10028
或
雪莉·唐尼
雷曼兄弟公司。
London E14 5LE
雷曼兄弟国际公司(欧洲)
银行街25号
和
邓肯·史密斯
雷曼兄弟公司。
London E14 5LE
雷曼兄弟国际公司(欧洲)
Exh. B-2
银行街25号
和
北卡罗来纳州花旗银行
C/O计算机共享
花旗银行团队-3楼
收信人：简·瓦尔迪兹
华盛顿大道525号
新泽西州泽西市，邮编07310
女士们、先生们：
关于我们打算认购10股新普通股
1便士每股(“普通股”，在适用的范围内，应
被视为包括受限制的美国存托凭证(定义见下文)
烟草集团PLC(“该公司”)是否(A)通过行使(或导致
受托管理人(定义见下文)行使优先购买权(“权利”，
该术语应被视为包括由
临时分配函(“PAL”)以及零付权和全额付款权
权利)在供股发行(“供股”)中发行，并归因于
美国或(B)在随后的配售中购买新普通股(
“配售”，以及配股，“供股”)任何新的
在供股中未获认购的普通股，以及
公司、此次发行的承销商和花旗银行的明示利益，
N.A.，作为经修订及重订存款下的寄存人(“寄存人”)
协议，日期为1998年11月2日(“经修订及重新缴存
协议》)，公司、托管人和所有持有人之间，并受益
由美国存托凭证证明的美国存托股份的所有者
根据其签发的，并由该未认证的美国存托股份方补充
截至2007年9月21日的信函(“未经认证的美国存托股份附函”)和
那封日期为2008年5月20日的限制性附函(“限制性附函
附函“，并连同经修订及重新签署的存款协议及
无证书美国存托股份附函、《存款协议》)和
本公司、发行承销商及托管机构的意向
兹依此声明、保证、同意并确认：
(A)吾等理解并承认，供股及新普通股
在不涉及任何公开发行的交易中要约
《美国证券法》所指的美国
1933年，经修订的《证券法》，以及权利和新的
普通股没有也不会登记在
证券法或任何州证券法。
(B)我们(A)既是“认可投资者”所指的机构投资者
证券法下的规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)以及
规则第144A条所界定的“合资格机构买家”
证券法(“合资格投资者”)和(B)意识到任何要约或
向吾等出售权利及/或新普通股
发行将以私募的方式进行，依赖于
根据《证券法》免除注册；
(C)在正常业务过程中，我们投资或购买证券
与配股及新普通股相似，及(A)我们有
我们在金融和商业事务方面的知识和经验
能够评估权利投资的优点和风险
和/或新普通股，(B)我们能够承担以下经济风险
对供股及/或新普通股的投资
无限期；及(C)我们已根据资料作出结论
Exh. B-3
我们有能力承担与此相关的风险
投资；
(D)我们正在购买的权利及/或新普通股
提供(A)为我们自己的帐户或一个或多个其他帐户提供
我们作为正式授权受托人的合格投资者
或代理人或(B)我们的一个或多个可自由支配帐户
拥有完全的投资自由裁量权，并有权做出这些
在任何一种情况下，都是出于投资目的，而不是
《证券法》所指的分配的观点；
(五)我们已收到及阅读有关该公司的招股章程
产品，包括包含的文档和信息
参考文献或被视为包括在其中，都有机会询问
本公司代表就本公司、
发行、配股和新普通股，并做出了我们自己的
收购供股及/或新普通股的投资决定
在我们自己独立调查和调查的基础上
对业务、财务状况、前景的评估，
公司的信誉、地位和事务、所提供的服务、
权利和新普通股；
(F)我们承认并同意我们已经持有并将持有招股章程
和任何保密的朋友，可以理解本招股说明书和
我们已经收到或将收到的任何PAL仅供我们使用
我们没有复制、分发、转发、传输或
以其他方式传输本招股说明书、任何PAL或任何其他表示形式
或与供品有关的其他材料(包括电子版
对美国境内的任何人)，并承认和
同意不得复制、分发、转发、
由它转移或以其他方式传播的。我们已经做了我们自己的
有关税收、法律和其他经济方面的评估
与投资于权利和新普通股有关的考虑
股份。
(G)我们承认并同意我们没有获得权利和/或
因发行新普通股而产生的任何一般
招揽或一般广告，包括广告、文章、
在任何报章、杂志或其他报章、杂志或
类似的媒体或通过电台或电视广播，或任何研讨会或
与会者已被一般征集邀请的会议或
一般广告；
(H)吾等承认并同意该等权利及新普通股可
不会被重新报价、出售、质押或以其他方式转让，我们将
不得直接或间接再要约、出售、质押或以其他方式转让
权利或新普通股，但(A)离岸交易除外
根据《证券法》S条例第904条或
(B)仅就新普通股而言，依据第144条(如
可用)在律师提出合理满意的意见后
致公司(除非该等意见由
公司)；在每一种情况下，该要约、出售质押或转让必须
Exh. B-4
并将根据任何适用的证券法作出。
美国的州或其他司法管辖区；
(I)我们理解并承认，我们没有或将没有任何代表，
由本公司或承销商就
根据证券法或任何其他豁免规则第144条的可用性
根据证券法或任何州证券法，
新普通股的质押或转让；
(J)我们理解配股和新普通股是“受限制的”
证券法第144(A)(3)条所指的“证券”
而且，只要它们仍然是“受限证券”，新的
普通股不得存入任何不受限制的托管机构
由开户银行设立或维持的设施，包括
目前不受限制的美国存托凭证工具由
保管人；
(K)如果向我们提供了PAL，我们理解并承认PAL
没有也不会根据证券法注册，我们
不会出售或以其他方式转移在美国的朋友，并将
仅出售或以其他方式转移或放弃离岸的朋友
根据S规则第904条进行的交易
证券法；
(L)就我们已经或确实收到PAL的程度而言，我们理解并
确认其应主要以下列形式注明图例：
“这份临时配售函和帝国能源的新普通股
与资讯科技有关的烟草集团PLC(“该公司”)尚未及
不会根据1933年的《美国证券法》注册，因为
修订，或根据美国任何州适用的证券法
美国。无论是新普通股还是临时普通股
除某些例外情况外，分配函可被要约、出售、
直接或间接地被接收或交付到联合王国或在美国境内
国家或其领土或财产。“
(M)我们理解并承认，在最初签发时，以及
直至《证券法》不再要求相同的时间
或适用的州证券法，这些证书代表新的
普通股(限制性美国存托凭证除外)
传奇)(在这种新普通股是证书形式的范围内)，
及所有因此而交换或以替代方式发出的证书
其大体上应带有以下形式的图例：
(N)“这些证券没有在美国注册
1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)或任何其他
适用证券法。通过接受这些证券，
购买者表示IT既是机构认可的投资者
证券规则第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所指的证券
Exh. B-5
ACT(“机构认可投资者”)和合格机构
根据证券法第144A条规则定义的买方(“QIB”)以及IT
是为自己的账户购买还是为他人的账户购买
既是机构认可投资者又是合格投资者和合格投资者的买家
同意(A)收购证券的目的不是为了
此类证券的分销和任何转售将仅在
根据S条例第904条进行的离岸交易或
根据规则144(如果可用)，在提交美国的意见时
令公司合理满意的律师(除非交付
该意见由公司放弃)，大意是转售是
豁免《证券法》的登记要求；及(B)
只要股票是“受限制证券”的含义
根据证券法第144(A)(3)条的规定，不得将其存入
任何不受限制的存托凭证工具。
根据证券法第904条的规定，转售可包括
在美国不进行定向销售的交易
美国，要约不是向在美国的人提出的，而且
(A)在发出买入单时，买方不在
美国，或卖方和代表其行事的任何人
有理由相信买方在美国境外，或(B)
交易在伦敦证券交易所执行，或通过伦敦证券交易所的设施执行
交易所，卖方和代表其行事的任何人都不知道
这笔交易已经与美国的一位买家预先安排好了
国家“；
(O)吾等明白并承认本公司可在其
记录或向登记官和任何转让代理人发出指示
权利或新普通股以及其下的托管
美国存托凭证机制，以实施
在此陈述和描述的对转让的限制；
(P)发行的任何承销商、其关联公司或个人
代表其或其代表向我们作出任何陈述，明示
或就本公司、该等供款、该等权利或
新普通股或该等新普通股的准确性、完整性或充分性
有关本公司的财务及其他资料、发售事项、
权利和新普通股；
(Q)据我们所知，有关招股的招股章程已
按照英国的格式和风格准备，与美国的不同
格式和风格。尤其是，但不限于，金融
招股章程所载的资料是按照
符合英国公认会计原则或国际会计准则
财务报告准则，因此可能无法与财务报告准则相比
Exh. B-6
美国公司按照美国一般规定编制的报表
公认的会计原则；以及
(R)在我们收到由美国运通代表的新普通股的范围内
发行中的存托股份(“限制性美国存托凭证”)，(I)吾等理解
将交付给我们的受限美国存托凭证将根据
存款协议条款，(Ii)我们同意受下列条款约束
《存款协议》及其中所载图例的条款；
及(Iii)吾等理解并同意向吾等发出的限制性美国存托凭证
与根据下列条款发行的美国存托凭证不相同或不可替代
存款协议，因此，他们可能不会，只要是这样的
受限制的美国存托凭证是根据存款协议发行的，有权
对存款项下美国存托凭证持有人的所有权利和利益
非限制性美国存托凭证的协议。
我们理解上述陈述、保证、协议
并需要与US和其他相关的确认
证券法，并且您和您各自的关联公司、
发行的承销商及其各自的关联公司，以及
受托管理人有权依赖这封信和
所载的陈述、保证、协议和确认
在此，以及您和您各自的关联公司、承销商和
寄存人被不可撤销地授权出示此信或副本
向任何行政诉讼或法律诉讼中的任何利害关系方发送本文件
或与本协议所述事项有关的正式调查。
本函件受法律管辖，并按法律解释
纽约州，但不产生任何相反的结果
By Institution: ______________________________
Signature: ______________________________
Name(s):
Title(s):
Institution's Address: ______________________________
______________________________
______________________________
______________________________
______________________________
Daytime Telephone Number ______________________________
适用的冲突或法律选择规则另有要求。
Exh. B-7
--------------------------------------------------------------------------------
非常真诚地属于你，
(包括区号)：
(请注意，本投资信函并不代表订购
your custodian.)
--------------------------------------------------------------------------------
Exh. B-8
EXHIBIT C
to
通过行使您的权利认购公司普通股。)
(如欲通过行使权利认购新普通股，请联系
信函协议，日期为2008年5月20日
and
Citibank, N.A.
_____________________
Instruction Letter
_____________________
Exh. C-1
May ___, 2008
(“函件协议”)，由及之间
帝国烟草集团有限公司
北卡罗来纳州花旗银行
格林威治街388号
New York，New York 10013
注意：存托凭证部门
女士们、先生们：
特此提及该特定修订和重新签署的存款协议，
日期为1998年11月2日(“原存款协议”)，由
帝国烟草集团有限公司，一家根据法律成立的上市有限公司
英格兰银行(“公司”)，花旗银行，北卡罗来纳州，一个全国性的银行协会
美利坚合众国法律下的组织，作为保管人(
“存托机构”），以及美国存托机构的持有人和实益拥有人
由美国存托凭证证明的股票(“非限制性美国存托凭证”)
(“不受限制的ADR”)，并由某些
未经认证的美国存托股份附函(“未经认证的美国存托股份附函”)，日期
2007年9月21日，由本公司和托管人之间签署，并且
某些限制性附函，日期为2008年5月20日，由
公司及寄存人(附函及正本
押金协议和无凭据美国存托股份附函“押金”
协议“)。此处使用的未定义的大写术语应具有
在《存款协议》中赋予的含义。
正如之前向您传达的那样，我们建议进行配股发行(即
发行“)最多338,741,960股普通股，每股面值10便士
份额(“份额”)。的现有股份(“现有股份”)的持有人
公司将获分配购买一股股份(“新股”)的权利(“权利”)
在5月5日交易结束时(伦敦时间)每持有两股现有股份
2008年20日(“记录日期”)，以每股1475便士的价格(“认购”)
价格“)。
新股、受限美国存托凭证(定义见下文)及权利
分配给本公司现有股份及非限制性美国存托凭证持有人
没有也不会根据1933年证券法注册，因为
经修订(“证券法”)或根据美国任何州的证券法
美国。相应地，新股、受限美国存托凭证和配股
一般不得直接提供、出售、转售、交付或转让或
间接地向美国人或在美国境内或进入美国境内。我们将会制作
向有限数量的我们的持有者提供权利和新股
在美国不受限制的ADS，只要他们是我们合理地
相信均为规则第144A条下所界定的“合资格机构买家”
证券法和机构“认可投资者”的含义
根据《证券法》规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)的规定
投资者“)私募(”私募“)。符合资格的
持有不受限制的美国存托凭证并有机会
Exh. C-2
参与配股发行将被允许认购一次
自2008年5月23日起，他们每持有两张美国存托凭证就只能持有一张美国存托股份。
关于配股发行，特此指示您接受
以下操作：
1.你不得向无限制美国存托凭证持有人提及私募配售
(“美国存托股份持有者”)或分发以下公司收到的任何公告或其他材料
您或托管人描述向美国存托股份持有人配股的情况，但(I)
我们在此指示或以其他方式书面指示或(Ii)通知
符合美国存托凭证行业标准的记录日期、支付日期等
在纽约证券交易所上市，并适用于本文所述类型的交易。
2.附表一所附的是一份(I)美国存托股份持有者名单，他们是
我们希望向其提供合格投资者(每个投资者都是“合格的美国存托股份参与者”)
提供参与配股并获得新股的机会
行使受限形式的权利时可交付的股份
美国存托股份(“受限美国存托股份”)及(Ii)美国存托股份的数目
我们认为是由符合条件的美国存托股份参与者举办的。
3.根据合资格的美国存托股份据信持有的美国存托凭证数量
参赛者(根据我们提供给您的信息
如上文第2段所述)，你应计算持有的美国存托凭证的数目
非“合资格美国存托股份参与者”的美国存托股份持有者及权利数目
分配给该等持有人。在2008年5月28日或前后，您将
指示保管人使用商业上合理的努力来销售这些
在伦敦证券交易所的权利。该等出售或出售的收益应为
包括在下文第8段规定的“收益”中。
4.我们将向每一位符合条件的美国存托股份参与者提供(A)美国存托股份传输
实质上采用本文件所附格式的信函(以下简称“美国存托股份函”)
作为证据A，(B)符合资格的美国存托股份参与者(The
“持有人须知”)，作为“美国存托股份”递送函附件A，(C)a
投资者代表书格式(“投资者书”
(D)表格，作为《美国存托股份》送文函附件B所附
W-9(“W-9表格”)和纳税人身份证明指南
《美国存托股份》递送函附件C所附表格W-9的编号和(E)a
DTC参与者指导表(《DTC参与者指导表》)
作为《美国存托股份》送文函附件D所附((A)至(E)项)
统称为《美国存托股份补充资料》)。在交付任何
为代表保管人行使任何权利而给予托管人的指示
符合资格的美国存托股份参与者，您将从该符合条件的美国存托股份获得
参与者(I)证明有关事项的投资者代表书
(Ii)该合资格美国存托股份参与者的有关账户；
持有人指示，(Iii)表格W-9，(Iv)DTC参与者指示
表格和(V)到期付款总额(定义见下文)。你应该反过来提供
向托管人提交此类文件，以允许有效行使
该等合资格的美国存托股份参与者根据权利条款
献祭。
5.如持有人说明中所述，您应协助每个符合条件的美国存托股份
参与计算到期的总付款(“总付款”
应由合格的美国存托股份参与者支付)，其中包括在美国的付款
美元(A)相当于下述认购价的美元
符合条件的美国存托股份参与者每股新股美国存托股份送函
指示您代表其认购，(B)美元的5%
相当于每股新股认购价(“货币调整”
金额“)，该合格美国存托股份参与者指示您在
以其名义为任何可能的汇率波动做好准备，
Exh. C-3
如果超过实际金额，将退还给符合条件的美国存托股份参与者
汇率波动，如果有，(C)你不退还的行政费
每发行一张受限制的美国存托股份0.03美元；及(D)相当于
每股新股认购价，以支付英国印花税储备税
充电。如果货币调整额不足以覆盖
在市场上购买相关数量的英镑的成本
您购买英镑的日期，您将从这样符合条件的美国存托股份请求
参与者和符合条件的美国存托股份参与者必须提供
以当时的价格购买英镑所需的额外金额
汇率。应付款总额的最终分项计算应为
在合格美国存托股份参与者的持有者说明中阐述。
6.如在下午3点或之前的任何时间2008年6月4日(《美国存托股份权利》
期满日期“)时，保存人接收(A)已执行的持有者指令，
(B)签立的投资者申诉书；。(C)填妥的W-9表格。
有资格行使美国存托股份的参与者，(D)支付全部到期付款
由您与符合锻炼资格的美国存托股份参与者达成协议并设置
持有人指示附件A中的第四项，以及(E)DTC参与者
指示表格，则您应通过托管人在
金额等于Holder指令中指定的金额。如果行使了
持有者指示中指定的权利将导致颁发
部分受限美国存托股份，您应根据下面第9段的规定，
在该持有人指示中指明的与以下内容相对应的权利部分
部分限制美国存托股份，并行使剩余数量的权利
在这种Holder指令中指定，以便只有整数受限制
发放美国存托凭证。
7.你须要求保管人安排就以下事项所分配的权利
任何符合资格的美国存托凭证参与者的利益的现有股份
从其他权利中分离出来。您应通知保管人权利
行使的是代表符合条件的美国存托股份参与者行使的
并须向保管人提供行使有关
您已收到适当说明的权利的数量和总数
支付截止美国存托股份权利到期日。
8.您应促成符合资格的美国存托股份所涉及的非限制性美国存托凭证
参与者提供了必要的文件和到期的总金额
在美国存托股份到期日期之前，将由DTC根据单独的
反面的CUSIP号是453991663。
9.在美国存托股份权利到期日左右，您应通知托管人
(A)行使持有人指示的权利总数和
已从符合资格的美国存托股份参与者那里收到应支付的全部款项，以及(B)
使用商业上合理的努力在伦敦证券交易所出售
由其作为托管人持有的剩余权利。该等出售所得的任何收益
与代表美国存托股份持有者出售权利所得收益合并
配股参与者不符合资格(如第3段所实现
上图)。你应按比例分配所有出售的收益。
根据第3、6和9段向美国存托股份持有者(但不包括
按照保证金规定行使权利的
协议。
10.向合资格人士出售权利所得的现金收益交付后
没有行使权利的美国存托股份参与者和没有行使权利的美国存托股份持有者
有资格参与供股，您将导致DTC转移
Exh. C-4
符合条件的美国存托股份参与者的隔离不受限制的美国存托凭证
到不受限制的美国存托股份的基本CUSIP号码。
11.自向行使权利的人发出限制性美国存托凭证之日起，
预计为2008年6月12日，在此之后的40天内不得
准许(A)根据《存款协议》存放任何股份或(B)
以股份为基础的任何美国存托凭证的预先发布，而不是在任何一种情况下
从存款人或收款人(视属何情况而定)收取
实质上以附件B形式签署的证书。
12.在托管人确认收到新股后，
隔离的“受限”帐户，您应在侧面下签发受限美国存托凭证。
致符合条件的美国存托股份参与方的信函
托架说明书。
13.有关我们的资料，包括新闻稿，一般可在
我们的网站www.Imperial-tobacco.com，我们提交报告和其他
美国证券交易委员会提供的信息。这些报告和其他
有关我们的信息可以在美国证券交易委员会的公众参考文献中阅读和复制
华盛顿特区第五街450号，邮编：20549，或美国证券交易委员会网站：
Www.sec.gov。如果任何美国存托股份持有者要求提供更多信息
关于配股发行，特此指示您指示他们联系
David·沃特金斯，Hoare Govett Limited，250 Bishopsgate，London EC2M 4AA，United
或致电+44 207 678 1853。
14.我们将安排我们的美国法律顾问在发射时向您交付
预计将于2008年5月20日左右进行的供股，以及
该大律师的意见，认为已发行的权利或股份没有登记
根据修订后的1933年美国证券法，这方面是必需的
(如所述，哪种意见受各种假设和限制的制约
不包括《证券法》下的注册是否
任何后续要约或转售新股份或新股所需)。
我们承认并同意本协议第5.08节规定的赔偿
存款协议适用于您所执行或不执行的任何行为，
托管人和您或我们各自的任何董事、雇员、代理人和
根据本函件中提供的(A)指示的关联公司
指示或(B)一般供股，包括但不限于，
因缴付印花而可能产生的任何及所有法律责任或开支
与供股有关的应缴税款及任何其他应缴税款。
本公司理解并同意向花旗银行支付其服务的费用
代理费10,000美元，外加合理的自付费用.10,000美元的费用
将减去符合条件的美国存托股份参与者支付的金额
Exh. C-5
与以下列形式取得其权利有关的管理费
限制使用美国存托凭证。
本指导书应受下列条款的约束和解释
纽约州的法律。
向您致以亲切的问候，
--------------------------
帝国烟草集团PLC
发信人：
Exh. C-6
Schedule I
姓名：罗伯特·迪尔布斯
------------------------ --------------
Barrow, Hanley, Mewhinney & Strauss, Inc. 22,712,610
Lazard Asset Management LLC 1,033,429
Dreman Value Management LLC 918,595
标题：金融·董事
USAA Investment Management Corp. 187,701
Renaissance Technologies Corp. 182,200
Jane Street Capital LLC 159,603
Fidelity Management And Research 147,773
American Beacon Balanced Fund 121,900
USAA Value Fund 119,300
USAA Growth And Income Fund 76,700
Mutuals Advisors, Inc 72,000
UBS Securities LLC 54,705
Parametric Portfolio Associates 54,172
Northern Trust Investments 53,907
符合条件的美国存托股份参与者美国存托凭证数量
德意志投资管理美洲公司711,040
Wright Investors Service, Inc. 25,385
纽约州教师退休制度37500
State Street Global Advisors 12,138
SG Americas Securities LLC 11,683
Morgan Stanley & Co., Inc. 11,384
Munder Capital Management 11,300
Exh. C-7
Kayne Anderson Rudnick投资管理公司31,160
------------------------ --------------
花旗集团全球市场(美国)19,850
Morgan Asset Management, Inc. 9,912
ING Investment Management Co. 8,101
Wells Fargo Bank N.A. 7,947
Edge Asset Management, Inc. 5,600
Bear Stearns & Co., Inc. 4,682
Goldman Sachs & Co. 4,572
Credit Suisse (US) 4,057
Vontobel Asset Management, Inc. 3,160
Columbia Management Advisors, Inc. 2,838
Van Kampen Asset Management 2,683
Ingalls & Snyder Asset Management 2,483
Acadian Asset Management, Inc. 2,480
UBS Global Asset Management 2,184
Claymore Advisors LLC 2,048
Blackrock Advisors, Inc. 1,643
FAF Advisors 1,085
Hancock Bank Of Mississippi 1,011
PNC Bank NA 902
Riversource Investments LLC 770
Wells Fargo Investments LLC 745
Clearbridge Advisors 516
Fifth Third Asset Management, Inc. 313
Harris Investment Management, Inc. 218
Exh. C-8
符合条件的美国存托股份参与者美国存托凭证数量
------------------------ --------------
Ferris, Baker Watts, Inc. 189
JPMorgan Chase Bank NA 100
RBC Capital Markets (US) 84
Exh. C-9
Exhibit A
ADR Transmittal Letter
Exh. C-10
P.O. Box 244, Upton Road
Bristol B599 #7UJ
England
May 23, 2008
美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，11,157
符合条件的美国存托股份参与者美国存托凭证数量
帝国烟草集团有限公司
它可能关注的对象：
随函附上以下与一(1)两(2)权利有关的文件
发行(“供股”)最多338,741,960股普通股，名义上
价值每股10便士(“股份”)，帝国烟草集团(The
“公司”)：
(A)美国存托股份持有者指导表(附件A)；
(B)投资者代表函(附件B)；
(C)表格W-9和纳税人身份证明指引
替代表格W-9上的编号(附件C)；以及
(D)DTC参与者指导表(附件D)。
我们之所以向您发送这些文件，是因为公司有理由相信
你(A)是美国存托股份的持有者
(“美国存托凭证”)由根据
修订和重新签署的存款协议，日期为1998年11月2日，由和
在本公司中，Citibank，N.A.(“Citibank”)及所有持有人及实益
由根据其发出的美国存托凭证证明的美国存托凭证的拥有人(
“经修订及重新签署的存款协议”)，并由若干
未经认证的美国存托股份附函，日期为2007年9月21日(The
“未经认证的美国存托股份附函”)，由公司与花旗银行以及
由公司和公司之间于2008年5月_日期的限制性附函
和花旗银行(《限制性附函》，与经修订的
和再存款协议和无证书美国存托股份附函，
《存款协议》)和(B)自本协议之日起均为机构
规则第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所指的“认可投资者”
根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)，以及
“规则”第144A条所指的“合资格机构买家”(合格机构买家)
证券法(“合格投资者”)。
持有本公司现有股份(“现有股份”)的人士
购买一(1)股(“新股”)的已分配权利(“权利”)
以每股1475便士或美元的价格持有两(2)股现有股份
Exh. C-11
每股新股28.72英镑(以美元-英镑兑换为基础
2008年5月19日的利率(1)每磅1.9472美元)(“认购”
价格“)。
作为持有美国存托凭证的合格投资者，您将有机会
行使分配给您的美国存托凭证所代表的现有股份的权利，
然而，在符合本函和招股说明书中规定的条款的情况下，
日期：2008年5月20日(统称为“招股章程”)。每两个美国存托凭证
合资格投资者于2008年5月23日(“权利记录日期”)持有，
符合资格的投资者将被允许认购两(2)股新股
由一(1)个受限美国存托股份(定义如下)证明。如果你想锻炼身体
分配给您的ADS所代表的现有股份的权利，您必须
以美元支付订阅价格。此外，您还必须支付一种货币
调整金额(视汇率波动而退还)，以及
行政费及所有适用的印花税储备或其他适用的
所有税费均如本文所述。
这封信描述和总结了您作为合格投资者的权利
持有美国存托凭证以行使分配给所代表的现有股份的权利
由您的美国存托凭证及认购受限制美国存托凭证证明的新股份(如
定义如下)。这封信必须与招股说明书一起阅读。如果
您之前没有收到招股说明书副本，请联系David
Watkins of Hoare Govett Limited电话：+44 207 678 1853。
您应该注意到，作为一个有兴趣行使您的
配股和认购配股中的新股，您在
美国必须在私募的基础上进行发行。为了追求
此外，你必须签署并退还随函附上的
申述。
无新股、代表该等新股的受限制美国存托凭证或
权利已经或将根据证券法或根据
美国任何一个州的证券法。因此，在符合
某些例外，新股、代表该等新股的受限制美国存托凭证
股份和权利不得提供、出售、转售、交付或
直接或间接地转移到美国境内或进入美国或
S条例所指的美国人的帐户或利益
证券法。
新股及代表认购新股的限制性美国存托凭证
因为在配股发售和在美国发售的股份将受到“限制”
《证券法》第144(A)(3)条所界定的“证券”。因此，
此类新股将不会被接受存入现有的不受限制的
根据《存款协议》设立的美国存托凭证机构或任何其他托管机构
由开户银行设立或维持的收据安排，根据该安排
----------
发行可自由转让的美国存托凭证。在权利中发行的限制性美国存托凭证
发售将不会与根据
非受限美国存托凭证的存款协议。
(pound)1.00.
Exh. C-12
(1)汇率是纽约市有线电视的中午买入价
经海关认证的外币转账
纽约联邦储备银行，以美元为单位
1.时间表
以下时间表将适用于您参与配股发行。
June 4, 2008
本时刻表中所指的时间均为纽约市时间。
2008年05月23日美国存托股份创纪录日期
美国存托股份到期日下午3：00(最迟送达指示和付款时间)
June 13, 2008
1008年6月12日新股记入皇冠股票账户
2008年6月18日新股最终股票寄发日期
在限制性美国存托凭证发行日期后立即
2、美国存托股份录制日期
确定符合条件的投资者的创纪录日期，
在适用的美国证券法的约束下，参与权利
发售日期为2008年5月23日。
3.认购及付款方式
作为合格投资者，您可以行使以下权利的任何或全部
通过以下方式获得授权：
(A)将填妥并签立的美国存托股份持有人指示表格送交
below);
花旗银行，除其他外，显示受限制的总数量
您希望在行使权利时认购的美国存托凭证；
(B)安排向花旗银行支付到期的全部款项(定义
(C)交付妥为填妥及签立的投资者函件
向花旗银行提交申诉书，并将副本复制到所述地址之一
在这封信的最后一页；
(D)将填妥并签立的替代表格W-9送交
----------
花旗银行(1)；以及
(E)安排交付一份妥为填妥和签立的遗嘱转让书
参与者指导表(2)。
(1)如你因任何理由不能提供妥为填妥的
已签署的替代表格W-9，请联系简·瓦尔迪兹
ComputerShare电话201-222-4133，以确定是否有任何适用的
Exh. C-13
还需要其他文档。
(2)如果你是美国存托凭证的登记持有人，在DTC以外持有你的美国存托股份
不需要递交DTC参与者指导表。
如你持有美国存托凭证超过一个户口或透过超过一个存托凭证
参与者或托管银行，您可以交付单一美国存托股份持有人指令
向花旗银行提交表格，以提供有关您的综合权利权利的说明，
但您将被要求向花旗银行提供以下信息
关于每个帐户：
(A)DTC参与者姓名(“DTC参与者”)；
(B)直接投资委员会的参与人数；
(C)DTC参与者的联系人，并提供联系详情；和
(D)与任何介入保管人有关的其他资料
DTC参与者和合格投资者，使花旗银行能够识别
这类合格投资者的持有量。
为了将通过DTC以簿记形式持有的美国存托凭证与
符合资格的投资者选择行使受限美国存托凭证的权利
来自没有选择行使或不符合资格的持有者的美国存托凭证
，因此有权按比例获得任何
任何出售未行使权利的收益，托管信托公司
(“DTC”)已同意将选举行使的职位分开
受限制的美国存托凭证的权利是在一个单独的合同编号下制定的。
用于此目的的电话号码是453991663。美国存托股份持有者不是
DTC以外的美国存托凭证注册持有人，并正在提交美国存托股份持有人
指导表必须使持有其ADS的DTC参与者
向花旗银行提供附件D所附格式的信函，授权
DTC让其被提名人CEDE&Co.暂时扣除这一职位
行使受限美国存托凭证权利的选择权
从DTC参与者根据公司美国存托股份CUSIP持有的股份中选出
453142101，暂时将头寸贷记到代表
花旗银行，并表明DTC参与者的帐户在
公司的美国存托股份对比表-CUSIP 453991663。DTC将把这一职位归还给
参与者根据以下说明在基本CUSIP号码下的帐户
花旗银行出售美国存托股份未行使的权利所得款项
持有者已按比例分配给未投票的美国存托凭证持有者
行使受限美国存托凭证的权利或没有资格获得该选择权。
有关此过程的查询，请联系花旗银行，N.A.，C/O
计算机共享，花旗银行团队-新泽西州泽西城华盛顿大道525号3楼
07310，收信人：简·瓦尔迪兹，电话：+1-201-222-4133。请注意，虽然
美国存托凭证位于受益所有人不能使用的反向CUSIP编号下
参与与该等美国存托凭证有关的任何交易。
Exh. C-14
Citibank, N.A.
C/O Computershare
Citibank Team - 3rd Floor
525 Washington Blvd
Jersey City, NJ 07310
Attn: Jane Valdez
Phone: +1-201-222-4133
美国存托股份持有者指导表、投资者意见书、
表格W-9和DTC参与者指导表必须在不迟于
花旗银行于2008年6月4日下午3：00在以下地址：
必须不迟于收到到期的全部付款(定义如下)
由花旗银行于2008年6月4日下午3时或之前递交，并可
保兑支票，抬头为“Citibank，N.A.”或按照规定通过电汇
请按以下说明操作。您应该遵循标准做法，以确保
ABA No.: 021000089
Bank Name: Citibank N.A.
Account No.: 3685-8172
转账的金额已收到并可识别。具体的
Bank Address: 388 Greenwich St.
向花旗银行传输到期的全部付款所需的信息为
Contact Phone No.: +1 212 816-6657
下面列出了。
参考资料：帝国烟草权利
银行联系人：Mark Gherzo先生
联系电子邮件：mark.gherzo@citi.com
到期付款总额应包括(A)等值美元的付款
您指示花旗银行认购的每股新股认购价
代表你，(B)货币调整额(定义如下)，(C)
英国印花税储备税，相当于美元的1.5%
每股新股认购价将由受限美国存托凭证表示，以及(D)
管理费相当于每100份限制性美国存托凭证3美元。这个
全部到期付款仅以美元支付。
就本协议而言，货币调整额应为5%(5%)
相当于您的每股新股认购价的美元
指示花旗银行代表您认购。货币调整
金额的目的是为可能出现的波动
美元-英镑汇率在2008年5月19日之间，日期
其中相当于认购价的美元以英镑表示
英镑已确定，2008年6月5日或花旗银行的其他日期
将在市场上购买，并将支付您行使权利的费用
指示花旗银行代表您进行锻炼。币种调整额为
可退还的金额超过花旗银行获得
市场上的英国英镑。可退还的金额，如果有的话，是可以预期的
Exh. C-15
将于2008年6月18日左右退还给您。任何可退还的金额都将是
按下列地址通过您的托管人检查分发给
《美国存托股份》指导表第3段作为附件A附于本文件。
如果货币调整额不足以支付成本
在市场上买入相关数量的英镑
花旗银行购买英镑的日期，花旗银行将要求您和
您必须提供额外金额的付款以弥补差额。
在货币调整额和购买英国所需金额之间
按当时的现行汇率计算的英镑。
如果在下午3：00之前没有收到全部到期付款，纽约
城市时间，2008年6月4日，花旗银行将不接受您的指示
尊重你有权享有的权利。给花旗银行的指示
正式签立的美国存托股份持有人代表您行使的权利
花旗银行接受的授课表格将不可撤销。
作为持有美国存托凭证的合资格投资者，您不能行使以下权利
您有权直接(即，不向花旗银行发出指示)。你的
这些权利只能通过花旗银行间接行使。
4.美国存托股份到期日
美国存托股份的到期日为2008年6月4日下午3点。如果你的美国存托股份持有者
说明书、投资者申诉书、W-9表格，如果
适用，尚未收到DTC参与者指导表，或者如果您
在任何一种情况下，在6月4日下午3点之前都没有收到全部到期的付款，
2008年，花旗银行不会接受您关于以下权利的指示
+1-201-222-4133.
这是你应得的。花旗银行有权拒绝未完成的申请
或未签署的文件。如果您对所需的
单据或付款，您可以致电ComputerShare的Jane Valdez，电话：
5.未行使的权利
如果您没有通过采取行动有效地行使任何或所有权利
如上文第3节所述，花旗银行将使用商业上合理的努力
出售这些未行使的权利，以及所有其他可用的权利
致没有资格参与本公司美国存托凭证的持有人
配股或选择不配股，并按比例分配您在
Exh. C-16
按照条款将权利出售给您的收益(如有)
和《存款协议》的条件。你没有资格拿到现金
与您选择行使的权利有关的收益。
6.受限的美国存托凭证
如果您行使向您提供的任何权利，您将收到
以限制性美国存托凭证形式发行的新股(“受限美国存托凭证”)
《存款协议》。经修订及重新签署的存款协议的格式
2007.
和受限附函可应本公司的要求提供。为
有关该公司的美国存托凭证的详细说明，请参阅该公司的年报
表格20-F，于11月30日提交给证券交易委员会，
限制性美国存托凭证在某些方面有别于美国存托凭证。这些差异
除其他事项外，还包括：
上市：受限制的美国存托凭证并未在任何证券交易所或
美国的交易系统。
CUSIP号码：受限ADS的CUSIP号码是：453142R94。
存款：没有属于规则意义上的“受限证券”的股票
证券法第144(A)(3)条(“限制性股票”)将被接受为
存入美国存托凭证机制，以供发行受限美国存托凭证
就供股而缴存的按金，但由
公司与将受限制股份或权利分发有关的事宜
向本公司现有股东收购额外的限制性股份。
所有权：限制性美国存托凭证最初将仅向符合以下条件的投资者发行
被合理地认为是合格投资者，在发行后可能是
仅按下列条款出售或转让。
受限制的美国存托凭证将是未经认证的形式。《寄存人之书》
将把受限制的美国存托凭证标识为“受限制的”，并将包含“停止”
转账“大意如此的批注。将被发送到
受限制的美国存托股份持有人由托管机构发行的受限制的
ADS将包含一项声明，大意是受限制的ADS
受限制方描述的对转让和注销的限制
字母，并将包括以下图例：
受制美国存托股份(“受制美国存托股份”)
您的帐户和基础限制性股份(“限制性股份”)
公司受制于日期为[__]的书面协议的条款，
2008年(“限制性信函协议”)、无证书信函协议、
日期为2007年9月21日(《无证书信函协议》和
连同限制性信函协议、《信函协议》)和
存款协议，日期为1998年11月2日，经修订和补充(截至
因此修改和补充了《存款协议》)。使用了所有术语，但未使用
Exh. C-17
除非本协议另有特别规定，否则本协议另有规定，
是否在受限信函协议中为此类术语赋予了含义，或者
在定金协议中没有明确规定。
受限制美国存托凭证的持有人及实益拥有人
持有受限美国存托凭证及其任何权益应受
存款协议和函件协议的条款。在那个时候
发行时，受限的美国存托凭证尚未在美国注册
经修订的1933年证券法(“证券法”)，或登记或
符合任何适用的州证券法的资格。这些证券可能不会
要约、出售、质押或以其他方式转让，但依据(A)及
《证券法》规定的有效交易登记声明
根据适用的州证券法注册或符合条件，或(B)和
可免除此类注册或资格要求。除非
注册声明对这些证券有效，作为A
允许转让这些证券的条件，每个托管人
公司可以要求向其提供律师的意见
令保管人和公司合理满意，大意是没有
这种转让在法律上是需要注册或资格的。
在转让受限美国存托凭证之前，受限美国存托凭证的持有人
将被要求向托管人和A公司提供证明
在附在限制性信函协议上的表格中。在提款之前
在受限股份中，受限美国存托凭证的持有人将被要求
向托管银行和公司提供一份
附在限制性信函协议上的表格。转会和其他
本协议和书面协议中规定的限制将继续存在
适用于受限美国存托凭证及受限股份，直至
限制函协议中规定的程序的时间为
取消限制的条件得到了满足。无论是公司还是托管人
就以下条款提供的豁免的可用性作出任何陈述
证券法第144条关于转售受限制股份或
限制使用美国存托凭证。存款协议和信函协议复印件一份
可应要求从保管人或公司获得。
股份分离：存放于托管人的限制性股份
关于受限制的美国存托凭证，应与
根据存款协议持有的无限制股份。
缺乏可互换性：受限的美国存托凭证目前不能与
根据存款协议已发行及未偿还的美国存托凭证。受限的美国存托凭证
将不会与存款协议项下未偿还的美国存托凭证互换
Exh. C-18
只要受限制的美国存托凭证及其所代表的受限制股份
规则第144(A)(3)条所指的“受限制证券”
证券法或以其他方式受到转让限制。
撤回：受限美国存托凭证的持有人将能够要求
仅在下列情况下撤回其受限美国存托凭证提交的受限股份
向保管人交付保证金中考虑的所有单据
协议和受限制的附函，并支付所有适用的费用
保管人的开支。
预发行：限售股和限售美国存托凭证不符合资格
“预发行”交易。
为了行使您有权享有的任何权利，您将
除其他事项外，还需要作出陈述和保证，以及
同意遵守下列投资者信函中所列的限制
本声明作为附件B附于本文件。
7.部分限制性美国存托凭证及新股
花旗银行不会发行部分限制性美国存托凭证，也不会行使权利
对于零碎的新股。因此，您只能进行这样的锻炼
将产生足够数量的股份的权利的数量
相当于一个或多个完整的受限制的美国存托凭证。你
将不能对零碎的美国存托股份行使权利。任何权利
未行使或不能行使的将被出售。参见第5节
“未行使的权利。”
8.英国印花税及印花税储备税
如果新股发行给存托凭证发行人(或其代名人)，并且
存托收据发出后，收取英国印花税储备税将
按新股认购价的1.5%计息。这个人
对这一指控负有责任和责任的是存托凭证发行人，如果
发行人为英国居民或在英国设有分行。凡存托凭证
发行人在英国没有作为存托凭证发行人的被指定人
对这一指控负有责任。因此，您的到期总付款将包括
印花税储备税，相当于相当于
每股新股认购价将由受限美国存托凭证表示。
有关美国和英国税收的其他信息，请参阅
招股章程第VI部第8节。印花税及印花税摘要
储备税与美英税收概述
刊载于招股章程只供一般参考之用。是的
不是对所有税务考虑因素的全面描述
这可能与每个持股人关于配股发行的决定有关，
配股、新股、股份、美国存托凭证或受限美国存托凭证。就像这些
披露内容为一般摘要、权利的潜在所有者和受限
建议持有美国户口的美国存托凭证向其本身的税务顾问咨询
Exh. C-19
Sincerely
_______________________
Name: Matthew Phillips
Title: Company Secretary
尊重美国联邦、州和地方税的后果，以及
Citibank, N.A.
C/O Computershare
Citibank Team - 3rd Floor
525 Washington Blvd
Jersey City, NJ 07310
Attn: Jane Valdez
Phone: +1-201-222-4133
权利的取得、所有权和处分的非美国税收后果
以及适用于其特定税务情况的限制性美国存托凭证。
如果您对上述内容有任何疑问，请联系：
花旗全球雷曼兄弟摩根士丹利荷兰银行
Markets International Limited 1纽约广场有限公司
10023 London E14 Operations Attn: John Stocks
Attn: Equity Attn: Sheree Fax: +1 212 404 Fax: +1 212 723 8831
Syndicate Downey and 9577
格林威治(欧洲)纽约10028号东52街55号
Fax: +1 212 723 8831 Fax: +44 (0)20
7067 8446 and
+44 (0)20 7067
8200
Exh. C-20
ANNEX A
银行街25号：卡洛斯·洛佩斯，纽约州
纽约，纽约金丝雀码头股权辛迪加10055
邓肯·史密斯行动
实益所有者名称1
受益人姓名2/地址1
地址2
地址3
地址4
帝国烟草集团PLC配股
美国存托股份持有者指导表
以下签署的美国存托股份(“美国存托股份”)持有人，由
名义上代表普通股的美国存托凭证(“ADR”)
价值每股10便士(“现有股份”)，帝国烟草集团，
根据经修订及重订存款协议发出的临时公司(“该公司”)，
日期为1998年11月2日(“经修订及重订的存款协议”)
在本公司中，花旗银行(Citibank，N.A.)作为受托人(以下简称“花旗银行”)和持有人
及不时发出的ADR所证明的ADS的实益拥有人
在此基础上，加上那封未经认证的美国存托股份附函，
日期：2007年9月21日(“未经认证的美国存托股份附函”)，发件人和
公司与花旗银行之间的联系，以及日期为
2008年5月20日，本公司与花旗银行(“受限制方”)之间的协议
信函“，并与未经认证的美国存托股份附函和经修正的
和重新存款协议，“存款协议”)，特此规定
花旗银行以下指示与(I)一(1)为二
(2)本公司最多338,741,960股供股(“供股”)
新股(下称“新股”)及(Ii)供股范围的扩大
通过花旗银行向本公司将进行的某些美国存托凭证持有人
2008年5月23日至2008年6月4日期间。每两(2)个美国存托凭证
2008.*
持有，符合资格的投资者可认购两(2)股新股，并由
一(1)个限制性美国存托凭证。本美国存托股份持有者指导表及支付总额
到期(如本文定义)必须在6月4日下午3：00之前由花旗银行收到，
无新股、受限美国存托凭证(定义见下文)代表
新股或以下定义的权利已经或将在以下项下登记
经修订的1933年美国证券法(“证券法”)，或根据
美国任何一个州的证券法。相应地，新股
及代表配股认购新股的受限美国存托凭证
以下列指示方式向花旗银行提供服务将受到“限制”
----------
《证券法》第144(A)(3)条所界定的“证券”，将
以无证受限美国存托凭证(“受限美国存托凭证”)的形式在
《存款协议》的条款。
*请注意：所有指示必须连同妥为填写的
已签署的投资者申诉书，一份正式填写和签立的
表格W-9和一份填妥并签立的DTC参与者说明书
表格(全部附呈)。如果美国存托凭证持有人因任何原因不能
提供一份填妥并签署的W-9表格，持有人应与
花旗银行，N.A.C/O计算机共享，花旗银行团队-3楼，525
华盛顿大道，新泽西州泽西城，邮编：07310，收信人：简·瓦尔迪兹，电话：
201-222-4133以确定是否有任何适用的附加文档
是必需的。全部到期付款的付款必须与此一起收到
Exh. C-21
授权书表格，并在保管人行使任何权力之前。演练
权利须支付所有适用的印花税储备
或其他适用的税种。
1.请行使有关股份的权利(“权利”)
由受益人拥有的美国存托凭证代表，如下所示：
A)截至记录日期持有的美国存托凭证：
B)您可以认购的最大新股数量
C)认购的新股总数必须能被2整除
D)发给受益人的限制性美国存托凭证(1.c)除以2
2.应付款项总额的计算
A)每股新股认购价(1)美元30.605
B)欠花旗银行的总金额(2.a)乘以(1.c)
A.到期付款总额的计算
下面的讨论总结了付款和收费
这将包括到期的全部付款(“总付款”
到期“)与花旗银行签立
----------
此美国存托股份持有者指导表中的说明。合计
到期付款应仅以美元支付。合计
上述到期付款应包括支付下列款项：
(1)认购价包含美国存托股份手续费
每股受限美国存托股份0.03美元(或每股新股0.015美元)
按认购价的美元等值另加6.5%
限制美国存托股份反映货币调整金额和印花
每股新股认购价1.5%的税款储备税
在受限制的美国存托凭证之下。用于计算美国的汇率
(pound)1.00.
Exh. C-22
美元金额是纽约市电汇的中午买入价
于2008年5月19日以经海关核证的外币
纽约联邦储备银行，以美元表示
(I)每股新股认购价相等于1475便士
May 19, 2008 of US$1.9472 per (pound) 1.00) (the
每股认购新股或等值美元
相当于每股认购新股28.72美元(基于
美元兑英镑汇率(1)
“认购价”)；及
货币调整额(“货币调整额”
金额“)相当于相当于
每股新股认购价必须包括在
应支付的款项总额，以弥补下列影响
美元-英镑可能出现的波动
2008年5月19日期间的英镑汇率
相当于认购的美元
以英镑计算的价格已经确定，6月5日，
2008年或花旗银行将购买的其他日期
在市场上并将支付行使
权利签署人指示花旗银行
以它的名义进行锻炼。该币种调整额
超过下列费用即可退还
花旗银行因在#年获得英镑而招致损失
市场。可退还的金额，如果有的话，是
预计将于6月18日左右退还给您，
2008年。任何可退还的金额都将分发给您
按下列地址向您的托管人查询
在下面的3个月中。如果发生币种调整额
不足以支付购买
市场上相关金额的英镑
花旗银行购买英镑的日期，
花旗银行将向下列签署的持有人提出要求，并
以下签署的持有人必须提供一笔
rate.
额外金额，以弥补
货币调整额和所需金额
在现行汇率下买入英镑
(Iii)相等於美国的1.5%的英国印花税储备税。
相当于每项新的认购价的美元
股票由受限美国存托凭证代表；以及
(Iv)每100个新的行政费用，最高为3元
将发行的代表新股的限制性美国存托凭证。
B.付款说明
instructions:
ABA No.: 021000089
Bank Name: Citibank, N.A.
Account No.: 3685-8172
----------
可支付上述到期的全部款项
以保兑支票的形式，抬头为“Citibank，N.A.”或
按照下列规定以电汇方式
(pound)1.00.
Exh. C-23
(1)汇率是纽约市有线电视的中午买入价
Bank Address: 388 Greenwich Street
经海关认证的外币转账
Contact Phone No.: +1 212 816 6657
纽约联邦储备银行，以美元为单位
参考资料：帝国烟草权利
银行联系人：Mark Gherzo先生
联系电子邮件：mark.gherzo@citi.com
本美国存托股份持有人指导表的交付和总金额的支付
到期付款(如果以保兑支票的形式支付)必须转发到：
花旗银行，N.A.C/O计算机共享，花旗银行团队-3楼，华盛顿525号
新泽西州泽西城大街，邮编：07310，收信人：简·瓦尔迪兹，电话：+1-201-222-4133
纽约时间2008年6月4日下午3点多。
3.DTC资料(如适用)
(b) Beneficial Owner's Account Number:____________________________________
以下是以下签署的实益所有人的帐户详细信息
(c) the DTC Participant number: __________________________________________
(d) a contact at the DTC Participant: ____________________________________
(e) telephone number of contact: _________________________________________
(f) email address of contact: ____________________________________________
(g) address of contact: __________________________________________________
美国存托凭证和以下签署人的托管人的联系方式：
(A)DTC参与者姓名(“DTC参与者”)：_
(C)DTC的临时实益拥有人姓名：_
--------------------------------------------------------------------------------
4.请将受限制的美国存托凭证登记在本公司的簿册和记录上
RESTRICTED ADSs
--------------------------------------------------------------------------------
Exh. C-24
--------------------------------------------------------------------------------
根据《存款协议》发行的存托按照
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
--------------------------------------------------------------------------------
Exh. C-25
以下说明：
Medallion Guarantee required:
--------------------------------------
注册说明
Name: _______________________________ _____________________________
Exh. C-26
ANNEX B
实益拥有人姓名或名称及地址：
授权於2008_
Exh. C-27
INVESTMENT LETTER
所需的勋章保证：
_____________ __, 2008
实益拥有人的授权签署人
投资者代表函
帝国烟草集团有限公司
帝国烟草集团有限公司
请将本投资信传真（然后将原件）至
以下传真号码和地址：
代理人：John Stocks荷兰银行股份有限公司电话：+1 212 409 7269
或
Morgan Stanley的Carlos Lopes，电话+1 212 404 9577
或
花旗集团全球市场公司的ECM辛迪加部门。电话：+1 212 723 8831
或
雷曼兄弟公司的雪莉·唐尼，c/o Lehman Brothers
国际（欧洲）电话：+44（0）20 7067 8446，Duncan Smith，雷曼兄弟
兄弟公司，c/o Lehman Brothers International（Europe），电话：+44（0）20 7067 8200
帝国烟草集团有限公司
C/O 约翰·斯托克
董事、企业经纪商和美国电子商务中心
荷兰银行股份有限公司
东52街55号
纽约，纽约10055
或
卡洛斯·洛佩斯
股权辛迪加业务
摩根士丹利
纽约广场1号
纽约，纽约10004
或
ECM辛迪加服务台
花旗全球市场公司。
格林威治街388号
纽约，纽约10028
或
London E14 5LE
雪莉·唐尼
雷曼兄弟公司。
雷曼兄弟国际公司(欧洲)
银行街25号
和
London E14 5LE
邓肯·史密斯
Exh. C-28
雷曼兄弟公司。
雷曼兄弟国际公司(欧洲)
银行街25号
和
北卡罗来纳州花旗银行
C/O计算机共享
花旗银行团队-3楼
收信人：简·瓦尔迪兹
华盛顿大道525号
新泽西州泽西市，邮编07310
女士们、先生们：
关于我们打算认购10股新普通股
1便士每股(“普通股”，在适用的范围内，应
被视为包括受限制的美国存托凭证(定义见下文)
烟草集团PLC(“该公司”)是否(A)通过行使(或导致
受托管理人(定义见下文)行使优先购买权(“权利”，
该术语应被视为包括由
临时分配函(“PAL”)以及零付权和全额付款权
权利)在供股发行(“供股”)中发行，并归因于
美国或(B)在随后的配售中购买新普通股(
“配售”，以及配股，“供股”)任何新的
在供股中未获认购的普通股，以及
公司、此次发行的承销商和花旗银行的明示利益，
N.A.，作为经修订及重订存款下的寄存人(“寄存人”)
协议，日期为1998年11月2日(“经修订及重新缴存
协议》)，公司、托管人和所有持有人之间，并受益
由美国存托凭证证明的美国存托股份的所有者
根据其签发的，并由该未认证的美国存托股份方补充
截至2007年9月21日的信函(“未经认证的美国存托股份附函”)和
那封日期为2008年5月20日的限制性附函(“限制性附函
附函“，并连同经修订及重新签署的存款协议及
无证书美国存托股份附函、《存款协议》)和
本公司、发行承销商及托管机构的意向
兹依此声明、保证、同意并确认：
(A)吾等理解并承认，供股及新普通股
在不涉及任何公开发行的交易中要约
《美国证券法》所指的美国
1933年，经修订的《证券法》，以及权利和新的
普通股没有也不会登记在
证券法或任何州证券法。
(B)我们(A)既是“认可投资者”所指的机构投资者
证券法下的规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)以及
规则第144A条所界定的“合资格机构买家”
证券法(“合资格投资者”)和(B)意识到任何要约或
向吾等出售权利及/或新普通股
发行将以私募的方式进行，依赖于
根据《证券法》免除注册；
(C)在正常业务过程中，我们投资或购买证券
与配股及新普通股相似，及(A)我们有
我们在金融和商业事务方面的知识和经验
能够评估权利投资的优点和风险
和/或新普通股，(B)我们能够承担以下经济风险
Exh. C-29
对供股及/或新普通股的投资
无限期；及(C)我们已根据资料作出结论
我们有能力承担与此相关的风险
投资；
(D)我们正在购买的权利及/或新普通股
提供(A)为我们自己的帐户或一个或多个其他帐户提供
我们作为正式授权受托人的合格投资者
或代理人或(B)我们的一个或多个可自由支配帐户
拥有完全的投资自由裁量权，并有权做出这些
在任何一种情况下，都是出于投资目的，而不是
《证券法》所指的分配的观点；
(五)我们已收到及阅读有关该公司的招股章程
产品，包括包含的文档和信息
参考文献或被视为包括在其中，都有机会询问
本公司代表就本公司、
发行、配股和新普通股，并做出了我们自己的
收购供股及/或新普通股的投资决定
在我们自己独立调查和调查的基础上
对业务、财务状况、前景的评估，
公司的信誉、地位和事务、所提供的服务、
权利和新普通股；
(F)我们承认并同意我们已经持有并将持有招股章程
和任何保密的朋友，可以理解本招股说明书和
我们已经收到或将收到的任何PAL仅供我们使用
我们没有复制、分发、转发、传输或
以其他方式传输本招股说明书、任何PAL或任何其他表示形式
或与供品有关的其他材料(包括电子版
对美国境内的任何人)，并承认和
同意不得复制、分发、转发、
由它转移或以其他方式传播的。我们已经做了我们自己的
有关税收、法律和其他经济方面的评估
与投资于权利和新普通股有关的考虑
股份。
(G)我们承认并同意我们没有获得权利和/或
因发行新普通股而产生的任何一般
招揽或一般广告，包括广告、文章、
在任何报章、杂志或其他报章、杂志或
类似的媒体或通过电台或电视广播，或任何研讨会或
与会者已被一般征集邀请的会议或
一般广告；
(H)吾等承认并同意该等权利及新普通股可
不会被重新报价、出售、质押或以其他方式转让，我们将
不得直接或间接再要约、出售、质押或以其他方式转让
权利或新普通股，但(A)离岸交易除外
根据《证券法》S条例第904条或
(B)仅就新普通股而言，依据第144条(如
可用)在律师提出合理满意的意见后
Exh. C-30
致公司(除非该等意见由
公司)；在每一种情况下，该要约、出售质押或转让必须
并将根据任何适用的证券法作出。
美国的州或其他司法管辖区；
(I)我们理解并承认，我们没有或将没有任何代表，
由本公司或承销商就
根据证券法或任何其他豁免规则第144条的可用性
根据证券法或任何州证券法，
新普通股的质押或转让；
(J)我们理解配股和新普通股是“受限制的”
证券法第144(A)(3)条所指的“证券”
而且，只要它们仍然是“受限证券”，新的
普通股不得存入任何不受限制的托管机构
由开户银行设立或维持的设施，包括
目前不受限制的美国存托凭证工具由
保管人；
(K)如果向我们提供了PAL，我们理解并承认PAL
没有也不会根据证券法注册，我们
不会出售或以其他方式转移在美国的朋友，并将
仅出售或以其他方式转移或放弃离岸的朋友
根据S规则第904条进行的交易
证券法；
(L)就我们已经或确实收到PAL的程度而言，我们理解并
确认其应主要以下列形式注明图例：
“这份临时配售函和帝国能源的新普通股
与资讯科技有关的烟草集团PLC(“该公司”)尚未及
不会根据1933年的《美国证券法》注册，因为
修订，或根据美国任何州适用的证券法
美国。无论是新普通股还是临时普通股
除某些例外情况外，分配函可被要约、出售、
直接或间接地被接收或交付到联合王国或在美国境内
国家或其领土或财产。“
(M)我们理解并承认，在最初签发时，以及
直至《证券法》不再要求相同的时间
或适用的州证券法，这些证书代表新的
普通股(限制性美国存托凭证除外)
传奇)(在这种新普通股是证书形式的范围内)，
及所有因此而交换或以替代方式发出的证书
其大体上应带有以下形式的图例：
(N)“这些证券没有在美国注册
1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)或任何其他
适用证券法。通过接受这些证券，
Exh. C-31
购买者表示IT既是机构认可的投资者
证券规则第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所指的证券
ACT(“机构认可投资者”)和合格机构
根据证券法第144A条规则定义的买方(“QIB”)以及IT
是为自己的账户购买还是为他人的账户购买
既是机构认可投资者又是合格投资者和合格投资者的买家
同意(A)收购证券的目的不是为了
此类证券的分销和任何转售将仅在
根据S条例第904条进行的离岸交易或
根据规则144(如果可用)，在提交美国的意见时
令公司合理满意的律师(除非交付
该意见由公司放弃)，大意是转售是
豁免《证券法》的登记要求；及(B)
只要股票是“受限制证券”的含义
根据证券法第144(A)(3)条的规定，不得将其存入
任何不受限制的存托凭证工具。
根据证券法第904条的规定，转售可包括
在美国不进行定向销售的交易
美国，要约不是向在美国的人提出的，而且
(A)在发出买入单时，买方不在
美国，或卖方和代表其行事的任何人
有理由相信买方在美国境外，或(B)
交易在伦敦证券交易所执行，或通过伦敦证券交易所的设施执行
交易所，卖方和代表其行事的任何人都不知道
这笔交易已经与美国的一位买家预先安排好了
国家“；
(O)吾等明白并承认本公司可在其
记录或向登记官和任何转让代理人发出指示
权利或新普通股以及其下的托管
美国存托凭证机制，以实施
在此陈述和描述的对转让的限制；
(P)发行的任何承销商、其关联公司或个人
代表其或其代表向我们作出任何陈述，明示
或就本公司、该等供款、该等权利或
新普通股或该等新普通股的准确性、完整性或充分性
有关本公司的财务及其他资料、发售事项、
权利和新普通股；
(Q)据我们所知，有关招股的招股章程已
按照英国的格式和风格准备，与美国的不同
格式和风格。尤其是，但不限于，金融
招股章程所载的资料是按照
Exh. C-32
符合英国公认会计原则或国际会计准则
财务报告准则，因此可能无法与财务报告准则相比
美国公司按照美国一般规定编制的报表
公认的会计原则；以及
(R)在我们收到由美国运通代表的新普通股的范围内
发行中的存托股份(“限制性美国存托凭证”)，(I)吾等理解
将交付给我们的受限美国存托凭证将根据
存款协议条款，(Ii)我们同意受下列条款约束
《存款协议》及其中所载图例的条款；
及(Iii)吾等理解并同意向吾等发出的限制性美国存托凭证
与根据下列条款发行的美国存托凭证不相同或不可替代
存款协议，因此，他们可能不会，只要是这样的
受限制的美国存托凭证是根据存款协议发行的，有权
对存款项下美国存托凭证持有人的所有权利和利益
非限制性美国存托凭证的协议。
我们理解上述陈述、保证、协议
并需要与US和其他相关的确认
证券法，并且您和您各自的关联公司、
发行的承销商及其各自的关联公司，以及
受托管理人有权依赖这封信和
所载的陈述、保证、协议和确认
在此，以及您和您各自的关联公司、承销商和
寄存人被不可撤销地授权出示此信或副本
向任何行政诉讼或法律诉讼中的任何利害关系方发送本文件
或与本协议所述事项有关的正式调查。
By Institution: ______________________________
Signature: ______________________________
Name(s):
Title(s):
Institution's Address: ______________________________
______________________________
______________________________
______________________________
______________________________
Daytime Telephone Number ______________________________
本函件受法律管辖，并按法律解释
Exh. C-33
--------------------------------------------------------------------------------
纽约州，但不产生任何相反的结果
适用的冲突或法律选择规则另有要求。
非常真诚地属于你，
your custodian.)
--------------------------------------------------------------------------------
Exh. C-34
ANNEX C
(包括区号)：
(请注意，本投资信函并不代表订购
Exh. C-35
Exh. C-36
Exh. C-37
Exh. C-38
ANNEX D
通过行使您的权利认购公司普通股。)
______________, 2008
(如欲通过行使权利认购新普通股，请联系
表格W-9及纳税人证明指引
表格W-9上的识别号码
DTC参与者信头
DTC Participant Account #:____________________
Number of ADSs ___________________
存托信托公司
水街55号--50楼
纽约，纽约10041
回复：帝国烟草集团，PLC Base CUSIP_
DTC参与者帐号：_
它可能涉及的人：
为了使上述帝国的实益所有人(S)能够
烟草集团、PLC美国存托股份(“美国存托股份”)，每股代表
两(2)股普通股，面值为每股帝国烟草10便士
集团，PLC(“股份”)根据修订及重订按金发行
花旗银行(下称“花旗银行”)于1998年11月2日订立的协议，
帝国烟草集团、PLC及其持有人和实益所有人不时
根据美国存托凭证发行的美国存托凭证证明的美国存托凭证的时间(
《存款协议》)参与一(1)换二(2)供股
对于股份，请采取以下行动：
交付上述数量的美国存托凭证(“存入的美国存托凭证”)
以下签字人的上述帐号与CUSIP号相反
453991663由花旗银行作为托管银行为此目的在您处保存
Very truly yours,
__________________________
(Print Participant's Name)
__________________________
(Signature) and (Medallion stamp)
__________________________
(Print Name)
__________________________
(Title)
Exh. C-39
Exhibit B
根据存款协议，直至花旗银行指示您退还
将美国存托凭证存入以下签署人的上述账户。
以下签署人向你证明存入的美国存托凭证是在2008年5月23日，
并于本合同日期寄存于上述签署人的
帐户。
出席的人的证明格式
帝国烟草集团普通股
《存款协议》下的存款(1)
美国北卡罗来纳州花旗银行为托管银行
美国药品不良反应部门
格林威治街388号
纽约，纽约10013
回复：帝国烟草集团PLC
我们指的是修订和重新签署的存款协议，日期为
1998年11月2日(“经修订及重订的存款协议”)
帝国烟草集团是一家上市有限公司，成立并存在
根据英格兰法律(“公司”)，花旗银行，N.A.，作为托管银行(
“受托保管人”)，以及持有人和实益所有人(这些术语的定义
在经修订及重新签署的存款协议中)不时
由美国存托凭证证明的存托股份(“美国存托凭证”)
“美国药品不良反应”)，并补充某些未经认证的美国存托股份
函件协议，日期为2007年9月21日(《美国存托股份无证书函件》
协议“)，以及日期为5月20日的某些限制性信函协议，
2008年(“限制信协议”，连同经修订和
重述存款协议和无证明信函协议，即“存款”
协议“)。此处使用但未定义的大写术语应具有
在《存款协议》中赋予这些术语的含义。
本认证和协议是根据
OR
与股份存放有关的存放协议及要求
根据下列规定发放美国存托凭证：
请勾选相应的方框
|_|《押金协议》第2.02节(按下列条件存放股份
美国存托凭证的发出)
|_|《存款协议》第5.10节(针对
----------
与预发行交易相关的股票存放)。
兹证明：
(I)我们不是本公司或联属公司(该词的定义见
根据经修订的《1933年美国证券法》订立的规例C(
Exh. C-40
《证券法》)，并且，如果我们代表另一人行事
(1)须就每(I)项下的存款交付保管人
党卫军。2.02《定金协议》及(Ii)预发行申请书
AND
SS项下的交易。5.10《定金协议》，自
2008年6月12日至2008年7月22日。
人，则该人不是本公司，并已向我们确认该人不是
本公司的联属公司，且不代表本公司或
本公司的关联公司；
OR,
(Ii)吾等于6月前购入本公司呈交存放的股份
June 12, 2008,
12,2008年，或如果我们是代表另一人行事，则该人获得
2008年6月12日前提交本公司存放的股份，以及
在此提交以供存放的，在存放后，不应
受限证券；
(Iii)尽管呈交存放的股份并非在
(A)吾等并无收购在此呈交存放的股份
AND
与行使收购本公司已发行股份的权利有关
未在证券项下登记的供股(下称“供股”)
按照日期为2008年5月20日的招股说明书中的描述行事，或者，如果我们正在采取行动
代表另一人，该人并未取得为
在供股中存入本金；
AND
(B)经合理查询后，我们没有理由相信
在此提交供存放的股份是在供股中收购的，或，
Very truly yours,
___________________________________
[NAME OF CERTIFYING ENTITY]
By: ________________________________
Name:
Title:
如果我们代表另一个人行事，该人没有理由
Exh. C-41
EXHIBIT D
to
经合理查询后，我相信提交供存放的股份
在配股中获得;
(c)在此提交以供存放的股份并非，在存放时，
and
Citibank, N.A.
_____________________
不得为限制性证券。
_____________________
Exh. D-1
日期：
______________, 2008
信函协议，日期为2008年5月20日
(“函件协议”)，由及之间
帝国烟草集团有限公司
DTC参与者指示表
DTC Participant Account #:____________________
Number of ADSs ___________________
DTC参与者信头
存托信托公司
水街55号--50楼
纽约，纽约10041
回复：帝国烟草集团，PLC Base CUSIP_
它可能涉及的人：
为了使上述帝国的实益所有人(S)能够
烟草集团、PLC美国存托股份(“美国存托股份”)，每股代表
两(2)股普通股，面值为每股帝国烟草10便士
集团，PLC(“股份”)根据修订及重订按金发行
花旗银行(下称“花旗银行”)于1998年11月2日订立的协议，
帝国烟草集团、PLC及其持有人和实益所有人不时
根据美国存托凭证发行的美国存托凭证证明的美国存托凭证的时间(
《存款协议》）参与_（__）获得_（__）权利
发行股份时，请采取以下行动：
交付上述数量的美国存托凭证(“存入的美国存托凭证”)
以下签字人的上述帐号与CUSIP号相反
453991663由花旗银行作为托管银行为此目的在您处保存
Very truly yours,
__________________________
(Print Participant's Name)
__________________________
(Signature) and (Medallion stamp)
__________________________
(Print Name)
__________________________
(Title)
Exh. D-2
EXHIBIT E
to
根据存款协议，直至花旗银行指示您退还
将美国存托凭证存入以下签署人的上述账户。
以下签署人向你证明存入的美国存托凭证是在2008年5月23日，
and
Citibank, N.A.
_____________________
并于本合同日期寄存于上述签署人的
_____________________
_______________, ____
帐户。
信函协议，日期为2008年5月20日
(“函件协议”)，由及之间
帝国烟草集团有限公司
图纸证明
花旗银行，北卡罗来纳州
作为托管服务
美国药品不良反应部门
华尔街111号
纽约州纽约市10043
Imperial Tobacco Group PLC（Cusip # 453142R94）
尊敬的先生们：
兹提述（i）经修订及重列按金
1998年11月2日签署的协议（“存款协议”），
帝国烟草集团有限公司（“公司”），花旗银行，N.A.，作为保存人（The
“存托机构”），以及美国存托机构的持有人和实益拥有人
发行的美国存托凭证证明的股份（“ADS”），
(ii)于2007年9月21日签署的书面协议（“未经认证的
本公司与存管人订立的ADS协议书（“ADS协议书”）及（iii）
于2008年5月日签署的信函协议（下称“限制性信函协议”），
由本公司与存管人订立。使用了大写术语，但
本协议中定义的含义应与存款协议中赋予的含义相同，
或在本协议中注明的情况下，在限制性信函协议中注明。
1.本撤回证明是为了
在将受限制ADS交回给
保存人。
Exh. E-1
2.我们承认，或者，如果我们代表另一方行事，
人，该人已向我们确认，它承认，
受限制ADS及其所代表的受限制股份尚未
根据证券法注册。
3.我们证明（勾选一项）：
(a)__我们已出售或以其他方式转让，或同意
出售或以其他方式转让，并在撤回之时或之前
将出售或以其他方式转让受限制的ADS或
限制性股份，从而代表位于以外的人
美国（定义见证券法S条例）
根据第904条规定，
证券法规定，在与此类
我们已经或将提交美国的意见。
存管处及本公司合理满意的律师，
转让免除登记的效力
证券法的要求，或
(b)__我们已出售或以其他方式转让，或同意
出售或以其他方式转让，并在撤回之时或之前
将出售或以其他方式转让受限制的ADS或
在豁免交易中代表的限制性股份
根据《证券法》第144条的规定进行登记，
在这种转移中，我们已经或将
提供美国律师的意见，合理地令人满意，
存管人及本公司，以使转让获豁免
证券法的登记要求，或
(c)__
因此，我们同意（x）我们将
不得发售、出售、质押或以其他方式转让限制性股份
（A）在根据第（1）款获豁免登记的交易中，
第144条证券法（如有），（B）在离岸
交易（定义见证券法S条例），
美国人以外的其他人（如S条例所定义）
证券法），根据S法规第904条
（c）根据《证券法》或（C）根据有效的
根据证券法的登记声明，在每种情况下，
根据任何适用的证券法的任何国家的
美国，并且（y）我们不会存放或导致存放
将该等限制性股份转换为任何预托证券融资
开户银行设立或维持的（包括任何此类
（一）由保管人保管的设施），只要该等限制
股票是《上市规则》所指的“受限制证券”。
144（a）（3）证券法。
签字人特此指示托管机构注销受限制的美国存托凭证
以下指定，以交付如下所指定的所代表的股份
Name of Owner: __________________________________
Social Security Number of Owner: __________________________________
Account Number of Owner: __________________________________
Exh. E-2
并在适用的情况下，向以下签字人发出一份声明，指明
下列签署人持有并未依据下列条件注销的受限美国存托凭证的数目
Represented by Restricted ADSs to be __________________________________
cancelled: __________________________________
Signature of Owner: __________________________________
(Identify Title if Acting in
Representative Capacity)
================================================================================
SIGNATURE GUARANTEE
Name of Firm Issuing Guarantee:_________________________________________________
Authorized Signature of Officer:________________________________________________
这些说明。以下签署人指定托管人及其
Address:________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
Area Code and Telephone Number:_________________________________________________
Dated:__________________________________________________________________________
================================================================================
Very truly yours,
By:
------------------------------------
Name:
Title:
Date:
Exh. E-3
EXHIBIT F
_____________________
授权代表作为其受权人采取计划中的行动
_____________________
以上为以下签署人的代表。
取消的受限美国存托凭证数目：_
交割股份资料_
签署本Guarantee：________________________________________的官员的头衔
转售认证和说明书
美国北卡罗来纳州花旗银行为托管银行
华尔街111号，15楼/8区
纽约州纽约市10043
收信人：经纪服务部
帝国烟草集团有限公司(CUSIP编号：453142R94)
尊敬的先生们：
兹提及(I)存款协议，日期为
1998年11月2日，《保证金协议》)，由帝国烟草集团提供，并在帝国烟草集团之间
PLC，根据英国法律组织和存在的公司(“公司”)，
花旗银行，N.A.，作为托管银行(“托管银行”)，以及所有不时至
以美国存托凭证为证的美国存托股份发行时间
根据协议签发的收据(“美国存托凭证”)；(Ii)信件协议，日期为
2007年9月21日(“美国存托股份无证书信函协议”)，由
本公司与托管人及(Iii)限制函件协议，日期为
自2008年5月_日起，由本公司与托管银行之间进行。大写
本文中使用但未定义的术语应具有在
存款协议，或在本协议如此注明的情况下，在限制函中
协议。
此经销认证是与我们的
向托管机构申请转让以下指定的受限美国存托凭证(CUSIP
编号：453142R94)登记在以下签署人或以下签署人的名下
与我们的销售有关的可自由转让的美国存托凭证形式的指定人
在根据证券法豁免注册的交易中的此类美国存托凭证或
由注册说明书(“销售”)涵盖。
以下签署人证明(请勾选下面适当的方框)：
*|_|根据转售登记声明进行销售：(X)销售
----------
根据该条款，其受限美国存托凭证的销售受
已宣布生效的《证券法》规定的注册声明
Exh. F-1
OR
(Y)将于下列日期交付的美国存托凭证
该等出售并非“受限制证券”及(Z)下列签署人已信纳
证券法规定的所有适用的招股说明书交付要求。
*公司可能已提供所需的律师意见以涵盖
这笔交易交给了托管银行。
*|_|销售免注册(仅限销售后六个月)：
拟转让的受限美国存托凭证及其所代表的受限股份
因此，(X)不是由本公司的关联公司或曾被
前三个月公司的关联公司，(Y)至少六个
已经过去了几个月，因为受限制的股份代表
美国存托凭证是从本公司或本公司的关联公司收购的，以及(Z)
公司是，并已在至少90天前，
OR
第13或15（d）节的报告要求
1934年证券交易法，经修订（“交易法”），并已提交
《交易法》第13条和第15（d）条规定的所有报告（如
（适用）在出售前12个月内（表格8-K除外）
报告），
* |豁免注册销售（仅限销售一年后）：| Sale Exempt from Registration (Post One Year Sales only): the
OR
拟转让的受限制ADS及其所代表的受限制股份
（x）并非由本公司的联属公司或曾为本公司的联属公司的人士持有，
（a）在过去三个月内，本公司的附属公司，及（y）至少一个
自该等受限制ADS所代表的受限制股份起计已过去一年
从本公司或本公司的关联公司收购，
**|_|豁免登记的销售（六天后以外的销售）
月销售额或一年后销售额）：待转让的受限制ADS，
所代表的限制性股票在交易中被转让
__________________________________________
根据《证券法》豁免登记，
转让时不属于“受限证券”。
兹请保存人：
____________________________
(CUSIP No.: 453142101)
以下签名人的账户，用于发行无限制的美国存托凭证，
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以下限制性ADS数量：
受限制ADS（CUSIP编号：453142 R94），以及
Exh. F-2
(ii)于扣除上文（i）所述的受限制美国存托股份后，
发行并交付“免费”以下数量的美国存托凭证：
向下列人员发送：
** 提供必要的律师意见，以涵盖这一交易
是出售限制性ADS持有人的责任。
1.如果美国存托凭证将通过记账式转让的方式发行和交付
以下签署人的存款公司帐户：
代表DTC参与者的姓名
签署人：
DTC参与者账号：
以下签署人在DTC的账号
参与者（f/b/o信息）：
以下签字人的后续交付指示：
DTC参与者联系人：
联络人日间电话号码
DTC参与者：
2.如果美国存托凭证将以无证书美国存托凭证的形式发行交付
或者以ADR的形式：
Number:
买方姓名或名称：
街道地址：
城市、州和国家：
国籍：
社会保障或税务识别
以下签署人特此指示保存人取消
根据出售转让给买方的受限制ADS，如果
Name of Owner: ________________________________
Social Security Number of Owner: ________________________________
Account Number of Owner: ________________________________
Exh. F-3
Signature of Owner: ________________________________
(Identify Title if Acting
in Representative Capacity)
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SIGNATURE GUARANTEE
Name of Firm Issuing Guarantee:_________________________________________________
Authorized Signature of Officer:________________________________________________
适用时，向签署人发出一份声明，
Address:________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________
Area Code and Telephone Number:_________________________________________________
Dated:__________________________________________________________________________
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Exh. F-4