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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 o

选中相应的复选框：

o			初步委托书			o			机密，仅供委员会使用 （根据第 14a-6 (e) (2) 条所允许）
x			最终委托书
o			权威附加材料
o			根据 §240.14a-12 征集材料

泰森食品公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

x无需付费。

o根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，费用按下表计算。

(1)交易适用的每类证券的标题：

(2)交易适用的证券总数：

(3)根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他基础交易价值（列出申请费的计算金额并说明其确定方式）：

(4)拟议的最大交易总价值：

(5)已支付的费用总额：

o事先用初步材料支付的费用。

o如果按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定抵消了部分费用，请勾选复选框，并注明先前已支付抵消费用的申请。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期来识别之前的申请。

(1)先前支付的金额：

(2)表格、附表或注册声明编号:

(3)申请方：

(4)提交日期：

---

泰森食品公司

西唐泰森公园大道 2200 号

阿肯色州斯普林代尔 72762-6999

年度股东大会通知

2024 年 2 月 8 日

致泰森食品公司股东：

特此通知，特拉华州的一家公司泰森食品公司（“公司”）的年度股东大会（“年会”）将于美国中部时间2024年2月8日星期四上午10点在位于阿肯色州斯普林代尔南汤普森街2008号的泰森食品公司举行，目的如下：

1.选举随附的公司董事会委托书中提名的十四（14）名董事候选人；

2.批准选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为公司截至2024年9月28日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3.考虑随附的委托书中描述的股东提案（如果在年会上正确提交）并采取行动；以及

4.考虑年会或任何休会或延期之前可能适当处理的其他事项，并就此采取行动。

只有在2023年12月11日（年会的记录日期）营业结束时登记在册的股东才有权获得年会及其任何续会或延期的通知并在年会上投票。 如果您计划参加年会，则需要入场券才能进入年会场地，可通过电子邮件联系泰森食品投资者关系部获得 ir@tyson.com或致电 (479) 290-4524。年会还将在公司的投资者关系网站上进行网络直播 http://ir.tyson.com. 相机、视频和录音设备以及其他类似的电子设备以及大型行李（包括背包、手提包和公文包）不允许进入会议地点，与会者在进入前将接受安全检查。

员工和股东的健康和福祉是我们的首要任务。因此，我们可能会宣布年会的替代安排，其中可能包括切换到面对面/虚拟混合形式、仅限虚拟的会议形式或更改年会的时间、日期或地点。如果我们采取这一步骤，我们将提前在我们网站上发布的新闻稿中宣布任何变更（http://ir.tyson.com）并作为补充代理材料向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。

今年，我们将再次利用美国证券交易委员会的规定，允许我们通过互联网提供代理材料。因此，我们将向股东发送代理材料的互联网可用性通知，而不是一整套纸质代理材料。《代理材料互联网可用性通知》包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料的说明，以及有关股东如何获得我们的代理材料纸质副本的说明。该过程有助于保护环境，并大大降低了与打印和分发我们的代理材料相关的成本。为了让您更轻松地投票，可以使用互联网和电话投票。《代理材料互联网可用性通知》中的说明或代理卡（如果您收到了代理材料的纸质副本）中的说明描述了如何使用这些便捷的服务。

						根据董事会的命令，
阿肯色州斯普林代尔						亚当·德金格， 总法律顾问兼秘书
2023年12月21日

---

你的投票很重要

无论你是否计划参加年会，我们都敦促你尽快通过互联网、电话或邮件进行投票，这样你的股票就可以按照你的意愿进行投票。提交代理并不影响您日后撤销代理或亲自参加年会时对您的股票进行投票的权利。

关于将于2024年2月8日举行的年会代理材料可用性的重要通知：公司截至2023年9月30日的财政年度的委托书和10-K表年度报告也可在以下网址查阅 http://ir.tyson.com 要么 http://www.proxyvote.com.

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目录

委托书摘要			iii
有关本委托书和年会的一般信息			1
未偿还股票和投票权			5
股票所有权			6
某些受益所有人的安全所有权			6
管理层的安全所有权			7
董事选举			8
董事会和公司治理信息			15
家庭和其他关系			15
董事独立性			15
董事会和股东会议			15
董事会领导结构			15
董事会在风险监督中的作用			15
执行会议；首席独立董事			16
董事会委员会			16
董事候选人			19
董事会更新			19
公司治理原则；委员会章程；行为准则			19
薪酬委员会联锁和内部参与			19
环境、社会和治理			20
人力资本管理			22
政治捐款和支出政策			22
2023 财年的董事薪酬			24
批准独立注册会计师事务所			26
审计费			26
与审计相关的费用			26

税费			26
所有其他费用			26
审计委员会预先批准政策			26
股东提案			28
关于企业气候游说的股东提案			28
董事会反对股东关于企业气候游说提案的声明			29
股东关于公司劳动惯例的提案			30
董事会反对股东关于公司劳动惯例的提案的声明			32
股东关于无毁林供应链的提案			34
董事会声明反对股东关于无毁林供应链的提议			35
股东关于包装循环经济的提案			37
董事会声明反对包装循环经济			38
薪酬讨论与分析			40
导言			40
薪酬理念和目标			40
薪酬治理			41
我们如何确定薪酬			41
近地天体如何获得补偿			43
补偿要素			43
行政过渡			51
雇佣合同和行政人员遣散费计划			51
控制权变更后的某些好处			53
会计注意事项			53
股票所有权要求			53
套期保值和质押政策			53

i

---

目录

回扣政策			53
我们整体薪酬计划中的风险考量			54
薪酬和领导力发展委员会的报告			54
高管薪酬			55
2023 财年薪酬汇总表			55
2023 财年基于计划的奖励的发放			57
2023 财年年末的杰出股票奖励			58
2023 财年的期权行使和股票归属			60
养老金福利			60
2023 财年的不合格递延薪酬			61
终止后的潜在付款			63
控制权变更时可能支付的款项			64
首席执行官薪酬比率披露			66
薪酬与绩效披露			66
审计委员会的报告			72
某些交易			73
违法行为第 16 (a) 条报告			73
股东提案和董事提名			74
股东通讯			74
招标费用			75
10-K 表年度报告的可用性			75
其他事项			75

经常要求的信息
董事会领导结构			15
首席执行官薪酬比率披露			66
某些交易			73
回扣政策			53
董事会委员会			16
2023 财年的董事薪酬			24
董事候选人多元化、任期和年龄			iv
环境、社会和治理			20
人力资本管理			22
薪酬与绩效披露			66
套期保值和质押政策			53
政治捐款和支出政策			22
股票所有权要求			53

ii

---

委托书摘要

本委托书是为公司董事会征集代理人而提供的，以供年会或任何休会或延期使用。本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息，但并未包含您在对股票进行投票之前应考虑的所有信息。有关年会或任何休会或延期表决的提案以及我们2023财年业绩的更完整信息，请查看截至2023年9月30日财年的完整委托书和我们的10-K表年度报告。

有关我们年会的信息

日期和时间：

2024 年 2 月 8 日星期四上午 10:00，中部时间

地点：

泰森食品公司，阿肯色州斯普林代尔南汤普森街 2008 号

记录日期：

2023年12月11日

出席/投票：

只有在年会记录日期营业结束时登记在册的股东才有权获得年会及其任何休会或延期的通知并在年会上进行投票。每股A类普通股将使持有人有权对每位董事候选人投一票，对彼此的提案投一票，而B类普通股的每股将使持有人有权为每位董事候选人获得十张选票，对彼此的提案获得十张选票。

提前投票：

即使您计划亲自参加年会，也请立即使用以下提前投票方法之一进行投票：

•访问您的《关于代理材料可用性的通知》、代理卡或投票说明表中列出的网站，通过互联网进行投票。

•如果您要求代理材料的纸质副本，请拨打代理卡或投票说明表上的电话号码，通过电话进行投票。

•如果您要求代理材料的纸质副本，请标记、签署、注明日期，然后将代理卡或投票指示表放入邮寄的信封中，以供投票。

提案和投票建议

投票项目

董事会建议

需要投票 以供批准

页号

董事选举

适用于所有被提名者

所投的多数票

8

批准选择独立注册会计师事务所

为了

所投的多数票

26

股东关于企业气候游说的提案

反对

所投的多数票

28

股东关于公司劳动惯例的提案

反对

所投的多数票

30

股东关于无毁林供应链的提案

反对

所投的多数票

34

股东关于包装循环经济的提案

反对

所投的多数票

37

iii

---

导演候选人

下表包含有关被提名参加公司董事会（“董事会”）选举的候选人的信息，包括截至2023财年最后一天（2023年9月30日）的委员会任务。除凯特·奎因外，每位被提名人目前都是公司的董事。有关被提名人的其他传记信息可以在本委托书中标题为 “董事选举” 的部分中找到。自 2023 年 11 月 16 日起，董事会将董事人数从十三 (13) 名增加到十四 (14) 名，并提名凯特·奎因在年会上当选为董事会成员。在一家第三方搜索公司在委员会的指导下进行了候选人搜寻之后，根据治理和提名委员会的建议，奎因女士被董事会提名参选。

姓名						年龄						从那以后一直是董事						期间独立 2023 财年						2023 财年的委员会任务
约翰·H·泰森 m						70						1984						没有						E
Les R. Baledge						66						2020						是的 (1)						G*
迈克·比比						76						2015						是的						G
玛丽亚克劳迪娅·博拉斯						54						2021						是的						C，S
大卫·布朗切克						69						2020						是的						C、G
米克尔·A·达勒姆						60						2015						是的						A，S
唐尼·金						61						2022						没有
乔纳森·D·马里纳 :						69						2019						是的						A*
凯文 M. 麦克纳马拉 † :						67						2007						是的						A、E
谢丽尔·S·米勒 :						51						2016						是的						A, C*
Kate B. Quinn						58						—						—
杰弗里·K·舒姆伯格						61						2016						是的						C, S*
芭芭拉·A·泰森						74						1988						是的						E
诺埃尔·怀特s						65						2018						没有

(1) 巴利奇先生在2023财年获得独立资格。2023 财年结束后，Baledge 先生被任命为普通合伙人唐纳德·泰森可撤销信托基金的受托人之一f 泰森有限合伙企业。董事会在被任命后决定，自2023年11月16日起，Baledge先生不再有资格担任独立董事。
A-审计委员会			C-薪酬和领导力发展委员会			G-治理和提名委员会
S-战略与收购委员会			E-执行委员会			m董事会主席
† 首席独立董事兼董事会副主席			* 委员会主席			: 审计委员会财务专家
s 董事会执行副主席（截至 2023 年 12 月 31 日）

董事候选人多元化、任期和年龄

以下图表提供了有关我们董事候选人个人特征的摘要信息，包括性别、种族、独立性和任期，以说明我们董事候选人的观点多元化。有关被提名人的其他传记信息可以在本委托书中标题为 “董事选举” 的部分中找到。

iv

---

董事提名人的技能和经验

行政领导						战略与增长经验
高管领导经验带来了技能和资格，可帮助我们的董事会为我们的管理团队提供建议和支持，并执行我们的战略。						战略和增长经验有助于我们的董事会评估潜在的战略收购、合资企业或资产剥离。
金融专业知识						餐饮服务和消费品 行业经验
财务专业知识经验有助于我们的董事会监督我们的财务报告、资本结构以及内部审计和控制流程。						餐饮服务和消费品行业的经验和市场知识使我们对影响我们的行业、运营、业务需求和战略目标的因素有了深入的理解。
上市公司董事会经验						全球经验
上市公司董事会的经验为公司治理和缓解重大业务风险提供了新的和最佳实践的见解。						具有全球视野的董事可以帮助我们在国际市场上做出关键的战略决策。

2023 财年财务业绩

有关公司2023财年财务业绩的信息，请参阅公司截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告。

环境、社会、治理和人力资本管理亮点

环境、社会和治理

纵观我们的历史，我们找到了创新和创造性的方法来提供负担得起、易获得和有营养的蛋白质，而且我们正在寻找将来做到这一点的新方法。我们正在努力帮助建立一个对当代人和子孙后代更可持续和更公平的粮食体系。通过我们的 ESG 战略， 养活未来的配方，我们的目标是汇集各种各样的专业知识和可扩展的资源，以应对我们的世界在21世纪面临的困难困境st世纪及以后。例如，我们最近与Protix签署了一项投资和合资协议，旨在创造更有效的可持续蛋白质和脂质，包括升级回收用于宠物食品、水产养殖和畜牧业的食品制造副产品。

有关环境、社会和治理要点的更详细讨论，请参阅本委托书中标题为 “董事会和公司治理信息——环境、社会和治理” 的章节。

人力资本管理

我们对健康、安全和福祉的承诺围绕着严格的安全培训和为团队成员提供基本设备。我们不断努力减少工作场所的事故和危险，特别侧重于逐年减少职业安全与健康管理局可记录的事件。此外，我们通过在主要生产设施附近开设健康诊所，使团队成员及其家人可以轻松获得医疗服务。

多元化、公平和包容性（“DE&I”）是我们公司实力的核心。我们的员工队伍中女性约占39％，来自少数群体的比例超过60％，我们积极倡导DE&I文化。这一承诺涵盖员工生命周期，包括招聘、个人发展和团队成员参与。我们建立了由员工主导的业务资源小组和DE&I委员会，以营造一种包容的文化，让每位团队成员都感到受到尊重和重视。

我们的人才战略被称为 “与我们一起成长”，其核心是吸引最优秀的人才，表彰和奖励业绩，以及不断发展和吸引我们的团队成员。我们优先考虑团队成员的体验，简化人力资源流程，并高度重视留住一线团队成员。为了支持这一点，我们通过Upward Academy计划提供一系列教育机会，该计划提供语言、教育和金融知识等领域的培训。此外，我们还在线启动了Upward Academy，该计划旨在为参与者免费提供职业发展和晋升支持，为我们的团队成员创造了晋升到薪水更高的高级职位的机会。此外，我们通过合作和投资Immigrant Connection加强了对移民团队成员的承诺。Immigrant Connection是一家为移民提供法律服务（包括公民身份申请）的非营利组织。我们的总体目标是通过不断培养所需的技能和能力并在整个组织中保持强大的人才渠道，成为市场中备受追捧的公司。

v

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有关人力资本管理要点的更详细讨论，请参阅本委托书中标题为 “董事会和公司治理信息——人力资本管理” 的章节。

治理亮点

公司致力于良好的公司治理，以促进股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，并有助于建立公众对公司的信任。公司的一些关键治理功能包括：

•在2023财年中，13名董事中有10名是独立董事；

•2023 财年董事会和委员会会议的出席率约为 95%；

•董事的延期股份，对董事和高级管理人员的严格所有权要求；

•独立多数的董事会委员会，2023财年的五个常设董事会委员会中有四个完全由独立董事组成；

•在无争议的选举中以多数票选出董事；

•由首席独立董事主持的独立董事定期执行会议；

•严格的董事提名程序；

•健全的治理政策和程序，包括我们的行为准则；

•董事会组成以强大的领导力、多元化和经验为重点；以及

•董事会积极参与高级管理职位的继任规划。

下表包含有关2023财年董事会及其委员会的某些信息：

						2023 财年末的成员人数						2023 财年的独立性百分比						2023 财年的会议次数						2023 财年通过书面同意采取的行动数量
董事会						13						77%						5						3
审计委员会						4						100%						4						2
薪酬和领导力发展委员会						4						100%						6						1
治理和提名委员会						3						100%						5						0
战略与收购委员会						3						100%						3						0
执行委员会						3						67%						0						0

高管薪酬摘要

我们的高管薪酬计划以薪酬与绩效之间的紧密联系为基础，我们认为这可以使薪酬更好地与公司目标和股东利益保持一致。通过我们的高管薪酬计划，我们强调实现公司的短期和长期目标，并力求促进对绩效的承诺，以提高可持续的股东价值。我们的主要高管薪酬做法包括以下内容：

•高工资百分比是可变的，存在风险

•强有力的股票所有权指南

•短期和长期激励措施的平衡组合

•设定在具有挑战性的水平上的绩效目标，旨在平衡短期和长期目标

我们提供的薪酬待遇旨在长期吸引、激励和留住顶尖高管人才。我们认为，总薪酬机会应反映每位执行官的角色、技能、经验水平和个人对公司的贡献，并与我们竞争人才的组织相比具有竞争力。我们还认为，随着执行官责任的增加，其薪酬的很大一部分应取决于公司的收益和绩效目标。在2023财年，我们继续任命的执行官的目标总薪酬机会中约有86％处于风险之中。此外，在2023财年，我们继续将 “领导力记分卡” 修改器纳入我们的高级执行官年度激励薪酬计划（“高管激励计划”），该计划是在2021财年首次增加的。

有关我们的高管薪酬计划、实践和理念的详细信息，请参阅本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析” 和 “高管薪酬” 的章节。

vi

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薪酬如何与公司业绩挂钩

公司高管激励计划下的激励金基于薪酬和领导力发展委员会制定的绩效指标。对于2023财年，薪酬和领导力发展委员会根据高管激励计划选择了两项绩效指标：（i）调整后的营业收入，加权占该计划可用资金总额的75％；（ii）调整后的总额作为新的绩效衡量标准，加权占该计划可用资金总额的25％。薪酬与领导力发展委员会认为，调整后的营业收入和调整后的总交易量是衡量公司业绩的适当指标，可以用来做出基于绩效的薪酬决策，因为它们是价值创造的良好指标，也是高级管理层用来评估业务业绩的一些因素。此外，公司的高管激励计划包括某些 “领导力记分卡” 绩效修改器，以促进和奖励支持（1）多元化、公平和包容性、（2）健康和安全以及（3）可持续发展的行为。上述三个因素中的每一个因素都可以将年度激励金额修改为目标绩效激励金的正负5％，潜在的总影响为年度激励金的正负15％。如果我们超过这些目标，则使用正数修饰符；如果我们达到这些目标，则不应用任何修饰符；如果我们没有达到这些衡量目标，则使用负修饰符。就高管激励计划而言，2023财年的调整后营业收入目标为41亿美元，2023财年的调整后总交易量目标为288.13亿英镑。在2023财年，公司实现了调整后的总销量目标，但未实现调整后的营业收入目标，因此，我们的每位指定执行官的总激励金额为相应目标资格的 25%。此外，“领导力记分卡” 将净支出修正值定为-7.5％，适用于2023财年全年担任团队成员的高管的2023财年年度激励金。欲了解更多信息，请参阅本委托书中的 “薪酬讨论与分析” 部分。

公司股权薪酬计划下的绩效股票补助也基于薪酬和领导力发展委员会选择的绩效指标。对于2023财年，薪酬与领导力发展委员会选择了自2023财年初起衡量的三年累计调整后营业收入绩效目标的实现情况，将公司A类普通股的相对股东总回报率与同期薪酬同类群体的股东总回报率进行比较，以及同三年期实现投资资本回报率（“ROIC”）指标。累计调整后营业收入绩效标准占绩效股票奖励的50％，而相对的股东总回报率和投资回报率标准分别占25％。之所以选择三年累计调整后营业收入，是为了进一步将我们的执行官的重点放在我们认为是长期价值创造驱动力的问题上，选择了相对的股东总回报率，以评估和激励我们的执行官跑赢同行集团公司，进一步使他们的利益与股东价值创造保持一致。ROIC之所以被选为额外的绩效指标，是因为薪酬与领导力发展委员会认为该指标是衡量公司业绩的有力指标，符合股东的利益，考虑了经营业绩和资产负债表的健康状况，是累计调整后营业收入标准的补充而不是重复。

七

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泰森食品公司

西唐泰森公园大道 2200 号

阿肯色州斯普林代尔 72762-6999

委托声明

对于

年度股东大会

待举行

2024 年 2 月 8 日

有关本委托书和年会的一般信息

我为什么会收到这些代理材料？

公司已向您提供本年会委托书和公司截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告（合称 “代理材料”），这些报告涉及公司董事会代表公司征集代理人，供将在安大略省阿肯色州斯普林代尔南汤普森街 2008 号泰森食品公司举行的年会上使用 2024年2月8日星期四上午10点，中部时间。这些材料于 2023 年 12 月 21 日左右首次发送或提供给股东。作为公司的股东，您有权对本委托书中描述的重要提案进行投票。由于并非所有股东都出席年会并在年会上投票，因此董事会正在寻求您的代理人来对这些问题进行投票。

为什么我在邮件中收到的是关于代理材料可用性的长达一页的通知，而不是一整套代理材料？

根据美国证券交易委员会通过的规则，公司选择通过互联网提供其代理材料的访问权限，而不是向每位股东邮寄纸质副本。因此，在2023年12月21日左右，公司向登记在册的股东发送了关于代理材料可用性的通知（“通知”）。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上提供的代理材料，或索取我们的印刷版代理材料，包括代理卡。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。我们鼓励您利用互联网上代理材料的可用性，以帮助降低我们的成本和年度会议对环境的影响。

我怎样才能以电子方式访问代理材料？

该通知向您提供了有关如何在互联网上查看年会代理材料以及如何指示公司将来的代理材料（包括通知）通过电子邮件以电子方式向您发送的说明。公司的代理材料也可在公司的投资者关系网站上查阅，网址为 http://ir.tyson.com.

如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，明年您将收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。您选择以电子方式接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止为止。

什么是 “持有住房”？

我们仅向姓氏和地址相同的股东发送一份通知副本或一份代理材料的副本，除非他们已通知我们他们希望收到多份副本。这种被称为 “住户” 的做法旨在减少重复邮寄以及印刷和邮寄成本。如果居住在该地址的任何股东希望将来收到我们的代理材料的单独副本，或者任何共享一个地址的股东正在收到该通知或我们的代理材料的多份副本，并希望要求交付一份副本，他或她可以通过邮寄方式联系总法律顾问兼秘书，地址为西唐泰森公园大道 2200 号，阿肯色州斯普林代尔 72762-6999 或我们的投资者关系部门 AR076124

1

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致电 (479) 290-4524，并提供他或她的姓名、其持有股份的每家经纪公司或银行的名称以及他或她的账号。如果您以 “街道名称” 持有股票，则可以联系您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织，索取有关住户的信息。

年会将对哪些项目进行投票？

以下事项将在年会上提交股东审议和表决：

•选举本委托书中提名的十四 (14) 名董事候选人进入董事会；

•批准选择普华永道作为公司截至2024年9月28日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

•如果在年会上正确提交，则考虑本委托书中描述的每项股东提案并采取行动。

董事会的投票建议是什么？

董事会建议您对股票进行投票：

•用于选举本委托书中提名的每位董事候选人进入董事会；

•批准选择普华永道作为截至2024年9月28日的财政年度的公司独立注册会计师事务所；以及

•反对本委托书中描述的每项股东提议。

登记股东和以街道名义持有的股份的受益所有人有什么区别？

登记在册的股东。 如果您的股份直接以您的名义在公司的过户代理Computershare, Inc. 注册，则您被视为这些股份的登记股东，并且通知由公司直接发送给您。作为登记在册的股东，您可以通过互联网、电话、邮件或参加年会对您的股票进行投票。如果您通过邮件索取代理材料的印刷副本，您还将收到代理卡。

以街道名称持有的股份的受益所有人。 如果您的股票存放在经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该通知由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。如果您通过邮寄方式索取代理材料的印刷副本，您还将收到持有您股份的组织的投票指示表。

如果我是公司股份的登记股东，我该如何投票？

如果您是登记在册的股东，则可以使用以下任何一种方法进行投票：

•通过互联网。 您可以按照通知中提供的说明通过互联网通过代理投票，或者，如果您要求通过邮寄方式将代理材料的印刷副本发送给您，请按照代理卡上提供的说明进行投票。

•通过电话。 如果您要求通过邮件将代理材料的印刷副本发送给您，则可以通过拨打代理卡上的免费电话通过代理人进行投票。

•通过邮件。 如果您要求通过邮寄方式将代理材料的印刷副本发送给您，则可以通过在代理卡上标记、签名和注明日期，然后将其放入提供的信封中寄回，通过代理人进行投票。

•亲自出席。你可以在年会上亲自投票。如果您想在年会上亲自投票，则需要入场券才能进入年会场地，可以通过电子邮件联系泰森食品投资者关系部申请入场券，地址为 ir@tyson.com或致电 (479) 290-4524。选票将根据要求在股东大会地点提供。

2

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如果我是以街道名称持有的股份的受益所有人，我该如何投票？

如果您是股票的受益所有人，则可以使用以下任何一种方法进行投票：

•通过互联网。 您可以通过互联网通过代理进行投票，请访问 http://www.proxyvote.com并输入通知中的控制号码，或者，如果您要求通过邮寄方式将代理材料的印刷副本发送给您，请按照您从持有股份的组织收到的投票指示表中提供的说明进行操作。

•通过电话。 如果您要求通过邮寄方式将代理材料的印刷副本发送给您，则可以通过拨打从持有股份的组织收到的投票指示表上的免费电话进行代理投票。

•通过邮件。 如果您要求通过邮寄方式将代理材料的印刷副本发送给您，则可以通过代理人进行投票，方法是在您从持有股份的组织那里收到的投票指示表上标记、签署和注明日期，然后将其放入提供的信封中返回。

•亲自出席。您可以先获得持有您股份的组织的合法代理人，在年会上亲自投票。如果您获得这样的代理人并希望在年会上亲自投票，请在抵达时申请投票。

在我使用互联网或电话提交选票或通过代理卡或投票说明表邮寄后，我可以更改我的投票吗？

在年会投票之前，您可以随时通过以下方式撤销代理并更改投票：

•稍后通过互联网或电话再次投票（只有您在年会之前提交的最新互联网或电话代理才会被计算在内）；

•标记、签署并归还代理卡，日后交还；

•在年会之前，向位于阿肯色州斯普林代尔市西唐泰森公园大道2200号邮站 AR076124 72762-6999的公司总法律顾问兼秘书提交书面撤销通知；或

•参加年会并亲自投票。

除非您在年会上再次投票，或者按照上述规定向公司的总法律顾问兼秘书发出书面撤销通知，明确要求撤销您的代理权，否则您出席年会不会自动撤销您的代理权。

如果您是以街道名称持有的股票的受益所有人，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以获取有关如何撤销代理和更改投票的具体说明。

我的投票是保密的吗？

识别个人股东的代理指示、选票和投票表的处理方式将保护您的投票隐私。您的投票不会在公司内部披露，也不会向第三方披露，除非：

•必要时满足适用的法律要求；

•允许汇总和核证选票；以及

•以促进代理请求的成功进行。

有时，股东会在代理卡上提供书面意见，这些意见可能会转交给公司管理层和董事会。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将由年会检查员Broadridge Financial Solutions, Inc. 进行统计，并在年会结束后的四个工作日内公布。

3

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我怎样才能参加年会？

只有在2023年12月11日（年会的记录日期）营业结束时拥有股份的人才有权出席年会及其任何续会或延期，并在年会上投票。年会将于美国中部时间2024年2月8日星期四上午10点在位于阿肯色州斯普林代尔南汤普森街2008号的泰森食品公司举行。如果您计划参加年会，则需要入场券才能进入年会场地，可通过电子邮件联系泰森食品投资者关系部获得 ir@tyson.com或致电 (479) 290-4524。相机、视频和录音设备以及其他类似的电子设备以及大包（包括背包、手袋和公文包）不允许进入年会场地，与会者在进入之前将接受安全检查。年会还将在公司的投资者关系网站上进行网络直播 http://ir.tyson.com。年会结束后，将尽快在上网观看年会的重播 http://ir.tyson.com.

员工和股东的健康和福祉是我们的首要任务。因此，我们可能会宣布年会的替代安排，其中可能包括切换到面对面/虚拟混合形式、仅限虚拟的会议形式或更改年会的时间、日期或地点。如果我们采取这一步骤，我们将提前在我们网站上发布的新闻稿中宣布任何变更（http://ir.tyson.com）并作为附加代理材料向美国证券交易委员会提交。

4

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未偿还的股票和投票权

一般来说。 截至2023年12月11日，公司的已发行股本包括286,350,745股A类普通股，面值0.10美元（“A类普通股”）和70,009,005股面值0.10美元的B类普通股（“B类普通股”）。在2023年12月11日（年会创纪录的日期）营业结束时已发行的A类普通股和B类普通股的登记持有人将作为单一类别对提交给股东的所有事项以及可能在年会及其任何休会或延期之前的其他事项进行共同投票。每股A类普通股将使持有人有权对所有此类事项进行一票，而B类普通股的每股将使持有人有权就所有此类问题获得十票。

法定人数。 公司已发行的A类普通股和B类普通股（视为单一类别）的大多数投票权的持有人必须亲自出席或由代理人代表才能举行年会。

批准标准。 公司的章程规定，在无争议的董事选举中，每位董事候选人将由会议上当选的多数票当选。多数选票意味着 “支持” 董事选举的股票数量超过 “反对” 该董事的票数。在有争议的选举（被提名人数超过待选董事人数的选举）中，董事将通过董事选举的多数票选出。将在年会上举行的董事选举是无争议的选举，因此，大多数选票的标准将适用。

在年会上投的多数票还需要批准选择普华永道作为截至2024年9月28日的财政年度的公司独立注册会计师事务所，并批准每项股东提案。

代理卡或投票指示表的形式为股东提供了一种对以下事项投赞成、反对或弃权票的方法：（i）每位董事候选人，（ii）批准选择普华永道作为公司的独立注册会计师事务所，（iii）股东关于公司气候游说的提案，（iv）股东关于公司劳动惯例的提案，（v）股东关于毁林的提案零供应链以及（vi）股东关于循环经济的提案包装。

经纪人不投票和弃权票。 根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，禁止经纪商、银行或其他类似组织以街道名义为此类股票的受益所有人持有此类客户的股票，或在没有客户具体指示的情况下就 “非例行” 事项进行投票或委托代理人就此类客户的股票进行投票。这通常被称为 “经纪人不投票”。经纪人的无票将计入法定人数，但不计入赞成或反对提案的选票。换句话说，经纪人的不投票不被视为 “投票”。根据适用的纽约证券交易所规则，董事选举和每项股东提案都被视为 “非常规” 事项。因此，如果您通过银行、经纪商或其他类似组织持有股份，则除非您的具体指示，否则该组织不得就这些事项对您的股票进行投票。因此，可能会有经纪人对这些问题投无票。但是，经纪人的不投票不会对这些问题的结果产生任何影响，因为如上所述，出于投票目的，它们不被视为 “投票”。另一方面，根据纽约证券交易所的现行规定，批准选择普华永道作为公司的独立注册会计师事务所被视为 “例行公事”。因此，持有您股份的组织可以在没有您的指示的情况下就此事进行投票，任何经纪商都不会对此事进行不投票。

与经纪人的无票一样，弃权票是按法定人数计算的，但不算作赞成或反对提案的选票。换句话说，弃权票不被视为 “投的票”。因此，弃权不会对本委托书中所载提案的结果产生任何影响。

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某些受益所有人的担保所有权

下表列出了截至2023年12月11日的某些信息，涉及公司已知的唯一直接或间接拥有其两类普通股中任何一类普通股中超过5％的个人：

班级标题						受益所有人的姓名和地址						数量和性质 实益所有权						的百分比 班级
B 类普通股						泰森有限合伙企业 西唐泰森公园大道 2200 号 阿肯色州斯普林代尔 72762-6999						70,000,000			(1)			99.99%
A 类普通股						先锋集团 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355						38,724,256			(2)			13.52%
A 类普通股						贝莱德公司 东 52 街 55 号 纽约州纽约 10055						25,131,112			(3)			8.78%

_______________________________

(1)特拉华州有限合伙企业（“TLP”）泰森有限合伙企业有记录地拥有70,000,000股B类普通股和2743,680股A类普通股。有限合伙人（及其各自在TLP中的合伙权益）如下：DT Family 2009，LLC（53.4881％）、英国电信2015年基金（45.2549％）和JCC家族有限责任公司（.1257％）。唐·泰森后代的信托基金，包括公司董事会主席约翰·泰森先生，是DT Family 2009, LLC和JCC家族有限责任公司的唯一成员。该公司董事芭芭拉·泰森女士是英国电信2015基金的唯一收益受益人，对该基金的处置权有限。约翰·泰森先生是英国电信2015年基金的或有受益人之一。TLP的普通合伙人总共在TLP中持有1.1313％的合伙权益，他们是泰森家族普通合伙人信托基金，约翰·泰森先生是其投资受托人；芭芭拉·泰森集团可撤销信托（泰森女士是其受托人）和唐纳德·泰森可撤销信托（约翰·泰森先生、奥利维亚·泰森女士和莱斯·R.先生）Baledge 是受托人。除某些限制外，TLP的管理普通合伙人拥有代表TLP做管理、开展、控制和运营TLP业务所需的一切事情的专有权利，包括对TLP持有的所有股份或其他证券进行投票的权利，以及对TLP的任何资产进行抵押、质押或授予担保权益的权利。但是，TLP目前没有管理普通合伙人。在选出新的管理普通合伙人之前，管理普通合伙人的管理权可以由普通合伙人的多数百分比权益行使，而目前没有一个普通合伙人拥有这种权益。TLP普通合伙权益的百分比如下：唐纳德·泰森可撤销信托（44.44％）；泰森家族普通合伙人信托（44.445％）；以及芭芭拉·泰森GP可撤销信托（11.115％）。TLP 将于 2040 年 12 月 31 日终止。唐·泰森的后代，包括约翰·泰森先生，是唐纳德·泰森可撤销信托的唯一受益人。约翰·泰森的后代是泰森家族全科医生信托基金的唯一受益人。泰森女士是芭芭拉·泰森GP可撤销信托的唯一受益人。此外，TLP可能会在某些事件发生时解散，包括（i）管理普通合伙人书面决定，TLP的预计未来收入将不足以支付成本和开支，或者此类未来收入将使TLP的继续运营不符合合伙人的最大利益，（ii）管理层的积极普通合伙人选择解散TLP，该普通合伙人经批准后选择解散TLP 按所有普通合伙人的百分比权益进行多数投票，或 (iii)出售TLP的全部或几乎全部资产和财产。管理普通合伙人或任何其他普通合伙人的退出（除非该合伙人是唯一剩下的普通合伙人）不会导致TLP的解散。TLP解散后，每位合伙人，包括所有有限合伙人，在偿还债权人、任何合伙人的贷款和资本账户余额返还后，将获得现金或其他形式在TLP资产中各自的百分比权益.

(2)该金额包括持有人分别行使共同投票权、唯一处置权和共享处置权的423,413股、37,458,573股和1,265,683股股票。所提供的信息完全基于先锋集团于2023年2月9日左右向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中获得的信息。这些信息的纳入完全依赖于此类附表13G/A中包含的披露，未经独立调查。

(3)该金额包括持有人分别行使唯一投票权和唯一处置权的22,499,493股和25,131,112股股票。所提供的信息仅基于贝莱德公司于2023年1月25日左右向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中获得的信息。该信息仅基于此类附表13G/A中包含的披露，未经独立调查。

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管理层的安全所有权

下表列出了截至2023年12月11日有关A类普通股的受益所有权的信息，即（i）本委托书薪酬汇总表中列出的每位指定执行官（“NEO”），（ii）公司每位董事或董事候选人，以及（iii）所有董事、被提名人和现任执行官作为一个整体（个人或集体不直接拥有）B类普通股的任何股份）：

受益所有人姓名

的数量和性质 实益所有权 (#)(1)

的百分比 班级

约翰·泰森 (2) (3)

3,872,650

1.35

%

Les R. Baledge (4)

24,000

*

迈克·比比 (4)

15,960

*

玛丽亚·克劳迪娅·博拉斯 (4)

—

*

大卫·布朗切克 (4)

—

*

米克尔·达勒姆 (4)

8,055

*

唐尼·金

532,579

*

乔纳森·D·马里纳 (4)

—

*

凯文·麦克纳马拉 (4)

53,701

*

谢丽尔·米勒 (4)

4,323

*

凯特·B·奎因 (4)

—

*

杰弗里·K·朔姆伯格 (4)

4,993

*

芭芭拉·泰森 (2) (4)

202,267

*

诺埃尔·怀特

376,032

*

梅兰妮·博尔登

103,501

*

布雷迪斯图尔特

74,264

*

约翰·R·泰森

61,231

*

所有董事、被提名人和现任执行官作为一个整体（23 人）

5,874,060

2.05

%

_______________________________

* 表示小于 1%。

(1) 本栏中的金额包括可被视为直接或间接控制投票权或投资权的股票的受益所有权。因此，除非下文另有免责声明和/或说明，否则表中显示的股份包括直接拥有的股份、根据公司员工股票购买计划在该人账户中持有的股份、该个人某些家庭成员拥有的股份以及个人作为受托人或以信托或其他类似身份持有的股份。本专栏中的金额还包括约翰·泰森先生（949,176）、金先生（258,905）、斯图尔特先生（0）、斯图尔特先生（0）、约翰·泰森先生（27,412）、怀特先生（303,550）以及集团其他执行官（262,353）持有的受期权约束的股份。怀特先生是公司的员工，但不是执行官。

(2) 这些行中的金额不包括TLP拥有的任何A类普通股或B类普通股。TLP拥有B类普通股99.99％的已发行股份和A类普通股0.96％的已发行股份，这使TLP控制了A类普通股和B类普通股总选票的71.24％。加上董事和执行官作为一个整体的总所有权，总投票百分比增加到71.84％。本委托书中标题为 “某些受益所有人的担保所有权” 的表格脚注（1）进一步描述了TLP及其对此类股票的所有权。

(3) 约翰·泰森先生的金额包括作为贷款担保质押的1,555,844股股票。

(4) 这些行中的金额不包括与股东选举或连任董事会有关的A类普通股递延股票奖励，这些奖励不会在自2023年12月11日起的60天内发放给Baledge先生（9,532）；州长Beebe（3,100）；Borras女士（7,321）（见本委托书中标题为 “2023财年董事薪酬” 的部分））；布朗切克先生（9,546）；达勒姆女士（15,018）；水手先生（11,270）；麦克纳马拉先生（64,114）；米勒女士（12,546）；奎因女士（0）；朔姆伯格先生（14,882）；和女士泰森 (43,825)。

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董事选举

年会结束后将在董事会任职的董事人数预计为十四（14）人，但可能会按照公司章程规定的方式进行更改。每位董事的选举将持续到下一次年度股东大会，直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止。我们的章程规定，除非董事会每年投票决定放弃或继续免除被提名人的退休年龄章程，否则任何人不得在过72岁生日后被提名为董事（“退休年龄章程”）。

以下是董事会选出参加年会选举的每位董事候选人的传记信息。该名单由十（10）名独立董事候选人和四（4）名非独立董事候选人组成。除凯特·奎因外，每位董事候选人目前均担任公司董事，除凯特·奎因外，均在2023年年度股东大会上当选。董事会建议每位董事候选人在年会上选出。

约翰·H·泰森
			现年70岁的约翰·泰森是董事会主席。约翰·泰森先生自1984年起担任董事会成员，自1998年起担任董事长，并在2000年至2006年期间担任首席执行官。约翰·泰森先生将自己的职业生涯奉献给了公司，为董事会带来了对公司、运营以及蛋白质和食品加工行业的广泛了解。通过担任首席执行官积累的领导经验，约翰·泰森先生为董事会提供了对公司业务的重要见解。此外，约翰·泰森先生通过与泰森有限合伙企业的关系及其个人持股权益，在公司拥有大量个人利益。董事会认为，约翰·泰森先生通过多年为公司服务所获得的领导经验和对公司的了解以及他在公司的成功中所占的个人利益，使他有资格在董事会任职。
职位： 董事会主席
年龄： 70
董事从那时起： 1984
Les R. Baledge
			现年66岁的莱斯·巴利奇是一位拥有丰富经验的私人投资者，曾在1999年至2004年期间担任公司的执行副总裁兼总法律顾问。在加入公司之前，Baledge先生从事公司法和金融法工作，曾担任众多私人和公共实体的财务、战略和法律顾问。他于1982年开始协助公司处理法律事务。Baledge先生曾在两家上市公司BMP Sunstone Corp. 和Fairfield Communities, Inc.的董事会任职，自2020年2月起担任董事会成员。董事会认为，Baledge先生丰富的财务和法律专业知识、他在其他上市和私营公司董事会提供的服务和建议以及与公司的长期合作使他有资格在董事会任职。
年龄： 66
董事从那时起： 2020

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迈克·比比
			现年76岁的迈克·比比目前担任华盛顿特区两党政策中心（“BPC”）州长委员会成员。在加入BPC之前，他在2007年至2015年期间担任阿肯色州州长。在担任州长之前，他曾在2003年至2007年期间担任该州总检察长，在此之前，他曾担任州参议员20年。州长比比还是Home BancShares, Inc.的董事会成员。州长比比自2015年以来一直是董事会成员。董事会认为，他丰富的领导经验、协作能力以及对业务的长期支持和理解使他有资格在董事会任职。考虑到这些素质和州长Beebe在董事会中的任期，董事会放弃了《退休年龄章程》，并提名他在来年担任董事会成员。
年龄： 76
董事从那时起： 2015
独立
玛丽亚克劳迪娅·博拉斯
			现年54岁的玛丽亚·克劳迪娅·博拉斯是国际能源技术公司贝克休斯公司的油田服务与设备执行副总裁。贝克休斯油田服务与设备产品公司是世界上最大的油田服务企业之一，约有35,000名员工在120多个国家工作。博拉斯女士自2017年起担任该职位，此前她曾担任通用电气石油和天然气首席商务官两年。在2015年之前，从1994年开始，博拉斯女士在贝克休斯公司担任过各种国内和国际行政和管理职务。在她30年的职业生涯中，博拉斯女士在复杂项目环境的工业制造和油田服务交付方面积累了丰富的经验，同时不断改善表现不佳的业务，不断增加市场份额并取得可持续的业绩。博拉斯女士自2021年2月起担任董事会成员。董事会认为，她在组织转型、流程改进和增长战略方面的成功记录和丰富经验，以及监督多个国家业务的丰富经验，使她有资格在董事会任职。
年龄： 54
董事从那时起： 2021
独立

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大卫·布朗切克
			现年69岁的大卫·布朗切克曾担任全球物流和运输公司联邦快递公司的总裁兼首席运营官，直到2019年退休。他在联邦快递工作了40多年，最初是一名快递员，后来晋升为公司的管理层。他的职位包括领导加拿大、欧洲、中东、亚洲和非洲的联邦快递，后来担任联邦快递总裁兼首席执行官17年。Bronczek 先生还拥有独立公司董事的经验，自 2020 年 10 月起在黄石收购集团董事会任职，曾任该集团审计委员会成员和薪酬委员会主席。他还曾在国际航空运输协会、国际航空运输协会和国际纸业的董事会任职。布朗切克先生自2020年5月起担任董事会成员。董事会认为，他在管理一家大型跨国公司物流业务方面的丰富经验使他有资格在董事会任职。
年龄： 69
董事从那时起： 2020
独立
米克尔·A·达勒姆
			现年60岁的米克尔·达勒姆在多个国家拥有超过25年的商业经验，其中20年用于食品和饮料。最近，她曾担任American Seafoods的首席执行官。American Seafoods是一家受到严格监管的私营公司，拥有美国捕捞和加工鱼类的资源权，并在2022年2月之前在世界各地销售其可持续产品。她还担任野生阿拉斯加狭鳕行业协会主席，该狭鳕是全球最大的供人类食用的渔业。达勒姆女士还曾在百事可乐在包装食品和餐饮服务领域担任行政职务，在吉百利史威士在供应链领域担任行政职务，在帝亚吉欧担任包装商品和餐饮服务方面的高管职务。自2015年以来，她一直担任泰森食品的董事会成员。自 2023 年以来，她一直在海洋管理委员会董事会任职。董事会认为，她在品牌消费品方面的背景、对餐饮服务行业的深刻理解以及领导国际增长战略的经验使她有资格在董事会任职。
年龄： 60
董事从那时起： 2015
独立

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唐尼·金
			现年61岁的唐尼·金自2021年6月起担任总裁兼首席执行官，此前自2021年2月起担任首席运营官，自2020年9月起担任集团家禽总裁。金先生于2019年2月至2020年9月担任集团总裁、国际和首席行政官，并于2019年1月至2020年2月担任集团国际总裁。金先生曾在2015年至2016年期间担任北美运营总裁，并于2014年担任北美运营和餐饮服务总裁。金先生最初于1982年受雇于Valmac Industries。Valmac Industries 于 1984 年被该公司收购。在重返公司之前，金先生在2017年至2019年期间是自雇人士。金先生自2022年起担任董事会成员。董事会认为，金先生在食品行业拥有超过39年的经验，并在公司成功担任过各种高级领导职务，使他有资格在董事会任职。
年龄： 61
董事从那时起： 2022
乔纳森·D·马里纳			现年69岁的乔纳森·马里纳是私人软件公司TaxDay, LLC的创始人兼总裁。Mariner 先生曾于 2020 年 12 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日担任总部位于加州门洛帕克的 Enjoy Technologies 的首席行政官，并且是该公司的董事会成员。他还于2019年临时担任沃尔特·迪斯尼公司的区域体育网络负责人。他在职业生涯的大部分时间里都是职业体育高管，在2002年至2014年期间担任美国职棒大联盟的执行副总裁兼首席财务官，领导联盟的会计、财务和预算职能，完成了十几笔特许经营权买卖交易，帮助创建了联盟的战略投资基金，并在2015年至2016年期间担任首席投资官。在美国职业棒球大联盟任职之前，乔纳森曾担任佛罗里达马林鱼棒球俱乐部、佛罗里达黑豹曲棍球俱乐部和海豚体育场的首席财务官。Mariner先生于2020年11月当选为Rocket Companies, Inc. 的董事会成员，该公司是一家以技术为导向的房地产、抵押贷款和金融服务企业，他还担任该公司的审计委员会主席；他还于2023年5月当选为领先的云联络中心软件提供商Five9的董事会成员，并在其审计委员会任职。他还在私营公司的审计委员会任职，包括OneStream、IEX证券交易所和小联盟棒球国际。2017 年至 2019 年，他曾担任从事人力资本管理技术研究、开发和交付的软件公司Ultimate Software的董事，曾担任审计委员会主席和薪酬委员会主席，并担任麦格劳希尔教育审计委员会主席。自2019年以来，他一直是董事会成员。他在监督财务报告流程、内部会计和财务控制以及管理独立审计师事务方面的经验，使他有资格成为美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。董事会认为，Mariner先生作为首席财务官兼其他上市和私营公司董事的财务专长和管理经验使他有资格在董事会任职。
年龄： 69
董事从那时起： 2019
独立

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凯文 M. 麦克纳马拉
			现年67岁的凯文·麦克纳马拉是麦克纳马拉家族风险投资公司的创始负责人。麦克纳马拉家族风险投资公司是一家为医疗保健公司提供风险投资和成长资本的家族投资办公室。在2015至2018年6月担任SignifyHealth（纽约证券交易所代码：SGFY）（前身为CenseoHealth）首席执行官之后，他在全国医生上门健康评估领域的领先企业SignifyHealth（纽约证券交易所代码：SGFY）担任董事至2023年3月。麦克纳马拉先生自 2007 年起担任董事会成员，自 2019 年 9 月起担任首席独立董事，并于 2020 年 2 月被任命为董事会副主席。麦克纳马拉先生的财务专业知识和专业经验对董事会及其委员会至关重要。他在监督财务报告流程、内部会计和财务控制以及管理独立审计师事务方面的经验，使他有资格成为美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。董事会认为，麦克纳马拉先生作为首席财务官和其他上市公司董事的财务专长和管理经验使他有资格在董事会任职。
年龄： 67
董事从那时起： 2007
独立
谢丽尔·S·米勒
			现年51岁的谢丽尔·米勒最近在2022年1月至2022年10月期间担任美国领先的船舶售后市场全渠道产品、服务和专业知识提供商西海运的首席财务官。她曾于2021年5月至2021年12月担任多元化汽车公司JM Family Enterprises的执行战略顾问，在此之前，她于2021年1月至2021年4月担任JM家族企业的执行副总裁兼首席财务官。她目前还在全球生活健身饮料公司Celsius Holdings的董事会任职和审计委员会主席。她曾于2019年7月至2020年4月担任AutoNation, Inc. 的总裁兼首席执行官，该公司是一家上市的汽车零售商，拥有主要的大都市特许经营权和电子商务业务，在此之前，她自2014年起担任AutoNation, Inc.的执行副总裁兼首席财务官，自2010年起担任该公司的财务主管兼投资者关系副总裁。米勒女士还于 2019 年 7 月至 2020 年 7 月在 AutoNation, Inc. 的董事会任职。米勒女士自2016年起担任董事会成员。她在监督财务报告流程、内部会计和财务控制以及管理独立审计师事务方面的经验，使她有资格成为美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。董事会认为，米勒女士拥有超过20年的企业融资经验、财务报表专业知识以及对上市公司股东事务的深刻理解，使她有资格在董事会任职。
年龄： 51
董事从那时起： 2016
独立

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Kate B. Quinn
			现年58岁的凯特·奎因自2017年起担任美国银行的副董事长兼首席行政官，并于2013年加入美国银行。在加入美国银行之前，Quinn女士曾在健康福利公司Anthem担任高级副总裁兼首席营销官，负责营销、客户传播、数字、客户体验和零售策略。她之前曾担任Anthem的企业营销副总裁。奎因女士此前还曾在哈特福德分部担任首席营销和战略官，分别在信诺和PacifiCare Health Systems担任战略和产品开发的领导职务。奎因女士目前还在Rite Aid和Fastbreak Foundation的董事会任职。她于2017年至2022年在美国联合之路董事会任职。她之前曾在Ontrak, Inc.和Taylor Communications的董事会任职。董事会认为，奎因女士在业务战略、营销、客户体验和零售运营方面的丰富经验使她有资格在董事会任职。
年龄： 58
董事提名人
独立
杰弗里·K·舒姆伯格
			现年61岁的杰弗里·朔姆伯格于2019年退休，担任宝洁公司（P&G）全球销售官一职，他自2015年起担任该职务。自1984年加入宝洁以来，他曾在宝洁担任过多个领导职务，包括2005年至2015年担任宝洁沃尔玛全球团队总裁。Schomburger 先生自 2016 年起担任董事会成员。董事会认为，Schomburger先生对品牌包装消费品业务的深刻理解及其丰富的管理经验使他有资格在董事会任职。
年龄： 61
董事从那时起： 2016
独立

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芭芭拉·A·泰森
			现年74岁的芭芭拉·泰森一直担任公司副总裁，直到2002年她退休并成为公司的顾问。她于2011年停止担任顾问。泰森女士自1988年起担任董事会成员。通过多年担任公司高管和董事的经验，泰森女士对公司及其运营有了了解，这使她能够协助董事会制定公司的长期战略。作为英国电信2015年基金的唯一收入受益人，泰森女士也在公司拥有大量个人权益。自2017年7月以来，泰森女士还曾在阿肯色州西北儿童医院董事会任职。董事会认为，泰森女士的管理经验、对公司的理解以及个人对公司成功的兴趣使她有资格在董事会任职。考虑到这些素质和泰森女士在董事会的任期，董事会放弃了《退休年龄章程》，并提名她来年在董事会任职。
年龄： 74
董事从那时起： 1988
独立
诺埃尔·怀特
			现年65岁的诺埃尔·怀特自2020年10月3日起担任董事会执行副主席，在此之前，他在2018年9月至2020年10月3日期间担任公司首席执行官，并于2018年9月至2019年12月担任总裁。怀特先生自 2018 年 10 月起担任董事会成员。在被任命为总裁兼首席执行官之前，他曾于2017年担任集团新鲜肉类总裁以及公司国际和首席运营官，在此之前，他自2009年起担任Fresh Meats集团高级副总裁后，自2013年起担任家禽总裁。董事会认为，怀特先生在公司和IBP, inc.在食品行业拥有40多年的经验。（该公司于2001年被公司收购）以及他在公司成功担任高级领导职务使他有资格在董事会任职。
年龄： 65
董事从那时起： 2018

董事会建议

公司董事会建议股东投票”为了” 董事会提名的每位董事。

董事会要求的代理人将被投票”为了” 除非股东指定反对票，否则每位董事会提名人。

需要投票

董事候选人的批准需要在年会上投下多数票的赞成票，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同投票。

股东无权就董事的选举进行累积投票。董事会考虑所有董事候选人均可参选，但如果任何董事候选人无法参选，所有代理人将投票选出董事会提名的替代人选（除非董事会选择减少董事会中的董事人数）。

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董事会和公司治理信息

家庭和其他关系

芭芭拉·泰森是约翰·泰森的姑妈，约翰·泰森的儿子约翰·泰森是该公司的执行官。董事候选人或公司执行官之间没有其他家庭关系。由于其对公司普通股的实益所有权，TLP被视为公司的控股人。除TLP外，上述董事候选人传记中列出的公司或组织均不是公司的母公司、子公司或关联公司。2023财年结束后，Baledge先生被任命为TLP的普通合伙人唐纳德·泰森可撤销信托的受托人之一，如标题为 “某些受益所有人的担保所有权” 的表格脚注（1）所述。董事会在被任命后决定，自2023年11月16日起，Baledge先生不再有资格担任独立董事。

董事独立性

在审查了董事的所有相关关系后，董事会确定根据纽约证券交易所公司治理规则，以下每位董事候选人：州长比比女士、博拉斯女士、布朗切克先生、达勒姆女士、马里纳先生、麦克纳马拉先生、米勒女士、奎因女士、朔姆伯格先生和泰森女士，都有资格成为独立董事。在2023财年，根据纽约证券交易所公司治理规则，Baledge先生还获得了独立董事资格。在做出独立性决定时，董事会还考虑了本委托书中标题为 “某些交易” 的部分中披露的所有相关交易、关系或安排。董事会目前由大多数独立董事组成。

董事会和股东会议

在 2023 财年，董事会举行了五次会议，经书面同意采取了三项行动。2023 财年所有董事会和委员会会议的董事出席率约为 95%.在 2023 财年，所有董事都参加了他们有资格参加的至少 75% 的董事会和委员会会议。公司希望所有董事都能像例行董事会一样参加每届年度股东大会。截至2023年年度股东大会的所有董事都参加了2023年年会。

董事会领导结构

董事会目前的领导结构包括董事会主席、副主席和首席独立董事，以及截至 2023 年 12 月 31 日的董事会执行副主席。根据公司的公司治理原则，董事会可以在其认为适当的情况下不时分开或合并首席执行官和董事会主席的职位。自2006年以来，这些职位一直由不同的个人担任。首席独立董事每年由董事会从独立董事中选出。董事会至少每年审查这一领导结构的持续适当性和有效性。目前，董事会认为，首席执行官和董事会主席职位的分离，以及副主席和首席独立董事的职位，可以提高董事会对管理层行使监督职责的能力，为讨论和评估管理决策和公司方向提供多种机会，并确保非管理层董事在公司的监督和领导中发挥重要作用。董事会明白，在董事会中保留合格的独立和非管理董事是有效公司治理不可分割的一部分。因此，它认为，董事会目前的领导结构在独立董事、管理层和隶属于公司控股股东TLP的董事之间取得了适当的平衡，这使董事会能够有效地代表公司整个股东群的最大利益。

董事会在风险监督中的作用

管理层对识别和管理公司面临的风险负有主要责任，但须接受董事会的监督。董事会各委员会通过履行下述各委员会说明中概述的主题责任，协助履行其风险监督职责。董事会保留对所有未特别分配给委员会的主题事项的全面监督责任，包括竞争、监管、一般行业趋势以及资本结构和配置带来的风险。董事会定期收到委员会主席的报告，以及直接来自公司高管的报告，以确保董事会了解风险、这些风险可能如何相互关联以及管理层如何应对这些风险。此外，公司还制定了举报人政策，该政策已获得审计委员会的批准，该政策规定了接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的信息或投诉的程序。此类程序旨在通过鼓励报告有关可疑会计事项的任何问题或疑虑并确保此类投诉得到及时和有效的处理来降低风险。管理层进行企业风险评估，定期进行监测，并评估和调整其风险缓解活动。管理层与董事会的适当委员会一起审查这些定期评估的结果。本评估中考虑的风险包括但不限于公司业务固有的风险，以及来自外部的风险

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供应链运营、食品安全、动物福利、监管和立法发展以及网络安全和数据保护风险等来源。风险评估过程的目标包括但不限于：（i）确定是否存在需要额外或更高优先级的缓解措施的风险；（ii）制定一份明确的关键风险清单，供治理和提名委员会、董事会和高级管理层共享；（iii）促进内部审计计划的制定；（iv）促进对应包含在公司10-K表年度报告第1A项中的风险因素的讨论。

审计委员会对其风险监督职能的管理并未对董事会的领导结构产生具体影响。在建立董事会目前的领导结构时，风险监督是董事会考虑的众多因素之一，董事会认为，目前的领导结构有利于并适合其风险监督职能。董事会定期审查其领导结构，评估其乃至整个董事会是否有效运作。如果董事会将来认为需要或有可能改变其领导结构，以改善董事会的风险监督职能，则可以做出其认为适当的变革。

执行会议；首席独立董事

每当董事会定期举行季度会议时，独立董事都会举行执行会议，管理层不在场，这些会议由首席独立董事主持。麦克纳马拉先生曾担任2023财年的首席独立董事。在2023财年，独立董事举行了五次执行会议，并经书面同意采取了三项行动。此外，每个董事会委员会在每季度会议之后定期举行一次执行会议，由委员会主席主持执行会议。

董事会委员会

董事会有权任命委员会来履行某些管理和行政职能，目前有（i）审计委员会，（ii）薪酬和领导力发展委员会，（iii）治理和提名委员会，（iv）战略和收购委员会以及（v）执行委员会。

审计委员会
2023 财年会员：			审计委员会的主要职能是： •审查和监督公司的财务报告和财务报表， •审查审计和会计流程、披露控制以及涉及公司独立注册会计师事务所和内部审计师的事项，以及 •监督法律和监管要求的遵守情况。
乔纳森·D·马里纳，主席
米克尔·A·达勒姆
凯文 M. 麦克纳马拉
谢丽尔·S·米勒
经书面同意采取的行动：2
会议：4
			请参阅本委托书中标题为 “审计委员会报告” 的部分。在2023财年，审计委员会的成员是担任主席的马里纳先生、达勒姆女士、麦克纳马拉先生和米勒女士。根据美国证券交易委员会规则和与审计委员会相关的纽约证券交易所上市标准，上述每个人都有资格成为 “独立” 董事。董事会已确定，审计委员会的每位成员都具有审查财务报表的知识和资格。此外，董事会已确定，根据美国证券交易委员会法规，马里纳先生、米勒女士和麦克纳马拉先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”。根据纽约证券交易所规则，审计委员会受章程约束，并打算进行年度绩效评估。

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薪酬和领导力发展委员会
2023 财年会员：			薪酬和领导力发展委员会的主要职能是： •审查和监督公司的薪酬政策和战略， •监督公司员工福利计划的管理，以及 •监督公司执行官的发展、留任和继任。 根据美国证券交易委员会规则和与薪酬委员会相关的纽约证券交易所上市标准，薪酬与领导力发展委员会的每位成员都有资格成为 “独立” 董事。此外，薪酬与领导力发展委员会的每位成员（包括该成员在薪酬与领导力发展委员会任职时的每位前成员）符合《美国国税法》（“守则”）第162（m）条下的 “外部董事” 定义，该定义在2017年税法变更（“第162（m）条”）和第16b-3条下的 “非雇员董事” 之前生效经修订的1934年证券交易法（“交易法”）。 薪酬和领导力发展委员会目前完全由独立董事组成，根据纽约证券交易所的规定受章程管辖，并打算进行年度绩效评估。但是，公司选择依赖 “受控公司” 对适用于薪酬委员会的某些纽约证券交易所公司治理规则的豁免，包括薪酬与领导力发展委员会的要求： •确定和批准首席执行官的薪酬，以及 •在选择某人作为薪酬顾问、法律顾问或薪酬与领导力发展委员会的其他顾问之前，应考虑任何与个人独立于管理层相关的因素。 尽管公司选择不执行要求薪酬与领导力发展委员会确定首席执行官薪酬的纽约证券交易所公司治理规则，但自2003年以来，薪酬与领导力发展委员会已批准首席执行官的雇佣合同和总薪酬。有关薪酬与领导力发展委员会职责的更多信息，请参阅本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析——我们如何确定薪酬——薪酬和领导力发展委员会的作用” 的章节。
谢丽尔·米勒，主席
玛丽亚克劳迪娅·博拉斯
大卫·布朗切克
杰弗里·K·舒姆伯格
经书面同意采取的行动：1
会议：6

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治理和提名委员会
2023 财年会员：			治理和提名委员会的主要职能是： •审查并向董事会推荐适用于本公司的公司治理原则和行为准则， •监督和审查公司与其董事、执行官或关联公司之间的关联方和其他特殊交易， •确定、评估和推荐有资格成为公司董事的人员，以供其任命为董事会成员或在股东大会上竞选，以及 •监督董事会及其委员会和管理层的年度绩效评估，并全面监督公司的ESG活动。 在2023财年，治理和提名委员会的所有成员均为独立董事。财政年度结束后，由于巴利奇被任命为唐纳德·泰森可撤销信托基金的受托人之一，他成为该委员会的无表决权成员。2023 年 11 月 16 日，布朗切克先生被任命为治理和提名委员会主席。该委员会的所有有表决权的成员均为独立董事，该委员会受纽约证券交易所规则的章程管辖，并打算进行年度绩效评估。作为纽约证券交易所规则下的受控公司，公司不受某些适用于治理和提名委员会的公司治理规则的约束，并选择不执行某些公司治理规则，包括委员会仅由独立董事组成的要求。
主席 Les R. Baledge
迈克·比比
大卫·布朗切克
经书面同意采取的行动：0
会议：5
战略与收购委员会
2023 财年会员：			战略与收购委员会的主要职能是： •监督公司的长期战略， •审查与此类策略相关的风险和机会，以及 •评估战略机会，并就公司的投资、收购和资产剥离做出决策。 除其他外，战略和收购委员会必须与首席执行官和企业领导团队一起制定年度战略计划和长期战略，向董事会推荐年度战略计划和长期战略，并根据该计划持续监督公司的进展。尽管公司的公司治理原则和战略与收购委员会的章程没有要求，但战略和收购委员会目前完全由独立董事组成。
杰弗里·K·朔姆伯格，主席
玛丽亚克劳迪娅·博拉斯
米克尔·达勒姆
经书面同意采取的行动：0
会议：3

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执行委员会
2023 财年会员：			执行委员会的主要职能是在董事会定期会议之间的间隔期间代表董事会行事。 除非法律和公司章程另有规定，否则执行委员会可以行使董事会的所有权力。但是，其行动通常是部长级的，例如批准： •开立和关闭与福利计划相关的银行账户，开立或关闭此类账户需要董事会批准，以及 •不需要薪酬和领导力发展委员会批准的福利计划的修正案。 执行委员会在董事会闭会期间采取的所有行动都将在下一次董事会季度会议上进行审查，以供董事会批准。
约翰·H·泰森
凯文 M. 麦克纳马拉
芭芭拉·A·泰森
经书面同意采取的行动：0
会议：0

董事候选人

尽管公司尚未规定董事提名的最低资格，但公司已经制定了治理和提名委员会评估候选人以向董事会推荐的标准，治理和提名委员会章程也包含这些标准。在评估候选人时，治理和提名委员会考虑了《交易法》、根据该法颁布的规则和条例以及纽约证券交易所的上市标准对董事的适用要求。治理和提名委员会还可以考虑公司公司治理原则和章程中规定的因素和标准，以及治理和提名委员会在评估候选人时认为适当的其他因素或标准，包括但不限于对董事会委员会成员的适用要求。治理和提名委员会不为特定标准分配特定的权重，也没有特定的标准是潜在被提名人的先决条件。尽管治理和提名委员会在考虑被提名人时没有关于多元化的正式政策，但它在甄选过程中考虑多样性，并力求提名具有不同观点、背景、领导和业务经验的候选人。

治理和提名委员会可以考虑管理层或其他董事会成员推荐的候选人。此外，治理和提名委员会可以考虑股东向董事会推荐候选人。为了向董事会推荐候选人，股东应按照本委托书中标题为 “股东通信” 的部分所述的方式向治理和提名委员会主席提交建议。希望提名董事会候选人的股东必须按照本委托书中标题为 “股东提案和董事提名” 的部分所述的公司章程提交此类提名。

董事会更新

我们认为，董事会技能和经验的质量、重点和多样性是公司成功的关键驱动力。我们的治理和提名委员会定期监督董事会的构成，并确定我们可以如何加强董事会，包括处理特定的技能和专业知识领域，增强多元化或更换预计在不久的将来退休的董事，同时继续平衡拥有丰富公司知识和经验的董事会所带来的好处。过去几年的董事会变动说明了治理和提名委员会及董事会在加强方面采取的一致、深思熟虑的战略方针，其中包括提名凯特·奎因进入董事会，除其他外，这解决了董事会扩大其在业务战略、营销、客户体验和零售运营方面的专业知识的战略目标。

公司治理原则；委员会章程；行为准则

董事会采用了公司治理原则，除执行委员会以外的每个董事会委员会都通过了书面章程。董事会还通过了一项适用于所有董事、高级职员和雇员的行为准则。这些公司治理文件的副本可在公司的投资者关系网站上查阅，网址为 http://ir.tyson.com并印发给任何向泰森食品公司提出申请的股东，收件人：公司秘书办公室，西唐·泰森公园大道2200号，邮站 AR076124，阿肯色州斯普林代尔 72762-6999。

薪酬委员会联锁和内部参与

在2023财年，薪酬和领导力发展委员会的成员是担任主席的米勒女士、博拉斯女士、布朗切克先生和朔姆伯格先生。薪酬和领导力发展的所有成员

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2023 财年的委员会是独立董事。没有成员是公司的高级职员或员工，也没有成员是公司的前高级管理人员或员工。在2023财年任职的薪酬和领导力发展委员会中没有任何成员参与了根据第S-K条例第404项要求披露的交易、关系或安排。在2023财年，我们没有任何执行官在薪酬与领导力发展委员会或董事会任职的另一实体的薪酬委员会（或同等机构）或董事会任职。

环境、社会和治理

纵观我们的历史，我们找到了创新和创造性的方法来提供负担得起、易获得和有营养的蛋白质，而且我们正在寻找将来做到这一点的新方法。我们正在努力帮助建立一个对当代人和子孙后代更可持续和更公平的粮食体系。

通过我们的 ESG 战略， 养活未来的配方，我们的目标是汇集各种各样的专业知识和可扩展的资源，以应对21世纪及以后的世界面临的困难困境。

ESG 治理结构

董事会对ESG活动的监督由治理和提名委员会负责，并反映在治理和提名委员会的章程中。治理和提名委员会在监督公司的ESG战略和公开报告方面发挥积极作用。为了确保在整个组织中适当管理 ESG，我们设计了以下治理结构：

•董事会：定期接收治理和提名委员会关于关键ESG活动和举措的报告。

•治理和提名委员会：监督ESG活动，包括ESG战略和报告。

•首席执行官: 提供ESG战略的行政指导。

•企业领导团队: 定期审查 养活未来的配方战略、数据和实现目标的进展以及新出现的 ESG 风险、挑战和机遇。

•首席可持续发展官: 我们的首席可持续发展官，领导我们的可持续发展战略团队，定期向我们的首席执行官和治理与提名委员会报告，并监督ESG战略的制定和实施、沟通、披露和报告。

•ESG 工作组: 我们定期成立由职能和业务部门负责人组成的工作组，为我们持续制定和实施可持续发展举措提供信息。

我们的 ESG 优先事项

我们不断追求卓越，不断发展，以负责任和可持续的方式更好地满足对蛋白质不断增长的需求。我们的重点是成功的三个基本支柱：

•重新构想我们的员工和社区影响力；

•将产品责任从农场推向餐桌；以及

•努力维护自然资源和实现净零排放。

重新构想我们的员工和社区影响力。 我们力求创造工作环境，使员工能够取得成功，同时支持我们社区的发展。 我们正在领导一家透明、以人为本的企业，重视多元化、包容性和机会均等，投资社区，抗击饥饿，并赋予我们的团队成员在安全的工作环境中展现自己的最佳自我。

将产品责任从农场推向餐桌。 我们力求通过领先的产品组合为消费者提供高质量、可持续、有营养的蛋白质，为消费者创造价值。我们正在培育一个食品体系，通过土地管理、动物福利、教育、透明度和可追溯性，提供营养和安全的产品，并使用专为可回收性、可重复使用性或可堆肥性而设计的包装，在全球供应链中优先考虑农业。

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努力维护自然资源和实现净零排放。 我们力求通过气候行动、土地管理、水资源管理和减少浪费，推动自身运营和供应链的实践，以更可持续的方式为不断增长的人口生产蛋白质。2021 年，我们宣布了到 2050 年在全球运营和供应链（包括范围 1、2 和 3）中实现温室气体净零排放的目标。除其他外，我们努力提高水资源利用效率；与牧场主一起试点和扩大计划，旨在降低环境风险和促进可持续增长（例如，以再生和气候风险为依据的农业实践）；并消除制造业废物。此外，我们将继续努力在整个组织和供应链中汇编和提供ESG数据。

我们 ESG 方法的一个关键部分是通过与内部和外部利益相关者（包括小时工和带薪员工、高级领导层、投资者、客户、供应商、非政府组织和政府机构）的广泛接触，确定和了解 ESG 优先事项。我们最新的ESG问题分析始于2021财年，于2022财年结束，通过确定不同的ESG主题和问题对我们的利益相关者和业务的重要程度，为我们持续制定更新的2030年长期可持续发展战略提供信息。这种方法允许整个组织参与ESG问题，并将帮助我们继续满足消费者、客户、投资者和其他利益相关者的期望。我们的 养活未来的配方推进这些努力和其他工作，我们将继续在年度可持续发展报告中报告我们的进展

我们的 ESG 成就

近年来，我们在实施更大规模的 ESG 战略方面取得了一些关键成就。其中一些成就包括：

•我们在田纳西州洪堡的家禽加工厂泰森学习中心的新儿童保育设施竣工，该中心于 2023 年 7 月 18 日开业，为人们提供更多可负担的儿童保育服务。

•2023年10月，我们签署了对全球昆虫原料公司Protix的投资协议，以支持使用昆虫原料解决方案来创造更有效的可持续蛋白质和脂质，用于全球食物系统。这项投资包括一家合资企业，用于建造一座新设施，该设施将对食品制造副产品进行升级再利用，用于宠物食品、水产养殖和畜牧业。

•通过泰森食品旗下的风险投资公司泰森新风险投资公司投资了超过1亿美元，专注于通过技术开发改变食品行业，以支持初创公司，包括那些致力于开发新兴蛋白质、食品和工人安全新技术以及可持续食品生产的公司。

•实施关于抗生素管理的正式立场声明，该声明承认抗生素是人类和动物健康的共享资源；详细说明了我们对明智和负责任地使用抗生素的承诺；并向利益相关者提供有关我们为确保有效的抗生素管理而采取的做法的信息。

•加强了我们对移民团队成员的承诺，包括与Immigrant Connection建立伙伴关系并进行投资。Immigrant Connection是一家为移民提供法律服务（包括公民身份申请）的非营利组织。

•宣布与教育和技能提升平台Guild建立合作伙伴关系，为我们的团队成员提供更多的教育机会。我们计划扩大我们现有的Upward Academy计划，为团队成员提供免费访问来自美国一些顶尖大学和学习机构的课程。该计划将涵盖团队成员的所有学费、书本费和其他费用，让团队成员有机会获得副学士、本科和硕士学位、职业证书以及识字和技术基础知识。

我们的外部认可

宗教公平、多元化和包容性指数（REDI）

美国家禽和蛋类协会

财富

麦当劳

北美肉类研究所

CPA-Zicklin 企业政治问责与披露指数

#8 促进宗教包容 财富500强类别

2023 年清洁水奖 （预处理）

#1 食品生产世界上最受尊敬的公司

2022年度全球供应商

泰森食品的工厂和设施因致力于持续改善环境而获得认可

被评为2022年 “进步最大” 的公司，并在2023年保持了一线地位

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了解有关泰森食品 ESG 的更多信息

我们邀请您查看我们的《2022年可持续发展报告》，网址为 https://www.tysonfoods.com/sustainability. 此链接仅用作无效的文本参考，我们网站上的信息，包括2022年可持续发展报告和我们网站上超链接的任何其他上传文件或内容，不是，也不会被视为本委托声明的一部分，也不会被视为本委托声明的一部分，也不会以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中.

人力资本管理

健康、安全和福祉

我们保持以消除工作场所事故、风险和已识别危害为前提的安全文化。为了确保团队成员的安全，我们专注于确保所有团队成员都接受适当的培训和设备。例如，每位生产设施团队成员每年至少完成 13 小时的合规、安全和食品安全培训，每小时新员工将获得 120 小时的课堂和在职培训。我们创建并实施了流程，通过降低安全事件的频率和严重程度来帮助识别和消除安全事件。我们还会密切审查和监控我们的安全绩效。我们的目标是逐年减少职业安全与健康管理局（“OSHA”）可记录的事件。在2023财年，我们的可记录事故率与2022财年相比下降了1％。为了扩大我们的健康文化，努力促进员工的整体健康和福祉，我们将继续在生产设施附近开设健康诊所，让团队成员及其家人更容易获得高质量的医疗保健。

多元化、公平和包容性

我们认为，多元化、公平和包容性（“DE&I”）是我们的优势之一。我们的公司是多元化的，由具有不同经验、背景、信仰和生活方式的团队成员组成。我们的员工队伍由大约 39% 的女性和 60% 以上的少数群体组成。我们努力继续培养一种文化和愿景，在我们业务的各个方面支持 DE&I，从招聘到个人发展和团队成员参与，以促进和留住人才。我们还认为，让具有归属感的团队成员参与对我们的持续成功至关重要。公司拥有八个由员工领导的业务资源小组，为我们的团队成员提供支持，并协助建立包容性文化，确保每个人都感到受到尊重和重视。我们的一些职能团队还聘请了正式的DE&I委员会来为特殊项目和举措提供信息，许多生产设施定期举办当地的多元化委员会。

人才与发展

我们的 “与我们一起成长” 的人才战略和理念侧重于吸引最优秀的人才，表彰和奖励业绩，同时不断发展、吸引和留住我们的团队成员。我们专注于团队成员的体验，消除参与障碍，进一步实现人力资源流程的现代化，注重留住一线团队成员，并不断提高所有人才实践的公平性和有效性。根据这一重点，我们进行了第四次 “OneTyson” 参与度调查，其中包括公司和一线团队成员，目的是评估我们的团队成员经验、内部绩效以及我们在多个领域与其他公司的比较。此外，通过我们的 Upward Academy 现场项目，我们向所有团队成员提供英语作为第二语言、高中同等学历、公民身份、金融知识和数字素养培训。截至 2023 年 9 月 30 日，现场计划已在公司的 58 个地点实施。为了扩大所有团队成员使用Upward Academy的机会，我们还在线推出了Upward Academy，这是一项前线职业发展计划。该计划帮助团队成员进一步磨练专业技能，并通过免费大学学位、工作技能培训和劳动力认证，为我们的团队成员创造晋升到薪水更高、更高级的公司内部职位的机会。我们的目标是成为市场和同行群体中最受追捧的公司。我们努力发展和发展未来所需的不同能力和技能，同时在整个组织中保持强大的人才渠道。

政治捐款和支出政策

公司参与公共政策进程，以促进公司、其团队成员和股东的最大利益。为了指导其活动，公司通过了政治捐款和支出政策（“政治捐款政策”）。与公司公共政策目标一致的政治捐款是通过泰森食品公司政治行动委员会（“TYPAC”）以及法律允许的州为州和地方候选人提供企业捐款的。治理和提名委员会完全由独立董事组成，负责了解政治捐款，包括公司资金的使用以及此类捐款和支出的程序。治理和提名委员会获悉政治捐款的年度政治计划，包括一项或多项年度授权捐款预算。此外，全球政府事务高级副总裁每年向治理和提名委员会通报游说和政治活动。

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公司致力于为股东提供有关政治捐款和支出的透明度。公司每半年在其公司网站上披露TYPAC和公司根据政治捐款政策向政治候选人、政党和委员会（定义见美国国税法第527条）或为影响投票措施结果而提供的所有政治捐款，包括收款人姓名和金额。该公司还在其公司网站上披露了年度会费总额为50,000美元或以上的行业协会名单，这些会费或款项报告了公司用于政治或游说支出的部分，如果由公司直接支付，则根据《美国国税法》第162（e）（1）（B）条，这些会费或款项不可扣除。政治捐款政策及其相关披露可在 http://ir.tyson.com 上查阅。此外，该公司每季度都提交公开的联邦游说报告，这些报告披露了公司的游说支出，描述了作为沟通主题的立法和一般问题，并确定了代表公司进行游说的个人。

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2023 财年的董事薪酬

公司的非雇员董事薪酬计划（“董事薪酬政策”）旨在使公司能够吸引、留住和激励高素质董事在董事会任职。董事薪酬政策还旨在与薪酬同行集团中其他公司的竞争力（定义见本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析——我们如何确定薪酬——薪酬顾问的作用/基准” 的部分），并通过向董事提供现金和股权薪酬的混合薪酬，进一步使这些董事的利益与我们股东的利益保持一致。身为公司雇员的董事不会因在董事会或其委员会任职而获得额外报酬。

薪酬与领导力发展委员会负责向董事会建议董事薪酬的变动。薪酬与领导力发展委员会定期审查非雇员董事薪酬趋势和来自薪酬同行小组的数据以及其他相关和可比的市场数据，包括从公司薪酬顾问那里收到的关于非雇员董事薪酬竞争力的报告。目前，公司的每位非雇员董事均获得下述薪酬。

在2023财年，公司的董事薪酬政策为非雇员董事提供了以下薪酬要素：

•年度预付金为11.5万美元（按季度分期支付）。

•在年会上当选或连任董事之日授予价值为17.5万美元（首席独立董事和副董事长价值55,000美元）的A类普通股的递延股票奖励，该奖励要到董事停止在董事会任职后的180天（除非董事另有选择）后才能支付。董事可以选择不同的延期和分配方案，包括在选举或连任之日分配奖励（视情况而定）。

•按所示金额为以下每个头寸额外支付年度预付金（按季度分期支付）：

			首席独立董事兼副主席			$	180,000
			审计委员会主席			$	25,000
			薪酬和领导力发展委员会主席			$	20,000
			治理和提名委员会主席			$	20,000
			战略与收购委员会主席			$	20,000

董事不收取个人会议费。每位非雇员董事还可以选择延期支付其现金储备金的任何部分（每半年记入利息），也可以选择以A类普通股代替现金储备。我们的非雇员董事都没有选择延期支付任何部分的现金预付款，也没有选择接受A类普通股来代替现金保留金。正如本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析——股票所有权要求” 的部分详细描述的那样，董事会已为非雇员董事制定了股票所有权要求，以加强公司董事和高级管理人员的利益与其股东利益之间的一致性。

下表汇总了2023财年公司向非雇员董事赚取或支付的总薪酬。

姓名 (1)						以现金赚取或支付的费用 ($)						股票 奖项 ($)(2)(3)						期权奖励 ($)						非股权 激励 计划 补偿 ($)						变化 养老金价值 和 不合格的 推迟 补偿 收入 ($)						所有其他补偿 ($)						总计 ($)
Les R. Baledge (4)						135,000						175,000						—						—						—						1,644						311,644
迈克·比比						115,000						175,000						—						—						—						—						290,000
玛丽亚克劳迪娅·博拉斯						115,000						175,000						—						—						—						—						290,000
大卫·布朗切克						115,000						175,000						—						—						—						—						290,000
米克尔·A·达勒姆						115,000						175,000						—						—						—						—						290,000
乔纳森·马里纳 (4)						140,000						175,000						—						—						—						4,099						319,099
凯文·麦克纳马拉 (5)						295,000						230,000						—						—						—						—						525,000

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姓名 (1)						以现金赚取或支付的费用 ($)						股票 奖项 ($)(2)(3)						期权奖励 ($)						非股权 激励 计划 补偿 ($)						变化 养老金价值 和 不合格的 推迟 补偿 收入 ($)						所有其他补偿 ($)						总计 ($)
谢丽尔·S·米勒						135,000						175,000						—						—						—						—						310,000
杰弗里·K·舒姆伯格						135,000						175,000						—						—						—						—						310,000
芭芭拉·泰森 (6)						115,000						175,000						—						—						—						23,835						313,835
诺埃尔·怀特 (7)						—						—						—						—						—						1,246,219						1,246,219

_______________________________

(1)作为公司员工，约翰·泰森先生、金先生和怀特先生在董事会任职时没有单独获得报酬。约翰·泰森先生和金先生的薪酬包含在本委托书中标题为 “高管薪酬——薪酬汇总表” 的部分中。有关与怀特先生的薪酬安排的信息，见下文脚注 (7)。

(2)本列中的金额代表2023财年授予的递延股票奖励的授予日公允价值（授予之日每股60.64美元）。公司已根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718中规定的股票薪酬会计规则确定了这些奖励的公允价值。计算所示金额时使用的假设包含在我们经审计的合并财务报表附注14中，该附注包含在截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中。这些奖励的获得者有权在延期期间获得分红。这些股息将转换为额外份额并记入每位收款人，然后在分配时获得这些额外股份。

(3)截至2023财年的最后一天，根据个人选举，2023财年担任非雇员董事的个人的未偿还递延股票奖励如下：巴利奇先生（9,532）；州长比比（3,100）；博拉斯女士（7,321）；布朗切克先生（9,546）；达勒姆女士（15,018）；马里纳先生（11,270）；麦克纳马拉先生（6470人）（6470人）（114）；米勒女士（12,546）；朔姆伯格先生（14,882）；以及泰森女士（43,825）。

(4)这些金额代表公司自有飞机的个人使用和报销的税款。

(5)麦克纳马拉先生因担任首席独立董事兼副董事长而获得季度预付金。

(6)“所有其他薪酬” 栏中的金额包括高管奖励津贴，根据该津贴，泰森女士每年可获得12,000美元的现金补贴以及公司为泰森女士的健康保险计划支付的11,835美元的保费。

(7)关于怀特先生退休担任公司首席执行官一职，怀特先生于2020年10月3日签订了第二份经修订和重述的雇佣协议，该协议将于2023年12月31日到期。除其他外，该雇佣协议规定，从2020年10月4日开始的财政年度的年基本工资为125万美元；从2021年10月3日开始的财政年度的年基本工资为115万美元；从2022年10月2日开始的财政年度的基本工资为100万美元。它还规定了获得薪酬和领导力发展委员会批准的特殊股权激励奖励的可能性，并允许参与公司的福利计划。此外，怀特先生有权以符合公司管理执行官使用飞机的政策的方式个人使用公司拥有的飞机。“所有其他薪酬” 列中的金额代表怀特先生2023财年的年基本工资为1,000,000美元，个人使用公司自有飞机的36,897美元，以及209,322美元的其他员工福利（包括公司向其退休储蓄计划账户缴纳的13,200美元、其员工股票购买计划账户的25,000美元和高管储蓄计划账户的57,800美元）公司为长期伤残补助金支付的保费为1,524美元，人寿保险金额为该金额为58,003美元，退还的税款为53,795美元。公司自有飞机的个人使用价值以公司的总增量成本为基础，采用的方法将燃料、维护、着陆费、其他相关差旅费用和包机费考虑在内。此外，怀特先生于2020年10月5日获得了授予日公允价值为80万美元的限制性股票单位（“RSU”），其中三分之一于2021年10月5日归属，另外三分之一于2022年10月5日归属，其余于2023年10月5日归属，其余于2023年10月5日归属，以A类普通股结算。怀特先生还于2020年11月20日获得了限制性股票的授予，授予日公允价值为1,135,000美元，其中一半归属于2021年11月20日，其余部分归于2022年11月20日，其余部分归属，以A类普通股结算。这些补助金是根据股票激励计划发放的。截至2023财年的最后一天，怀特先生持有303,550份股票期权。

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批准独立注册会计师事务所

公司审计委员会已选择普华永道作为截至2024年9月28日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。要求股东在年会上批准这一选择。预计普华永道的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并回答股东的适当问题。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在年内的任何时候更改任命。

						2023 财年 ($)						2022 财年 ($)
审计费用 (1)						6,888,324						5,974,568
审计相关费用 (2)						—						—
税收费用 (3)						231,948						578,998
所有其他费用 (4)						6,966						6,966
总计						7,127,238						6,560,532

_______________________________

(1) 普华永道为审计公司每个财政年度的年度财务报表和审查公司10-Q表季度报告中包含的财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与法定或监管申报或业务相关的服务的费用。

(2) 普华永道就与公司每个财政年度的财务报表的审计或审查业绩合理相关的保险和相关服务开具或预计要开具的总费用，但不包含在上述审计费用中。

(3) 普华永道为税务合规、税务咨询和税务筹划开具或预计将要计费的总费用，其中包括外籍人士税务服务、国际税收重组、联邦研发信贷咨询和税务审计援助。

(4) 普华永道向公司收取了所提供的服务账单，标题为 “审计费用”、“审计相关费用” 和 “税费” 的部分所涵盖的服务除外。这些金额用于会计和财务报告规则和指导的在线研究工具。

上述服务均未获得批准 最低限度美国证券交易委员会颁布的 S-X 法规第 2-01 (c) (7) (i) (C) 条中规定的例外情况。

审计委员会预批准政策

审计委员会已通过政策和程序，对由公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务进行预先批准。审计委员会章程规定，审计委员会必须事先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计服务。审计委员会已批准一项单独的书面政策，批准由独立注册会计师事务所提供的非审计服务的聘用。对于非审计服务，任何要求由独立注册会计师事务所提供此类服务的人都必须编写项目书面解释（包括范围、可交付成果和预期收益）、选择独立注册会计师事务所而不是其他服务提供商的原因、估计成本、预计项目时间和期限以及其他相关信息。非审计服务必须先获得公司每位首席会计官和首席财务官的预先批准，然后才能提交给审计委员会预先批准，然后审计委员会或审计委员会的指定成员必须预先批准拟议的聘用，然后才能继续聘用。只有在以下情况下，才可以免除审计委员会预先批准非审计服务的要求：(i) 提供的所有此类非审计服务的总金额低于公司在提供服务的财政年度内向独立注册会计师事务所支付的总金额的百分之五 (5%)；(ii) 该服务在聘用时公司未认可为非审计服务；(iii) 服务立即提请审计委员会注意并在审核之前获得批准完成对提供非审计服务的财政年度的审计。

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董事会建议

审计委员会和公司董事会建议股东投票”为了” 批准普华永道会计师事务所成为该公司截至2024年9月28日的财政年度的独立注册会计师事务所。

董事会要求的代理人将被投票”为了” 批准普华永道会计师事务所为该公司的独立注册会计师事务所，除非股东指定投反对票。

需要投票

批准普华永道成为截至2024年9月28日的财政年度的公司独立注册会计师事务所，需要在年会上投下多数票的赞成票，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同投票。公司章程或其他法律不要求股东批准对普华永道的选择。但是，从政策上讲，此类选择是提交股东在年会上批准的，因为董事会认为，让股东批准该任命的提案是股东就公司治理和良好公司做法的一个重要方面向审计委员会提供直接反馈的机会。如果股东未能批准该公司的选择，审计委员会将考虑选择另一家注册的独立公共会计师事务所是否合适。

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股东提案

公司已收到通知，股东打算在年会上提出一项提案供表决。股东提案和支持声明的文本与公司收到的完全相同。股东提案和支持声明中包含的所有声明均由该股东提案的支持者全权负责。应公司总法律顾问兼秘书的要求，通过邮寄地址西唐·泰森公园大道2200号，阿肯色州斯普林代尔邮站 AR076124 72762-6999，或致电（479）290-4524，提供任何股东提案支持者的姓名、地址和股权（据公司所知）。

股东关于企业气候游说的提案

已解决： 股东要求泰森食品（“泰森”）进行评估并从明年开始每年发布一份报告（成本合理，省略专有信息），描述其直接或通过其贸易协会和社会福利组织的活动进行的游说活动是否以及如何与公司基于科学的目标和长期净零目标保持一致。该报告还应探讨任何不一致的游说活动所带来的风险，以及泰森为减轻这些风险所做的努力（如果有的话）。

支持声明

到2030年，需要迅速减少全球温室气体排放，以限制全球变暖并实现《巴黎气候协定》的目标。如果这一目标得不到实现，将需要以更高的成本进行更快的减排，以弥补全球净零排放道路起步缓慢的情况。

同时，现有公共政策与防止气候变化最严重影响所需的行动之间仍然存在重大差距。公司在帮助和鼓励决策者缩小这些差距方面可以发挥重要和建设性的作用。

与《巴黎协定》和公司自身的气候目标不一致的企业游说活动给投资者带来了重大风险，因为延迟减排会增加气候变化的复合物理风险，威胁经济稳定，并加剧投资组合的不确定性和波动性。

另外令人担忧的是行业协会，它们声称自己代表企业说话，但往往对应对气候危机和公司实现气候目标构成有力障碍。

我们认可泰森做出的业界领先的承诺，即到2050年在公司的全球运营和供应链中实现温室气体净零排放，以及科学目标计划对其排放目标的认证。但是，实现这一目标将需要支持性的公共政策，以促进所需的创新和投资，包括增加可再生能源、交通电气化和可持续农业。气候变化是一种系统性风险，也是一项全球性挑战；泰森和其他公司将需要健全的公共政策的支持，才能快速过渡到低碳经济，以减轻这种长期风险。

在过去两年中，美国和欧洲的数十家公司已经编写或同意发布报告，评估其政策倡导计划，这使投资者能够更好地了解他们的公共政策立场如何与其气候野心和《巴黎协定》的目标保持一致。

泰森报告说，其在一些行业协会中的成员资格，这些协会对最近的气候和能源立法（例如《减少通货膨胀法》）持负面立场，包括美国商会和全国制造商协会。但是，公司提供的信息不足，无法帮助投资者了解公司是否或如何努力确保其游说活动直接和/或间接（通过贸易和成员组织）与其气候目标保持一致，以及管理层和董事会如何解决发现的不一致之处。

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董事会声明

反对股东关于企业气候游说的提议

董事会建议股东对该股东提案投反对票，原因如下。董事会仔细考虑了该提案，鉴于公司目前对政治捐款、游说支出和气候相关参与活动的披露，认为所要求的专门与公司气候相关野心相关的游说活动的评估和年度报告是重复的，没有必要的。由于有关该主题的信息已经每年披露和报告，董事会还认为，提案中提出的要求不会带来实质性好处，也不会导致尚未向股东披露的额外信息。出于这些原因以及下文详述的原因，该提案不符合公司或其股东的最大利益。

所要求的评估、披露和报告是不必要的，而且是重复的，因为我们已经报告了政治捐款、游说支出以及我们在可能影响气候的政策、法律和法规方面的参与情况。

我们致力于成为负责任的企业公民，确保遵守法律的文字和精神，并促进有关政治捐款和支出的披露和问责。我们还致力于负责任地参与政治进程，处理影响我们的客户、团队成员、社区和公司的事务。正如我们的政治捐款和支出政策所详述的那样，我们以透明、合法和合乎道德的方式进行包括捐款在内的所有政治活动，并制定了有效的合规程序来监督政治支出、企业捐款和游说活动。1我们的行为准则还要求团队成员与各级政府官员保持诚实的关系。2

我们会披露并每年报告符合我们的政治捐款和支出政策中详述的披露门槛的政治捐款、企业捐款、组织成员资格和游说活动。作为我们向碳披露项目（CDP）提交的年度报告的一部分，我们还每年披露和报告参与可能影响气候的政策、法律和法规的活动3该报告可在我们的可持续发展资源中心查阅。4

由于公司已经公开报告了其参与可能影响气候的政策、法律和法规的情况及其政治支出、企业捐款和游说活动，因此董事会认为，支持者要求的行动是不必要的，也不会有意义地增加我们在该领域的持续努力或我们目前对此类努力的公开披露。因此，董事会建议股东对该提案投反对票。

董事会建议

公司董事会建议股东投票”反对” 这份股东提案。

董事会要求的代理人将进行投票”反对” 除非股东指定反对票，否则该股东提案。

需要投票

该股东提案的批准需要年会上多数票的赞成票，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同投票。

1 参见 泰森食品的政治捐款和支出政策， 可在 https://s22.q4cdn.com/104708849/files/doc_downloads/governance/2023/Political-Contributions-and-Expenditures-Policy.pdf。

2 参见 泰森食品的行为准则， 可在 https://www.tysoncodeofconduct.com/introduction/code-of-conduct/。

3 参见 泰森食品的CDP报告：气候变化， 可在 https://www.tysonfoods.com/sites/default/files/2023-08/Climate%20Change%202023.pdf。

4 参见 泰森食品的可持续发展资源中心， 可在https://www.tysonfoods.com/sustainability/resource-hub。

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股东关于公司劳动惯例的提案

已解决：泰森食品（“泰森”）的股东要求董事会委托第三方进行独立审计，评估公司在整个价值链中防止非法童工的政策和做法的有效性。应在公司网站上提供以合理成本编写的审计报告，其中省略了专有信息和未决诉讼。

支持声明: 由公司自行决定，支持者建议的审计包括：

•评估泰森有关但不限于屠宰和加工设施、第三方承包商、供应商等与童工违规行为有关的政策和做法；

•与员工、供应商和其他相关利益相关者进行有意义的磋商，为适当的解决方案提供信息，并确保遵守联邦童工要求；以及

•行动建议和定期报告已确定行动的进展情况。

而：投资者仍然担心非法使用童工会给整个公司的价值链带来重大的财务、声誉、法律和人权风险。2023年3月，劳工部（“DOL”）的一项调查发现，泰森在阿肯色州和田纳西州的设施中使用非法童工。这些孩子受雇于泰森承包商Packers Suanitary Services Inc.，在夜班期间工作，接触过危险化学品和肉类加工设备，例如背锯和分头器。5调查发现有7名儿童在泰森设施工作，并评估罚款为105,966美元，这是联邦法律规定的最高罚款。6美国劳工部对非法童工的调查，包括正在进行的600项调查，凸显了风险的系统性质。7

尽管泰森对使用非法童工采取了不容忍的政策，但该公司没有透露有关其承诺如何履行的信息。8此外，在过去的两年中，有10个州提出了撤销童工保护的法案，其中大多数是泰森肉类包装厂的所在地，泰森没有反对任何法案。9泰森总部所在的阿肯色州最近批准了一项这样的法律。10尽管没有直接证据，但泰森的财务利益和沉默可能表明支持这些倒退。

泰森工厂存在童工的调查结果可能是泰森更大的工人权利问题的征兆，泰森有侵犯工人健康和安全的记录。

在美国 OSHA 覆盖的公司中，泰森报告的严重工伤（包括截肢和住院）数量排名第五。11职业安全与健康管理局在2023年前7个月的行动中发现了五个州的13个泰森设施的21起违规行为。12导致初始罚款超过10万美元。13

5https://www.dol.gov/newsroom/releases/whd/whd20230217-1

6https://www.dol.gov/newsroom/releases/whd/whd20230217-1

7https://www.dol.gov/newsroom/releases/osec/osec20230227

8https://tysonsustainability.com/downloads/Tyson_Foods_Global_Human_Rights_Policy.pdf

9https://www.epi.org/publication/child-labor-laws-under-attack/

10https://www.epi.org/publication/child-labor-laws-under-attack/

11https://www.epi.org/blog/an-average-of-27-workers-a-day-suffer-amputation-or-hospitalization-according-来自29个州的肉类和家禽公司的新OSHA数据仍然是最危险的公司之一/

12 https://www.osha.gov/ords/imis/establishment.search?p_logger=1&establishment=Tyson+Foods&State=all&officetype=all&Office=all&sitezip=&p_case=all&p_violations_exist=all&startmonth=08&startday=02&startyear=2018&endmonth=08&endday=02&endyear=2023; https://www.osha.gov/ords/imis/establishment.search?establishment=Tyson&state=all&officetype=all&office=all&sitezip=100000&startmonth=08&startday=02&startyear=2018&endmonth=08&endday=02&endyear=2023&p_case=all&p_start=20&p_finish=40&p_sort=12&p_desc=DESC&p_direction=Prev&p_show=20&p_violations_exist=both

13同上。

30

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两份国会报告详述了该公司在 COVID-19 期间对联邦和州健康保障的抵制，这可能是其表现不佳的原因。14泰森面临工人提起的诉讼，理由是该公司对疫情的处理不当。15投资者不确定持续的安全问题是否会导致劳动力短缺、财务表现不佳、自2023年3月以来关闭六家工厂以及童工风险。16

14https://coronavirus-democrats-oversight.house.gov/sites/democrats.coronavirus.house.gov/files/2022.5.12%20-%20SSCC%20report%20Meatpacking%20FINAL.pdf;

https://coronavirus-democrats-oversight.house.gov/sites/democrats.coronavirus.house.gov/files/2021.10.27%20Meatpacking%20Report.Final_.pdf

15https://law.justia.com/cases/federal/appellate-courts/ca5/22-10171/22-10171-2023-03-27.html;

https://www.ca5.uscourts.gov/opinions/pub/21/21-11110-CV0.pdf;

https://www.insurancejournal.com/news/southcentral/2023/03/10/711829.htm #

16https://www.fairr.org/news-events/press-releases/meat-companies-inaction-on-working-conditions;

https://www.reuters.com/markets/commodities/tyson-foods-shut-four-more-us-chicken-plants-2023-08-07/;

https://apnews.com/article/tyson-foods-plant-chicken-e45205f70baece25eda5ec3ba2129170

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董事会声明

反对股东关于公司劳动惯例的提议

董事会建议股东对该股东提案投反对票，原因如下。董事会仔细考虑了该提案，鉴于公司现有的政策、做法和举措已经包括旨在防止未成年工人在公司设施内非法工作的强有力的检查和审计系统，董事会认为要求对公司在该领域的政策和做法进行审计是重复的，没有必要。由于在针对Packers Suanitary Services Inc.（“PSSI”）和其他卫生设施提供商的指控后，该公司已经采取了多项措施来防范其供应链中的非法童工，因此董事会还认为，提案中提出的要求不会带来实质性好处，也不会导致股东无法获得的额外披露。出于这些原因以及下文详述的原因，该提案不符合公司或其股东的最大利益。

要求对公司在整个价值链中防止非法童工的政策和做法的有效性进行独立的第三方审计是不必要的，而且是重复的，因为公司已经加强了该领域的政策和做法，包括在针对PSSI和其他卫生设施提供商的指控后建立强大的检查和审计体系。

在美国使用未成年劳动力，包括对PSSI和其他卫生设施提供商的指控，明显违反了我们的公司政策、设施合同、泰森食品的供应商行为准则和法律。泰森食品希望其供应商遵守我们的《供应商行为准则》中规定的标准。本《供应商行为准则》包括具体的劳动和人权条款，要求承包商：

•验证其员工的资格。

•禁止不当的招聘行为和费用。

•确保不使用强迫劳动或童工或发生人口贩运。

•尊重员工自由结社、组织和集体谈判的权利。

•确保遵守适用的工资和工时法。

•禁止歧视、骚扰和工作场所暴力。

•为员工提供报告问题的选项，无需担心遭到报复。

具体到PSSI，当我们得知这些指控以及劳工部对PSSI的调查后，我们立即采取行动审查招聘做法，确认所有泰森食品卫生提供商的合同遵守情况以及我们的《供应商行为准则》的遵守情况。此外，我们要求所有卫生设施供应商对支持泰森食品设施的员工进行全面全面的审查。根据我们的政策和合同要求，我们已经终止了与PSSI在许多设施（包括绿森林和古德利茨维尔）的关系。泰森食品团队成员目前对泰森食品约38％的设施进行卫生处理，我们正在努力今后大幅增加对该能力的投资。

尽管泰森食品的政策对道德经营很重要，但我们并不依赖我们的政策作为确保合规的唯一手段。例如，泰森食品在美国工厂申请工业职位的所有工作申请程序均配置为自动拒绝未满法定工作年龄的个人，我们的人力资源专业人员接受了识别欺诈性文件的培训，所有招聘经理每年都接受有关防止童工的培训。泰森食品还依法以多种语言以多种语言发布明确而显眼的通知，告知我们的团队成员在工作场所的所有人流量大的重要地点，享有的权利。这些帖子位于自助餐厅、员工休息室、走廊和招聘中心。团队成员可以通过多种方式举报违反公司政策或可疑活动，包括通过公司的道德热线匿名举报，该热线全天候提供多种语言版本，由第三方管理。通常，在供应商进行卫生设施的卫生轮班期间，泰森食品没有固定人员进入设施。但是，我们已经对驻扎在入口处的保安人员进行了培训，以寻找任何看似未成年的人。此外，我们的卓越卫生中心对第三方员工进行目视检查，并接受过培训，可以提出旨在确定任何看似未成年的人是否存在年龄怀疑的问题。

尽管有这些强有力的内部控制，但我们认识到需要不断发展和更新我们的做法。泰森食品已经为泰森食品中负责招聘、雇用或审查潜在员工的任何人制定并部署了额外的童工合规培训。此外，我们开发了 在泰森食品的每个设施对泰森食品社区联络员进行全公司范围的培训，以便与当地执法部门、学区、非营利组织和其他社区合作伙伴进行宣传，并就发现和终止任何潜在的童工违规行为的最佳方法进行双向对话。这包括共享我们的道德热线，个人可以在该热线上匿名举报我们任何设施中的可疑活动。

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为确保遵守我们的《供应商行为准则》，泰森食品根据合同要求定期对我们的第三方卫生设施提供商进行合规审计。这些劳动、健康和安全、环境绩效和道德审计基于广泛使用的 Sedex 成员道德贸易审计 (SMETA) 标准，非常严格，包括面对面的工厂参观、文件审查和对一线团队成员的访谈，以检查泰森食品每个工厂是否制定了正确的流程和程序，并遵守了正确的流程和程序。我们正在实施一项新的合规计划，该计划将使用第三方审计师对我们的供应商进行随机审计。违反程序或流程的行为将导致立即得到补救；但是，如果发现供应商在我们的设施中违反了童工法，我们将终止这些合同。

该公司概述了所有这些措施，以应对针对PSSI和其他卫生设施提供商的指控。因此，董事会认为，支持者要求采取的行动是不必要的，也不会有意义地增加我们在该领域的持续努力或我们目前对此类努力的公开披露。此外，所要求的审计将在不为公司和我们的股东提供更多价值的情况下转移公司资源。因此，董事会建议股东对该提案投反对票。

董事会建议

公司董事会建议股东投票”反对” 这份股东提案。

董事会要求的代理人将进行投票”反对” 除非股东指定反对票，否则该股东提案。

需要投票

该股东提案的批准需要年会上多数票的赞成票，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同投票。

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股东关于无毁林供应链的提案

鉴于：泰森食品在其业务中使用牛肉、棕榈油、大豆和纤维基包装。这些商品是森林砍伐、森林退化和原生植被转化的主要驱动力，它们约占全球温室气体排放量的15％。此外，毁林是生物多样性丧失的主要原因。据估计，世界40％的经济依赖于生物多样性和自然资本。

企业应通过消除与森林砍伐相关的商品以及完成生物多样性依赖和影响评估（例如符合自然相关财务披露工作组（TNFD）框架的评估，来保护其供应链。

不消除与森林砍伐相关的商品并解决生物多样性依赖关系的公司容易受到供应链脆弱性、声誉风险和监管风险等物质风险的影响。泰森在其2022年10-K中透露，“气候变化和法律或监管对策可能会对我们的业务和经营业绩产生长期的不利影响。”

根据世界野生动物基金会（WWF）的数据，泰森从巴西采购牛肉, 养牛场占周边地区森林砍伐的80％。尽管泰森已经制定了森林保护标准，但它要到2028年底才能实现来自拉丁美洲的100％无森林砍伐或在2030年之前将大豆和棕榈用于动物饲料的无森林砍伐。早在此之前，亚马逊生物群落就可能达到不可持续的临界点。研究发表于 自然气候变化发现亚马逊 “已接近雨林消亡的临界阈值”。

泰森已承诺通过科学目标倡议（SBTi）设定与1.5摄氏度相一致的排放目标，但要获得资格，该公司必须不迟于2025年设定零毁林目标。如果泰森不在2025年之前消除供应链毁林，它可能无法兑现其气候承诺。

在COP 26气候会议上，拥有近9万亿美元资产的投资者承诺到2025年在其投资组合中消除大宗商品驱动的森林砍伐。如果泰森不能在此日期之前消除供应链毁林，则某些资产管理公司可能无法投资.

已解决：股东们要求泰森加紧努力，消除供应链中的森林砍伐、原生植被转换和原始森林退化，以便到2025年实现经过独立验证的无毁林供应链。

支持声明： 为了实现这一目标，支持者听从管理层的自由裁量权，但建议：

•将原生植被改造和原始森林退化纳入公司的无毁林目标。

•披露公司的森林足迹和年度无毁林商品数量报告。

•根据自然相关财务披露工作组（TNFD）框架完成重大生物多样性依赖和影响评估。

•披露与毁林和其他土地使用变化相关的范围 3 排放。

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董事会声明

反对股东关于无森林砍伐供应链的提议

董事会建议股东对该股东提案投反对票，原因如下。董事会仔细考虑了该提案，鉴于公司目前正在努力解决供应链中的毁林和土地退化风险，董事会认为所要求的无森林砍伐举措是重复的，没有必要的。鉴于我们目前的做法和披露，董事会还认为，提案中提出的要求不会带来实质性好处，也不会导致尚未向股东披露的额外信息，因此不符合公司或其股东的最大利益。

我们正在采取措施，通过实施森林保护标准和国别商品行动计划（CAP），识别和降低供应链中与森林砍伐和土地退化相关的风险。

正如我们的森林保护标准所指出的那样，我们采购某些大宗商品（即牛肉、棕榈、大豆以及纸浆、纸张和包装），这些商品由于其原产地而具有毁林和土地退化的潜在风险。1为了应对这些潜在风险，我们与环境非营利组织ProForest合作，在2017年评估了这些商品的潜在森林风险，并于2019年再次评估了这些商品的潜在森林风险。ProForest的评估得出结论，由于采购来源和供应链管理流程，与我们采购这些商品相关的土地足迹中有94％的森林砍伐风险为零或较低。与采购这些商品相关的剩余6％的土地足迹尚不清楚。

根据ProForest评估中获得的商品采购信息，我们实施了森林保护标准和国别上限上限，目标是降低全球供应链中的森林砍伐风险。这些努力符合我们批准的科学目标倡议（SBTi）的目标，即到2030年将温室气体排放量减少30％。我们每年还会在年度可持续发展报告中报告实现特定CAP目标的进展情况2并向碳披露项目（CDP）报告。3

在我们的《2022年年度可持续发展报告》中，我们报告了更新森林风险评估的计划，其中考虑修改国际和特定国家法律对森林砍伐的定义，并将在此过程中重新评估我们的毁林目标和上限上限。此外，我们正在积极与供应商合作，通过认证、地理空间或其他供应链映射以及区块链计划，提高原产地农场或种植园的商品可追溯性。

我们的森林保护标准、CAP和采购政策反映了我们建立一个没有森林退化和毁林风险的供应链的愿望。

保护森林资源符合我们的目标——提高世界对优质食物能带来多少的期望。通过公司的核心价值观，4我们努力为股东、客户、社区和团队成员创造价值，同时管理托付给我们的动物、土地和环境。我们的《森林保护标准》、《CAP》和《供应商行为准则》中详述了对供应商的期望，这突显了这一承诺。5我们希望所有供应商遵守所有适用的法律，特别是有关森林砍伐和土地转换的法律。我们还承诺对违反或涉嫌违反我们的《供应商行为准则》和任何适用的合同条款和条件的行为作出迅速和适当的回应，包括采取适当行动来处理供应商非法土地使用行为的任何已知事件。

所要求的评估、披露和报告是不必要的，而且是重复的，因为我们已经报告了毁林风险和实现森林保护目标的进展情况。

我们在向美国证券交易委员会提交的文件（例如10-K表年度报告）中，披露和报告与我们的业务相关的潜在风险，包括与森林砍伐相关的潜在风险。我们还在公开的年度可持续发展报告和CDP报告中报告了与森林风险管理、应对森林砍伐和森林退化风险的努力以及供应链管理相关的进展和发展。我们的可持续发展报告和披露以相关的全球报告计划和可持续发展会计准则委员会标准为依据。我们还定期与股东和其他利益相关者就这些问题和其他重要的土地管理问题进行接触。

鉴于公司当前的森林保护标准、CAP、采购政策和做法，以及公司对该主题的持续关注，董事会认为，支持者要求的行动是不必要的，也不会有意义地增加我们在该领域的持续努力或我们目前对此类努力的公开披露。因此，董事会建议股东对该提案投反对票。

1 参见 泰森食品的森林保护标准， 可在 https://www.tysonfoods.com/sites/default/files/2023-04/Tyson_Foods_Forest_Protection_Standard.pdf

2 参见 泰森食品的2022年年度可持续发展报告， 可在 https://www.tysonfoods.com/sustainability。

3 参见 泰森食品的CDP报告， 可在 https://www.tysonfoods.com/sustainability/resource-hub/cdp-reports。

4 参见 https://www.tysonfoods.com/who-we-are/our-story/purpose-values。

5 参见 泰森食品的《供应商行为准则》， 可在 https://www.tysonfoods.com/sites/default/files/2021-06/supplier-code-of-conduct_0.pdf?la=en。

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董事会建议

公司董事会建议股东投票”反对” 这份股东提案。

董事会要求的代理人将进行投票”反对” 除非股东指定反对票，否则该股东提案。

需要投票

该股东提案的批准需要年会上多数票的赞成票，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同投票。

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股东关于包装循环经济的提案

鉴于：日益严重的塑料污染和包装废物危机对泰森食品构成了越来越大的风险。如果政府要求企业支付所生产包装的废物管理成本，他们每年可能面临约1000亿美元的财务风险。6这方面的法律势头强劲，最近美国有四个州通过了这方面的法律，州和联邦一级还颁布了其他法律。7欧盟已经对所有不可回收的塑料包装废物征收每千克1美元的税。8此外，消费者对可持续包装的需求正在增加。9

包装的循环经济，即包装设计用于重复使用或回收利用，并保存在经济中并远离环境，这对于净零排放世界至关重要。泰森表示致力于减排，10但缺乏确保其产品包装循环性的承诺，11尽管其销售的产品和包装在使用寿命终止（“EOL”）时对范围3的排放做出了重大贡献。12

100多家领先公司已承诺促进包装的循环经济，承认EOL负责收集、分类和回收包装，这项政策被称为生产者延期责任（“EPR”）。13如果没有法律规定的EPR，公司必须自愿捐款，以改善其包装的收集和回收利用。

领先的回收组织回收伙伴关系（“TRP”）发现，对回收基础设施进行现代化和扩建需要170亿美元，这样做将在十年内节省相当于7.1亿公吨的二氧化碳。14为了改善塑料回收基础设施，TRP建议各公司为每使用一公吨塑料缴纳至少88美元。15

竞争对手卡夫亨氏、凯洛格、雀巢、宝洁和其他至少25家公司自愿捐款，以扩大回收基础设施，这是采用EPR的关键一步。16众所周知，泰森不会自愿提供财政资源来确保其包装永远不会成为废物。17

泰森在最近一份评估企业包装可持续性的报告中获得了 “D-” 评级，原因是该公司未能为回收基础设施提供财政支持、认可EPR、减少塑料使用、探索再利用机会以及使所有包装均可回收利用.18

我们公司可以通过采用循环经济方法进行包装和为回收基础设施提供财务捐助，从而避免监管、环境和竞争风险。

已解决：股东要求董事会发布一份报告，费用合理，不包括专有信息，描述泰森支持包装循环经济的机会。

支持声明：报告应由董事会酌情评估：

•与未能促进包装循环经济相关的声誉、财务和运营风险；

•提高包装可回收性并过渡到可重复使用包装的潜力；以及

•有机会制定政策或目标以支持EPR，并确定对回收基础设施的适当自愿财政捐款水平。

6https://www.pewtrusts.org/-/media/assets/2020/07/breakingtheplasticwave_report.pdf，第 9 页

7https://www.packworld.com/news/business-intelligence/article/22861621/extended-producer-responsibility-legislationemerging-

在我们里面

8https://commission.europa.eu/strategy-and-policy/eu-budget/long-term-eu-budget/2021-2027/revenue/ownresources/

plastics-own-resource_en

9https://www.shorr.com/resources/blog/the-2022-sustainable-packaging-consumer-report/

10https://www.tysonsustainability.com/natural-resources/energy-emissions

11https://www.asyousow.org/report-page/plastic-pollution-scorecard-2021/data-visualization

12https://ghgprotocol.org/scope-3-technical-calculation-guidance

13https://ellenmacarthurfoundation.org/extended-producerresponsibility/

概述？_ga=2.194255722.613184023.1673367048-

710010554.1662564816&_gl=1*18c5mjb*_ga*nzewmdewntu0lje2nji1njq4mty。*_ga_v32n675kjx*mty3mzm2nza0oc4xn

c4wlje2nzmznjcwndgunjaumc4W

14https://recyclingpartnership.org/paying-it-forward/

15https://plasticiq.org/

16https://www.asyousow.org/report-page/plastic-pollution-scorecard-2021/，第 17 页

17https://www.asyousow.org/report-page/plastic-pollution-scorecard-2021/data-visualization

18https://www.asyousow.org/report-page/plastic-pollution-scorecard-2021/，第 5 页

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董事会声明

反对股东关于包装循环经济的提议

董事会建议股东对该股东提案投反对票，原因如下。我们与支持者一样关注环境可持续性，并认识到需要减少塑料和包装浪费，促进循环经济。因此，我们不断寻找各种选择，使泰森食品产品的包装更具可持续性，包括努力实现可持续包装的创新。鉴于我们目前的做法和披露，董事会认为，该提案所要求的评估和报告不会为股东提供尚未获得的实质性利益或额外披露，因此，该提案不符合公司或其股东的最大利益。

我们正在采取措施，通过创新包装设计和解决负责任地处置包装的障碍，使泰森食品品牌产品的包装更具可持续性。

我们的包装战略符合五个 “R”（删除、减少、重复使用、回收和更新），并以可持续包装联盟和全球包装项目提出的推荐包装指标和定义为指导。在设计泰森食品品牌产品的包装时，我们优先使用可回收和可再生材料，并尽可能减少包装。但是，我们的包装必须足够耐用，能够承受收据、库存、包装使用、配送、销售点、消费者使用和处置等各个环节的处理，同时满足食品质量和安全的高标准，保护易腐产品。

在我们的《2022年年度可持续发展报告》中，我们推出了新的包装相关目标，表明我们希望到2030年将所有泰森食品品牌的产品包装设计为可回收、家庭可堆肥或可重复使用。1为了实现这些目标，我们正在探索替代材料和工艺，并重新考虑整个产品组合中使用的包装。我们在阿肯色州斯普林代尔探索中心的包装创新实验室和试点工厂仍然致力于进一步开发可持续包装解决方案。我们还与包装供应商合作，积极探索适合我们产品的包装的新进展。我们在年度可持续发展报告中分享了有关我们的包装以及为泰森食品品牌产品使用更可持续的包装选择所做的努力的信息。

当包装最终达到使用寿命时，我们的目标是尽可能负责任地处置我们的包装。

我们认识到，创造塑料包装的循环经济存在许多挑战，在增加食品包装和包装组件的负责任处置方法方面存在重大障碍，包括基础设施限制和消费者行为。例如，美国的塑料回收基础设施的能力和成熟度因城市和州而异。许多回收计划还将与食品、生肉或血液接触的包装材料排除在外，即使从技术角度来看这些材料可以回收利用。基础设施的限制和过去的包装处置做法进一步导致消费者对包装处置方法的认识和理解不一致，导致消费者采用回收、堆肥或再利用包装的比率很低，即使是针对该特定目的而设计的。

尽管存在这些挑战（其中许多挑战是我们无法直接控制的），但我们仍然致力于与合作伙伴合作，为我们的产品所使用的包装开发可持续的解决方案。在我们的《2022年年度可持续发展报告》中，我们还提出了一个新目标，即努力与行业组织和利益相关者建立战略伙伴关系，以促进改善包装和包装相关组件循环性所需的基础设施变革。为了支持这一目标，我们计划通过加入可持续包装联盟、How2Recycle和塑料回收者协会，以及与美国塑料协议、终结塑料废物联盟、艾伦·麦克阿瑟基金会和美国化学理事会等众多其他组织合作，继续努力改善美国的废物管理和回收利用。

所要求的评估和报告是不必要的，而且是重复的，因为我们已经报告了包装指标以及我们为提高泰森食品品牌产品包装的可持续性所做的努力。

我们在2022年度可持续发展报告和碳披露项目（CDP）报告中报告了泰森食品品牌产品的包装指标、用途和为制造包装所做的努力2，它们是公开的。我们的可持续发展报告和披露以相关的全球报告计划和可持续发展会计准则委员会标准为依据。我们还定期与股东和其他利益相关者就这些问题和其他重要的土地管理问题进行接触。

正如我们现有的举措所证明的那样，公司与支持者一样对减少塑料污染感到担忧，并且已经在努力改善包装的可持续性，并公开披露这些举措的进展情况。因此，董事会认为，支持者要求的行动是不必要的，不会有意义地增加我们在该领域的持续努力或我们目前对此类努力的公开披露。因此，董事会建议股东对该提案投反对票。

1 参见 泰森食品的年度可持续发展报告， 可在 https://www.tysonfoods.com/sustainability。

2 参见 泰森食品的CDP报告， 可在 https://www.tysonfoods.com/sustainability/resource-hub/cdp-reports。

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董事会建议

公司董事会建议股东投票”反对” 这份股东提案。

董事会要求的代理人将进行投票”反对” 除非股东指定反对票，否则该股东提案。

需要投票

该股东提案的批准需要年会上多数票的赞成票，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别共同投票。

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薪酬讨论和分析

导言

本薪酬讨论与分析解释了公司执行官薪酬的理念和计划，以及2023财年向NEO支付的薪酬。在 2023 财年，该公司的近地天体是：

•约翰·泰森，董事会主席（“主席”）

•唐尼·金，总裁兼首席执行官（“首席执行官”）

•梅兰妮·博尔登，预制食品集团总裁兼首席增长官

•布雷迪·斯图尔特，牛肉、猪肉集团总裁兼首席供应链官

•约翰·泰森，执行副总裁兼首席财务官

2023 财年财务业绩

有关公司财务业绩的信息，请参阅公司截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告。

薪酬理念和目标

我们的高管薪酬理念是提供必要的有竞争力的薪酬，以吸引、激励和留住有才华和经验的高管，以实现提高股东价值的短期和长期企业目标。与这一理念一致，以下是我们高管薪酬计划的关键目标。

股东调整。 高管薪酬应与公司的财务业绩和股东价值的创造适当挂钩。

吸引、激励和留住关键员工。 高管薪酬应与公司竞争人才的组织以及其他上市和私营公司具有竞争力，以长期吸引、激励和留住优秀的高管人才。

将薪酬与绩效挂钩。 随着高管责任的增加，其总薪酬的更大一部分应为 “风险” 激励性薪酬（短期和长期），视公司、细分市场、个人、股票价格和/或收益和绩效衡量标准而定，即基于此类收益和绩效目标的激励奖励。

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薪酬治理

我们在做什么

我们不做什么

☑

按绩效付费— 薪酬结果与公司的业绩一致。

☒

除董事长、首席执行官和执行副董事长外，没有雇佣合同 — 雇佣合同仅提供给董事长、企业领导团队的一名成员（首席执行官）和执行副主席。

☑

业绩计量支持战略目标— 薪酬计划中使用的绩效指标反映了战略和运营目标，为股东创造了长期价值。

☒

未赚取的股票不分红— 在业绩周期中，不为绩效股票奖励支付股息。

☑

在股权奖励中包括 “双触发” 控制权变更条款— 如果控制权发生变化，除非在控制权变更之时或之后的两年内也有符合条件的终止雇佣关系，否则不会加速长期激励奖励的授予。

☒

不对公司股票进行套期保值— 我们的高管（包括所有NEO）和董事被禁止进行与我们的股票相关的套期保值交易。

☒

未经事先批准，不得质押公司股票— 未经总法律顾问和秘书或指定人员的事先批准，我们的高级管理人员（包括所有NEO）和董事不得在保证金账户中持有我们公司的证券或抵押我们公司的证券作为贷款抵押品。

☑

重要的股票所有权指南— 我们的NEO和其他高管必须积累和持有相当于年基本工资倍数的股票。

☑

提供有限的额外津贴— 向具有合理商业理由的近地天体提供的津贴。

☒

水下期权不重新定价— 我们的股票激励计划禁止在未经股东批准的情况下重新定价或交换水下股票期权。

☑

制定回扣政策— 在2023财年，根据纽约证券交易所新采用的上市标准，我们审查并更新了我们的回扣政策，要求公司在出现财务重报或其他重大不遵守证券法财务报告要求的情况下寻求追回基于激励的薪酬。

我们如何确定薪酬

确定绩效衡量标准。薪酬和领导力发展委员会制定了具有挑战性但可实现的绩效衡量标准，只有通过强劲的业绩才能完全实现。作为我们的绩效薪酬理念的一部分，如果目标和预定目标未完全实现，支出可能会减少或不支付。根据公司的绩效薪酬理念，薪酬和领导力发展委员会在年度和股票激励计划下选择财务绩效指标，以支持公司的短期和长期业务计划和战略，并激励管理层专注于创造可持续股东价值的行动。自2021财年以来，薪酬和领导力发展委员会还选择某些非财务绩效指标，这些衡量标准修改了所有企业领导团队成员的年度激励金，并支持和激励管理层宣传公司的核心价值观。在设定短期和长期绩效指标的目标时，薪酬和领导力发展委员会会考虑公司的年度和长期业务目标和战略以及某些其他因素，包括公司的预计运营环境以及经济和行业状况。薪酬和领导力发展委员会认识到，绩效目标将随着时间的推移而发生变化，以反映市场惯例、不断变化的业务优先事项以及公司核心价值观和业务可持续发展战略的发展。因此，薪酬和领导力发展委员会定期重新评估所使用的绩效衡量标准和目标，并至少每年确定最合适的财务和非财务绩效衡量标准，用于评估我们的企业领导团队的绩效支出。

薪酬和领导力发展委员会的作用。 总的来说，薪酬和领导力发展委员会与管理层和外部专家合作，制定公司的高管薪酬理念和目标，并相应地对主要高管进行薪酬。更具体地说，薪酬和领导力发展委员会定期审查和批准：

•公司既定的薪酬理念、与执行官薪酬相关的公司宗旨和目标以及总薪酬政策，以评估它们是否支持业务目标，创造股东价值，是否符合股东利益，吸引、激励和留住所需的关键高管人才，并将薪酬与公司、业务部门和/或个人绩效挂钩；

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•用于制定有竞争力的薪酬/绩效基准的同行群体（有关更多详情，请参阅以下标题为 “薪酬顾问的作用/基准” 的小节）；以及

•为近地天体和其他执行官员提供报酬的雇用合同或其他类似安排。

薪酬和领导力发展委员会的章程描述了薪酬和领导力发展委员会在管理、监督和确定高管薪酬方面的其他职责和责任。薪酬与领导力发展委员会章程的副本可在公司的投资者关系网站上找到http://ir.tyson.com.

薪酬和领导力发展委员会希望其决定符合税收法规、适用法律和纽约证券交易所的上市要求。由于公司符合纽约证券交易所公司治理规则中 “受控公司” 的定义，因此薪酬和领导力发展委员会无需确定我们首席执行官的薪酬。但是，自2003年以来，薪酬和领导力发展委员会已经批准了首席执行官职位的雇佣合同和总薪酬。

Say-on-Pay 和 Say-on-Pay 的频率。在2023年年度股东大会上，对我们NEO薪酬的非约束性咨询投票（通常称为 “按薪表决” 投票），超过98％的选票被投票支持我们的高管薪酬计划。根据股东的批准，薪酬和领导力发展委员会继续采用与往年相同的有效原则和理念，同时还监测市场趋势和最佳实践，以确定高管薪酬，并将继续考虑股东的担忧和反馈。此外，在2023年年会上，关于薪酬投票频率的不具约束力的咨询投票中，超过78％的选票支持每三年进行一次带薪表决。继年会上的工资表决和按工资表决的频率之后，预计下一次按薪表决将在公司2026年年度股东大会上进行。

执行官薪酬结构。 我们的执行官根据薪酬结构（包括工资、目标年度激励和长期激励奖励）获得薪酬（即，股权补助））根据其各自的角色和责任确定。高管的薪酬结构考虑了高管的角色、责任范围、能力和经验。

薪酬和领导力发展委员会与管理层之间的互动；首席执行官在薪酬决策中的作用。首席执行官与公司人力资源小组磋商后，向薪酬和领导力发展委员会推荐除董事长和首席执行官以外的近地天体的主要雇用条款。薪酬和领导力发展委员会审查和讨论拟议的薪酬条款，并将与公司的人力资源小组会面，讨论其对这些决定提出的任何疑问或问题。在所有问题得到满意的解决后，薪酬和领导力发展委员会将批准每个 NEO 的薪酬条款。薪酬和领导力发展委员会在执行会议上审查和讨论与董事长和首席执行官相关的薪酬决定，在薪酬和领导力发展委员会讨论和确定各自的薪酬时，董事长和首席执行官都不在场。

我们的人力资源小组和高级管理层根据他们对薪酬同行群体信息（定义见下文）的集体审查和公司薪酬顾问（2023财年Korn Ferry）提出的建议，以及对总体市场趋势和大型上市和私营公司高管薪酬数据的分析（“一般行业数据”），定期审查我们的高管薪酬结构。公司的人力资源小组和高级管理层建议在必要时修改薪酬和领导力发展委员会，以确保我们的执行官和关键员工普遍根据我们的薪酬理念和目标获得薪酬。薪酬与领导力发展委员会会考虑人力资源小组和高级管理层提出的建议，在批准高管薪酬决定之前，也可以咨询公司的薪酬顾问。有关向近地天体支付的每项要素和补偿金额的决定的更详细讨论，请参阅本委托书中标题为 “补偿要素” 的部分。

薪酬顾问的作用/基准。 自2001财年以来，公司一直聘请光辉国际，定期审查一般行业数据，并确定和提供有关蛋白质和包装食品、包装消费品和制造业中某些上市公司（“薪酬同行集团”，不时修订，最近于2023财年修订）以及由于地理位置相近而与公司竞争人才的公司的薪酬做法的市场分析和趋势信息。以下所列公司组成了2023财年的薪酬同行小组，目的是对NEO薪酬的所有要素进行基准，包括工资、短期现金激励和任何股权奖励.

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艾伯森公司						Mondelez 国际有限公司
Archer-Daniels-Midland 公司						百事可乐公司
邦吉有限公司						高性能食品集团有限公司
卡特彼勒公司						宝洁公司
可口可乐公司						Sysco 公司
Deere & Co.						联合天然食品公司
J.B. Hunt 运输服务有限公司						美国食品控股公司
卡夫亨氏公司						沃尔玛公司

光辉国际向我们的人力资源小组提供市场分析和趋势信息，然后将其提交给薪酬和领导力发展委员会。薪酬和领导力发展委员会使用这些市场数据作为其审查近地天体薪酬时考虑的众多因素之一，以评估与我们的薪酬理念和目标的一致性。

在与光辉国际协商后，薪酬与领导力发展委员会定期审查公司薪酬同行小组中包含的公司，以确保公司不断根据适当的上市同行公司来衡量其薪酬实践、理念和目标。薪酬与领导力发展委员会可能会不时修改薪酬同行集团中包含的公司名单，以确保公司的做法、理念和目标与市场惯例保持一致，并与行业中处境相似的公司相比保持竞争力。

在2023财年，光辉国际的上述市场分析、趋势信息和建议以及与NEO薪酬和董事薪酬要素有关的投入的总费用约为141,494美元。在2023财年，光辉国际还向我们的人力资源部门提供了某些与高管和非雇员董事薪酬无关的服务，主要与高管招聘和职位评估有关。光辉渡轮因这些服务获得的补偿总额约为2,216,094美元。薪酬和领导力发展委员会考虑了与光辉国际是否存在利益冲突，并得出结论，光辉国际的工作没有引起任何利益冲突。公司和薪酬与领导力发展委员会都会定期评估光辉和光辉国际的业绩参与度。

近地天体如何获得补偿

NEO薪酬由基本工资（视公司不时调整而定）以及按照包括首席执行官在内的公司高级管理层建议的条款和水平参与公司的年度现金和长期股权激励计划（董事长和首席执行官的薪酬除外，其每项薪酬均由薪酬与领导力发展委员会在执行会议上确定和批准），并经薪酬与领导力发展委员会批准。薪酬调整是在根据组织状况审查市场数据、个人和公司业绩以及内部薪酬公平后确定的。有关这些决定的更详细分析，请参阅本委托书中标题为 “薪酬要素” 的部分。

补偿要素

公司的高管薪酬计划包括：

•基本工资；

•年度激励金；

•长期激励性薪酬；

•财务、退休和福利计划；以及

•某些已定义的额外津贴。

以下各节讨论了每位现任NEO在2023财年担任公司执行官时获得的薪酬，并按薪酬的各个要素进行了细分。

补偿组合

由于执行官能够直接影响公司的整体业绩，并且符合我们将薪酬与绩效挂钩的理念，我们的目标是将支付给执行官的很大一部分薪酬分配给基于绩效的短期和长期激励计划。此外，随着执行官影响公司财务业绩的责任和能力的提高，基本工资在总薪酬中所占的比例越来越小，从长远来看，

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股权薪酬在总薪酬中占有更大的比例，进一步使执行官的利益与公司及其股东的利益保持一致。下表说明了约翰·泰森先生、金先生、斯图尔特先生、约翰·泰森先生和博尔登女士的目标薪酬组成部分占目标总薪酬的百分比。

																		基于股权的目标激励措施
名字*						基本工资						目标年度现金激励						股票期权						限制性股票						高性能股票
约翰 H. 泰森/金						11%						18%						18%						18%						35%
博尔登/斯图尔特/约翰·泰森						17%						19%						5%						50%						10%
*由于四舍五入，表中的百分比之和可能不等于 100%

对于约翰·泰森和金先生来说，他们的目标总薪酬中约有89％是可变的，大约70％是基于股权的激励措施。对于博尔登女士和斯图尔特先生和约翰·泰森先生来说，他们的目标总薪酬中约有83％是可变的，大约64％是基于股权的激励措施。有关2023财年业绩的详细信息，请参阅以下标题为 “年度激励金” 的小节。

基本工资

约翰·泰森先生和金先生的雇佣合同都规定了基本工资的金额。薪酬与领导力发展委员会批准了约翰·泰森和金先生的此类金额，这是其批准各自雇佣合同程序的一部分，薪酬和领导力发展委员会可以酌情调整基本工资，但约翰·泰森的雇佣合同下的基本工资可以增加但不能减少。首席执行官有权根据每个近地天体的角色、能力、经验和业绩自由设定和调整所有其他近地天体的基本工资数额。在决定是否调整（如果是新员工，则设定）近地天体的基本工资时，薪酬与领导力发展委员会或首席执行官（视情况而定）考虑（i）NEO角色的同行薪酬和一般行业数据（如果适用），（ii）个人过去的表现和经验，（iii）近地天体的能力，（iv）近地天体在公司内部晋升的潜力，（v）NEO 的责任级别和范围，（vi）公司其他执行官的工资以及（vii）内部薪酬平等基于该组织的立场。首席执行官或薪酬与领导力发展委员会没有对任何因素进行必要的权重。

下表披露了在2022年和2023财年结束时每个NEO的有效基本工资。

姓名						2022财年末工资（美元）						2023 财年末工资 ($)
约翰·H·泰森						1,200,000						1,200,000
唐尼·金						1,300,000						1,400,000
梅兰妮·博尔登 (1)						—						800,000
布雷迪·斯图尔特 (1)						—						900,000
约翰·泰森 (2)						—						650,000
(1) 博尔登女士和斯图尔特先生的薪酬仅在2023财年提供，因为他们在2022财年没有受雇于公司。
(2) 约翰·泰森先生的薪酬仅在2023财年提供，因为他不是2022财年的近地天使。

年度激励金

与约翰·泰森和金先生签订的雇佣合同以及与我们的其他近地天体签订的雇佣条款为他们提供了获得年度激励金的机会。在2023财年，针对高级管理人员的年度激励计划是高管激励计划。该计划旨在协调管理层的利益，以实现共同的企业目标。被选中参与高管激励计划的NEO没有资格参与公司维持的其他现金绩效激励付款计划。在2023财年，薪酬和领导力发展委员会将所有NEO以及其他执行官指定为高管激励计划的合格参与者。高管激励计划下的目标年度激励金支付资格由薪酬和领导力发展委员会每年确定，以基本工资的百分比表示。

2023 财年绩效衡量标准精选

高管激励计划下的年度激励资格基于薪酬和领导力发展委员会在每个财政年度开始时制定的一项或多项绩效指标。此外，最终金额

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向NEO发放的年度激励金将根据年中对（1）该NEO的薪资或（2）计划下的绩效目标（前提是薪酬和领导力发展委员会的批准）的任何年中变动进行调整。对于2023财年，薪酬和领导力发展委员会根据高管激励计划选择了两项绩效指标：（i）调整后的营业收入，加权占该计划可用资金总额的75％；（ii）调整后的总额作为新的绩效衡量标准，加权占该计划可用资金总额的25％。“营业收入” 是指公司的营业收入（包括年度激励金的应计收入），就年度激励金而言，“调整后营业收入” 是指营业收入，但会考虑薪酬与领导力发展委员会确定的任何不寻常或独特的项目，例如一次性收益或亏损。就年度激励金而言，“调整后的总销量” 是指产品总产量，但会考虑薪酬和领导力发展委员会确定的任何不寻常或独特的项目，例如与收购或剥离相关的销量变化。薪酬与领导力发展委员会认为，调整后的营业收入和调整后的总交易量是衡量公司业绩的适当指标，可以用来做出基于绩效的薪酬决策，因为它们是价值创造的良好指标，也是高级管理层用来评估业务业绩的一些因素。

调整后的营业收入目标

2023财年的目标绩效水平由薪酬和领导力发展委员会在2023财年初设定。在确定目标绩效水平时，薪酬和领导力发展委员会考虑了公司今年的预期业绩和潜在增长，以及设定2023财年目标时的整体市场，薪酬和领导力发展委员会将加权目标绩效激励补助金50％的调整后营业收入门槛定为30.75亿美元（而2022财年的目标为31.2亿美元），调整后的目标营业收入水平为100％ 那个加权目标绩效激励补助金为41.0亿美元（2022财年为39.0亿美元），加权目标绩效激励补助金的200％的最大调整后营业收入水平为51.25亿美元的调整后营业收入目标水平的125％（2022财年为46.8亿美元）。在考虑2023财年的绩效水平时，薪酬和领导力发展委员会还考虑了纳入高于或低于任何绩效水平的调整的可能性，以允许薪酬和领导力发展委员会认可业务单位、团体、个人或其他因素。

调整后的总成交量目标

在2023财年，薪酬和领导力发展委员会经与光辉国际协商，推出了调整后的总量目标，以首次为年度激励金额提供信息，该金额将按高管激励计划总资金的25％进行加权。调整后的总销量目标是在对预期产品量和增长的评估基础上于2022年11月设定的。对于2023财年，薪酬和领导力发展委员会将加权目标绩效激励补助金50％的调整后总额门槛定为280.74亿英镑，将100％的加权目标绩效激励金的调整后总额目标设定为288.13亿英镑，将加权目标绩效激励金的200％的调整后总额的最大水平定为295.52亿英镑。

领导力记分卡

除了调整后的营业收入和调整后的总销量绩效衡量标准外，公司的高管激励计划还包括某些 “领导力记分卡” 绩效修改器，以促进和奖励支持（1）多元化、公平和包容性、（2）健康和安全以及（3）可持续性的行为。2023财年，薪酬和领导力发展委员会经与管理层协商，调整了某些门槛目标。在多元化、公平和包容性类别中，多元化候选人名单百分比的目标设定为85％。在健康与安全类别中，职业安全与健康管理局可记录率的下降百分比从上一财年的10％修改为16％，重大伤害和死亡人数的减少从10％修改为37％。

薪酬和领导力发展委员会认识到，类别组合可能会随着时间的推移而发生变化和增长，包括将现有的 “领导力记分卡” 目标扩展到其他环境、社会和治理类别。因此，在2023财年，薪酬和领导力发展委员会在审查了公司的目标后，接受了管理层的两项建议，即（i）使用可持续发展作为领导力记分卡目标的三个类别之一，取代人才与发展类别，以及（ii）使用公司的道琼斯可持续发展指数分数作为领导力记分卡的可持续发展目标。

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目标
多元化、公平与包容性 •在考虑的候选名单中，超过85％是多样化的
健康与安全 •职业安全与健康管理局的可记录率降低了16％ •重伤和死亡人数减少 37%
可持续性 •在道琼斯可持续发展指数上达到 45 到 55 或更高的评级

上述三个因素中的每一个因素都可以调整实际绩效，最多可调整目标绩效激励金的正负5％，潜在的总影响为目标绩效激励金的正负15％。如果我们超过这些目标，则使用正数修饰符；如果我们达到这些目标，则不应用任何修饰符；如果我们没有达到这些衡量目标，则使用负修饰符。薪酬和领导力发展委员会自行决定这些修改仅适用于在2023财年担任团队成员的公司高管。

2023 财年高管激励计划业绩

2023财年的市场环境充满挑战，我们的销售受到猪肉和鸡肉板块价格下降的推动，平均销售价格下降对我们的销售产生了负面影响。此外，由于销售成本的增加，我们的毛利率下降，这主要是受牛肉板块活牛成本增加等因素的影响。影响产品量的其他经济不利因素包括高病原体禽流感监管变化对鸡肉出口的不可预见的产量影响、干旱和影响牛群数量的长期小母牛饲养问题导致的牛群清算量高于预期，以及中国在全球猪肉市场的复苏速度快于预期，导致美国猪肉需求急剧回调，此前美国猪肉产量首次增加以满足非洲猪瘟的预期全球需求。

2023财年年度激励金的实际调整后营业收入约为9.87亿美元，低于调整后的营业收入目标。鉴于2023财年的实际市场状况，并考虑到薪酬和领导力发展委员会设计薪酬以激励高管实现提高股东价值的短期和长期公司目标的目标，该委员会批准了调整后总交易量数字的调整，以考虑到2023财年高管激励计划所有参与者（包括每个NEO）的这些不寻常和意想不到的发展，公司交付了288.13亿英镑调整后的总音量。这使目标得以实现，我们的每个 NEO 的总激励金额为相应目标资格的 25%。此外，“领导力记分卡” 修改器对2023财年在整个2023财年担任团队成员的近地天体的年度激励金产生了-7.5％的净负面影响。

2023年11月，薪酬与领导力发展委员会根据调整后的营业收入金额、调整后的总交易量以及2023财年的每个NEO的个人业绩，与我们的首席执行官和其他管理层成员一起审查了每个NEO获得上述年度激励奖励的资格（董事长和首席执行官除外，薪酬与领导力发展委员会在执行会议上单独审查了该奖励，董事长和首席执行官均未出席）。基于此次审查，薪酬与领导力发展委员会批准了向下表所列近地天体发放的年度激励金额，这反映了仅根据调整后总量的实现情况，业绩达到目标的25％。薪酬与领导力发展委员会批准了约翰·泰森先生、金先生、博尔登女士、斯图尔特先生和约翰·泰森先生各自目标资格的 25% 的年度激励计划支付，反映了每个新天体在2023财年各自对公司的缴款（在对某些近地天体适用上述-7.5％的 “领导力记分卡” 修改量之前）。此修改不适用于博尔登女士和斯图尔特先生，因为他们在年中加入公司，并且在整个2023财年都不是团队成员。）

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姓名						2023 财年年末的工资（美元）						目标调整后投资回报率和目标调整后总量（目标年度激励金的100％）（美元）（1）的资格						目标调整后投资回报率和目标调整后总量的资格（以基本工资的百分比表示）						调整后最大投资回报率的资格和最大调整后总量（目标年度激励金的200％） ($)						2023 财年的实际年度激励金（美元）
约翰·H·泰森						1,200,000						1,800,000						150		%				3,600,000						315,000
唐尼·金						1,400,000						2,492,308						180		%				4,984,616						436,154
梅兰妮·博尔登 (2)						800,000						432,060						110		%				864,120						108,016
布雷迪·斯图尔特 (2)						900,000						623,695						125		%				1,247,390						155,924
约翰·R·泰森						650,000						715,000						110		%				1,430,000						125,125
(1) 每个财政年度的批准工资通常从每个财政年度的第三个月开始调整到下一个财政年度的第二个月为止（即，本财年度的实际工资是混合金额，包括按上一财年批准的工资金额支付的两个月，以及按本财年批准的工资金额支付的十个月）。目标调整后OI和目标调整后总量的资格是根据NEO在本财年支付的实际工资计算得出的，而不是该NEO在财年末批准的基本工资。
(2) 博尔登女士最初于2023年2月6日受雇，斯图尔特先生最初于2023年1月9日受雇。目标调整后OI和目标调整后总量的资格是根据NEO在本财年支付的实际工资计算得出的，而不是该NEO在财年末批准的基本工资。

基于股权的薪酬

薪酬与领导力发展委员会认为，长期激励性薪酬使公司能够为员工提供不同于基本工资和年度现金激励金的激励措施，随着公司股价上涨，长期激励性薪酬的价值也会增加。约翰·泰森先生和金先生的雇佣合同规定了薪酬和领导力发展委员会确定的基于股权的薪酬。有关这些奖励的详细信息，请参阅本委托书中标题为 “2023 财年基于计划的奖励发放” 的表格。所有长期激励薪酬均根据股票激励计划发放，该计划最近一次修订和重述是在2023年2月9日。

长期激励性薪酬的金额和类型由管理层和/或薪酬与领导力发展委员会确定，以使高管和其他经理的利益与公司股东的利益保持一致。在确定这些金额时，管理层和薪酬与领导力发展委员会考虑了长期激励性股票薪酬与现金薪酬的关系、向高管和经理提供额外激励措施以增加股东价值的目标、向NEO和其他高管发放给相关同行群体中类似职位的高管的长期激励性薪酬的价值，以及一般行业数据。

在2023财年，股票期权、限制性股票和绩效股中，NEO的年度长期激励薪酬的美元价值分别为25％、25％和50％，如下文进一步讨论。公司可能会不时发放与招聘、留用和晋升相关的额外股权补偿。2023年2月，斯图尔特先生因首次担任Fresh Meats集团总裁而获得了限制性股票奖励补助金。2023 年 5 月，博尔登女士因首次担任首席增长官而获得了限制性股票奖励补助金。有关2023财年向NEO发放的股权奖励的详细信息，请参阅本委托书中标题为 “2023财年基于计划的奖励补助金” 的表格。

此外，从2023财年开始，我们更新了新股票期权奖励、限制性股票奖励和绩效股票奖励的条款，规定在因非原因退休或终止时按比例归属未归属奖励。奖励中定义的退休意味着在六十二岁时自愿终止工作，或者如果员工年满五十五岁，其年龄和在公司持续服务的年限之和等于或大于六十五岁，则自愿终止雇用。

股票期权。股票期权奖励约占NEO2023财年年度长期激励薪酬的25％。股票期权通常每年由薪酬和领导力发展委员会在预先确定的授予日期之前授予和批准。财年奖励的发放日期通常是公司公布财年年终财务业绩后的四个工作日，薪酬和领导力发展委员会随后没有采取相反的行动。2023财年授予的股票期权的实际数量是通过薪酬和领导力发展委员会为股票期权分配的目标奖励美元价值除以此类股票期权的授予日公允价值来确定的。期权奖励的行使价是授予日纽约证券交易所公布的A类普通股的收盘价。期权奖励在授予之日起十年后到期。公司不会追溯日期、重新定价或追溯授予股票期权奖励。在授予的第一、二和三周年之际，所有股票期权的年度增量均等

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奖励的日期，并在三年后完全归属，但执行官死亡或残疾或其他某些解雇事件的例外情况除外。对于2023财年的股票期权奖励，薪酬和领导力发展委员会在2022年11月9日的会议上批准了这些奖励，授予日期为2022年11月18日。

限制性股票。限制性股票奖励约占NEO2023财年年度长期激励薪酬的25％。2023财年授予的限制性股票的实际数量是通过薪酬和领导力发展委员会为限制性股票设定的目标美元价值除以公司股票在授予日的收盘价来确定的。

2023财年发行的限制性股票奖励代表了归属A类普通股的权利，条件是执行官从授予之日起一直持续受雇于公司，但如果执行官死亡或残疾或某些其他解雇事件，则有某些例外情况。

2022年11月9日，薪酬与领导力发展委员会批准了将于2022年11月18日发放的限制性股票奖励。2023年2月，薪酬与领导力发展委员会还批准了对斯图尔特先生首次担任Fresh Meats集团总裁的限制性股票补助，自2023年5月12日起，批准了对博尔登女士首次担任首席增长官的限制性股票补助，自2023年5月12日起生效。有关2023财年授予的限制性股票的信息显示在本委托书的 “基于计划的奖励拨款表” 中。

高性能股票。绩效股票奖励约占NEO2023财年年度长期激励薪酬的50％。绩效股票奖励是指在授予中规定的期限内满足某些绩效标准的情况下获得A类普通股的权利。2023财年授予的绩效股票的目标数量是通过薪酬和领导力发展委员会为绩效股票分配的美元价值除以公司股票在授予日的收盘价来确定的。薪酬与领导力发展委员会在2022年11月9日的会议上批准了2023财年的绩效股票奖励，授予日期为2022年11月18日。绩效标准是从绩效股发放的财政年度开始起三年内衡量的，如果达到绩效标准，则奖励将按以下方式授予。根据绩效股票奖励获得A类普通股的权利的前提是执行官从授予之日起一直持续受雇于公司，但如果执行官死亡或致残或发生某些其他解雇事件，则有某些例外情况。

公司的高级管理层、薪酬与领导力发展委员会和人力资源小组每年举行会议，讨论次年补助金应考虑的绩效标准和水平。通过审查和讨论过程，薪酬和领导力发展委员会选择了这样的绩效标准，薪酬和领导力发展委员会认为，这些标准可以在以下两者之间取得适当的平衡：（i）旨在提高股东价值的重大绩效指标，以及（ii）可以合理实现的激励高管实现绩效目标的绩效指标。

薪酬与领导力发展委员会对2023财年颁发的绩效股票奖励采用的绩效标准如下：

•实现2023、2024和2025财年的累计调整后营业收入目标（“累计调整后营业收入标准”）；

•2023、2024和2025财年公司A类普通股的相对股东总回报率与薪酬同行集团股东总回报率的比较（“RtSR标准”）；以及

•在2023、2024和2025财年实现投资回报率指标（“投资回报率标准”）。

对于2023财年授予的绩效股票奖励，与2022财年类似，累计调整后营业收入标准占绩效股票奖励的50％，而RtSr标准和投资回报率标准各占25％。

薪酬与领导力发展委员会将调整后的营业收入用作公司年度激励计划和长期激励计划中的一个要素，以确认该措施被视为公司业绩和股东价值创造的核心驱动力。通过仔细的审议和考虑，薪酬与领导力发展委员会仍然认为，鉴于管理层使用调整后的营业收入来审查公司的业绩和未来目标，将调整后的营业收入作为主要财务业绩目标符合公司及其股东的最大利益。在设计公司的高管薪酬计划时，薪酬与领导力发展委员会在长期激励计划中对该措施进行了补充，增加了相对的股东总回报率

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比较措施和实现投资资本回报率衡量标准，以便在激励短期和长期的营收增长、股东回报和投资资本回报率方面取得适当的平衡。

对于2023财年授予的绩效股票奖励，三个绩效标准分别占上述绩效股票奖励的百分比，并取决于下表中列出的绩效目标的实现情况。对于2023财年之前授予的绩效股票奖励，每项累计调整后营业收入标准和RtSR标准均占绩效股票奖励的一半，并取决于下表中列出的绩效目标的实现情况。关于累计调整后营业收入标准，选择的调整后营业收入指标基于管理层在三年内的预计收益。目标业绩目标的制定水平旨在合理实现，以激励干事实现或超过目标。此外，在选择累计调整后营业收入标准时，薪酬和领导力发展委员会认识到高级管理层在评估企业日常业绩时对这一衡量标准的重视。

根据调整后营业收入指标实现的百分比，我们的NEO有权在实现调整后营业收入目标后获得下表所列的股票数量：

姓名 (1)						已实现的累计调整后营业收入目标的百分比
						80%						100%						120%
约翰·H·泰森						11,447						22,894						45,788						授予的股票数量*
唐尼·金						20,986						41,972						83,944
约翰·R·泰森						3,816						7,631						15,263
*由于四舍五入的差异，金额向下舍入至最接近的份额，可能与标题为 “2023财年基于计划的奖励补助金” 的表格中报告的金额有所不同。
(1) Boulden女士和Stewart先生不在本节的本表或下表中，因为他们在获得这些补助金时没有受雇于公司。

关于相对股东总回报率标准，根据公司股东总回报率与薪酬同行集团成员在衡量期内的总股东回报率相比的百分位排名，NEO有权获得下表中列出的股票数量：

姓名						公司相对股东总回报率的百分位数
						30						第 50						第 80
约翰·H·泰森						5,723						11,447						22,894						授予的股票数量*
唐尼·金						10,493						20,986						41,972
约翰·R·泰森						1,908						3,816						7,631
*由于四舍五入的差异，金额向下舍入至最接近的份额，可能与标题为 “2023财年基于计划的奖励补助金” 的表格中报告的金额有所不同。

关于投资回报率标准，根据公司在衡量期内实现某些投资回报率指标的情况，NEO有权获得下表中列出的股票数量。

姓名						实现的投资资本回报率百分比
						80%						100%						120%
约翰·H·泰森						5,723						11,447						22,894						授予的股票数量*
唐尼·金						10,493						20,986						41,972
约翰·R·泰森						1,908						3,816						7,631
*由于四舍五入的差异，金额向下舍入至最接近的份额，可能与标题为 “2023财年基于计划的奖励补助金” 的表格中报告的金额有所不同。

在对公司2023财年的业绩和相对于某些同行的股价表现进行认证后，薪酬与领导力发展委员会批准了在2021财年授予NEO的绩效股票，其依据是公司实现的三年（2021-2023财年）累计调整后营业收入（“AOI”）96.69亿美元，其中三年累计目标为76.37亿美元，以及（ii）股东总回报比较（“rtSr”）在薪酬同级群体中的百分位数排名就本奖励而言，在业绩期内（相对于薪酬同行集团中14位同行的业绩，公司未超过第30个百分位数），金额如下：

49

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姓名						绩效股票的股票数量
						rtSR 标准（目标的 0%）						累积 AOI 标准（目标的 200%）
约翰·H·泰森						—						49,390.846
唐尼·金						—						22,225.880
约翰·R·泰森						—						2,469.542

财务、退休和福利计划

我们的NEO有资格参与公司的财务、退休和福利计划，这些计划通常适用于公司的所有员工。近地天体也有资格参与下述某些计划，这些计划仅适用于某些符合条件的官员和经理。根据市场数据，我们认为，这些福利是吸引、激励和留住高管的基本组成部分，与同行公司提供的福利相当。

递延补偿计划。补充高管退休计划（“SERP”）是一项不合格的递延薪酬计划，向包括约翰·泰森和金先生在内的公司某些高管提供退休金。在2018财年，薪酬和领导力发展委员会于2018年12月31日选择冻结SERP下的福利。金先生在2017年退休之前参与了SERP，但是当他在2019年1月重新加入公司时，SERP被冻结，因此他没有资格恢复参与。SERP允许参与的官员补充这些官员现有的预期退休金和福利。博尔登女士以及斯图尔特先生和约翰·泰森先生没有资格参与搜索结果页面。有关我们的SERP的其他信息包含在本委托声明中标题为 “高管薪酬—养老金福利” 的部分之后的叙述性文本中。

退休计划。我们还向近地天体提供以下合格和非合格计划：

•员工股票购买计划；

•退休储蓄计划；

•行政储蓄计划；以及

•行政长期残疾人计划。

员工股票购买计划是一项不合格的福利计划，适用于所有近地天体和大多数美国员工（某些议价单位不参与）。该计划的目的是通过向参与的员工提供一种以比普通投资者更优惠的条件购买我们的A类普通股的方式，鼓励员工收购公司的股票。参与者目前有资格在工作的第一天参加，并且每个工资期最多可向该计划缴纳合格工资的20％（按税后计算）。服务一年后，公司将与前10％的合格工资的25％相匹配。该计划规定立即解锁 100%。

退休储蓄计划是一项符合税收条件的福利计划（401（k）），适用于所有NEO和大多数美国员工（某些议价单位不参与）。该计划允许参与的员工以税收优惠的方式为退休储蓄。参与者可以从多种投资选项中选择账户的投资方式。参与者目前有资格在工作的第一天就有资格参与该计划，并且可以在每个工资期内向该计划缴纳合格工资的2％至60％，可以是税前、税后罗斯基准或两者的结合，但须遵守美国国税局的年度缴款和薪酬限额。服务一年后，公司对前3％的合格工资的100％以及接下来的2％缴纳的工资的50％进行匹配。该计划规定立即解锁 100%。

高管储蓄计划是一项不合格的递延薪酬计划，适用于公司NEO和其他高薪美国员工。该计划适用于那些希望推迟超过美国国税局税收合格计划限额的额外资金的人。达到退休储蓄计划中的年度国税局限额后，参与者可以开始将高达60％的基本工资推迟到该计划中。参与者还可以推迟至多100％的年度激励金支付给该计划。该计划的所有延期和支付选择必须在延期年份的前一年的12月31日之前选出。该计划向公司提供与退休储蓄计划相同的方式和金额的配套缴款，用于支付退休储蓄计划中未予匹配的缴款。此外，NEO和某些其他参与者将获得相当于其基本工资和年度激励计划付款的4％的非选择性公司缴款。公司还可以自行决定向某些参与者进行非选择性捐款。参与者选择的名义投资期权与退休储蓄计划中可用的投资期权相同。该计划通常规定100％的即时归属，但某些全权非选择性供款除外，这些捐款可能受公司制定的归属时间表的约束。有关高管储蓄计划的更多信息可以在本委托书中标题为 “2023财年不合格递延薪酬” 的表格后的叙述性文本中找到。

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公司驻美国的官员和某些驻美国的经理（包括NEO）参与了执行长期残疾人计划。该计划取代（免税）高达60％的 “保险收入”，最高补助金为每月25,000美元。“受保收益” 包括工资、年度激励金以及最新的年度股票期权、限制性股票和绩效股票奖励的价值。公司支付的保费价值包含在参与者的应纳税所得额中。

福利计划。我们的NEO和其他高管参与我们基础广泛的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力和其他保险。这些计划和福利适用于所有有薪员工。此外，某些高管，包括金先生、斯图尔特先生、约翰·泰森先生和博尔登女士，在我们的基本人寿保险计划下额外获得定期人寿保险（“高管基本人寿保险”），相当于他们各自年基本工资的两倍。高管基本人寿保险的承保范围在终止雇佣关系或高管不再受雇于符合条件的职位时终止。

额外津贴

我们提供某些津贴，薪酬和领导力发展委员会认为合理且符合我们的整体薪酬计划。公司为其中某些额外津贴缴纳近地物体所欠的税款（有一定的限额）。这些额外津贴的价值及其估计的所得税计为行政部门的收入。薪酬和领导力发展委员会认为，这些个人福利为高管提供的福利可以平衡我们的薪酬计划，并有助于吸引高管人才。薪酬和领导力发展委员会定期审查额外津贴，根据公司的总薪酬计划和市场惯例，评估这些津贴是否合适。在上一个结束的财政年度，约翰·泰森和金先生根据各自的雇佣合同获准个人使用公司拥有的飞机（受某些合同限制），所有其他NEO都有资格由首席执行官自行决定个人使用公司自有飞机，但须遵守薪酬和领导力发展委员会规定的总限额，在任何情况下都符合公司政策。此外，所有近地天体都有资格获得高管奖励津贴，根据该津贴，他们每年可获得12,000美元的现金补贴，可用于根据近地天体的需求购买一系列物品。上述2023财年近地天体额外津贴的归因成本包含在本委托书中 “2023财年薪酬汇总表” 的 “所有其他薪酬” 栏中。

行政过渡

任命梅兰妮·博尔登为集团总裁、预制食品兼首席增长官

自2023年9月17日起，梅兰妮·博尔登被任命为预制食品集团总裁，扩大了她目前担任首席增长官的企业领导职务。在她的任命中，博尔登女士的工资增加到80万美元，她的年度现金奖励目标从100％提高到110％，以补偿她的额外工作。

任命布雷迪·斯图尔特为集团总裁、牛肉、猪肉和首席供应链官

2023年8月30日，公司宣布，布雷迪·斯图尔特自2023年1月首次在公司工作以来一直担任集团总裁、牛肉、猪肉和首席供应链官，自2023年9月1日起担任Fresh Meats集团总裁。与他的任命有关，斯图尔特先生的工资提高到90万美元，他的年度现金奖励目标从110％提高到125％，以补偿他的额外职责。

任命约翰·泰森为执行副总裁兼首席财务官

2022年9月27日，公司宣布，约翰·泰森自2021年10月起担任公司执行副总裁、战略和首席可持续发展官，自2019年9月起担任公司首席可持续发展官，自2019年9月起担任公司首席可持续发展官，自2019年5月起担任首席执行官办公室董事，自2022年10月2日起被任命为执行副总裁兼首席财务官。在他的任命中，约翰·泰森的工资增加到62.5万美元，他的年度现金目标奖金从90％提高到110％，以补偿他的额外工作。

雇佣合同和行政人员遣散费计划

在2023财年，公司与约翰·泰森和金先生维持了雇佣合同。下文概述了这些合同。除约翰·泰森和金先生以外的近地天体都是公司的行政人员遣散计划（“高管遣散计划”）的参与者，如下所述。

约翰·泰森。 约翰·泰森先生于2017年11月9日与公司签订了经修订和重述的雇佣合同，该合同的条款在执行前已获得薪酬和领导力发展委员会的批准。除其他外，约翰·泰森先生的雇佣合同规定，最低年基本工资为10.5万美元，按照薪酬和领导力发展委员会确定的条款和金额参与公司的年度绩效激励付款计划，有资格根据公司的股权激励计划获得股权奖励

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薪酬和领导力发展委员会确定的金额、从其SERP账户中持续支付的每年175,196美元以及参与公司的福利计划。约翰·泰森先生还有权获得某些额外待遇，包括每年个人使用公司自有飞机长达275小时，按照过去的惯例使用公司保安人员（公司估计费用为每小时80美元），每年最高50,000美元的保安服务，以及为7500,000美元的人寿保险单支付年度保费。该公司还同意向约翰·泰森先生偿还并 “总计” 约翰·泰森先生因收到任何津贴而产生的任何纳税义务。雇佣合同是永久性的，但董事会有权在向约翰·泰森先生发出书面通知后随时终止合同。任何此类无故解雇均受公司一次性支付相当于其两年的基本工资和目标年度现金奖励的两倍的金额的约束，外加持续的终身医疗保险。此类终止还将触发约翰·泰森先生截至终止之日尚未偿还的股权奖励的归属。

唐尼·金 关于金先生被任命为总裁兼首席执行官，他于2021年6月1日与公司签订了雇佣协议（“国王雇佣协议”），自2021年6月2日起生效。除其他外，国王雇佣协议规定，年基本工资为120万美元（公司可能会不时进行调整），按照薪酬和领导力发展委员会确定的条款和金额参与公司的年度绩效激励计划，有资格根据薪酬和领导力发展委员会确定的条款和金额获得公司股权激励计划下的股权奖励，以及参与公司的福利计划。关于金先生的任命，薪酬与领导力发展委员会于2021年6月2日批准了对金先生的首次授予不合格股票期权（“股票期权奖励”）和限制性股票的初始授予（“限制性股票奖励” 以及股票期权奖励，即 “初始股权奖励”），每股价值约75万美元。股票期权奖励的归属时间表为三年，期限为十年，而限制性股票奖励将于2024年1月26日归属。初始股权奖励的估值基于2021年6月2日公司A类普通股的收盘价。

国王雇佣协议还规定，在公司解雇（“原因” 或因死亡或永久残疾除外）或金先生因 “正当理由” 辞职时，公司将向金先生支付相当于其两年的基本工资和目标年度现金奖励两倍的金额，将在两年内支付，外加最长19个月的持续医疗保险。《国王雇佣协议》包含解雇后24个月的非竞争限制和解雇后36个月的禁止招揽限制。此外，金先生有权以符合公司管理执行官使用飞机的政策的方式个人使用公司拥有的飞机。

行政人员遣散计划

斯图尔特先生、约翰·泰森先生和博尔登女士是执行遣散费计划的参与者，该计划为符合条件的员工提供一定的遣散费。

符合条件的非自愿解雇后，参与计划的NEO将有资格获得（i）相当于其年基本工资两倍的现金遣散费，根据公司的正常工资表分期支付；（ii）COBRA补偿金，最多持续两年的保障。符合条件的非自愿解雇包括公司无故终止雇佣关系或参与的 NEO 出于正当理由终止雇用。符合条件的自愿解雇后，参与计划的NEO将有资格获得（x）相当于其年度基本工资一倍的现金遣散费，根据公司的正常工资表分期支付，以及（y）持续一年的COBRA补偿。符合条件的自愿解雇是指在公司连续服务至少五年的参与NEO终止雇佣关系，并提前12个月向公司发出符合条件的通知，告知其选择终止雇用。此外，参与高管遣散计划的近地天体也有资格获得高管遣散计划下的补助金，金额等于他们在公司解雇当年的年度激励计划下本应获得的金额，前提是该近地天体在适用的财政年度内至少受雇了60天。对于在本财年第一至第三季度发生的终止事件，补助金将等于NEO在年度激励计划下的目标机会，并按年内NEO的服务按比例分配。对于在本财年第四季度发生的解雇，任何支出将根据公司的实际业绩确定，并根据NEO在该年度的服务按比例分配。

如果符合资格的员工 (i) 在解雇之日与公司或任何关联公司签订了书面雇佣合同，或者 (ii) 受任何其他涉及遣散费或任何类似福利的计划或类似安排的保护，无论他或她是否根据该合同、计划或类似安排获得任何遣散费或福利，则没有资格参与高管遣散费计划。

本委托书中题为 “高管薪酬——解雇时的潜在付款” 部分对遣散费信息进行了更具体的描述。

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控制权变更后的某些好处

薪酬和领导力发展委员会认为，控制权变更福利是高管薪酬计划的重要组成部分，因为它们保护了公司在高管集团的连续性和稳定性方面的利益。薪酬和领导力发展委员会还认为，控制权的变更对于留住和吸引高素质的高管是必要的，并通过减少他们在所有权过渡期间可能被过早和无故解雇的担忧，帮助他们专注于最大限度地减少业务运营中断。

控制权变更对SERP的影响。 在公司控制权变更后的30天内，根据SERP设立的设保人信托将以SERP下每位参与者所有应计权益的现值提供资金。

高管人寿保险计划 公司控制权变更后，公司将继续在控制权变更之日为活跃参与者支付年度人寿保险保费（外加基于补充工资预扣率的税收总额），直至终止雇佣关系或年龄62岁，以较早者为准。

本委托书中标题为 “高管薪酬——控制权变更后的潜在付款” 部分对控制权变更信息进行了更具体的描述。

会计注意事项

公司根据授予日奖励的公允价值确认员工股权奖励的薪酬支出，从而对股权奖励进行核算。公司根据截至2023年9月30日财年的10-K表中包含的2023财年经审计的财务报表附注14中规定的假设确定了这些奖励的公允价值。股票期权、股票增值权、限制性股票、幻影股和绩效股票的薪酬支出在归属期内按比例确认。

股票所有权要求

公司的股票所有权要求要求包括近地天体在内的高级管理人员和董事保持公司的最低股权。这些要求的制定是为了加强公司董事和高级管理人员的利益与股东利益之间的一致性，并由公司的薪酬顾问定期进行审查。

这些要求规定了董事和某些高级管理人员必须拥有的最低公司股票数量。公司每年对参与者的持股进行审查。每位受要求约束的高级管理人员从其任命生效之日起有五年时间担任具有股份所有权要求的职位，以达到适用的所有权水平。每位董事自首次当选董事之日起有五年时间达到所需的股权水平。

对于军官来说，级别是根据军官工资的倍数计算的。首席执行官目前的所有权级别是年薪的六倍，其余近地物体的级别目前是年薪的两倍。对于董事而言，该水平是年度现金储备金的四倍（不包括归因于首席独立董事或委员会主席职位的任何预付金）。截至2023年12月11日，所有近地天体和董事都遵守了股票所有权要求或有望在五年内遵守这些要求。

套期保值和质押政策

公司的证券交易政策（“证券交易政策”）禁止所有董事、高级职员（包括所有NEO）以及所有定期和例行获得重要非公开信息的员工参与任何与公司证券有关的套期保值交易。证券交易政策还禁止所有高级管理人员（包括所有NEO）和董事未经总法律顾问和秘书或指定人员事先批准，在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品。

回扣政策

为了促进最高水平的财务诚信和道德行为，并阻止过度冒险，薪酬和领导力发展委员会和董事会通过了一项回扣政策（“回扣政策”），允许公司在财务报表重报财务报表或出现特定的不当行为（如下所述）时收回某些基于激励的薪酬。具体而言，在2021年10月3日当天或之后发放的任何基于绩效的薪酬，包括股票激励计划薪酬和年度激励计划薪酬，都需要在财务重报（回扣政策中规定的某些例外情况除外）或员工参与欺诈，进行补偿，

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如回扣政策中所述，故意的不当行为或对公司造成声誉或财务损害的某些其他行为。

美国证券交易委员会最近通过了与回扣政策相关的规则，而纽约证券交易所反过来又采用了与这些规则有关的新上市标准。因此，我们的薪酬和领导力发展委员会批准了自2023年10月1日起生效的回扣政策修正案，以使我们的回扣政策与新规则保持一致。我们以截至2023年9月30日财政年度的10-K表年度报告的附录形式提交了修订后的回扣政策。

根据新规则的要求，修订后的回扣政策要求我们寻求追回执行官在公司因严重违反证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重报之日之前的任何三个财政年度内错误发放的激励性薪酬，包括因更正先前发布的财务报表的重大错误而导致的任何必要会计重报），或者那会如果错误在本期得到纠正或在本期内未予纠正，则会导致重大误报。如果进行财务重报，公司任何企业领导团队成员或第16节高管都将没收薪酬和领导力发展委员会认定的在重报之日之前的三年内支付的任何基于激励的薪酬金额，这些金额超过了使用修订后的财务报表来确定薪酬时员工本应获得的金额。此外，如果发生欺诈、故意不当行为或某些其他不当行为，包括违反雇佣协议或公司政策（包括行为准则）、披露机密信息或商业秘密，或违反任何禁止招揽或不竞争契约，从事此类行为的员工将没收为最早已知此类行为或事件之前的三年回顾期所支付的任何基于激励的薪酬不当行为。

我们整体薪酬计划中的风险考量

我们认为，公司的薪酬计划的结构旨在阻止过度冒险。在做出这一决定时，我们考虑了薪酬计划的各个方面，包括管理层和其他关键员工的固定薪酬和基于绩效的薪酬的组合。公司基于绩效的薪酬奖励旨在奖励短期和长期业绩。通过将总薪酬的一部分与公司的长期业绩挂钩，我们力求降低可能不利于公司长期最佳利益和股东价值创造的短期风险。我们考虑的另一个方面是，随着个人影响公司财务业绩的责任和能力的增加，我们的做法是增加个人长期激励股权绩效薪酬占其总薪酬的百分比。此类基于股票的长期绩效奖励受多年归属期的限制，其价值来自公司的总体业绩，我们认为这进一步鼓励了符合公司及其股东长期最大利益的决策。最后，我们考虑了执行官和董事的持股准则，这些准则旨在加强董事会和执行官与公司股东利益之间的一致性。我们认为，这些指导方针不鼓励过度冒险，这可能会损害公司的长期利益、业绩或我们的股价。总之，我们认为，公司对包括执行官在内的所有员工的薪酬政策和做法不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

薪酬和领导力发展委员会的报告

我们，泰森食品公司董事会的薪酬和领导力发展委员会，已经与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，我们建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入泰森食品公司截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告。

薪酬和领导力发展委员会

谢丽尔·米勒，主席

玛丽亚克劳迪娅·博拉斯

大卫·布朗切克

杰弗里·K·舒姆伯格

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高管薪酬

2023 财年薪酬汇总表

下表汇总了我们的NEO在2023财年以及根据适用的美国证券交易委员会披露规则的要求在2022和2021财年的薪酬。

2023 财年的姓名和主要职位						年						工资 ($)						奖金 ($)						股票 奖项 ($)(1)						选项 奖项 ($)(1)						非股权 激励计划 补偿 ($)(2)						变化 养老金价值 和 不合格 已推迟 补偿 收益 ($)(3)						所有其他 补偿 ($)(4)						总计 ($)
约翰·泰森，董事会主席						2023						1,212,000						—						4,469,093						1,500,005						315,000						—						1,330,914						8,827,012
						2022						1,212,000						—						4,659,643						1,500,015						2,829,240						—						1,832,573						12,033,471
						2021						1,212,000						—						5,580,000						1,500,000						3,600,000						—						1,849,940						13,741,940
唐尼·金，总裁兼首席执行官						2023						1,396,615						—						8,193,338						2,750,006						436,154						—						404,006						13,180,119
						2022						1,296,615						—						5,125,607						1,650,008						3,432,569						—						509,698						12,014,497
						2021						980,462						—						3,669,000						1,425,000						2,679,698						—						245,284						8,999,444
梅兰妮·博尔登，预制食品集团总裁兼首席增长官						2023						432,846						—						4,302,000						—						108,016						—						1,106,126						5,948,988
布雷迪·斯图尔特，牛肉、猪肉集团总裁兼首席供应链官						2023						568,384						—						3,320,000						—						155,924						—						1,634,973						5,679,281
约翰·泰森，执行副总裁兼首席财务官						2023						662,000						—						1,489,698						500,007						125,125						—						110,495						2,887,325

_______________________________

(1)这些列中包含的金额是根据ASC 718中规定的股票薪酬会计规则计算的绩效股票、限制性股票和期权奖励的总授予日公允价值。对于符合市场表现标准的绩效股票，授予日公允价值是根据截至授予日业绩状况的可能结果使用蒙特卡罗模拟计算得出的。对于没有市场表现标准的绩效股票、符合绩效标准的限制性股票、限制性股票和限制性股票单位，授予日公允价值是根据授予日我们的A类普通股的收盘市场价格计算的。对于期权奖励，授予日公允价值是使用带有蒙特卡罗模拟的二项式格子模型计算的。计算所示金额时使用的假设包含在我们经审计的合并财务报表附注14中，该附注包含在截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中。在奖励归属（或股票期权行使）之前，获奖者不会意识到股票奖励的价值。获奖者从这些奖励中获得的实际价值取决于公司的未来股价，可能高于或低于表中显示的金额，表中表示此类奖励的全部授予日公允价值。绩效股票和具有绩效标准的限制性股票的授予日公允价值反映了目标支出（对于具有绩效标准的限制性股票，目标派息也是最高支出）。绩效股票和具有绩效标准的限制性股票的数量（如果有）取决于与这些奖励相关的绩效衡量标准所达到的具体业绩水平。下表显示了2023财年按目标支出向每个NEO发放的绩效股票奖励的授予日公允价值，以及实现最高绩效目标后将产生的最大派息额。本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析——薪酬要素——基于股权的薪酬——绩效股票” 的部分提供了2023财年授予的绩效股票的描述。

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						授予日期绩效股票奖励的公允价值 ($)
姓名						目标支出						最高支付额
约翰·H·泰森						2,969,093						6,000,000
唐尼·金						5,443,338						11,000,000
梅兰妮·博尔登 (1)						—						—
布雷迪·斯图尔特 (1)						—						—
约翰·R·泰森						989,698						2,000,000
(1) 博尔登女士和斯图尔特先生在 2023 财年没有获得绩效股票奖励

(2)本栏中反映的金额是根据高管激励计划支付的现金付款。有关更详细的讨论，请参阅本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析——薪酬要素——年度激励金” 的章节。

(3)有关用于确定养老金价值变化的假设，请参阅本委托书中 “养老金福利” 部分中标题为 “SERP假设” 的表格。金先生在2017年退休之前参与了SERP，但是当他在2019年1月重新加入公司时，SERP被冻结，因此他没有资格恢复参与。约翰·泰森先生和金先生目前正在根据SERP领取分配。博尔登女士、斯图尔特先生和约翰·泰森先生没有资格参与SERP，因为SERP在他们加入公司之前已被冻结。

(4)本栏中反映的2023财年金额代表NEO从公司获得的所有其他薪酬和津贴的总和，详情见下表。

姓名						年						退还税款 ($)						行政人员基本人寿保险保费 ($)						员工股票购买计划下的公司供款 ($)						行政储蓄计划下的公司缴款 ($)(a)						退休储蓄计划下的公司供款 ($)						额外津贴 ($)(b)
约翰·H·泰森						2023						125,492						—						—						108,000						13,200						1,084,222			(c)
唐尼·金						2023						66,470						6,048						34,615						131,288						13,200						152,385			(d)
梅兰妮·博尔登						2023						97,082						1,849						—						21,321						—						985,874			(e)
布雷迪斯图尔特						2023						40,266						1,849						—						28,622						—						1,564,236			(f)
约翰·R·泰森						2023						33,339						2,839						16,250						39,555						13,200						5,312			(g)

_______________________________

(a)这些金额中包括公司在2023财年末之后根据行政储蓄计划向相关近地天体缴纳的款项，但可归因于2023财年的业绩，具体如下：约翰·泰森先生——25,200美元；金先生——34,892美元；博尔登女士——4,321美元；斯图尔特先生——6,237美元；约翰·泰森先生——5,005美元（提供了高管储蓄计划的描述）在本委托书的 “薪酬讨论和分析” 部分的 “财务、退休和福利计划” 标题下，以及在 “高管储蓄计划” 标题下标题为 “2023财年不合格递延薪酬” 的表格下方）。这些金额不包括应归因于约翰·泰森、金和约翰·泰森先生在2022财年的业绩但在2023财年支付的对等缴款，因为这些奖励先前被报告为2022财年的薪酬。

(b)本列中的金额包括公司为每个 NEO 的长期伤残保险单支付的保费。下文脚注 (c) 至 (g) 中表示的公司自有飞机的个人使用价值基于公司的总增量成本，采用的方法将燃料、维护费、着陆费、其他相关差旅费用和包机费考虑在内。根据各自的雇佣合同，约翰·泰森先生和金先生个人使用公司拥有的飞机，其他NEO个人使用公司自有飞机的行为由首席执行官自行决定，但须遵守薪酬和领导力发展委员会规定的总限额。在每种情况下，高管的使用都必须遵守公司的飞机政策，不得干扰公司对飞机的使用。所有额外津贴的价值均基于公司的增量总成本，只有当它们超过25,000美元或此类NEO额外津贴总额的10％时，才会单独量化。

(c)该金额包括用于个人使用公司自有飞机的1,077,435美元、额外的蜂窝设备和数据存储服务的金额、活动门票的金额、捐款配对的金额和高管体检的金额。

(d)该金额包括用于个人使用公司自有飞机的149,241美元和用于捐款配对的金额。

(e)这笔金额包括80万美元的签约奖金，如果博尔登女士在2023年2月6日两周年纪念日之前自愿终止在公司的工作，则必须偿还这笔奖金以及184,882美元的搬家费用。

(f)这笔金额包括150万美元的签约奖金，如果斯图尔特先生自愿，他将被要求偿还这笔奖金

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在2023年1月9日两周年纪念日之前终止他在公司的工作，35,087美元的搬家费用，一笔健康保险金额和一笔捐款配套金额。

(g)该金额包括行政人员体检的金额。

2023 财年基于计划的奖励的发放

下表提供了2023财年向公司每位NEO授予的股票和现金绩效奖励的信息。股票奖励是根据股票激励计划授予的。基于现金的绩效奖励是根据高管激励计划颁发的。有关基于计划的奖励的更多信息，请参阅本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析——薪酬要素” 的部分。

																		估计的未来 支出低于 非股权 激励 计划奖 (1)																		预计的未来 支出低于 公平 激励 计划奖 (2)
姓名						格兰特 日期						批准日期						阈值 ($)						目标 ($)						最大值 ($)						阈值 (#)						目标 (#)						最大值 (#)						所有其他股票奖励：股票数量或单位数（#）（2）						所有其他 选项 奖项： 数字 的 证券 低于- 说谎 选项 (#)(3)						运动 或基地 的价格 选项 奖项 (美元/股) (4)						格兰特 日期 公平 价值 库存量 和 选项 奖项 ($)(5)
约翰·H·泰森												11/9/2022						900,000						1,800,000						3,600,000
						11/18/2022						11/9/2022																								22,894						45,788						91,575																								2,969,093
						11/18/2022						11/9/2022																																										22,894																		1,500,000
						11/18/2022						11/9/2022																																																94,817						65.52						1,500,005
唐尼·金												11/9/2022						1,260,000						2,520,000						5,040,000
						11/18/2022						11/9/2022																								41,972						83,944						167,888																								5,443,338
						11/18/2022						11/9/2022																																										41,972																		2,750,000
						11/18/2022						11/9/2022																																																173,831						65.52						2,750,006
梅兰妮·博尔登												2/1/2023						325,000						650,000						1,300,000
						5/12/2023						2/1/2023																																										61,387																		3,000,000
						5/12/2023						2/1/2023																																										26,642																		1,302,000
布雷迪斯图尔特												2/1/2023						412,500						825,000						1,650,000
						2/10/2023						2/1/2023																																										30,137																		1,820,000
						2/10/2023						2/1/2023																																										24,839																		1,500,000
约翰·R·泰森												11/9/2022						357,500						715,000						1,430,000
						11/18/2022						11/9/2022																								7,631						15,263						30,525																								989,698
						11/18/2022						11/9/2022																																										7,631																		500,000
						11/18/2022						11/9/2022																																																31,606						65.52						500,007

_______________________________

(1)这些列中的金额代表了根据NEO在2023年9月30日的薪水计算的高管激励计划下2023财年的绩效应付的门槛、目标和最高金额。根据本2023财年计划向每个NEO支付的金额列于本委托书中 “2023财年薪酬汇总表” 中标题为 “非股权激励计划薪酬” 的栏目中。有关高管激励计划及其潜在付款的更多详细信息，请参阅本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析——薪酬要素——年度激励金” 一节中的讨论和表格。

(2)这些列中的金额代表（i）绩效股票的门槛、目标和最大数量，这些股票在达到授予的奖励的特定绩效标准后将授予的绩效股票的数量，以及（ii）限制性股票的数量。绩效股票的归属条款包括实现三年累计调整后营业收入目标、与薪酬同行集团相比有利的相对股东总回报率以及在三年内实现某些公司投资回报率指标。2022年11月18日授予的限制性股票的归属条款基于NEO在2025年11月18日归属之日之前的持续就业情况（约翰·泰森先生的限制性股票于2023年11月18日归属）。2023年2月10日授予的限制性股票的归属条款基于斯图尔特先生在2026年2月10日归属之日之前的持续就业情况。2023年5月12日授予的限制性股票的归属条款基于博尔登女士分别在2024年5月12日、2025年5月12日和2026年5月12日的归属日期之前的持续就业情况。有关更详细的讨论，请参阅本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析——薪酬要素——基于股票的薪酬——绩效股票” 和 “薪酬讨论与分析——薪酬要素——基于股票的薪酬——限制性股票” 的章节。

57

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(3)本列中的金额代表于 2032 年 11 月 18 日到期的非合格股票期权。这些备选方案在赠款的第一、二和三周年之日以相等的年度增量归属，并在三年后全部归属。

(4)根据股票激励计划的条款，本专栏中列出的所有期权的行使价是我们在授予日的A类普通股的收盘价。

(5)有关用于确定股票和期权奖励授予日期公允价值的方法的描述，请参阅本委托书中 “2023财年薪酬汇总表” 脚注（1）。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表提供了截至2023年9月30日公司每位NEO持有的股票期权、限制性股票、限制性股票单位和绩效股票奖励的信息。

						期权奖励																																	股票奖励
姓名						格兰特 日期						的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼						的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动									选项 运动 价格 ($)						选项 到期 日期						未归属的股票数量 (#)						未归属股票的市值 ($)(1)						股权激励 计划奖励： 的数量 未赚取的股票， 单位或其他 权利那个 还没归属 (#)						股权激励 计划奖励： 市场或支出 未赚取的价值 股份、单位或 其他权利 还没归属 ($)(1)
约翰·H·泰森						11/22/2013						160,600						—									31.82						11/22/2023
						11/21/2014						231,239						—									42.26						11/21/2024
						11/30/2015						109,202						—									50.00						11/30/2025
						11/28/2016						93,334						—									58.34						11/28/2026
						11/17/2017						71,997						—									77.97						11/17/2027
						11/19/2018						127,754						—									59.42						11/19/2028
						11/18/2019						89,499						—									89.98						11/18/2029
						11/20/2020						89,366						44,682			(2)						60.74						11/20/2030
						11/20/2020																																													49,390			(3)			2,493,701
						11/19/2021						30,249						60,496			(4)						81.51						11/19/2031
						11/19/2021																																													73,610			(5)			3,716,569
						11/18/2022						—						94,817			(6)						65.52						11/18/2032
						11/18/2022																																	23,689			(7)			1,196,058
						11/18/2022																																													91,575			(8)			4,623,622
唐尼·金						11/18/2019						40,275						—									89.98						11/18/2029
						11/20/2020						40,215						20,107			(2)						60.74						11/20/2030
						11/20/2020																																	12,042			(9)			608,001
						11/20/2020																																													22,225			(3)			1,122,140
						05/14/2021																																	2,852			(10)			143,997
						06/02/2021						33,817						16,908			(11)						80.27						06/02/2031
						06/02/2021																																	9,946			(12)			502,174
						11/19/2021						33,274						66,545			(4)						81.51						11/19/2031
						11/19/2021																																	21,422			(13)			1,081,597
						11/19/2021																																													80,971			(5)			4,088,226
						11/18/2022						—						173,831			(6)						65.52						11/18/2032
						11/18/2022																																	43,430			(14)			2,192,781
						11/18/2022																																													167,887			(8)			8,476,615
梅兰妮·博尔登						05/12/2023																																	62,519			(15)			3,156,584
						05/12/2023																																	27,133			(16)			1,369,945
布雷迪斯图尔特						02/10/2023																																	30,951			(17)			1,562,716
						02/10/2023																																	25,509			(17)			1,287,949
约翰·R·泰森						11/18/2019						2,611						—									89.98						11/18/2029
						11/20/2020						4,469						2,233			(2)						60.74						11/20/2030
						11/20/2020																																	1,338			(9)			67,556
						11/20/2020																																													2,469			(3)			124,660
						11/19/2021						3,782						7,562			(4)						81.51						11/19/2031
						11/19/2021																																	2,434			(13)			122,893
						11/19/2021																																													9,201			(5)			464,558

58

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期权奖励

股票奖励

姓名

格兰特 日期

的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 可锻炼

的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) 不可运动

选项 运动 价格 ($)

选项 到期 日期

未归属的股票数量 (#)

未归属股票的市值 ($)(1)

股权激励 计划奖励： 的数量 未赚取的股票， 单位或其他 权利那个 还没归属 (#)

股权激励 计划奖励： 市场或支出 未赚取的价值 股份、单位或 其他权利 还没归属 ($)(1)

约翰·R·泰森

11/18/2022

—

31,606

(6)

65.52

11/18/2032

11/18/2022

7,896

(14)

398,669

11/18/2022

30,525

(8)

1,541,207

_______________________________

如所述，以下脚注适用于多名高管。

(1)本专栏中列出的金额反映了50.49美元的股价，即我们在2023年9月29日纽约证券交易所股票的收盘价，即2023财年的最后一个交易日。

(2)这些期权于 2023 年 11 月 20 日归属并开始行使。

(3)这是对2023年11月20日归属的绩效股票的奖励，任何归属均基于对以下绩效标准的满意度确定：（a）2021-2023财年的累计调整后营业收入目标为76.37亿美元，（b）将公司的A类普通股价格与2021-2023财年预先确定的同行上市公司的股票价格进行有利比较。根据实际业绩水平，根据累计调整后营业收入标准，该奖励为目标奖励的200％，根据股价比较标准，该奖励为0％。

(4)这些期权中有一半已于2023年11月19日归属并开始行使，其余期权计划于2024年11月19日归属并开始行使。

(5)这意味着绩效股票的奖励将于2024年11月19日归属，前提是三年累计调整后营业收入目标的实现、股东相对总回报率与预先确定的上市公司同行群体的有利比较以及2022-2024财年投资回报率指标的实现情况。报告的股票数量基于最大潜在支出。

(6)这些期权中有三分之一已于2023年11月18日归属并开始行使。剩余期权的一半计划于2024年11月18日归属并开始行使，其余期权计划于2025年11月18日归属并开始行使。

(7)这代表了2023年11月18日归属的限制性股票的奖励。该金额包括根据公司股息再投资计划应计的股份。

(8)这意味着绩效股票的奖励将于2025年11月18日归属，前提是三年累计调整后营业收入目标的实现，公司的相对股东总回报率与预先确定的上市公司同行群体的有利比较，以及2023-2025财年投资回报率指标的实现情况。报告的股票数量基于最大潜在支出。

(9)这代表了2023年11月20日归属的限制性股票的奖励。该金额包括根据公司股息再投资计划应计的股份。

(10)这是根据金先生在归属日期之前的持续就业情况，于2024年5月14日授予的限制性股票。该金额包括根据公司股息再投资计划应计的股份。

(11)这些期权中有一半已于2023年6月2日归属并开始行使，其余期权计划于2024年6月2日归属并开始行使。

(12)这是根据金先生在归属日期之前的持续就业情况，于2024年1月26日授予的限制性股票。该金额包括根据公司股息再投资计划应计的股份。

(13)这是根据NEO在适用的归属日期之前的持续使用情况，于2024年11月19日授予的限制性股票的奖励。该金额包括根据公司股息再投资计划应计的股份。

(14)这意味着限制性股票的奖励将于2025年11月18日归属。该金额包括根据公司股息再投资计划应计的股份。

(15)这意味着限制性股票的奖励，其中一半将于2024年5月12日归属，剩余余额将在2025年5月12日归属，具体取决于博尔登女士在每个归属日期的持续就业情况。该金额包括根据公司股息再投资计划应计的股份。

(16)这是根据博尔登女士在归属日期之前的持续就业情况，于2026年5月12日授予的限制性股票。该金额包括根据公司股息再投资计划应计的股份。

(17)这是根据斯图尔特先生在归属日期之前的持续就业情况，于2026年2月10日授予的限制性股票。该金额包括根据公司股息再投资计划应计的股份。

59

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2023 财年的期权行使和股票归属

下表列出了上市NEO在2023财年收购的股票数量以及行使股票期权和授予股票奖励后实现的价值。

姓名						期权奖励												股票奖励
						行使时收购的股份数量 (#)						通过锻炼实现的价值 ($)						归属时收购的股票数量 (#)						归属时实现的价值 ($)
约翰·H·泰森																		17,922			(1)			1,174,280			(2)
																		32,822			(3)			2,150,517			(2)
																		9,310			(4)			610,053			(2)
																		18,820			(5)			1,233,124			(2)
唐尼·金																		8,065			(1)			528,426			(2)
																		14,770			(3)			967,732			(2)
																		5,862			(4)			384,107			(2)
约翰·R·泰森																		1,045			(1)			68,500			(2)
																		478			(3)			31,362			(2)
																		732			(4)			48,013			(2)

_______________________________

(1)代表先前授予的具有绩效标准的限制性股票，该股票于2022年11月18日确定。

(2)该价值基于我们在2022年11月18日的65.52美元的股价。

(3)代表先前授予的、于2022年11月18日归属的绩效股票。

(4)代表先前授予的于2022年11月20日归属的限制性股票单位。

(5)代表先前授予的于2022年11月19日归属的限制性股票。

养老金福利

SERP是一项不合格的递延薪酬计划，为公司的某些高管（包括某些NEO）提供退休金。它还为某些官员提供人寿保险保障。退休金是 “单身人寿” 或 “遗属连带50％” 年金。在2018财年，薪酬和领导力发展委员会选择自2018年12月31日起暂停SERP中所有现有参与者的新参与并赋予福利。计算此类补助金数额的主要公式是向该官员支付的最后五年服务年平均年薪的百分之一乘以其可计入的服务年限（“正常退休津贴”）。“可积分的服务” 是指参与者自2004年1月1日起担任合同官员的年数和月数，但须遵守一定的祖先和职等标准。SERP还规定了某些祖先参与者的补缴应计费用（2002年之前的官员将额外获得其最终五年平均年薪的百分之一乘以其最后五年的可计入服务年限）。官员的正常退休津贴不能减少该官员任期内计算的最高正常退休津贴金额。此外，截至2014年7月1日，该计划的参与者如果有至少20年的归属服务，通常有资格获得最低福利和税收减免，具体金额是按男性不吸烟者费率计算的高管人寿保险保费金额。薪酬和领导力发展委员会有权根据该计划发放提前退休金。

如果公司雇用的参与者自2014年7月1日起进入SERP并随后死亡，则该参与者的受益人将根据SERP的人寿保险部分获得死亡抚恤金。约翰·泰森先生在2008财年成为非执行官后，不再参与SERP的人寿保险部分，而约翰·泰森先生目前正在领取SERP下的福利。金先生在2017年退休之前参与了包括人寿保险部分在内的SERP，但是当他在2019年1月重新加入公司时，SERP被冻结，因此他没有资格恢复参与，包括人寿保险部分。金先生目前正在领取SERP下的福利。斯图尔特先生、约翰·泰森先生和博尔登女士没有资格参与SERP，因为该网站在他们加入公司之前已被冻结。

60

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下表显示了截至2023年9月30日SERP下每个近地天体的应计福利现值，用于福利应计目的的可计服务年限以及SERP下每个近地物体的应计福利的现值。

姓名						计划名称						的年数 值得称赞 服务 (#)(1)						现值 累积的 好处 ($)(2)						上次付款 财政年度 ($)
约翰·H·泰森						泰森食品公司搜索引擎结果页面						15.75						3,619,988						175,196
唐尼·金 (3)						泰森食品公司搜索引擎结果页面						18.50						3,399,322						268,799

_______________________________

(1)如上所述，该计划仅考虑可信的服务。NEO的实际服务年限如下：约翰·泰森先生——51年；金先生——2017年退休前35年，加上2019年1月22日重新加入公司后的4年。

(2)这些福利的现值基于以下假设：

SERP 假设

			截至2022年10月1日						截至2023年9月30日
折扣率			5.46%						5.80%
年金死亡率表			经白领调整后男性和女性 MP-2021 代际提高的 PRI-2012 死亡率表						经白领调整后男性和女性 MP-2021 代际提高的 PRI-2012 死亡率表

(3)金先生的SERP福利是他在2017年退休前受雇于公司的结果。

下表显示了根据下述具体薪酬和服务年限分类，在62岁退休时从计划中支付的估计年度单身人寿年金：

SERP 估计

平均现金补偿						服务年限
						15						20						25						30						35
$500,000						$	75,000					$	100,000					$	125,000					$	150,000					$	175,000
$750,000						$	112,500					$	150,000					$	187,500					$	225,000					$	262,500
$1,000,000						$	150,000					$	200,000					$	250,000					$	300,000					$	350,000
$1,500,000						$	225,000					$	300,000					$	375,000					$	450,000					$	525,000
$2,000,000						$	300,000					$	400,000					$	500,000					$	600,000					$	700,000
$3,000,000						$	450,000					$	600,000					$	750,000					$	900,000					$	1,050,000
$5,000,000						$	750,000					$	1,000,000					$	1,250,000					$	1,500,000					$	1,750,000

2023 财年的不合格递延薪酬

下表提供了2023财年根据行政储蓄计划向近地天体提供的福利的信息。

姓名						计划 (1)						行政管理人员 捐款 在上一财年中 年 ($)(2)						公司 捐款 在上一财年中 年 ($)(3)						聚合 收益 在最后 财政 年 ($)						聚合 提款/ 分布 ($)						聚合 余额为 上一财年 年底 ($)(4)(5)
约翰·H·泰森						行政储蓄计划						59,596						108,000						863,902						1,766,243						4,602,898
唐尼·金						行政储蓄计划						72,192						131,288						61,451						—						1,067,400
梅兰妮·博尔登						行政储蓄计划						—						21,321						19						—						21,340
布雷迪斯图尔特						行政储蓄计划						—						28,622						85						—						28,706
约翰·R·泰森						行政储蓄计划						7,500						39,555						16,828						90,063						143,946

_______________________________

(1)正如下文叙述中进一步详述的那样，所有近地天体均可参与行政储蓄计划。

(2)此列中的金额包含在本委托书中 “2023财年薪酬汇总表” 的 “薪水” 和/或 “非股权激励计划薪酬” 列中。本列中的金额包括2023财年后从NEO的非股权激励计划薪酬中缴纳的2023财年后的缴款

61

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表现如下：约翰·泰森先生——15,750美元；金先生——21,808美元；博尔登女士——0美元；斯图尔特先生——0美元；约翰·泰森先生——0美元；约翰·泰森先生——0美元。

(3)这些金额中包括公司在2023财年末之后根据高管储蓄计划向相关近地天体缴纳的款项，但应归因于2023财年的业绩，具体如下：约翰·泰森先生——25,200美元；金先生——34,892美元；博尔登女士——4,321美元；斯图尔特先生——6,237美元；约翰·泰森先生——5,005美元。本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析——财务、退休和福利计划” 的部分以及下文 “高管储蓄计划” 标题下提供了对高管储蓄计划的描述。

(4)如上文脚注 (2) 和 (3) 所述，本列中的金额包括2023财年后的高管缴款和公司缴款。

(5)下表显示了公司薪酬汇总表中报告的每位近地天体的不合格递延薪酬总额，包括上文脚注（2）和（3）中描述的金额，以及之前的所有年份：

姓名						金额 ($)
约翰·H·泰森						3,621,149
唐尼·金						945,417
梅兰妮·博尔登						21,321
布雷迪斯图尔特						28,622
约翰·R·泰森						47,055

行政储蓄计划

公司赞助了高管储蓄计划，该计划适用于公司的NEO和其他高薪员工，旨在让参与者有机会推迟高达60％的工资，但金额超过了美国国税法对退休储蓄计划（合格的401（k）计划）规定的限额和100％的现金绩效激励金。参与者必须选择在提供服务前一年的薪酬推迟一年，延期选举通常是不可撤销的。高管储蓄计划还提供公司的配套缴款，金额相当于前3％的合格工资的100％，外加公司退休储蓄计划中无法匹配的接下来的2％缴款的50％。绩效激励的延期付款也按相同的费率进行配对。此外，NEO和某些其他参与者将获得相当于其基本工资和年度激励计划付款的4％的非选择性公司缴款。行政储蓄计划下的参与者账户根据投资收益或亏损进行了调整。参与者可以根据退休储蓄计划提供的投资选项，从名义投资中选择如何投资账户。

对于在2005年1月1日当天或之后延期至高管储蓄计划的金额及其任何收益、收益或亏损，以下分配规则适用。参与者必须在应延期的工资和绩效激励金获得年度之前选择延期金额以及分配的时间和形式。参与者可以选择在终止雇佣关系后的1月份、参与者选择的指定日历年度的1月份领取分配，也可以选择上述各项的组合领取分配。由于特殊和不可预见的事件，参与者可以申请提前分配。参与者可以选择一次性付款或按年分期支付的分配形式，自参与者终止工作或年满62岁之日起不超过15年。尽管如此，如果参与者的账户在离职后未超过退休储蓄计划下的最高年度缴款限额，则将一次性分配。只有根据计划的有限规则，才允许对这些选举进行更改。根据法律要求，某些关键雇员可能需要将解雇时支付的分配延迟六个月。尽管参与者选择了分配，但如果参与者在账户分配之前死亡，则该账户将从参与者去世后的第二年1月开始分五年分期支付给参与者的指定受益人，如果账户价值在分配时不超过退休储蓄计划下的最高年度缴款限额，则在参与者去世后的第二年1月一次性付款。如果参与者在开始向参与者分配款后死亡，则参与者的指定受益人将根据参与者的分配选择获得付款。对于2005年1月1日之前的账户余额及其收益、损益，以下标题为 “退休收入计划” 的部分中描述的分配规则适用。

根据高管储蓄计划为公司付款预留的任何资产仍受债权人的索赔。目前，补助金由设保人信托支付，该信托最初是为了支付退休收入计划下的福利而设立的。只有在支付任何此类款项后，信托中还有足够的资产来偿还退休收入计划下的所有福利义务时，该设保人信托的资产才能用于支付高管储蓄计划下的福利。公司目前持续为该设保人信托提供资金。

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终止后的潜在付款

NEO 的遣散条款

约翰·泰森先生和金先生的遣散费条款反映在他们各自的雇佣合同中。博尔登女士、斯图尔特先生和约翰·泰森先生的遣散费条款以执行遣散费计划为基础。

截至2023财年年底，如果公司在约翰·泰森或金先生各自的雇佣合同期限到期之前终止了对约翰·泰森先生或金先生的聘用（因为 “原因” 或因其死亡或永久残疾而解雇），则金先生出于正当理由解雇，或者就其他近地天体而言，因裁员或近地天体因正当理由终止雇用，就约翰·泰森先生而言，公司将一次性支付一笔款项，相当于他当时的两年基本工资和两年的基本工资金先生的年度奖金目标的乘以，是他当时为期两年的基本工资和年度奖金目标的两倍，外加长达19个月的持续医疗保险；对于其他近地天体，则是该官员当时为期两年的基本工资、COBRA报销最多两年的持续保险和12个月的就业补助。此外，参与执行遣散计划的近地天体有资格获得按比例分配的补助金，金额等于他们在公司解雇当年的年度激励计划下本应获得的金额，前提是该近地天体在适用的财政年度至少工作了60天，该补助金基于该财年前三个季度的终止目标业绩和第四季度离职的实际业绩。

如果近东救济工程师因 “原因” 终止雇佣关系，则他无权获得上述任何福利，只能获得自解雇之日起的应计但未付的薪酬。除其他外，“原因” 一词通常包括近地天体从事不当行为导致公司受伤或参与某些犯罪活动。

高管遣散计划还为符合条件的自愿解雇提供遣散费；但是，截至2023年9月30日，目前的NEO都没有资格根据高管遣散费计划因符合条件的自愿解雇而被解雇。

基于股权的薪酬奖励

除某些例外情况外，股票激励计划下的奖励协议通常规定，如果NEO因死亡、残疾或退休而终止雇用，由NEO有正当理由或根据高管遣散计划规定的合格自愿解雇或公司无故终止雇用，则任何未归股权奖励的比例部分将加速分配并归属。

截至 2023 财年最后一天的付款和福利

在以下情况下，如果在财政年度的最后一天终止合约，NEO将有权从公司获得以下估计的付款和福利。此外，根据公司的合格退休计划、员工股票购买计划和非合格计划，NEO可能有资格获得账户付款。有关这些计划下的福利，请参阅本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析”、“养老金福利” 和 “2023财年不合格递延薪酬” 的章节。

			约翰·H·泰森																		国王
			公司无故解雇或NEO有正当理由解雇 ($)						公司因故解雇 ($)						因死亡或永久残疾而解雇 ($)						公司无故解雇或NEO有正当理由解雇 ($)						公司因故解雇 ($)						因死亡或永久残疾而解雇 ($)
遣散费			6,000,000			(1)			—						3,600,000						7,840,000			(1)			—						5,040,000
应计和无薪假期			92,308						92,308						92,308						107,692						107,692						107,692
加快股权补偿金的归属 (2)			4,544,975						—						6,100,107						6,192,750						—						8,017,355
健康保险 (3)			—						—						—						9,938						—						9,938
就业援助			9,000						—						—						9,000						—						—
总计			10,646,283						92,308						9,792,415						14,159,380						107,692						13,174,985

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			博尔登																		斯图尔特
			公司无故解雇或NEO有正当理由解雇 ($)						公司因故解雇 ($)						因死亡或永久残疾而解雇 ($)						公司无故解雇或NEO有正当理由解雇 ($)						公司因故解雇 ($)						因死亡或永久残疾而解雇 ($)
遣散费			1,708,016			(4)			—						108,016						1,955,924			(4)			—						155,924
应计和无薪假期			61,538						61,538						61,538						69,231						69,231						69,231
加快股权补偿金的归属 (2)			585,931						—						4,526,524						605,474						—						2,850,667
健康保险 (3)			7,604						—						7,604						—						—						—
就业援助			9,000						—						—						9,000						—						—
总计			2,372,089						61,538						4,703,682						2,639,629						69,231						3,075,822
			约翰·R·泰森
			公司无故解雇或NEO有正当理由解雇 ($)						公司因故解雇 ($)						因死亡或永久残疾而解雇 ($)
遣散费			1,425,125			(4)			—						125,125
应计和无薪假期			50,000						50,000						50,000
加快股权补偿金的归属 (2)			741,692						—						1,071,779
健康保险 (3)			7,417						—						7,417
新职援助			9,000						—						—
总计			2,233,234						50,000						1,254,321

_______________________________

(1) 这些金额代表 (i) 对于约翰·泰森先生而言，一次性支付相当于其当时基本工资的两年和年度目标绩效激励的两倍；(ii) 就金先生而言，为期两年的持续支付基本工资和年度目标绩效激励的两倍。

(2) 根据我们在2023年9月29日（2023财年最后一个交易日）的50.49美元的股价，这些金额表示每个NEO在2023年9月30日终止时本应归属的目标水平上未归属的股票期权、限制性股票和绩效股票的价值。

(3)除约翰·泰森先生和金先生外，这些金额是指在行政人员遣散计划规定的遣散期内继续向近地天体提供健康保险的保费。约翰·泰森先生的合同规定，如果他残疾，他和他的配偶有权获得健康保险，直到他们各自死亡，他的合格受抚养人有权获得健康保险，直到他们的资格终止。如果约翰·泰森先生死亡，他的配偶和符合条件的受抚养人有权获得同样的保险。对于约翰·泰森先生，该金额（a）不包括配偶的任何金额，因为约翰·泰森先生截至2023年9月30日尚未结婚；（b）不包括约翰·泰森先生的任何金额，因为保险期限无法确定。截至2023年9月30日，约翰·泰森先生的健康保险的年度费用总额为6,451美元。金先生的合同规定，在公司终止合约（因为 “原因” 或因死亡或永久残疾除外）或金先生因 “正当理由” 辞职时，公司将向金先生提供一定的保费补贴和/或COBRA延续保险的每月补偿金，期限最长为19个月。

(4)这些金额表示持续支付NEO的基本工资两年，以及公司年度激励计划下的一次年度激励目标付款。

控制权变更时可能支付的款项

股票激励计划下的奖励协议目前规定，在 (i) 公司无故终止雇用或 (ii) NEO在公司控制权变更后的二十四 (24) 个月内因正当理由（定义见其中所定义）辞职的情况下，加快NEO持有的所有未归属股权薪酬奖励的归属。在这些条款中，“控制权变更” 定义为以下任何一项：（1）任何个人或实体收购公司的有表决权证券，其中收购导致个人或实体拥有25％或以上的股份

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公司当时有权在董事选举中投票的流通有表决权的证券的合并投票权；（2）涉及公司的合并、合并、合并或类似交易，其中交易前夕的公司股东在交易后不拥有本公司已发行和流通股本的至少 50% 的投票权；（3）公司出售或转让其资产的50％以上或由任何股东或任何股东或任何股东或任何股东或任何股东或任何股东出售或转让其50％以上的资产本公司50％以上的股东在一年内发生的任何一项交易或一系列关联交易中，本公司已发行和流通股本的投票权，在该交易中，公司、交易前夕由公司控制的任何公司或公司股东在交易后不拥有收购方已发行和流通股本证券的至少 50% 的投票权；(4) 大多数董事会成员不再担任董事在任何 12 个月期限内；或 (5)公司的解散或清算。但是，为了加快股权薪酬奖励的归属，控制权变更不包括以下一个或多个个人或实体在此事件发生后立即拥有公司或任何继承实体总投票权50％以上的任何事件：（i）泰森有限合伙企业或任何继承实体；（ii）通过血缘、婚姻或收养与唐·泰森相关的个人，或任何此类个人（包括唐·泰森）的财产；或（iii）由一个或多个个人组成的任何实体，或前述条款（i）和（ii）中描述的遗产拥有该实体合并投票权或受益权益的50％以上。

如果控制权发生变化，并且公司无故或近地天体在2023年9月30日出于正当理由终止了NEO的雇用，则每个NEO都有权从公司或下表所述的继任者那里获得估计的付款。根据2023年9月29日（2023财年最后一个交易日）的收盘价50.49美元，这些金额代表上市NEO未归属的股票期权、限制性股票和将归属的绩效股票的价值。但是，如果因控制权变更而产生的款项导致消费税到期，则总付款将减少到在不触发消费税的情况下可以支付的最大金额。下表中报告的金额不反映根据适用的雇佣合同或行政人员遣散计划对福利金进行的任何减免。

姓名						预计金额 ($)
约翰·H·泰森						7,859,917
唐尼·金						11,933,187
梅兰妮·博尔登						4,526,524
布雷迪斯图尔特						2,850,667
约翰·R·泰森						1,716,734

如果公司在控制权变更后终止任何NEO，则该高管将无权获得任何额外的遣散费，因为他或她的解雇是在控制权变更后发生的。取而代之的是，该官员将获得本委托书中标题为 “解雇时的潜在付款” 部分所述的遣散费。

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首席执行官薪酬比率披露

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，S-K法规第402（u）项要求我们披露2023财年首席执行官的年度总薪酬与所有员工年总薪酬中位数的比率。美国证券交易委员会计算该比率的规则允许公司采用各种方法，适用某些排除条款，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们在下面披露的薪酬比率相提并论。

考虑到当地劳动力市场，我们努力为每个职位提供有竞争力的薪酬。因此，我们的薪酬计划因当地市场和职位而异，以使我们能够提供具有竞争力的总体薪酬待遇。

2023财年，除金先生外，我们所有员工的年总薪酬中位数为41,949美元。如2023财年薪酬汇总表所示，金先生2023财年的年度总薪酬为13,180,119美元。2023 财年这些金额的比率（我们的 “薪酬比率”）约为 314:1。

我们认为，我们的2023财年薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则，并遵循下述方法。根据我们的工资记录，从截至2023财年最后一天（2023年9月30日）的员工人数中，我们使用公司截至2023年9月30日的十二个月的工资记录中报告的应纳税工资总额作为我们一贯适用的薪酬衡量标准，确定了薪酬员工中位数（“薪酬员工中位数”）。我们根据适用于 2023 财年薪酬汇总表的规则，计算了薪酬中位数员工的年度薪酬总额。

截至2023年9月30日，我们在全球拥有138,759名员工，其中120,421名员工在美国，18,338名员工在美国境外。薪酬比率披露规则规定，如果特定司法管辖区的非美国员工占公司员工总数的百分之五（5％）或更少，则公司可以豁免将非美国员工排除在员工中位数计算之外。我们在确定薪酬中位数员工时适用了这种最低限度的豁免，将位于美国以外的某些员工排除在外。1

申请最低工资豁免后，我们根据120,421名美国员工、5,483名中国员工和8,500名泰国员工（约占全球员工的97％）计算了薪酬比率2截至 2023 年 9 月 30 日雇用的全职、兼职、临时和季节性员工。

___________________________________

1 各地点排除的员工人数如下：澳大利亚（173）；奥地利（30）；比利时（1）；巴西（934）；加拿大（9）；哥伦比亚（28）；哥斯达黎加（1）；埃及（1）；德国（1）；危地马拉（1）；香港（2）；匈牙利（1）；印度（198）；印度尼西亚（2）；爱尔兰（1）；意大利（14）；日本（7）；黎巴嫩（1）；马来西亚（1,613）；墨西哥（122）；荷兰（422）；新西兰（108）；秘鲁（108）；菲律宾（117）；葡萄牙（9）；南非（2）；韩国（193）；台湾（6）；土耳其（36）；阿联酋（2）和英国（212）。

2 我们在全球 34 个国家雇用员工。

薪酬与绩效披露

根据证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们就我们的首席执行官（“PEO”）和被任命为执行官的非首席执行官（“非PEO NEO”）的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩提供了以下披露。薪酬和领导力发展委员会在做出所示任何年份的薪酬决策时均未考虑以下薪酬与绩效的披露。

年						迪恩·班克斯薪酬总额汇总表 ($)(1)						唐尼·金的薪酬总额汇总表 ($)(1)						实际支付给迪恩·班克斯的补偿 ($)(1)(2)(3)						实际支付给唐尼·金的补偿 ($)(1)(2)(3)						非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计 ($)(1)						实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 ($)(1)(2)(3)						100美元初始固定投资的价值基于：(4)												净收入 （百万美元）						调整后的营业收入 （百万美元）(5)
																																										TSR ($)						同行组股东总回报率 ($)
(a)						(b)						(b)						(c)						(c)						(d)						(e)						(f)						(g)						(h)						(i)
2023						—						13,180,119						—						1,186,444						5,835,652						3,036,329						92.24						129.69						(649)						987
2022						—						12,014,497						—						10,941,512						5,760,752						3,956,575						116.45						110.26						3,249						4,405
2021						14,480,695						8,999,444						26,013,794						13,991,217						7,250,044						12,287,861						135.32						110.86						3,060						4,223

_______________________________

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(1)迪恩班克斯是我们2021财年部分时间（从2020年10月4日至2021年6月2日）的专业雇主。 唐尼·金是我们2021财年部分时间（自2021年6月2日起）以及2022和2023财年的专业雇主。下面列出了每年公布的非专业雇主组织NEO的个人。

2021

2022

2023

约翰·H·泰森

约翰·H·泰森

约翰·H·泰森

斯图尔特·格伦丁宁

斯图尔特·格伦丁宁

梅兰妮·博尔登

Amy Tu

斯科特·斯普拉德利

布雷迪斯图尔特

克里斯·兰霍尔兹

Amy Tu

约翰·R·泰森

诺埃尔·奥玛拉

克里斯·兰霍尔兹

(2)显示的实际支付薪酬金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际获得、实现或收到的薪酬。这些金额反映了薪酬汇总表总额，并进行了某些调整，如下文脚注3所述。

(3)实际支付的薪酬反映了PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含情况，如下所示。股票价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的。“排除股票奖励和期权奖励” 列中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励列中的总金额。

年						唐尼·金的薪酬总额汇总表 ($)						不包括唐尼·金的股票奖励和期权奖励 ($)						纳入唐尼·金的股票价值 ($)						实际支付给唐尼·金的补偿 ($)
2023						13,180,119						(10,943,344)						(1,050,331)						1,186,444
2022						12,014,497						(6,775,615)						5,702,630						10,941,512
2021						8,999,444						(5,094,000)						10,085,773						13,991,217

年						迪恩·班克斯薪酬总额汇总表 ($)						不包括迪恩·班克斯的股票奖励和期权奖励 ($)						纳入迪恩·班克斯的股票价值 ($)						实际支付给迪恩·班克斯的补偿 ($)
2021						14,480,695						(11,046,000)						22,579,099						26,013,794

年						非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计 ($)						平均排除非 PEO NEO 的股票奖励和期权奖励 ($)						非 PEO NEO 的股票价值的平均含量 ($)						实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 ($)
2023						5,835,652						(3,895,201)						1,095,878						3,036,329
2022						5,760,752						(2,894,550)						1,090,373						3,956,575
2021						7,250,044						(3,486,250)						8,524,067						12,287,861

上表中 “包含权益价值” 中的金额来自下表中列出的金额：

年						截至今年最后一天仍未归属的年度内授予的股权奖励的年终公允价值 ($)						唐尼·金的公允价值从去年最后一天变为未归股权奖励年度最后一天的变化 ($)						Donnie King在当年归属的年度内授予的股票奖励的公允价值的截止日期 ($)						年内归属于唐尼·金的未归属股权奖励的公允价值从去年最后一天到归属日的变化 ($)						唐尼·金在去年最后一天没收的股票奖励的公允价值 ($)						合计-包括唐尼·金的股票价值 ($)
2023						4,240,467						(5,034,566)						—						(256,232)						—						(1,050,331)
2022						5,459,221						(1,170,125)						—						1,413,534						—						5,702,630
2021						7,878,426						2,202,621						—						4,726						—						10,085,773

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年						迪恩·班克斯在年内授予的截至今年最后一天仍未归属的股票奖励的年终公允价值 ($)						迪恩·班克斯从去年最后一天到年度未归股权奖励最后一天的公允价值变化 ($)						Dean Banks在年内授予的股票奖励的公允价值的截止日期 ($)						Dean Banks年内归属的未归属股票奖励从去年最后一天到归属日的公允价值变动 ($)						迪恩·班克斯去年最后一天没收的股票奖励的公允价值 ($)						总计-包括迪恩·班克斯的股票价值 ($)
2021						—						445,290						22,144,413						542,894						(553,498)						22,579,099

年						非专业雇主组织NEO在年内授予的截至今年最后一天仍未归属的股票奖励的年终平均公允价值 ($)						非专业雇主组织NEO从去年最后一天到年度未归股权奖励最后一天的公允价值的平均变化 ($)						非专业雇主组织NEO在年内授予的股票奖励的平均归属日公允价值 ($)						非专业雇主组织NEO在年内归属的未归属股票奖励从去年最后一天到归属之日的公允价值的平均变化 ($)						非专业雇主组织NEO在去年最后一天没收的股票奖励的平均公允价值 ($)						总计-非PEO近地物体权益价值的平均含量 ($)
2023						2,687,272						(1,515,880)						—						(75,515)						—						1,095,878
2022						2,025,053						(720,881)						—						455,691						(669,491)						1,090,373
2021						6,380,051						2,014,439						—						129,577						—						8,524,067

(4)如表所示，公司的股东总回报率（TSR）和同行集团股东总回报率（年终股价变动加上再投资的股息）是基于截至2021、2022和2023财年末的2020财年末分别投资的100美元。本表中列出的同行集团股东总回报率使用了一组自定义的同行公司，我们在截至2023年9月30日的财年年度报告中包含的S-K法规第201（e）项要求的股票表现图表中也使用了这些同行公司。在2023财年，除了制造业、食品和包装消费品（CPG）行业的同行之外，我们对同行群体进行了调整，将与地域相关的同行群体包括在内，因为我们认为，包括具有可比地理市场的公司以及邻近行业的公司的同行群体可以更好地反映公司的竞争格局。2023 财年的同行群体由以下公司组成：艾伯森公司、阿彻-丹尼尔斯-米德兰公司、邦吉有限公司、卡特彼勒公司、可口可乐公司、迪尔公司、J.B. Hunt 运输服务公司、卡夫亨氏公司、Mondelez 国际公司、百事可乐公司、高性能食品集团有限公司、Sysco 公司、United 天然食品公司、美国食品控股公司、宝洁公司和沃尔玛公司在2020至2022财年中，我们的同行小组（“老同行集团”）由以下公司组成：Archer-丹尼尔斯-米德兰公司、邦吉有限公司、坎贝尔汤业公司、康纳格拉食品公司、可口可乐公司、通用磨坊公司、荷美尔食品公司、凯洛格公司、卡夫亨氏公司、Mondelez国际公司、百事可乐公司、Pilgrim's Pride公司、好时公司和J.M. Smucker公司。对于Old Peer Group而言，2021、2022和2023财年的股东总回报率将分别为110.55美元、123.08美元和128.04美元。在计算每个同行群体的股东总回报率时，同行集团中每家公司的回报率均按市值加权。

(5)我们确定调整后的营业收入是将公司业绩与2023财年向我们的PEO和非专业雇主组织NEO实际支付的薪酬挂钩的最重要的财务业绩指标。就年度激励金而言，“调整后营业收入” 是指营业收入，但会考虑薪酬和领导力发展委员会确定的任何不寻常或独特的项目，例如一次性收益或亏损。该绩效指标可能不是2022和2021财年最重要的财务业绩指标，我们可能会将不同的财务业绩指标确定为未来几年最重要的财务业绩衡量标准。

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PEO 与非 PEO NEO 实际支付的薪酬与公司股东总回报率（“TSR”）之间的关系

下图列出了向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向非专业雇主组织NEO支付的实际薪酬的平均值以及公司在最近完成的三个财政年度的累计股东总回报率之间的关系。

PEO 与非 PEO NEO 实际支付的薪酬与净收入之间的关系

下图列出了在最近结束的三个财政年度中，向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬与我们的净收入之间的关系。

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PEO 与非 PEO NEO 实际支付薪酬和调整后营业收入之间的关系

下图列出了在最近结束的三个财政年度中，向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬与我们的调整后营业收入之间的关系。

公司股东总回报率与同行集团股东总回报率之间的关系

下图将我们在最近完成的三个财政年度的累计股东总回报率与2023财年同行群体和老同行集团同期的累计股东总回报率进行了比较。

70

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最重要的财务绩效衡量标准的表格清单

下表列出了公司认为在将2023年向我们的PEO和其他NEO实际支付的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩指标。此表中的度量未进行排名。

调整后营业收入（“AOI”）
投资资本回报率（“ROIC”）
相对股东总回报率（“rtSR”）

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审计委员会的报告

审计委员会已审查并与管理层讨论了公司截至2023年9月30日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与公司独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会已收到普华永道会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求提交的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道会计师事务所讨论了其独立性。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将年终经审计的财务报表纳入公司截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

董事会已授权审计委员会负责，除其他外，（i）监督和监督公司的财务报告、审计和会计流程；（ii）直接负责公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督；（iii）审查和监督公司的内部审计部门；（iv）为公司的独立注册会计师事务所、财务和高级管理层提供开放的沟通渠道，内部审计师和董事会。审计委员会的职责和责任体现在书面章程中，该章程每年进行评估。审计委员会的章程最近一次由董事会于2022年8月修订，可在公司的投资者关系网站上查阅，网址为 http://ir.tyson.com或以印刷形式向泰森食品公司提交申请的任何股东，收件人：公司秘书办公室，西唐·泰森公园大道2200号，邮站 AR076124，阿肯色州斯普林代尔 72762-6999。

审计委员会

乔纳森·D·马里纳，主席

米克尔·A·达勒姆

凯文 M. 麦克纳马拉

谢丽尔·S·米勒

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某些交易

以下是自2022年10月1日以来发生的交易（i）公司参与的交易，（ii）涉及的年度金额超过12万美元的交易，以及（iii）公司的NEO、董事、董事候选人、主要股东和其他关联方拥有直接或间接的重大利益或公司选择自愿披露的交易。除本节所述外，目前未提出任何其他此类交易。

该公司与一家实体签订了租赁污水处理厂的合同，该厂为该公司在阿肯色州纳什维尔和阿肯色州斯普林代尔拥有的鸡肉加工设施提供服务。在2023财年，出租人实体的权益由以下人员拥有：唐纳德·泰森可撤销信托（董事会主席约翰·泰森是其中的受托人之一）；贝里街废水处理厂有限责任公司（TLP持有其中的90％）；卡拉·泰森（约翰·泰森的姐姐）；谢丽尔·泰森（约翰·泰森的姐姐）和J.J. 考德威尔·泰森（约翰·H·泰森的姐姐）。公司在2023财年为纳什维尔设施支付的总租赁款项为75万美元，外加8,971美元归属于该处理厂的财产税。公司在2023财年就斯普林代尔设施支付的总租赁付款为45万美元，外加财产税；但是，出于财产税的目的，处理厂没有与加工设施隔离，因此，归属于处理厂的财产税金额无法确定。

在2023财年，公司为泰森有限合伙企业提供管理服务。2023财年结束后，泰森有限合伙企业（包括关联公司）向公司偿还了282,866美元，用于支付2023财年提供的管理服务。根据上述报销惯例，公司预计，泰森有限合伙企业将在2025财年向公司偿还公司在2024财年向泰森有限合伙企业提供的管理服务的费用。

在2023财年，约翰·泰森先生向该公司购买了金额为150,712美元的蛋白质。

怀特先生的女子凯尔·古齐克在2023财年被聘为大宗商品董事，他获得的薪酬包括176,749美元的基本工资、11,600美元的奖金、75,000美元的留存奖励和8,114美元的其他员工福利（包括公司向其退休储蓄计划、行政储蓄计划和员工股票购买计划账户缴款以及公司为长期伤残津贴支付的保费）。2022年11月18日，凯尔·古齐克获得了限制性股票的授予，授予日公允价值为18,750美元，授予日公允价值为18,750美元，前提是他在归属日期之前继续工作，并授予不合格股票期权，该期权将在三年内按年等额分期付款，授予日的公允价值为6,265美元。所有补助金都是根据股票激励计划提供的。怀特之子泰勒·怀特在2023财年被聘为销售董事，他获得的薪酬包括166,185美元的基本工资、9,800美元的奖金和7,070美元的其他员工福利（包括公司对其退休储蓄计划和员工股票购买计划账户的缴款以及公司为长期伤残津贴支付的保费）。2023年5月12日，泰勒·怀特获授限制性股票奖励，授予日公允价值为14,000美元，该股票在授予日三周年之际归属，前提是他在归属之日继续工作。

约翰·泰森的儿子约翰·泰森在2023财年被聘为执行副总裁兼首席财务官，他的薪酬和福利如本委托书前面的披露中所述。

金先生的兄弟兰迪·金在2023财年被聘为综合经理，他获得的薪酬包括251,685美元的基本工资、23,123美元的奖金和10,333美元的其他员工福利（包括公司对其退休储蓄计划和员工股票购买计划账户的缴款以及公司为长期残疾津贴支付的保费）。2022年11月18日，兰迪·金获准授予限制性股票，授予日公允价值为56,250美元，该股票将于2025年2月20日归属，前提是他在归属之日继续工作；还授予了不合格股票期权，该期权将在三年内按年等额分期授予，授予日的公允价值为18,763美元。所有补助金都是根据股票激励计划提供的。

上述关联方交易已经过治理和提名委员会的审查，该委员会已确定这些交易对公司是公平的。治理和提名委员会监督和审查公司与公司董事、执行官或关联公司之间的关联方和其他某些交易。这种审查通常需要从独立第三方那里收到评估或其他信息，这些信息用于治理和提名委员会确定公平性。但是，我们的治理和提名委员会章程要求治理和提名委员会审查和批准美国证券交易委员会规则可能要求披露的所有与关联人进行的交易。治理和提名委员会负责确定此类交易对公司是否公平。特别要求董事和执行官每年披露此类交易。

违法行为第 16 (a) 条报告

根据《交易法》，公司的董事和执行官以及公司百分之十以上股份的受益所有人必须向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。仅基于信息

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公司认为，在2023财年，除了一份由诺埃尔·怀特报告交易的申报文件和布雷迪·斯图尔特报告交易的一份申报文件外，由个别董事和执行官以及公司百分之十以上股份的受益所有人向公司提供的申报要求均已及时得到遵守。

股东提案和董事提名

该公司目前预计，2025年年度股东大会（“2025年年会”）将于2025年2月6日举行。公司总法律顾问兼秘书必须在2024年8月22日当天或之前在公司主要执行办公室收到股东提案，才有资格纳入公司2025年年会的委托书和委托书。要将其包括在内，提案还必须符合《交易法》第14a-8条的所有适用条款。

公司的章程规定，除非会议通知中另有规定，或者经公司董事会或股东指示在年会之前以其他方式适当提出，否则不得将任何业务提交年会。公司章程规定，要由股东在年会之前提交任何业务（根据《交易法》第14a-8条在公司代理材料中包含的提案除外），股东必须 (i) 在股东向公司发出其打算在年会之前开展业务的通知之日以及在确定有权获得年度会议通知和投票的股东的记录日期为登记股东会议，（ii）有权在年会上投票，以及（iii）根据公司章程第二条第10节规定的通知程序和信息要求，以适当的书面形式及时通知拟议的业务。为了及时起见，公司秘书必须在上年度年会一周年前不少于90天或不超过120天在公司主要执行办公室收到通知；但是，如果年会是在周年日之前30天以上或之后超过60天召开，或者如果前一年没有举行年会，则股东必须及时发出通知在不迟于该年会前 120 天或不迟于年会时收到(i) 此类年会前90天和 (ii) 公开披露年会日期之日后十天中较晚者。为了及时举办2025年年会，公司的总法律顾问兼秘书必须在2024年11月9日当天或之前在公司主要执行办公室收到通知，但绝不能早于2024年10月10日。

根据公司章程，董事提名只能由董事会（或董事会任何正式授权的委员会）或 (i) 在股东通知公司打算提名董事候选人参加董事会选举之日以及决定有权在董事选举会议上获得通知和投票的股东的记录日期为登记在册的股东提名，(ii) 有权在该会议上投票，并且 (iii) 及时适当通知此类提名符合公司章程第二条第9款规定的通知程序和信息要求的书面形式。为及时起见，公司秘书必须在公司主要执行办公室收到通知（i）如果是年会，则在前一年年会一周年之前不少于90天或超过120天；但是，如果年会是在该周年日之前30天以上或之后60天内召开，或者前一年没有举行年会年份，股东必须在不超过120天之前收到及时的通知此类年会不得少于该年会前 (x) 90天和 (y) 公开披露会议日期之日后十天，以较晚者为准；(ii) 如果是为选举董事而召开的特别会议，则不得超过公开披露该特别会议日期之日起十天。为了及时举办2025年年会，公司的总法律顾问兼秘书必须在2024年11月9日当天或之前在公司主要执行办公室收到通知，但绝不能早于2024年10月10日。

除了满足公司章程中这些预先通知条款中的截止日期外，打算征集代理人以支持根据这些预先通知条款提交的被提名人的股东还必须：

•不迟于2024年11月9日向我们的总法律顾问兼秘书提供《交易法》第14a-19条所要求的通知；以及

•征求占至少67％的股份投票权的公司股份持有人有权对董事选举进行投票，并在委托书或委托书中包括有关声明。

公司负责接收股东提案通知、将在年会上提出的公司其他业务或董事提名的主要执行办公室位于 “股东通讯” 中提供的地址。

股东通讯

股东和其他利益相关方可以通过以下方式直接与个体董事进行沟通，包括首席独立董事、董事会委员会、非管理层董事作为一个整体或整个董事会，将通信发送至

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被点名的个人、委员会、非管理层董事作为一个整体或整个董事会，转自泰森食品公司，收件人：公司秘书办公室，西唐·泰森公园大道2200号，邮站 AR076124，阿肯色州斯普林代尔 72762-6999。

招标费用

招揽代理人的费用将由公司承担。可以由公司的执行官、董事和员工亲自提出请求，也可以通过邮件、电话或其他类似的通信方式进行邀请。此类人员将以兼职方式进行招标，除了报销与此类招标相关的实际费用外，不支付任何特别补偿。

10-K 表年度报告的可用性

应任何股东的书面要求，公司将免费提供公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日财政年度的10-K表年度报告的副本，包括财务报表及其补充数据。书面请求应通过上文 “股东通讯” 下提供的地址发送给公司主要执行办公室的总法律顾问兼秘书。 书面请求必须说明，截至2023年12月11日，提出请求的人是有权在年会上投票的证券的受益所有人。此外，公司截至2023年9月30日的财政年度的10-K表年度报告，包括财务报表及其补充数据，可在公司的投资者关系网站上查阅，网址为 http://ir.tyson.com.

其他事项

本委托书中提及的 “审计委员会报告” 和 “薪酬与领导力发展委员会报告” 标题下的材料不应被视为征集材料或以其他方式被视为已提交，也不得被视为纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般公司注册声明。

据目前所知，除上述事项外，没有其他业务可以在年会上提交股东采取行动。如果在年会之前有其他事项，则可以根据代理人的最佳判断，就任何此类事务进行投票。

根据董事会的命令

亚当·德金格， 总法律顾问兼秘书

2023年12月21日

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A-1

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