附录 10.6

购买 协议

本 购买协议（以下简称 “协议”）的日期为 2023 年 12 月 29 日（“生效日期”）， 由 Ultimate Automotive Engineering Inc.（一家根据加利福尼亚州法律注册成立，其总部 办事处位于加利福尼亚州拉普恩特市 91746 号山谷大道 14736 号，Ste B9，加利福尼亚州 91746）（“买方”）（“买方”）与注册公司 的菲尼克斯汽车公司之间签订根据特拉华州的法律，其总部位于加利福尼亚州阿纳海姆市湖景环路1500号92807（“公司”）。 此处将买方和公司分别称为 “一方”，统称为 “双方”。

W I T N E S S E T H:

鉴于 公司和买方希望根据本协议中规定的条款和条件规定发行、出售和购买公司一定数量的普通股 ，面值每股0.0004美元（“普通股”）； 以及

鉴于 公司和买方希望就本协议所考虑的某些普通股和相关交易的 发行、出售和购买做出某些陈述、保证、承诺和协议。

现在， 因此，考虑到前述内容以及此处包含的相互陈述、保证、承诺和协议，以及 作为其他有价值的对价，特此确认已收到并打算受法律约束， 公司和买方同意如下：

第一条

购买 然后出售

第 1.1 节发行、 股票的出售和购买。根据本协议的条款和条件，并依据此处规定的陈述和 担保，公司同意向买方发行、出售和交付，但不附带任何质押、抵押贷款、 担保权益、抵押权、留置权、费用、评估、索赔或限制，但联邦 和/或州证券法、公司注册证书和章程规定的限制除外公司法律，买方同意在截止日期（定义见下文）339 从 公司购买,496股普通股（“购买股份”）。

第 1.2 节购买 价格。买方应为购买 股票支付总收购价 420,500 美元（“购买价格”）。每股购买价格将根据生效 日前30天的平均收盘价确定。

第 1.3 节关闭。

(a) 根据 的条款和本协议的条件， 购买和出售股份的完成（“成交”）应在纽约时间上午 9:00 由公司确定的地点进行，日期不晚于 2023 年 12 月 31 日，或者在公司与买方书面商定的其他时间或其他日期 }（“截止日期”）。

(b) 在 或收盘之前，根据爱迪生未来汽车公司与买方 于2023年12月29日签订的服务条款协议，买方应使用爱迪生未来汽车公司拥有的 买方应付的应付账款抵消应付给公司的购买价格。收盘时，买方应交出买方正式授权官员 的证书，以证明第1.4（b）节中规定的事项。

(c) 在 收盘后，公司在可行的情况下尽快向买方交付以下物品：

(i) 代表购买股份数量的 股票证书 (x)，以及 (y) 证明 买方是购买股份的持有人，拥有公司注册证书和 公司章程规定的普通股持有人的权利，此类权利与其他普通股持有人的权利相同。

(ii) 账面记录声明的 副本，证明买方是购买股份的持有人。

第 1.4 节关闭 条件。

公司按照本协议的规定发行和出售购买股份的 义务应以收盘时或收盘前满足以下每项条件为前提，前提是公司可自行决定以书面形式放弃任何条件：

(a) 公司要求采取的与发行和出售购买股份相关的所有 公司行动和其他行动均应完成，购买者为购买 购买股份而需要采取的所有公司和其他行动均应已完成。

(b) 在本协议签订之日，本协议第2.2节中包含的买方的 陈述和担保应是真实和 正确的，并且在所有重要方面均应是真实和正确的；买方应 在所有重大方面履行和遵守所有重要方面，在任何协议、 契约、条件下均未违反或违约本协议中包含的在 收盘时或之前必须履行或遵守的义务。

(c) 任何有管辖权的 政府机构均不得制定、发布、颁布、执行或加入任何有效的法律（无论是临时的、 初步的还是永久的），并且限制、禁止、禁止或以其他方式将本协议所设想的交易的完成、 的完成、 或对本协议所设想的交易作出实质性的不利改变或施加任何与公司有关的重大损害赔偿或处罚；而且任何政府 不得提起任何诉讼、诉讼、诉讼或调查有管辖权或受到威胁的权威机构，试图限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式将本协议所设想的交易的完成 定为非法，或对本协议所设想的交易进行实质性的不利改变，或施加与公司相关的任何重大损害赔偿或处罚。

第二条

陈述 和担保

第 2.1 节公司的陈述 和保证。截至本文发布之日和收盘时，公司特此向买方陈述并保证 如下：

(a) 组织 和权限。公司及其每家子公司均为正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，根据其注册所在司法管辖区的法律信誉良好，拥有和使用其 财产和资产，并按目前的规定在所有重大方面开展业务所需的权力和权力。公司及其任何 子公司均未严重违反或违反其各自证书或公司章程、 章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及其子公司均具有开展业务的正式资格， 作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都信誉良好，其开展的业务或拥有的财产 的性质使得此类资格成为必需的，并且在任何此类司法管辖区均未提起撤销、限制或缩减 或试图撤销、限制或削减此类权力、权限或资格的诉讼，除非不具备如此资格 且信誉良好不会对公司履行本协议规定的义务和完成本协议 所设想的交易的能力，或对公司及其子公司按当前 方式开展业务的能力产生不利影响。

(b) 购买股份的到期 发行。本公司的购买股份已获得正式授权，除非适用法律要求，否则在发行并交付给 买方并由买方付款时，将有效发行、全额支付且不可估税，不含 任何留置权或抵押权，并且根据所有适用的联邦、证券法 以及公司注册证书和章程发行该公司。

(c) 权力。 公司拥有签署、执行和交付本协议及其根据本协议签署和交付的每份协议、证书、文件和 文书的全部权力和权力，并履行其在本协议下的义务。其对本协议的执行和交付 以及其履行本协议项下的义务已获得其 方面所有必要行动的正式授权。

(d) 非违规行为。 本协议已由公司正式签署和交付，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其执行 ，但以下情况除外：(i) 受适用的破产、破产、重组、暂停、 和其他普遍适用法律的限制，影响债权人权利的普遍执行，以及 (ii) 受与 与特定履行、禁令救济的可用性相关的法律的限制，或其他公平的补救措施。 本协议的执行和交付，以及此处设想的交易的完成，均不违反对 公司或其任何子公司所遵守的任何政府、政府实体或法院的任何宪法、法规、规则、 禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制。据公司所知，无论是公司 对本协议的执行和交付，还是公司对本协议所设想的任何交易的完成，或公司对本协议任何条款和条件的遵守，都不会违反任何现有协议、联邦、州、县或地方法律、规则或条例 或适用于或对其具有约束力的任何判决、法令或命令。

(e) 申报、 同意和批准。假设买方在第 2.2 (f) 节中的陈述和担保是准确的， 无论是公司执行和交付本协议，还是公司完成本协议 所设想的任何交易，还是公司根据其条款履行本协议的条款，都不需要向任何人提交、同意、批准、下令 或授权、注册或向其发出通知政府或公共机构或机构，除非已获得、建立、给予或将要建立 此后立即向美国证券交易所 委员会或纳斯达克提交任何必要的文件或通知。

(f) 没有 一般性招标。公司和代表公司行事的任何人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何购买股份 。根据《证券法》第501条的规定，公司仅向买方 和某些其他 “合格投资者” 出售购买股份。

第 2.2 节买方的陈述 和保证。买方特此向公司陈述并保证，截至本文发布之日和截止日期 ，如下所示：

(a) 应当 形成。它是一家以豁免公司形式正式注册成立的公司，负有有限责任，根据其注册所属司法管辖区的法律有效存在且信誉良好 ，拥有所有权和权力 以目前的方式拥有、经营和经营其业务 。

(b) 权力。 它拥有签署、执行和交付本协议及其根据本协议签署和交付的每份协议、证书、文件和 文书的全部权力和权力，并履行其在本协议下的义务。其对本协议的执行和交付 以及其履行本协议项下的义务已获得其 方面所有必要行动的正式授权。

(c) 有效的 协议。本协议已由其正式签署和交付，构成其合法、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受适用的破产、破产、重组、 暂停以及影响债权人权利执行的其他普遍适用法律的限制，以及 (ii) 受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施可用性有关的法律的限制 。

(d) 同意。 本协议的执行和交付、本协议的完成 或其根据本协议条款履行本协议，都无需同意、批准、下令或授权，或 向任何政府或公共机构或机构或机构或任何第三方进行注册或发出通知，除非已获得 作出或发出的通知。

(e) 没有 冲突。本协议的执行和交付，或其对本协议设想的任何交易 的完成，或其对本协议任何条款和条件的遵守，都不会违反任何现有协议、联邦、 州、县或地方法律、规则或法规，或对其适用或对其具有约束力的任何判决、法令或命令。

(f) 没有 一般招标。该买方不是因为任何一般性招标或一般广告而购买 购买股份， 包括， ，但不限于，(i) 在任何报纸、杂志或类似 媒体上发布或通过电视或电台广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，以及 (ii) 任何一般招标 或一般广告邀请与会者参加的任何研讨会或会议。

(g) 状态 和投资意向。

(i) 经验。 它在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，因此能够评估 其投资购买股份的优点和风险。它有能力承担此类投资的经济风险，包括其 投资的全部损失。

(ii) 完全使用自己的账户购买 。它以自己的账户收购购买股份仅用于投资目的，不是 的目的或意图转售、分配或其他处置股份。它与任何其他人没有任何直接或间接的安排或谅解来进行分配，也没有与任何其他人订立任何直接或间接的安排，也没有违反经修订的1933年《美国 州证券法》（“证券法”）或其他适用法律的购买股份的分配。

(iii) 投资者 认证身份。它是 “合格投资者”，该术语的定义见证券法 条例D第501（a）条。买方不是为收购股份的特定目的而成立的实体，除非此类新成立的 实体是所有股权所有者都是 “合格投资者” 的实体（根据 《证券法》第 501 (a) 条的定义）。

(iv) 分销 合规期。买方明白，购买股份是在不涉及《证券法》所指的任何公开发行 的交易中发行的，并且购买股份尚未根据美国或任何其他司法管辖区的《证券法》或任何其他证券 法律进行注册。它知道其对股票的投资涉及高度的风险， 它可能会损失全部投资。它可以无限期地承担投资的经济风险。它承认 ，除非根据《证券法》和适用的州 证券法进行注册或获得注册豁免，否则不得出售、抵押或以其他方式处置股票。任何股份的转售只能根据（i）证券法下的 注册声明进行，该声明已由美国证券交易委员会宣布生效，并在出售时生效 ，或（ii）《证券法》注册要求的特定豁免。在申请任何 此类豁免时，它将在出售或分销任何股票证券之前，就此类豁免对拟议出售或分销的适用性 向公司提供形式和实质上令公司法律顾问满意的赞成律师书面意见，并应要求向公司提供法律顾问的赞成意见。

(v) 限制性的 图例。它了解到，证明购买股份的证书将对于 具有以下效果的说明或其他限制：

“这些证券尚未根据经修订的1933年 证券法（“证券法”）进行注册。不得出售、质押、抵押、转让或以其他方式处置 这些证券，除非 (A) 根据《证券法》规定的有效注册声明或 (B) 根据 获得《证券法》注册要求的现有豁免，无论哪种情况，均在收到美国法律顾问 的意见后。”

(vi) 直接 联系人；非经纪人。公司与买方之间的联系是直接通过现有关系进行的。任何经纪商、 投资银行家或其他人均无权就本协议的执行和交付或根据买方或代表买方作出的 安排完成本协议所设想的任何交易收取任何经纪商、发现者或其他类似的费用或佣金。

(h) 筹资。 它有足够的资金可以根据本协议购买所有购买股份。

(i) 不是 会员。买方不是公司的高级职员、董事或 “关联公司”（该术语的定义见 证券法第415条）。

第三条

杂项

第 3.1 节封锁。 未经公司事先书面同意，在购买后的180天之前，买方不得出售、给予、转让、抵押、质押、授予担保 权益或以其他方式处置或承担（无论是通过法律的运作还是其他途径）任何担保（无论是通过法律的运作还是其他方式）。截止日期。

第 3.2 节陈述和担保的有效性 。任何一方作出的所有陈述和保证均有效期为两年， 在截止日期的两周年之日终止且无进一步的效力或效力。尽管如此，在适用的存续期到期之前，以合理的具体性（在当时已知的范围内）真诚地提出的任何索赔 并在适用的存续期到期之前通过书面通知提出的任何索赔 均不得因相关 陈述或担保到期而被禁止，此类索赔将持续到最终解决。

第 3.3 节终止。 本协议可终止，本协议所设想的交易可在成交前随时终止，(i) 经双方同意，(ii) 如果在本协议签订之日起 90 天 天内尚未成交，则由买方终止。本第 3.3 节中的任何内容均不应被视为免除任何一方在该终止生效日期之前对 任何违反本协议的行为的责任。

第 3.4 节适用 法律。本协议应受纽约州法律的管辖和解释，不使 其法律冲突原则生效。

第 3.5 节争议 解决。任何因本协议、 或其解释、履约违约、终止、有效或无效引起或与之相关的任何争议、争议或索赔（均为 “争议”）均应根据争议任何一方的要求 提交仲裁，同时通知另一方（“仲裁通知”）。

(a) 争议应根据根据AAA规则提交仲裁通知时有效的AAA规则，由美国仲裁 协会 (AAA) 的一 (1) 名仲裁员在加利福尼亚州萨克拉门塔通过英语进行的诉讼解决。 各方将承担自己的费用，本条款不妨碍向法院寻求临时补救措施。索赔必须在 一年内提出。本争议解决条款在本协议终止后继续有效。

(b) 仲裁的各方 方应与仲裁的另一方合作，全面披露该另一方合理要求的与此类仲裁程序有关的所有信息和文件，并向其提供完整 的访问权限，仅受 对该当事方具有约束力的任何保密义务的约束。

(c) 仲裁庭的 裁决为最终裁决，对仲裁庭各方具有约束力，胜诉方可向具有 管辖权的法院申请执行该裁决。

(d) 在 仲裁庭对争议作出裁决期间，本协议应继续执行，除非与 争议部分和正在裁决的部分有关。

第 3.6 节修正案。 本协议不得修改、更改或修改，除非双方签署了另一项书面协议。

第 3.7 节绑定 效果。本协议应保障双方及其各自的继承人、继承人 和允许的受让人的利益并具有约束力。

第 3.8 节作业。 未经 另一方的明确书面同意，公司或买方不得转让本协议及其下的任何权利、义务或义务。任何据称违反前述判决的任务均属无效。

第 3.9 节通知。 本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，如果亲自送达给将要通知的各方，则应视为在实际交付之日按时发送，如果由 电信复印机、测试电传或预付费电报发送，则在送达后的下一个工作日或尝试交付 的当天邮政服务（如果通过挂号信或挂号信邮寄出）、要求退货收据、已付邮资，且地址正确 如下所示：

如果是给买家，请访问：

叶天

tianyeca@gmail.com

14736 Valley Blvd，Ste B9，拉普恩特，

大约 91746

终极汽车工程公司

如果发送给公司，请访问：

彭晓峰

首席执行官

Denton.peng@spigroups.com

加利福尼亚州阿纳海姆市湖景环路 1500 号

任何 方均可根据本第 3.9 节的目的更改其地址，方法是按照上述方式向另一方书面通知 新地址。

第 3.10 节完整的 协议。本协议构成本协议双方就本协议涵盖的事项 达成的全部谅解和协议，双方先前就本协议涵盖的 事项达成的口头或书面协议和谅解（如果有）均由本协议合并并取代。

第 3.11 节可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制将保持完全有效 ，且不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 来寻找和雇用另一种方法是实现与该术语、条款 所设想的相同或基本相同的结果契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或 不可执行的条款、条款、契约和限制。

第 3.12 节费用 和费用。除非本协议中另有规定，否则各方将自行承担与谈判、准备和执行本协议有关的所有费用 。

第 3.13 节公开 公告。除非证券法或其他适用法律另有规定，否则未经 公司事先书面同意，买方不得发布或促使发布与本协议 或本协议所设想的交易有关的任何新闻稿或公开公告，也不得以其他方式与任何新闻媒体进行沟通。

第 3.14 节特定的 性能。双方同意，如果不按照本协议条款在 中执行本协议的任何条款，将造成无法弥补的损失。因此，除 任何其他法律或衡平法救济措施外，各方均有权具体履行本协议条款。

第 3.15 节语言。 本协议以英文和中文起草。如有冲突，应以英文版本为准。

第 3.16 节标题。 插入本协议各条款和部分的标题仅为方便起见，并不明确 或暗示限制、定义或扩展如此指定部分的具体条款。

第 3.17 节在对应物中执行 。为方便双方并便于执行，本协议可以在一个或多个 对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有对应方共同构成同一份文书。

签名页面如下

为此，双方促使本 协议自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。