附录 10.5

服务协议

PARTY A “爱迪生未来汽车公司”， 是根据美国特拉华州法律注册成立的实体，乙方 “Ultimate Automotive Engineering Inc.” 是根据美国加利福尼亚州法律注册成立的 实体，希望签订本协议，以允许甲方使用本协议中进一步规定的 方的产品和服务。本协议由以下条款组成，详述如下。

在收到第一版的功能 要求并被甲方接受后，甲方应支付总付款的44.9％，即665,000美元作为收购费。

双方还同意向乙方支付420,500美元的薪酬，将通过菲尼克斯汽车公司发行的普通股支付，具体付款条件在乙方与菲尼克斯汽车公司之间的购买协议中分别列出 ，剩余的244,500美元将以现金分开支付。

在收到缔约方 A 的书面指示后，乙方将提交功能要求的最终版本。在收到最终版本的功能要求后， A 方应支付总付款的 49.6%，即 733,500 美元。

接受交付物后，甲方应支付总付款的5.5％，即81,500美元。

双方的意图是，除非双方另有约定，否则所有报价、 发票和付款均应使用订购产品和服务的甲方业务单位所在地的当地国家货币。

该项目的服务范围主要包括车载信息娱乐领域（IVI域）、高级驾驶辅助系统领域（ADAS域） 的功能要求以及甲方计划开发的GEN 5.0初始设计项目的网络通信设计。

乙方应负责：

IVI 领域功能需求设计。

ADAS 领域功能需求 设计。

网络设计。

乙方应根据项目的关键时间节点开展开发 工作，具体时间节点如下：

注意：在项目的 实施过程中，如果有任何里程碑变化，双方应单独协商。

6.4.1 函数 IVI/ADAS 域的列表设计。

根据甲方的车辆配置 表和其他信息输入，乙方负责设计车辆IVI、ADAS域功能清单。

函数列表主要包括以下 内容：

① 函数 ID。

② 功能系统。

③ 主要功能

④ 子功能。

⑤ 功能描述。

6.4.2 IVI、ADAS 功能设计。

功能设计是前向开发的设计基础 。根据IVI、ADAS功能清单和自己的量产经验，乙方应根据功能场景对每个子系统的功能进行 Use Case（以下简称UC）分析，定义功能 场景和场景的应用范围，并定义功能的实现策略。

功能规范 应包括以下内容：

① 编译、审查和批准 信息。

② 版本记录，包括版本 号、变更记录、准备人员、日期等

③ 文档介绍， 包括目的、适用范围、目标受众、参考文档、术语和缩写等

④ 函数用例场景， 它定义了函数场景的先决条件、基本事件流和特殊事件流。

⑤ 函数实现逻辑， 包括部分复杂函数状态机、函数状态跳转定义等

⑥ 功能要求包括： 函数概述、触发条件、反馈信息和关闭条件。

⑦ 非功能要求 包括电源模式、安装要求、诊断要求、法规要求和其他要求。

6.4.3 IVI、ADAS 功能实现设计。IVI、ADAS

乙方应根据其以往的 项目经验和甲方现有的组件技术数据，制定功能实现的设计规范，其中 应包括以下内容：

① 定义函数分配 和函数实现方案。

② 组件交互图。

③ 交互式信号的定义。

6.4.4 IVI、ADAS 组件功能需求设计。IVI、ADAS

根据功能设计的结果， B 方应完成 ECU 功能要求的规格设计。

ECU 功能要求规范需要 包括以下内容：

① ECU 的输入接口信息。

② ECU 输出接口信息。

③ 由 ECU 实现的功能逻辑 策略。

④ 功能要求应符合 国内汽车行业强制性法规的相关要求。

6.4.5 网络 开发。

6.4.5.1 网络拓扑设计。

乙方应根据车辆设计要求，制定可行的网络拓扑方案并设计网络拓扑。这个阶段主要输出 网络拓扑架构基准报告和网络拓扑方案。

6.4.5.2 网络设计。

CAN 网络通信要求规范 包括物理层、数据链路层、交互层和网络故障处理。该规范是平台泛化 规范之一。平台泛化规范可以重复用于网络平台上的所有模型。乙方完成 CAN/CANFD/LIN 需求规范设计，包括但不限于：

① CAN/CANFD 通信要求 规范。

② CAN/CANFD 网络管理 要求规范。

③ CAN/CANFD 网关要求 规范。

④ LIN 总线通信要求 规范。

6.4.5.3 CAN/CANFD/LIN 通信 矩阵和 DBC 设计。CAN/CANFD/LIN

乙方需要根据自己的经验和项目需求，定义全车网络节点的信号列表和通信 矩阵，并准备好 GW 路径要求 文件。它们是：

① CAN/CANFD 信号列表设计， 包括信号定义、布局、ID、周期等设计，以满足零件的开发。

② LIN 信号列表设计，包括 信号定义、布局、ID、周期等设计，以满足电子控制单元的发展。

③ 路由规格和路由 表设计，包括 CAN、CAN FD、LIN 通信之间的路由，包括信号路由和消息路由。

④ 通信数据库设计 工作，包括 DBC、LDF 文件等

⑤ 通信仿真工作， 分析消息和信号传输延迟仿真，评估功能的影响和优化。

B 方提供了将 Excel 信号 列表转换为 CAN 和 LIN 数据库文件的工具。

6.4.5.4 通信设计 RASIC。

在遵守本节规定的前提下， 任何一方均不对协议一方未履行、延迟或违约承担责任，前提是此类失败、延迟或违约可归因于超出控制范围的行为或不作为，且非该 方的过错或疏忽。这些原因包括战争；恐怖主义行为；暴动或内乱；地震和其他类似或类似的自然灾害（“不可抗力 不可抗力事件”）。

就乙方向甲方 A提供的服务和产品而言，根据本协议的条款，以下内容适用：

各缔约方明确承认，设备、 产品和某些机密信息（“技术数据”）受美国出口管制，包括 《出口管理条例》，15 C.F.R. 第 730-744 部分。各缔约方应遵守美国出口管制 法律和法规的所有要求。

10.4 适用法律和争议 解决

本协议以及双方之间的所有争议 应受加利福尼亚州内部法律的管辖和解释，不考虑加利福尼亚州的 法律冲突原则。对于双方之间可能出现的所有争议或争议诉讼，甲方和乙方同意 拥有加利福尼亚州法院和位于加利福尼亚州的美国地方法院的专属管辖权， 并同意所有此类争议和争议应完全由其中一个法院裁决。

本协议可以在对应方中执行， 所有这些协议均应视为原始协议并构成一项协议。各方的签名可以通过扫描的 图像（例如.pdf 或.tiff 文件扩展名）作为电子邮件（电子邮件）的附件发送，并且此类扫描签名在所有方面均应被视为与原始签名具有同等效力。

[签名页面如下]