附录 2.1

资产购买协议

本资产购买协议（“协议”）自2023年12月31日（“生效日期”）起由俄勒冈州有限责任公司REVENUEZEN LLC（“卖方”）、亚历克斯·博伊德（“亚历克斯”）、Fitz Cyr（前身为阿曼达·西尔（“Fitz”）、约翰·罗克威尔·佩登（“洛基”）、肯尼思·马歇尔（“肯”）和约翰·埃斯塔法纳之间签订和签订我们（“约翰与亚历克斯、菲茨、洛基和肯一起统称为 “所有者”）、特拉华州有限责任公司REVENUEZEN LLC（“买方”）和特拉华州的一家公司ONFOLIO HOLDINGS INC（“控股公司”）。卖方、所有者、买方和控股在本文中均被称为 “一方”，统称为 “双方”。

鉴于卖方从事搜索引擎优化和网站链接建设服务、B2B 营销、内容和潜在客户服务、LinkedIn 营销服务以及社交销售培训研讨会（“业务”）等业务；

鉴于，卖方希望出售并转让给买方，买方希望从卖方购买并承担卖方的几乎所有资产，但须遵守此处规定的条款和条件；以及

鉴于根据本协议和展期协议（如适用），卖方希望 (i) 向买方出资产（“展期资产”）的一部分收购资产（“展期资产”）的不可分割权益，以及（ii）向买方出售剩余的收购资产（“购买的资产”），无论如何，都要遵守本协议和其中规定的条款和条件；以及

鉴于，所有者拥有所有未偿股权和期望，并将从卖方参与下文所考虑的交易中获得良好而有价值的对价。

因此，现在，考虑到下文规定的契约和共同协议，并为了其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些契约和充分性，双方商定如下：

I. 协议条款

1.1 卖方将出售的资产。根据本协议和展期协议的条款（如适用），买方特此向卖方购买所购资产，买方接受卖方展期资产，卖方特此向买方出售所购资产，并向买方出资展期资产。所购资产和展期资产共同代表与业务相关的所有资产、财产和权利，无论是真实的、个人的还是混合的、有形的还是无形的（包括商誉），无论是位于何处，不论是否存在或将来收购，但构成排除资产（统称为 “收购资产”）的资产除外，包括但不限于以下内容：

(a) 域名 revenuezen.com（“域名”）；

(b) revenuezen.com（“网站”）上的所有内容（“内容”）；

(c) “REVENUEZEN” 商标，注册号为 5601090（“商标”）

(d)《B2B入站营销蓝图如何吸引潜在客户并将其转化为客户》一书及其内容、版权和所有其他与之相关的知识产权（“书籍”）；

(e) 除排除资产外，所有教学/课程计划、教学计划、研讨会/培训计划、课程/研讨会材料、文献、视频和企业中使用的所有其他教育课程和材料以及与之相关的所有版权和知识产权（统称为 “研讨会内容”）

(f) 附表1.1 (f) 中规定的风格化徽标（“风格化商标”）；

(g) 除排除资产外，所有商业知识产权，包括但不限于网站、内容、商标、图书和研讨会内容；

i. “知识产权” 是指全球任何司法管辖区的以下任何和所有内容：(i) 商标、服务标志、品牌、标识、商业外观和商品名称，包括所有申请和注册以及与上述使用和象征相关的商誉；(ii) 版权、受版权保护的作品和著作作品，包括与前述内容相关的所有申请和注册；(iii) 商业秘密或专有信息或专有技术；(iv) 专利和专利申请；(v) 网站、互联网域名、社交媒体账户或用户名/用户名、社交媒体页面、联盟计划账户以及所有相关内容和数据，包括但不限于图像文件和原始文件、横幅、产品图片和徽标；(vi) 计算机程序和软件、操作系统、应用程序、固件和其他代码，包括所有源代码、目标代码、应用程序编程接口、数据文件、数据库、协议、规范和其他相关文档；(vii) 数据、数据库和电子邮件列表；(vii) 其他知识产权及相关的所有权、利益和保护（包括针对过去、现在和未来的侵权行为起诉、追回和保留损害赔偿、费用和律师费的所有权利，以及与上述任何内容相关的任何其他权利）以及（viii）与上述内容有关或存在的任何和所有商誉。

(h) 假定合同，该术语的定义见下文；

(i) 假定合同下的权利；

(j) 所有可转让的许可证、执照、批准书、许可、登记和授权；

(k) 与企业有关或在企业中使用的所有电话号码、电子邮件和实际地址清单以及数据库；

(l) 除外资产、预付费用、贷项、预付款、保证金、存款、费用、金额和费用除外；以及

(m) 与收购的资产和业务相关的任何及所有商誉。

1.2 不包括的资产。附表1.2中规定的项目（“排除资产”）不包括在出售给买方的资产中。

1.3 未承担责任。截至收盘时，买方同意仅在到期时承担、支付或解除假定合同项下的义务（此类义务，“承担的责任”）。除假定负债外，买方不得承担卖方的任何种类的负债或义务，无论是已知还是未知、或有的、到期的还是其他的（“不包括的负债”），为明确起见，但不限于本金为69,36美元，包括截至2023年7月1日卖方向菲茨签发的所有应付账款以及截至2023年7月1日卖方给菲兹的本票下的债务 0.00。

1.4 购买价格。在成交时，在充分考虑收购资产的出售、转让、出资、转让和交付后（以及承担承担的责任），不考虑所有索赔、留置权、质押、抵押权、抵押贷款、费用、担保权益、期权、权利、限制或买方的任何其他利益或所有权缺陷，卖方应获得总对价68万美元/加(i) 期末持股权益、(ii) 展期金额和 (iii) 收益（如果已获得）（统称为 “购买价格”），支付方式如下：

(a) 对于收购的资产，买方将在签署本协议时向Karp & Langerman, P.C.（“托管代理人”）存入240,000美元（“期末现金”）；

(b) 对于收购的资产，同样是通过期票向卖方支付44万美元，年利率为11％，规定仅支付利息，六个月后支付50,000美元的本金，并在两年结束时大笔支付本金和利息（“本票”）。

(c) 从控股公司获得的价值等于42.5万美元的持股优先股（“控股优先股”）（“收盘持股权益”），同样适用于收购资产。就上述付款而言，控股优先股的价值为每股25美元。

(d) 从 Holdings（同样是收购的资产）分别向Alex、Rocky和Ken各提供价值20,000美元的期权（均为 “期权”，统称为 “期权”），以收购控股的普通股（“控股普通股”）；期权将根据控股2020年股权激励计划发行（或者，如果亚历克斯、洛基和肯没有资格成为该计划下的 “顾问”，则此类期权应根据以下规定发行独立认股权证协议，其条款与根据本计划发行的股票期权基本相似）。无论如何，期权或认股权证的行使价应为截至截止日的控股普通股收盘价。每份期权或认股权证适用于90,000股此类股票（共计27万股此类股票）。

(e) 对于展期资产，买方支付买方股权（“展期权益”），价值等于126,000美元（“展期金额”）。

1.5 盈利。在遵守本第 1.5 节规定的付款条件的前提下，买方或控股公司应根据本第 1.5 节所述财务指标的实现情况向卖方额外支付一 (1) 笔对价。

(a) 任何时期的 “SDE” 均指买方的总收入，减去退货、折扣和退款，并减去销售成本，定义见下文。

(b) “销售商品成本” 是指承包商付款、自由撰稿人以及工资和福利的费用，符合卖方在业务运营中的惯例，为明确起见，不包括向买方、控股公司或其任何关联公司支付的任何款项、报销、管理费用、管理费用或其他任何形式的付款。

(c) “盈利期” 是指十二个月的期限，其第一天为截止日期所在日历月的下一个日历月的第一天。

(d) “收益金额” 是卖方根据下文 (e) 款有权获得的额外补偿，应根据下文 (f) 小节支付。

(e) 如果在盈利期内，SDE超过227,000美元，则收益金额（如果有）应等于SDE超过227,000美元的金额，该金额乘以三（3）。如果在盈利期内，SDE不超过227,000美元，则任何SDE的盈利金额都不应到期和应付。此外，收益金额还应包括总收入的百分之二十（20％），减去控股公司或控股公司的任何关联公司从买方的任何客户那里收到的退货、折扣和退款。

(f) 收益金额（如果有）应由（i）买方通过电汇立即可用的资金支付，控股公司特此担保此类付款，或（ii）持有量等于收益金额的该数量的控股优先股（“盈出控股权益”）。上述付款方式的决定应由卖方全权酌情作出。如果收益金额是通过盈利控股权益支付的，则收益控股权益的价值应为其在盈利期结束前二十（20）次最新收盘价的平均值，收益期的最后一天为收益期的最后一天，或者，如果收益控股权当时未在公开市场上交易，则收益期的价值 n-out Holdings Equity 应为此类股票的公允市场价值。无论采用哪种付款方式，收益金额（如果有）应在盈利期结束后的六十 (60) 天内支付给卖方。

(g) 在支付收益金额的同时，买方应向卖方交付一份报表，列出SDE和工作表、损益表以及用于确定SDE的现金流量表。收到声明后，卖方应有三十 (30) 天的时间对其进行审查。在完成对声明的此类审查的合理要求范围内，买方和控股公司应在正常工作时间内为卖方提供合理的访问权限，以获取与编制声明有关的所有工作文件，包括但不限于电子记录。买方和控股公司应在合理的时间内派出代表与卖方代表会面并就声明进行协商。卖方可以在第三十 (30) 日当天或之前向买方发出通知^第四）在收到声明的第二天，该声明详细说明了与该声明有关的所有争议项目及其依据。如果卖方未在本协议规定的三十 (30) 天内向买方提供任何书面异议通知，则该声明应视为最终声明。如果买方在收到声明后的三十 (30) 天内以书面形式通知卖方对声明有任何异议，则卖方和控股公司应在该通知发出之日起的三十 (30) 天内（“解决期”）真诚地尝试解决此类分歧，他们就任何争议金额通过的任何书面决议均为最终决定，对本协议的所有目的具有约束力。如果在解决期结束时，双方未就对该声明的任何异议达成协议，则任何一方均可要求由双方共同选择的具有区域认可的独立会计师事务所（“独立会计师”）解决争议， 提供的，如果双方无法在10个工作日内就独立会计师达成协议，则莫斯·亚当斯或其继任者应担任独立会计师。双方应向独立会计师提供独立会计师可能要求的所有合理必要的财务记录和其他记录的访问权限。双方应指示独立会计师在其聘用后的六十 (60) 天内向双方提交其书面决定，该决定应是最终的、决定性的，对各方具有约束力。独立会计师的费用和开支应由双方平均分担。

(h) 在向卖方支付收益金额之前，买方和控股公司同意：（i）真诚地经营买方；（ii）如果业务被出售、转让、转让或以其他方式转让，买方应要求受让人接受本第1.5节的所有义务和要求；（iii）在确定收益金额所需的范围内为买方保留单独的会计账簿和记录；（iv）不得采取任何行动或不采取任何仅旨在或旨在最大限度地减少盈利金额的行动；(v) 不是将客户或潜在客户从买方转移出去；以及 (vi) 只要销售和收入符合或大于过去的业务惯例，就不要实质性地减少买方的人员或资源，除非这样做有真正的商业理由，而且此类削减不会使收益金额降至最低。

1.6 按比例分配。期末现金应通过在截止日期之前向卖方支付的款项减少，用于在截止日期当天或之后向企业客户提供的服务，按比例分配，以反映买方和卖方共同协议合理确定的此类服务金额的方式进行分配。

1.7 购买价格的分配。根据附表1.6（“分配表”）的规定，购买价格应在收购资产之间进行分配，用于所有目的（包括税收和财务会计）。分配表应根据经修订的1986年《美国国税法》第1060条编制。买方和卖方应以符合分配计划的方式提交所有退货、声明、报告、信息申报表和陈述以及其他文件（包括国税局8594号表格），买方和卖方均不得采取任何与此类分配计划不一致的立场。

二。卖方的陈述和保证

卖方和亚历克斯、洛基和肯共同向买方陈述和保证：

2.1 组织和权力；权力。卖方是一家根据俄勒冈州法律正式组建并有效存在的有限责任公司。卖方拥有开展目前业务所需的所有必要权限。卖方拥有签署和履行本协议下所有义务的所有必要权利、权力和授权。

2.2 无违规行为。本协议的执行、交付或履行以及本协议中设想的交易的完成均未被禁止，或者，除附表2.2的规定外，不要求卖方获得任何同意、授权或批准或登记，也未赋予任何人加速履行以下任何义务的权利：(a) 卖方受约束的任何协议或承诺；(b) 与任何银行或其他机构贷款或债务有关的任何协议、谅解或承诺卖家的意愿，或 (c) 任何判决、法令、任何法院或政府机构的命令、法规或规则，或适用于卖方的任何法规或法律。

2.3 税收。卖家已按时向美国国税局提交所有需要卖家提交的税务报告和申报表，并且卖方已做出商业上合理的努力，按时提交所有需要向州和地方政府当局提交的纳税报告和申报表。卖方已根据此类提交的纳税报告和申报表，全额支付或支付了所有税务机关到期或声称应向卖家支付的所有税款、费用、利息和罚款。任何收购资产都没有税收留置权，也没有未缴税款，这些税款已经或可能成为收购资产的留置权。除附表2.3的规定外，没有对卖方提交的任何纳税申报表进行持续审计。

2.4 所有权；资产充足性。卖方对所有收购资产拥有良好和可出售的所有权，不含所有留置权、抵押贷款、质押、抵押物、担保、担保权益、有条件销售协议或附表2.4中规定的任何种类或性质的费用。收购的资产构成业务运营中使用的所有资产，足以让买方以收盘前的方式经营业务，但附表1.2所附排除资产清单中描述的除外资产清单和所附附表2.8（b）中列出的非假定合同除外。

2.5 网站。卖方拥有域名和网站的独家所有权，目前不存在与任何第三方就本网站或任何内容的所有权发生争议或争议的威胁，据卖方所知，也没有争议的威胁。

2.6 知识产权。卖方拥有或有权使用当前业务运营所必需或谨慎的所有知识产权。卖方和/或企业在收盘前拥有、许可或使用并转让给卖方的每项知识产权（“商业知识产权”）将在收盘后立即按相同的条款和条件由买方拥有、许可或使用，附表1.2所附的排除资产清单和附表2.8（b）中列出的非假定合同除外。附表2.6列出了卖方以外的任何一方拥有以及卖方根据许可、协议或许可使用的每项商业知识产权。所有与卖方商标相关的有效注册均具有良好的信誉、有效、持续存在且完全符合其条款的效力。据卖方所知，除非附表2.6中另有规定，否则任何个人或实体均未侵犯或以其他方式侵犯或侵犯企业中使用的商业知识产权。卖方不存在任何与商业知识产权有关的诉讼、诉讼或任何未决索赔，或据卖方所知，卖方受到威胁。据卖方所知，当前和以前的业务行为，包括使用与之相关的商业知识产权，以及本业务的产品、流程和服务未侵犯、侵占或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权或其他权利。商业知识产权的任何部分使用、调用、纳入、互动、衍生或嵌入任何受 “开源”、“copyleft” 或其他类似类型的许可（包括任何 GNU 通用公共许可证、图书馆通用公共许可证、较小通用公共许可证、Mozilla 许可证、伯克利软件分发许可证、开源倡议许可证、麻省理工学院、Apache、互惠许可证）约束的源代码、对象或其他软件代码公共许可、学术自由许可、通用公共署名许可、公共领域许可等）（均为 “开源许可”），其方式是（i）要求卖方向任何第三方披露卖方的任何源代码；（ii）要求卖方许可第三方根据商业知识产权的任何部分创作任何衍生作品；（iii）要求卖方许可第三方分发或重新分发商业知识产权的任何部分；或（iv）要求授予任何专利权。卖方已履行所有合同义务，显示根据开源许可证许可的任何软件或其他用于商业知识产权任何部分、调用、互动或并入商业知识产权任何部分的第三方软件的许可方的任何归属或所有权声明。

2.7 数据隐私。企业当前隐私政策的真实和正确副本作为附表2.7（“隐私政策”）附后。除非所有适用法律和法规允许，否则卖方未收集、保留或使用任何个人身份信息。卖方收集、使用、传输、进口、出口、存储、处置和披露个人身份信息或与受法律保护人员有关的其他信息，没有违反与数据收集、使用、隐私或保护相关的任何适用法律（包括任何法律及其外国对应法律产生的任何要求）（统称为 “数据法”）。卖方一直遵守其隐私政策，并且目前正在遵守其隐私政策，卖方一直遵守并目前遵守适用于其的第三方隐私政策。对于任何与卖方有关的人收集、使用、转让、进口、出口、存储、处置和披露个人信息，任何政府机构或任何个人均未对卖方采取任何行动或据卖方所知对卖家构成威胁，而且据卖方所知，不存在危及此类个人信息机密性或完整性的安全漏洞。

2.8 合同。

(a) 附表2.8 (a) 包含 (x) 与卖方当前客户签订的所有合同的完整和最新清单，(y) 将分配给买方的当前供应商或卖方供应商的所有合同，以及 (z) 与截至生效之日向卖方提供服务的每位员工和独立承包商签订的所有书面协议（或真实、正确和完整的口头协议书面摘要），这些协议涉及所提供服务的补偿、奖金安排、遣散费和递延补偿（统称为 “假定合同”）。卖方已向买方提供了每份假定合同的真实完整副本。除此类附表中规定的协议外，自生效之日起，与向卖方提供服务有关的任何员工或独立承包商没有其他协议。

(b) 附表2.8 (b) 包含与卖方签订合同但未分配给买方的供应商和供应商的清单，并包含未分配给买方的某些其他合同的清单。与此类供应商和供应商签订的合同、与所有前客户的合同以及排除资产中包含的任何合同共同构成 “非假定合同”。

(c) 截至截止日期，假定合同和非假定合同（统称为 “合同”）构成任何收购资产受约束或影响的所有合同和协议（x）或（y）卖方作为当事方或受其约束的与业务或收购资产相关的所有合同和协议（x）。

(d) 据卖方所知，没有发生任何事件或情况，这些事件或情况随着通知的交付、时间的推移或两者兼而有之，构成假定合同下的重大违约或违约。每份假定合同均有效、具有约束力且可强制执行，卖方所知的合同/协议方对于全额支付欠卖方的任何款项没有任何抗辩权或抵消权。卖方已获得或将在收盘前获得任何假定合同当事方的所有必要同意、豁免和批准，或任何此类假定合同在成交后保持完全效力和效力，不受限制、修改或更改。

2.9 诉讼。除非附表2.9中披露，否则任何法院、行政机构或其他政府或仲裁机构均未对卖方、企业或被收购资产进行威胁或涉及卖方、企业或收购资产的诉讼、诉讼、调查或其他程序；此外，除非附表2.9中披露，否则卖方以前未成为任何此类诉讼、诉讼、调查或其他程序的当事方或威胁要成为当事方，卖方不知道任何此类诉讼、诉讼的任何实质性依据，调查或其他程序。未向卖方下达任何法院或任何联邦、州、地方、外国或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门未履行的判决、命令、令状、禁令、法令或评估或其他命令。在卖方所知的情况下，没有对本协议或本协议所设想的任何交易的有效性提出质疑或质疑的行动、诉讼或调查，或以其他方式试图阻止或起到阻止本协议设想的交易完成的效果。卖方未发现任何违规行为，也没有收到任何违反与卖方雇用个人或雇佣做法有关的联邦、州、外国或地方法规、法律、法令、规则、规章、命令或指令的通知。

2.10 大写。Alex、Fitz、Rocky、Ken和John拥有卖方未偿会员权益的百分之百（100.0％）。

2.12 财务报表。交付给买方的附表2.12中描述的财务报表是真实和正确的陈述，公允地列出了卖方截至该日期的资产、负债和财务状况以及卖方在适用期间的经营业绩。上述财务报表与卖方的账簿和记录一致。

2.12 法律合规。据卖方所知，卖方在所有重大方面都遵守了适用于企业或收购资产所有权和使用的所有法律和法规（联邦、州、地方或其他方面），并且现在正在遵守这些法律和法规。

2.13 员工；独立承包商。据卖方所知，在过去三 (3) 年中，该企业在所有重大方面都遵守了与劳动、就业和就业实践有关的所有适用法律、合同、政策、计划和计划。企业没有拖欠任何工资、薪水、佣金、奖金、工资溢价、加班费、应计但未使用的假期或其他带薪休假、费用或其他应付给任何现任或前任员工或独立承包商的补偿，也没有以其他方式未能支付任何工资、薪水、佣金、工资溢价、加班费、应计但未使用的假期或其他带薪休假、费用或其他补偿。附表2.13列出了自生效之日起卖方和向卖方提供服务的独立承包商的每位雇员的姓名。截至截止日期，卖方已向每位员工支付了所有应计但未使用的假期或任何员工在截止日期之前有权获得的其他 PTO 天数，并已支付所有独立承包商到期应付的所有款项。

2.14 物质不利影响。据卖方所知，自 2023 年 12 月 1 日起，除附表 2.14 中另有规定外，没有发生任何重大不利影响。“重大不利影响” 是指任何事件、事件、事实、状况或变化，无论是个人还是总体而言，这些事件、事件、事实、状况或变化都会对以下方面造成重大不利影响：(a) 业务、经营业绩、状况（财务或其他方面）或资产，(b) 收购资产的价值，(c) 卖方及时完成本协议所设想交易的能力，或 (d) 收盘后，买方在正常过程中继续经营业务的能力。

2.15 经纪商。任何经纪人、发现人或投资银行家均无权就本协议或任何辅助文件所设想的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金，这些费用或佣金是基于卖方或所有者作出的或代表他们做出的安排。

2.16 全面披露。卖方在本协议中的任何陈述和担保，以及卖方交付的与本协议所述交易相关的任何文书中包含的任何信息均不包含任何不真实的陈述，也没有遗漏陈述在本协议或其中的陈述所必需的实质性事实，因为这些陈述是在作出这些陈述时不会产生误导性的。

三。买方和持有的陈述和保证

买方和控股公司共同和个别地向卖方陈述和保证如下：

3.1 组织和权力；权力。买方是根据特拉华州法律有效存在的有限责任公司。控股公司是一家根据特拉华州法律有效存在的公司。

3.2 合法、有效和具有约束力的协议。买方和控股公司为授权执行和交付本协议及根据本协议执行和交付的文书以及完成本协议所设想的交易而采取的所有必要行动均已妥善采取。在执行和交付后，本协议将构成买方和控股公司的合法、有效和具有约束力的协议。

3.3 没有违规行为。买方或控股公司既未禁止执行、交付或履行本协议，也未禁止完成本协议所设想的交易，也未要求买方或控股公司获得任何同意、授权、批准或登记，也未赋予任何人权利加速履行 (a) 买方成立证书、运营协议或其他公司文件的任何条款或规定，(b) 控股公司章程、章程或其他公司文件的任何条款或规定，(c) 买方或控股公司受其约束的任何协议或承诺，(d) 与任何银行或其他机构贷款或债务有关的任何协议、谅解或承诺买方或控股，或 (d) 任何法院的任何判决、法令、命令、法规或规则或政府当局，或适用于买方或控股的任何法规或法律。

3.4 平仓持股权益。收盘时，收盘持股权已获得正式有效的授权，并根据本协议的条款发行、出售和交付，以供本协议所述对价，而收盘持股权是有效发行、已全额支付和不可评估的控股普通股。

3.5 政府机构的授权。买方或代表买方或其代表控股公司或其代表控股公司或其代表控股公司或其代表持股公司就发行期末持股权采取任何行动（包括任何授权、同意或批准），也不要求买方或代表任何政府机构采取任何行动。

3.6 持股资本化。截至本文发布之日和收盘持股权发行之前，已发行和流通的控股普通股为5,110,195股，持股优先股为85,340股。控股公司的所有已发行股本均已获得正式授权，已有效发行，且已全额支付且不可评税。Holdings没有违反1933年《证券法》、任何州 “蓝天法” 或证券法、任何其他类似的法律要求或任何个人或实体在发行收盘持股权方面的任何先发制人或其他类似权利。

3.7 财务报表。向卖方披露的控股公司财务报表是根据控股公司的账簿和记录编制的，是根据公认的会计原则编制的，公允地列报了控股公司的财务状况和经营业绩以及所涉期间的财务状况变化。

3.8 不存在未披露的负债。控股公司没有任何可以合理预期会对控股公司造成重大不利影响的负债。

3.9 经纪商。任何经纪商、发现者或投资银行家均无权就本协议或任何辅助文件所设想的交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金，这些费用或佣金是基于买方或控股公司或其代表作出的安排。

3.10 全面披露。买方或控股公司在本协议中的任何陈述和担保，以及买方或控股公司交付的与下述交易有关的任何文书中包含的任何信息，均不包含任何不真实的陈述，也没有遗漏陈述使此处或其中陈述不具有误导性的重要事实，因为这些陈述是在作出这些陈述的情况下作出的。

IV。关闭

4.1 关闭。本协议所设想的交易（“结算”）应通过以下方式完成（按以下顺序完成，并迅速相继完成）：(1) 电子交换结算交付物，(2) 向托管代理交付期末现金，以及 (3) 完成迁移流程，(4) 托管代理向卖方发放期末现金，(5) 完成翻转。截止日期自美国东部时间2023年12月31日晚上 11:59（“截止日期”）起生效。自截止日期起，买方应被授予所购资产的全部所有权和所有权。成交后，托管代理人应根据第4.2节立即向卖方发放期末现金。

4.2 迁移过程。在 (a) 交换已执行的结算交付物，以及 (b) 托管代理人书面确认收到期末现金之后，将开始向买方转移所收资产的过程（“迁移流程”）。双方同意真诚合作，尽最大努力将收购的资产转让给买方，该过程应包括 (i) 卖方向买方提供业务运营所需的所有代码、密码和登录名，(ii) 向买方转让假定合同（或以买方为一方获取此类假定合同的新的、基本相似的版本），以及 (iii) 将域名和网站作为新的注册商转让给买方蚂蚁。当卖方向买方提供书面确认已交付此类物品并相应确认其对收购资产拥有足够的控制权且未发生重大不利影响时，移民程序将被视为完成。移民程序完成后，托管代理人应立即向卖方发放期末现金。尽管此处包含任何相反的规定，如果迁移程序在交易开始后的三（3）个工作日内未完成，则买方或卖方可以终止本协议，所有收购的资产将归还给卖方的保管/控制，托管代理人将把其持有的所有款项退还给买方（或买方指示的双方），交易将被视为没有发生，双方将没有进一步的余地彼此的责任。如果卖方对此类终止提出异议，则在托管代理人收到 (i) 买方和卖方关于如何支付托管代理人持有的所有款项的联合书面指示，或 (ii) 有管辖权的法院下达的指示如何支付托管代理人持有的所有款项的不可上诉的命令，届时托管代理人应根据此类联合书面指示或命令行事，视情况而定。

4.3 关闭可交付成果。结算应从各方向对方交付以下物品开始（“收盘交付物”）：

(i) 卖方应向买方交付：

(a) 附录4.3 (i) (a) 所附形式的销售单，由卖方正式签署，将收购的资产转让给买方；

(b) 卖方正式签署的附录4.3 (i) (b) 所附形式的转让和承担协议；

(c) 卖方正式签署的附录4.3 (i) (c) 所附形式的商业知识产权转让；

(d) 股票期权协议或认股权证，每份协议或认股权证均由股票期权协议或认股权证所涉的所有者正式签署；

(e) 与根据该协议充当托管代理人的托管代理人签订的托管协议，表格见附录4.3 (i) (e)；

(f) 卖方和亚历克斯、洛基和肯正式签署的附录4.3 (i) (f) 所附形式的展期协议；

(g) 以附录4.3 (i) (g) 的形式签订的由所有者正式签订的收盘持股权的认购协议；

(h) 第一共和国银行终止UCC档案编号93169836的证据；

(i) 卖方授权下述交易的会员同意；以及

(j) 使本协议生效所需的形式和实质上令买方合理满意的其他惯常转让文书、假设、备案或文件。

(ii) 买方和控股公司应向卖方交付：

(a) 上文 (i) 小节中列出的会签协议，买方和控股公司是该协议的当事方

(b) 买方和控股公司以附录4.3 (ii) (b) 所附形式正式签订的期票；

(c) 由买方正式签署的附录4.3 (ii) (c) 所附形式的担保协议，将买方所有资产的担保权益作为本票的担保权益授予卖方

(d) 控股公司正式签发的附录4.3 (ii) (d) 所附形式的担保；

(e) 收盘持股权益；以及

(f) 买方的经理同意书和控股董事会授权下述交易的证明。

4.4 滚动。卖方应根据买方与卖方之间的展期协议（“展期协议”）向买方提供展期资产，根据展期协议，买方将向卖方发行总价值等于展期金额的展期权益，以换取卖方向买方出资的展期资产（“展期”）。

V. 契约和协议

5.1 进一步保证。交易结束后，双方同意采取任何必要的进一步行动，并执行对方合理要求的任何其他文件、转让、转让、运输或授权和协议，以实现本协议的宗旨和意图。

5.2 保密性。所有者和卖方将严格保密有关本协议、买方以及与业务、收购资产和本文所述交易有关的所有机密和/或专有信息，除非适用法律要求，否则不会向任何第三方（专业顾问除外）泄露任何此类信息。未经买方同意，卖方和所有者均不得披露有关根据本协议收到或支付的对价的金额、形式、时间或结构的任何信息，但向双方的专业顾问除外。所有者和卖方同意，其掌握的有关企业和收购资产的所有信息应构成属于买方的机密信息，并且自截止日期起和之后，所有者和卖方均应严格保密。本节中的任何内容均不适用于 (i) 在不违反本节的情况下已知或向公众公开的信息，(ii) 执行本协议条款或收盘交付品条款所需的披露，(iii) 执行本协议条款或收盘交付成果所必需的披露，或 (iv) 法律可能要求的披露，或在有管辖权的政府或其他机构或机构的任何调查或审计中可能要求的披露因此, 或 (v) 在为索赔, 要求进行辩护或提出要求时所作的披露,诉讼或其他类似的诉讼。

5.3 禁止竞争；禁止拉客。在自截止日期（“限制期”）起的三 (3) 年内，卖方不得：(i) 在全球范围内直接或间接参与或协助他人从事任何搜索引擎优化代理服务、b2b 内容营销服务或 LinkedIn 代笔服务（“受限业务”）；(ii) 与以任何身份直接或间接参与受限业务的任何第三方有任何权益，包括作为合作伙伴、股东、成员、员工、委托人、代理人、受托人或顾问；或 (iii) 造成、诱导或鼓励任何实质性的实际或潜在客户、客户、供应商、用户或许可人，或与企业有重要业务或用户关系的任何其他方终止或修改任何此类实际或潜在关系。尽管有上述规定，在不违反本第5.3节的情况下，卖方可以（y）拥有上市公司最多百分之二（2％）的股份，并且（z）对员工或独立承包商进行一般招标。卖方承认，本第 5.3 节规定的限制类型和期限是公平合理的，是保护买方合法商业利益的合理要求，并且时间、范围和地理区域是下文所述交易不可分割的一部分。如果本第 5.3 节或其任何部分中的任何契约在以后被解释为无效或不可执行，则同样的约定不应影响本协议的其余部分。如果本第 5.3 节中包含的任何契约因其延期时间过长或超过地理区域或在任何其他方面过于广泛而被认定为不可执行，则应将其解释为仅延续到其可执行的最大期限和/或超出其可执行的最大地理区域和/或在所有其他方面的最大限度内这可能是可以强制执行的。

5.4 转让税。与本协议和根据本协议交付的文件有关的所有转让、跟单、销售、使用、印章、注册、增值和其他类似的税费（包括任何罚款和利息）应在到期时由卖方承担和支付。卖方应自费及时提交与此类税费相关的任何纳税申报表或其他文件。

5.5 馆藏。

(a) 如果在收盘后，买方或卖方（或其各自的任何关联公司）发现了与业务相关的任何资产，而卖方此前未转让给买方，则卖方应执行、确认并交付所有合理的进一步文件，以便将任何此类资产转让给买方。在卖方或其任何当前或未来的关联公司根据本第 5.5 节向买方转让任何此类资产之前，卖方代表其自身及其当前或未来的关联公司特此授予买方及其关联公司 (i) 非排他性、免版税、已全额付清、全球范围、不可撤销、可再许可和可转让的权利和许可（或分许可，视情况而定），以充分使用、使用和以其他方式利用此类资产以及 (ii) 承诺不就买方对任何知识的使用、实践和利用提起诉讼与此类资产相关的产权，根据第 (i) 和 (ii) 条，均自截止日期起生效，并同意以信托方式持有此类资产，仅为买方的利益，直到卖方或未来的关联公司根据本第 5.5 节将该资产转让给买方。

(b) 自成交之日起，如果本协议的任何一方根据本协议的条款收到任何用于任何其他方财产的资金，则接收方应立即 (A) 通知该另一方，并 (B) 将此类资金或财产转发给该另一方

5.6 解雇现有员工。自截止日期起，卖方将解雇在截止日期积极工作的企业所有员工和独立承包商，买方可自行决定 “随意” 向任何和所有此类员工和独立承包商提供就业机会。

5.7 收入真实增长。收盘后 (a) 卖方同意立即向买方支付卖方在截止日期或之后收到的任何业务收入，以及 (b) 买方同意立即向卖方支付买方在截止日期之前收到的任何业务收入。与截止日期之前和之后的时期相关的任何业务收入应酌情由买方和卖方按比例分配。

5.8 记录。收盘后，买方将向卖方及其代表 (i) 在正常工作时间提供卖方可能合理要求的访问权限以查看与业务、所购资产、排除资产、承担的负债和除外负债有关的所有账簿、记录和其他数据和信息，以及 (ii) 复印和摘录这些账簿、记录和其他数据和信息的权利。买方同意在截止日期后的三年内不销毁或以其他方式处置任何此类账簿、记录和其他数据，除非买方首先以书面形式提出向卖方交出此类账簿、记录和其他数据。所有记录均应遵守第 5.2 节中包含的保密义务。

5.9 邮件。交易结束后，买方可以接收并打开所有寄给卖方的邮件，并在此类邮件及其内容与业务相关的范围内自行决定处理其中的内容。买方同意向卖方或任何与业务无关的所有者交付或安排将买家在交易结束后收到的所有邮件交付给卖方。

六。生存和赔偿

6.1 生存与限制。在遵守本第 VI 条规定的限制的前提下，本协议中包含的卖方陈述和担保应在截止日期后有效，有效期为两 (2) 年。此处包含的所有各方的契约和协议应无限期地在交易结束后继续有效，如果更短，则在其中明确规定的期限内有效。尽管如此，在适用的存续期到期之前，以合理的具体性（在当时已知的范围内）以及非违约方以书面形式向违约方发出书面通知提出的任何索赔，此后不得因相关陈述或担保到期而受到阻碍，此类索赔应继续有效，直至最终解决。

6.2 卖方和某些所有者的赔偿。自截止日期起及之后，卖方和Alex、Rocky和Ken将共同和个别地对买方及其高级职员和成员（根据第六条的规定均为 “买方受保人” 和 “受保人”）对任何索赔、要求、诉讼、诉讼、判决、损失、负债、损害赔偿、税款、成本和各种性质的费用进行赔偿、辩护并使其免受损害（包括合理的律师费）（统称为 “损失”），买方受保人基于以下原因可能蒙受、承受或遭受的损失或者是因为：

(a) 任何违反、违反或违反卖方根据本协议承担的任何契约、协议或义务的行为；

(b) 本协议中对卖方的任何陈述或担保中的任何不准确、违规或失实陈述；

(c) 卖方与本协议和本协议所设想的交易有关的欺诈或故意失实陈述；

(d) 所有排除负债；和/或

(e) 截止日期之前的业务开展或收购资产的所有权或使用情况。

6.3 买方的赔偿。自截止日期起及之后，买方应赔偿卖方及其高级职员、成员、雇员和代理人（均为 “卖方受保人”，就第六条而言，“受保人”，“受保人”）因以下原因或原因可能遭受的、承受或遭受的任何损失，买方应向卖方进行赔偿、辩护并使其免受损害：

(a) 任何违反、违反或违反买方根据本协议承担的任何契约、协议或义务的行为；

(b) 本协议中对买方的任何陈述或担保中的任何不准确、违规或失实陈述；

(c) 买方与本协议和本协议所设想的交易有关的欺诈或故意失实陈述；

(d) 所有假定负债；和/或

(e) 截止日期当天或之后的业务开展或收购资产的所有权或使用情况。

6.4 涉及第三方的事项的通知。在受保人收到第三方对其提出任何索赔的通知后，该受保人将立即将此类索赔的开始时间通知赔偿方或多方（统称为 “赔偿方”），但未能通知赔偿方并不能免除赔偿方可能对任何受保人承担的任何责任，除非赔偿方证明受保人未能提供此类辩护会对该诉讼的辩护造成实质性损害注意。

6.5 对涉及第三方的事项进行辩护。如果对受保人提出任何此类索赔，则赔偿方将有权参与此类第三方索赔，并在其希望的范围内，由受保人合理满意的律师为此类第三方索赔进行辩护，除非 (i) 赔偿方也是此类第三方索赔的当事方，并且受保人善意地认为联合代理不合适，或 (ii) 赔偿方未能向受保人提供合理的保证，保证其为此类行为辩护的财务能力第三方索赔，并就此类第三方索赔提供赔偿。在赔偿方通知受保人选择为该第三方索赔进行辩护后，只要赔偿方勤奋地进行此类辩护，就不向受保人承担任何其他律师费用或与该第三方索赔的辩护有关的任何其他律师费用或任何其他费用，这些费用随后由受保人为该第三方索赔的辩护而支出。如果赔偿方为第三方索赔进行辩护：(i) 就本协议而言，该第三方索赔中的索赔将被视为属于赔偿范围并应予赔偿；(ii) 未经受保人同意，赔偿方不得就此类索赔达成任何妥协或和解，除非 (A) 未发现或承认任何违法行为或任何违法行为任何人的权利，对可能向受保人提出的任何其他索赔没有影响，(B) 提供的唯一救济是由赔偿方或受保人以外的第三方全额支付的金钱损害赔偿，以及（C）受保人完全免除此类索赔；以及（iii）受保人对未经其同意就此类索赔达成的任何妥协或和解不承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟。所有各方应并应促使各自的关联公司和代表就任何此类第三方索赔进行合理的合作，并相互提供各自控制下的所有人员和相关信息。

6.6 直接索赔。受保人就非第三方索赔引起的损失提出的任何索赔，均应由受保人提出，应在合理的时间内向赔偿方发出书面通知。但是，未能及时发出书面通知不应免除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因这种不履行而丧失权利或辩护。受保人的此类通知应以合理的详细程度描述索赔，应包括所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下注明受保人已经或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方在收到此类通知后应有三十 (30) 天的时间对此类索赔作出书面答复。如果赔偿方未在这三十 (30) 天内作出回应，则赔偿方应被视为已接受此类索赔，在这种情况下，受保人可以根据本协议的条款和规定，自由地寻求买方受保人可能获得的补救措施。

6.7 赔偿金的税收待遇。在法律允许的最大范围内，双方应将根据本协议支付的所有赔偿金视为出于税收目的对购买价格的调整。

6.8 Setoff。在完成通知流程并允许承担本第六条规定的赔偿义务后，买方可以将本第六条规定的任何金额与买方根据本协议条款向卖方或任何所有者支付的任何金额进行抵消，包括但不限于抵消本票第1.5节下应付的任何款项和/或根据买方运营协议取消部分或全部展期权益。买方可以在事先向卖方提供书面通知以及对抵销基础的合理详细描述并向卖方和任何适用的所有者提供上述期限之后这样做。

6.9 赔偿限制。根据第 6.2 节，在受此类索赔影响的所有此类损失的总金额超过一万美元（10,000 美元）之前，卖方不承担任何责任，即使是第一美元起所有损失的义务也是如此。根据第 6.2 (b) 和 6.2 (e) 节，卖方有义务的最大总金额是购买价格。本第 6 节的规定是针对第 6.2 (b) 和 6.2 (e) 节所述事项的唯一和排他性的补救措施。

6.10。保险。如果受保人蒙受的任何损失由保险或针对第三方的任何赔偿、分摊费或其他类似权利承保，则本协议各方同意尽其商业上合理的努力，根据此类保险或任何赔偿、缴款或其他类似权利向第三方寻求赔偿，但不得要求对任何保险公司或其他第三方提起诉讼。根据本第 6 节可追回的损失金额仅限于从中扣除任何保险收益以及受保人在扣除收回此类金额所产生的费用、开支和成本（包括任何共付金额或免赔额）后实际从任何第三方获得的任何赔偿、供款或其他类似现金付款后剩余的任何责任或损害赔偿金额，以及因寻求保险而产生的任何保险费增加追回此类金额。

七。一般规定

7.1 通知。根据本协议发出的所有通知和其他通信，如果以手工递送，或通过预付邮资的挂号信邮寄至本协议签名页中列明的地址，则应视为已正确发出或交付。任何一方均可根据本第 7.1 节不时通过书面通知指定任何其他地址或当事方，接收此类通知或通信或其副本。

7.2 费用。买方、卖方和所有者应各自承担与本次交易相关的费用。

7.3 绑定效果。本协议对本协议各方及其各自的继承人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益，并可由其强制执行。

7.4 完整协议。本协议构成本协议双方的完整协议，取代本协议双方先前就本协议标的达成的任何口头或书面协议或谅解。本协议不得以口头方式终止、修改或修改，也不得通过任何行为或贸易惯例终止、修改或修改，而只能通过本协议各方正式签署的书面协议来终止、修改或修改。本协议可以同时执行，也可以通过电子方式签署，也可以在一个或多个对应方中签署，每份协议均应被视为原件，所有协议共同构成同一份文书。

7.5 法律费用。如果任何一方因本协议或与本协议有关的对方提起任何法律诉讼、诉讼、索赔或诉讼，包括仲裁，则诉讼、诉讼、索赔或程序的胜诉方除了有权获得的所有其他损害赔偿外，还有权获得该方在进行诉讼、诉讼或诉讼时产生的费用，包括合理的律师费和开支以及法庭费用。

7.6 可分割性。只要有可能，本协议的每项条款都将被解释为根据适用法律是有效和有效的，但是如果有管辖权的法院认为本协议的任何条款或对任何个人或情况的适用在任何方面被适用法律或规则禁止、非法或不可执行，则该条款仅在该禁令、非法或不可执行的范围内无效，且无效该条款的其余部分或其余部分本协议的规定。

7.7 对应物；电子签名。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应方均应视为原件。本协议可以通过电子方式签署。

7.8 适用法律。本协议以及由本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。对于因本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼，双方均接受位于该州的特拉华州和美利坚合众国法院的专属管辖权。

7.9 作业。不得转让或委托本协议及本协议项下的义务。

[签名页面如下]

卖方和所有者双方已在上述首次规定的日期签署了本资产购买协议。

卖家：

买方和控股方已在上述首次规定的日期执行本资产购买协议。

买家：

仅就第 1.4 (c) 节、第 1.5 节、第 3 条和第 4.3 节确认并同意。

附表 1.1 (f)：程式化标记

信息已省略

附表 1.2：排除的资产

信息已省略

附表 1.6：分配时间表

信息已省略

附表 2.2：必需的同意

信息已省略

附表 2.3：正在进行的审计

信息已省略

附表 2.4：标题

信息已省略

附表 2.6：知识产权

信息已省略

附表 2.7：隐私政策

信息已省略

附表 2.8 (a)：假定合同

信息已省略

附表 2.8 (b)：非假定合同

信息已省略

附表 2.9：诉讼

信息已省略

附表 2.11：财务报表

信息已省略

附表 2.13：员工；独立承包商

信息已省略

附表 2.14：重大不利影响

信息已省略

附录 4.3 (i) (a)

销售单

参见随附的销售清单。

附录 4.3 (i) (b)

转让和假设协议

请参阅随附的转让和承担协议。

附录 4.3 (i) (c)

商业知识产权的转让

参见随附的《商业知识产权转让》。

附录 4.3 (i) (d)

员工和独立承包商合同

参见随附的员工和独立承包商合同。

附录 4.3 (i) (e)

托管协议

请参阅随附的托管协议。

附录 4.3 (i) (f)

展期协议

请参阅随附的展期协议。

附录 4.3 (i) (h)

订阅协议

请参阅随附的订阅协议。

附录 4.3 (ii) (b)

本票

参见随附的期票。

附录 4.3 (ii) (c)

安全协议

请参阅随附的担保协议。

附录 4.3 (ii) (d)

担保

参见随附的担保。