美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
ONFOLIO HOLDINGS INC |
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
|
| |||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
| （委员会 文件号） |
| （美国国税局雇主 识别码） |
| ||
（主要行政办公室地址） |
| （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号 (682) 990-6920
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 | |
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 | |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信 | |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条，进行启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
购买普通股的认股权证 | ONFOW | 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
关于前瞻性陈述的警示说明
根据1995年《私人证券诉讼改革法》的规定，本最新报告中关于8-K表格的陈述，包括有关资产购买协议（如定义）、未来财务和经营业绩的陈述，以及有关Onfolio Holdings Inc.未来预期、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述，构成前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用 “预测”、“打算”、“相信”、“估计”、“计划”、“寻求”、“预期”、“可能”、“将”、“可能会”、“可能或应该”、“这些术语的否定性或其他类似术语” 等词语来识别。有许多重要因素可能导致实际业绩或事件与此类前瞻性陈述所示的结果或事件存在重大差异，包括：整合困难或未能实现预期的经营业绩或协同效应，每种因素都可能影响收购的增值，以及Onfolio Holdings Inc.向美国证券交易委员会提交的公开文件中描述的其他因素。Onfolio Holdings Inc. 没有义务更新前瞻性陈述以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩、财务状况或业务随时间推移而发生的变化。还建议您查看Onfolio Holdings Inc.于2023年4月12日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的风险因素，该报告进一步详细说明和补充了本段中描述的因素。
项目 1.01。签订重要最终协议。
资产购买协议-RevenueZEN L
2023 年 12 月 31 日，Onfolio Holdings Inc.（“公司”）和特拉华州有限责任公司 RevenueZEN LLC（”特拉华州RevenueZ“）以及该公司的子公司与俄勒冈州有限责任公司RevenueZen LLC签订并完成了资产购买协议（“资产购买协议”）（”RevenueZen“），用于购买RevenueZen业务运营中使用的几乎所有资产。RevenueZen与B2B品牌合作，以增加其自然流量和推荐流量。此外，他们提供内容营销服务并提供咨询，以帮助将流量转化为付费客户。服务范围从搜索引擎优化（“SEO”）到领英营销。
根据资产购买协议，根据其中包含的条款和条件，RevenueZen在收盘时同意将RevenueZen业务出售给RevenueZEN Delaware，资产购买协议中对此进行了更全面的描述。RevenueZen Business的总收购价为110.5万美元，其中包括收盘时的24万美元现金、42.5万美元的OnfolioA系列A优先股以及特拉华州RevenueZen于2025年12月31日到期的44万美元仅利息11％的有担保本票（“本票”）。此外，根据资产购买协议中描述的收益公式，可以在长达12个月的时间内向RevenueZen支付额外的收益付款。此外，五位RevenueZen创始人共获得了RevenueZEN特拉华州12％的展期股权，他们将在特拉华州RevenueZen团队担任领导职务。此外，根据公司的2020年股权补偿计划，某些创始人共获得了270,000份非合格股票期权，以每股0.51美元的价格购买公司普通股。
资产购买协议和本票的副本分别作为附录2.1和附录10.1附录附于此，并以引用方式纳入此处。
第 2.01 项完成资产的收购或处置。
本文第 1.01 项中包含的信息以引用方式纳入本第 2.01 项。
第 2.03 项：根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。
本文第 1.01 项中包含的信息以引用方式纳入本第 2.03 项。
第 7.01 项 FD 条例
2023年1月4日，公司发布了一份新闻稿，宣布资产购买协议的结束。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
| 2 |
就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，根据本第7.01项（包括附录99.1）披露的信息不应被视为 “已归档”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件，除非以特别提及方式明确规定在任何此类文件中。
第 9.01 项。财务报表和展品。
(a) 收购企业的财务报表。
在要求提交本表格8-K的最后日期后的71天内通过修正提交。
(b) 形式上的财务信息。
在要求提交本表格8-K的最后日期后的71天内通过修正提交。
(d) 展品。
展品编号 |
| 描述 |
2.1 |
| 资产购买协议-RevenueZEN |
10.1 |
| 期票-RevenueZEN |
99.1 |
| 2024 年 1 月 4 日的新闻稿 |
104 |
| 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL） |
| 3 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，公司已正式要求经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| ONFOLIO HOLDINGS INC |
| |
|
|
|
|
日期：2024 年 1 月 4 日 | 来自： | /s/多米尼克·威尔斯 |
|
|
| 多米尼克·威尔斯， |
|
|
| 首席执行官 |
|
| 4 |