附件2.3交易协议和合并公告第2号修订本交易协议和合并公告第2号修订（本“修订”）于2022年5月3日生效，由Aspen Technology，Inc.，一家特拉华州公司（“阿斯彭”），艾默生电气公司，密苏里州公司（“艾默生”），EMR全球公司，一家特拉华州公司，Emerson的全资子公司（“Emerson Sub”），Emersub CX，Inc.，一家特拉华州公司，Emerson（“Newco”）的全资子公司，Emersub CXI，Inc.，一家特拉华州公司和Newco的全资子公司（“合并子公司”）。Aspen、Emerson、Emerson Sub、Newco和并购子公司各自称为“一方”，统称为“双方”。 鉴于此，双方是2021年10月10日签订的某项交易协议和合并计划的当事方（“原执行日期”），修订日期为2022年3月23日（“协议”）;贾斯廷，本修订根据协议第13.03条提交，该条规定，除非通过书面文书，否则不得对协议进行修订双方签署;且鉴于此，双方希望在本协议规定的范围内修订本协议的某些条款。 鉴于良好和有价值的对价，双方特此达成如下协议：第1条。定义术语。本协议中使用但未定义的各大写术语具有本协议中赋予该术语的含义。第2款. 对本协议某些条款的修改。 (a)特此修订本协议第1.01（a）条中“Emerson除外资产”的定义，（i）删除第（x）条末尾的“和”一词，（ii）在第（Xi）条末尾添加“和”一词，以及（iii）添加新的第（xii）条如下：（xii）Emerson披露附表第1.01（m）条所述的其他财产和资产;（b）本协议第1.01（a）条中“自动调动Echo业务员工”的定义现修订并重述如下：“自动转移Echo业务员工”是指Echo业务员工（除递延TSA自动转移业务员工外）属于自动转移规定范围内，其就业将在生效时间自动转移到Newco或其子公司之一（包括Emerson出资子公司）根据与交易相关的自动转让规定进行交易。 1（c）

本协议第1.01（a）条中“持续Echo业务员工”的定义特此修订并重述如下：“继续回声业务员工”是指，共同，（i）自动转移回声业务员工和递延TSA自动转移业务员工谁不明确反对他们的就业转移，（ii）截止交易前受雇于Emerson注资子公司或Emerson注资子公司的任何子公司的Emerson注资子公司业务员工，以及（iii）Emerson要约业务员工，接受延期调职业务员工和延期TSA非自动调职业务员工（或被视为接受）Newco或Aspen或其子公司的聘用要约，在上述第（i）、（ii）和（iii）款的每种情况下，在适用调职时间（或适用法律可能要求的更晚时间）之后立即继续作为Newco或Aspen或其子公司之一的员工。 (d)本协议第1.01（a）条中“Emerson Offer业务员工”的定义现修订并重述如下：“Emerson Offer Business Employee”指任何Echo Business Employee，其不属于自动转账Echo Business Employee、递延转账业务Employee、递延TSA自动转账业务Employee、递延TSA非自动转账业务Employee，或艾默生贡献子公司业务员工。 (e)本协议第1.01（a）条现予修订，增加以下新定义：“阿布扎比条件”指Emerson披露附表第7.05（c）条标题为“阿布扎比条件”的成交条件。 “适用的调职时间”指，（a）对于属于以下人员的连续雇员：（i）Emerson Offer业务员工，（ii）Aspen Offer员工，（iii）Emerson贡献子公司业务员工，（iv）Automatic Transfer Echo业务员工或（v）Aspen员工，生效时间，（b）对于属于延期调职业务员工的连续雇员，在以下情况下：（i）延期调职企业员工的就业管辖区是马来西亚，延期马来西亚交割的生效时间，（ii）延期调职企业员工的就业管辖区是沙特阿拉伯，延期沙特交割的生效时间，（iii）延期调职企业员工的就业管辖区是巴林，延期巴林交割的生效时间，以及（iv）延期转移业务员工的就业管辖权为阿布扎比，延期阿布扎比交割的生效时间，以及（c）对于属于延期TSA自动转账业务员工或延期TSA非-自动转账业务雇员，指该雇员根据过渡服务协议停止提供服务之日。 2

“巴林条件”是指艾默生披露时间表第7.05(C)节中“巴林条件”标题下规定的结束条件。“递延阿布扎比业务”是指艾默生过程管理分销有限公司阿联酋分公司持有的艾默生贡献的资产和承担的负债。“延期阿布扎比关闭”是指在满足或放弃阿布扎比条件后，在关闭时或之后将延期阿布扎比业务转让给Newco或其指定子公司之一。“递延巴林业务”是指罗斯蒙特油罐计量(中东)公司雇用的递延转移业务雇员及其提供的服务。“延迟巴林关闭”是指在满足或放弃巴林的条件后，在关闭时或之后，将延迟的巴林业务转让给Newco或其指定子公司之一。“递延业务”指递延马来西亚业务、递延沙特业务、递延巴林业务或递延阿布扎比业务(视情况而定)。“延期关闭”指适用的马来西亚延期关闭、沙特延期关闭、巴林延期关闭和阿布扎比延期关闭。“延期关闭条件”是指马来西亚条件、沙特条件、巴林条件和阿布扎比条件(以适用为准)。“延期关闭日期”是指马来西亚延期关闭的日期、沙特延期关闭的日期、巴林延期关闭的日期或阿布扎比延期关闭的日期(视情况而定)。3“递延结算期税项”就递延结算期而言，指自结算日翌日起至适用递延结算日(“递延结算期”)为止的期间(“递延结算期”)的税项，该递延结算期由该递延业务产生或施加于该递延结算日，该递延结算期税项是根据适用的会计原则按分摊项目计算的，犹如该递延结算期是一个独立的法人实体，只在递延结算期内并非与艾默生保留的任何附属公司的任何合并集团(定义见税务协议)的一部分，如下所述：a.关于以收入为基础或以收入计量的税项，销售、使用、收据或其他类似物品，应根据延期结算期确定应纳税额

假设在截止日期结束时关闭账簿和记录，并在适用的推迟关闭日期结束时假设关闭账簿和记录；但根据适用的会计原则可归因于此类递延业务并按年度计算的免税、免税或扣除(包括但不限于折旧和摊销扣除)应通过将年度期间的此类免税、免税或扣除的总额乘以一个分数来分配给延期结算期，分数的分子是延期结算期的日历天数，分母是年度期间的日历天数(艾默生和Newco另有约定的范围除外)；(二)除前款第(一)项规定的税额外，应计入递延结算期的税额，以递延结算期内的公历天数为分子，以整个纳税期间的公历日数为分母的分数，乘以整个纳税期间的税款总额。“递延马来西亚业务”指Emerson Process Management(Malaysia)Sdn Bhd持有的Emerson贡献的资产和承担的负债。“延期马来西亚关闭”是指在满足或放弃马来西亚的条件后，在关闭时或之后，将延期马来西亚业务转让给Newco或其指定子公司之一。“递延沙特业务”是指Emerson沙特有限责任公司所持有的Emerson贡献的资产和承担的负债。“沙特延期关闭”是指在满足或放弃沙特的条件后，在关闭时或之后将延期沙特业务转让给Newco或其指定子公司之一。“延期转让业务员工”是指在生效时间之前受雇于Emerson或其位于沙特阿拉伯、巴林、阿布扎比或马来西亚的任何子公司(Emerson出资子公司除外)的Echo业务员工。

4“递延TSA自动转移业务雇员”指(I)于紧接生效时间前受雇于Emerson或其任何附属公司(Emerson注入附属公司除外)、(Ii)自生效时间起及之后根据过渡期服务协议提供服务及(Iii)属于自动转移规例范围且其雇用将根据自动转移规例于适用的转移时间自动转移至Newco或其其中一家附属公司(包括Emerson注入的附属公司)的每名Echo业务雇员，而此等雇员根据过渡期服务协议终止提供服务。“递延TSA非自动转移业务雇员”指(I)在紧接生效时间前受雇于Emerson或其任何附属公司(Emerson贡献的子公司除外)及(Ii)自生效时间起及之后根据过渡服务协议提供服务的每名Echo业务雇员(任何递延TSA自动转移业务雇员除外)。“马来西亚条件”是指艾默生披露时间表第7.05(C)节中“马来西亚条件”标题下规定的结束条件。“接受者”用于特定协议时，应具有艾默生披露时间表第4.14(D)节所规定的含义。“沙特条件”是指艾默生披露时间表第7.05(C)节中“沙特条件”标题下规定的结束条件。“指定协议”指(A)指定许可协议和(B)Emerson或其任何关联公司与接收方之间的任何和所有其他合同，在每一种情况下，这些合同在截止日期(全部或部分)有效，以及对这些合同的任何和所有修订、附件、证物、附件、时间表、延期和其他修改。“指定数量”用于指定的许可协议时，应具有艾默生披露时间表第4.14(D)节所规定的含义。“指定许可协议”指艾默生披露时间表第4.14(D)节规定的许可协议。(F)本协定第2.01节现作如下修订和重述：结束。除延期成交外，交易成交(“成交”)应于美国东部时间上午10：00在纽约市纽约列克星敦大道450号Davis Polk&Wardwell LLP办公室(邮编：10017)尽快(但无论如何不迟于条件规定日期后的第二个营业日)进行

根据细则第10条的规定(条件的性质是在成交时得到满足，但须满足或在适用法律允许的范围内，有权在成交时享有该等条件的一方或多名当事人放弃该等条件)在适用法律允许的范围内，或在适用法律允许的范围内，在Emerson和Aspen双方商定的其他时间或其他日期(成交发生的日期，即“成交日期”)，一方或多名有权享受成交利益的一方或多方放弃该等条件。(I)现修订本协议第4.12、4.13(A)、4.13(B)及4.13(C)节的每一节，在出现该等措辞的每一地方，在“实施结束前重组后”之后加入“及延迟结束”。(J)本协议第4.13(D)节现予修订及重述如下：(I)(1)新公司、合并附属公司及Emerson出资附属公司的财产及资产((X)包括在实施结算前重组后，Emerson出资资产，但(Y)不包括所有递延业务持有的Emerson出资资产，及(Z)考虑根据附属协议提供的任何财产及服务及根据第7.17(B)条获授权的知识产权)在所有重大方面构成所有拥有的财产及资产，于截止日期由Emerson或其任何联属公司授权或控制，而该等许可或控制是于本协议日期及截止日期进行Echo业务(递延业务除外)合理必需的。(2)除知识产权外，Emerson除外的任何资产均不主要为经营Echo业务而拥有、使用或持有。(Ii)就每项递延业务而言，于递延结束生效后，新公司、合并附属公司及Emerson出资附属公司的财产及资产(包括于适用司法管辖区生效递延结束后，Emerson出资资产，并计入以下各项的任何财产及服务)

根据附属协议及根据第7.17(B)节获授权的知识产权)在各重大方面构成Emerson或其任何联属公司于适用的递延成交日期拥有、许可或控制的所有财产及资产，该等财产及资产是于本协议日期及适用的递延成交日期在该等递延业务的司法管辖区内进行Echo业务所合理必需的。(Iii)新公司、合并附属公司及Emerson出资附属公司的财产及资产((X)包括在实施结算前重组但并无实施延期结算后，Emerson出资资产及(Y)计入根据第7.17(B)条获授权的知识产权)，连同Echo Business Employees(不包括递延转让业务雇员)及Emerson将向Newco、合并附属公司或Emerson出资附属公司提供的任何财产及服务(及附属协议(及如适用，商业协议条款表)项下Emerson保留附属公司或Emerson出资附属公司的任何财产及服务)，在所有实质性方面对Newco开展Echo业务(递延业务除外)而言都是必要且足够的人员和财产，其方式与截至本协议日期和截止日期的基本相同。6(Iv)就每项递延业务而言，于实施递延结算后，新公司、合并附属公司及Emerson出资附属公司的财产及资产((X)包括在实施交易前重组及适用的递延结算后，Emerson于结算时贡献资产，(Y)包括Emerson根据第7.05节于适用的递延结算时转移至Newco或其附属公司的出资资产，及(Z)计入根据第7.17(B)节获授权的知识产权)。连同Echo业务雇员(不包括递延转让业务雇员，但包括在适用的递延成交时调任的任何该等雇员)，以及Emerson及Emerson保留附属公司根据附属协议(及商业协议条款说明书，如适用)将向Newco、合并附属公司或Emerson出资附属公司提供的任何财产及服务，构成Newco在该等递延业务的司法管辖区内以与于本协议日期及截止日期大体相同的方式进行Echo业务所必需及足够的所有资产、人员及财产。(K)现修订协议第4.14(B)节，在第4.14(B)节中出现此类措辞的四个地方中的每一个地方，在“实施关闭前重组后”之后加入“和延期关闭”。(L)现修订协议第4.14(C)节，在“所有回声业务知识产权”之后加入“(不包括任何递延业务所拥有的任何回声业务知识产权)”。

7(M)本协议第4.14节现予修订，在第4.14节末尾增加以下“(D)”节。除非不合理地个别或总体预期会对艾默生产生重大不利影响：(I)指定协议为书面形式，且指定协议的真实、完整和正确副本已提供给Aspen，(Ii)指定协议完全有效，(Iii)Emerson及其关联公司已根据指定协议及时向接受方支付任何和所有金额，包括特许权使用费，并且根据指定协议应支付或支付的所有金额已全部反映在Emerson Carveout财务报表中，(Iv)在关闭后，Newco或其任何子公司将不会被限制使用，(V)在过去五(5)年内，就Echo业务的运作，或向Newco的任何联属公司转让由Newco或其联属公司(单独或共同)拥有或获许可的任何知识产权，以及(V)根据指定的许可协议，根据指定的许可协议，每年欠接受方的金额不超过指定金额。(N)本协议第6.01节第一段现予修订，在“(包括在实施结算前重组方面)”之后加入“及延迟结算”。(O)本协议第6.05节现予修订，在“之前”加入下列字句。在第6.05节末尾：；但在Emerson和Aspen共同选择时，与递延业务有关的任何合同或公司间账户的前述终止必须在适用的递延结算日或之前发生。为免生疑问，双方承认，Newco和/或其适用子公司(如果有)应享有所有福利，并将在第7.05(E)节规定的范围内，按照第7.05(E)节的规定，在关闭和适用的延期关闭之间的期间内，承担与此类合同有关的所有责任。(P)现修订协议第7.01(C)节，在“以使合并能够在结束日期前进行”之后加入“(须理解，延迟结束并不违反本第7.01节)”。8(Q)现将本协议第7.05节修改并重述如下：

收盘前重组。(A)在交易结束前，Emerson应按照该表I(“交易结束前重组计划”)所述的方式(“交易结束前重组计划”)进行表I(“交易结束前重组计划”)所载的重组交易，交易费用由Emerson自行承担，包括(A)Emerson和Emerson保留的子公司转让给Emerson贡献的每项资产的一个Emerson贡献子公司，(B)Emerson贡献的子公司承担每个Emerson承担的责任，(C)每家Emerson出资子公司向Emerson或Emerson保留子公司转让该Emerson出资子公司的各项资产，如果该资产由Emerson保留子公司持有，则将成为Emerson除外资产；及(D)Emerson或Emerson保留子公司承担Emerson出资子公司的每项负债(如果该负债是Emerson保留子公司的负债)。尽管有上述规定，Emerson不得(也不得促使其联属公司不得)(A)将任何Emerson出资子公司或Emerson保留子公司的任何资产、财产或业务转让给Emerson或Emerson保留子公司(不包括由Emerson保留子公司持有的任何资产)，或(B)转让给Emerson出资子公司，或让Emerson出资子公司以其他方式承担Emerson或Emerson保留子公司的任何负债(Emerson承担的负债除外)。成交前重组应符合适用法律，并根据Aspen有合理机会审查和评论的当地股份和资产转让文件(最终文件应包含Aspen的合理评论)完成；但如果任何此类当地转让文件的条款与交易文件之间发生任何冲突或不一致，交易文件的条款应以所有方面为准。为免生疑问，在不限制Emerson和Newco在本协议项下的任何权利的情况下，Emerson和Newco不得，也不得致使其各自的关联公司根据任何此类当地转让文件就任何诉讼理由提出任何索赔。为免生疑问，除本协议明文规定外，税务事宜协议适用于双方或其任何附属公司之间或之间与完成前重组有关的所有税务事宜。Emerson可对交易前重组进行修订或修改，只要该等修订或修改不会合理地个别或整体(1)对Newco及其附属公司(在实施关闭后)(包括任何新的重大责任)具有重大意义，(2)防止或重大延迟交易的完成，(3)对Aspen或在关闭后，Newco或其任何附属公司履行交易文件下的义务或完成拟进行的交易的能力造成重大干扰、防止或重大延迟，(4)以任何重大方式改变根据本协议将Echo业务转让给Newco的范围或本协议预期的资产和负债分配；(5)在交易结束后(根据税务协议除外)对Newco的业务施加限制；或(6)对Aspen、其关联公司、Newco或任何Emerson出资的子公司造成重大不利税收后果，而该等后果不属于Emerson根据税务协议进行赔偿的标的；但在每种情况下，Emerson应合理地事先善意地与Aspen协商任何此类修订和修改，并向Aspen提供书面通知。应要求，艾默生应向Aspen合理通报成交前重组的状况和细节。9.

(B)Emerson同意，截至截止日期，艾默生披露日程表第7.05(B)节规定的每家艾默生贡献子公司应至少拥有艾默生披露日程表第7.05(B)节相对于该艾默生贡献子公司规定的现金金额，该等现金应用于实施适用的延期关闭。(C)如果马来西亚条件、沙特条件、巴林条件或阿布扎比条件中的一个或多个在结束时没有得到满足或放弃，则即使本协议有任何相反规定，在结束时，递延马来西亚业务、递延沙特业务、递延巴林业务和递延阿布扎比业务(视情况而定)不得转让给Newco或其子公司，双方应共同努力实现如下转让：适用的延迟业务应在相关延迟结束的所有条件(不包括其性质将在该延迟结束时满足的条件，但在适用法律或适用的延迟结束条件允许的范围内，Emerson和Newco在适用的延迟结束时放弃该等条件)得到满足后，或在适用法律允许的范围内，或在Emerson和Newco放弃的适用延迟结束条件的范围内，尽快转让给Newco或其子公司(但无论如何不迟于第二个工作日之后)。在Emerson和Newco双方同意的其他时间或其他日期；但前提是(I)双方理解并同意并非所有延迟完成交易都需要同时进行，(Ii)Emerson和Newco可共同选择放弃任何适用的延迟完成交易条件，并可进一步选择不继续完成任何延迟完成交易，以及(Iii)在交易完成后十八个月(或Emerson和Newco可能相互商定的其他日期)之前未发生延迟关闭的情况下，该延迟关闭应在该日期进行。为免生疑问，如果Emerson和Aspen在关闭前满足或放弃了马来西亚条件、沙特条件、巴林条件或阿布扎比条件，则应在关闭时分别进行延迟马来西亚关闭、延迟沙特关闭、延迟巴林关闭和延迟阿布扎比关闭。在任何情况下，马来西亚延期关闭、沙特延期关闭、巴林延期关闭或阿布扎比延期关闭均不得在关闭之前发生。10(D)在每一次延期成交时，(I)Emerson和Newco各自应向另一方交付或促使交付一份正式签署的本地转让协议副本，其格式与Emerson披露时间表第7.05(D)(I)节中包含的格式基本相似，以完成每一次延期成交，以及适用法律要求的任何其他文件，以及(Ii)对于每一次延期成交，Newco应导致以该货币支付现金金额，在每种情况下，如果任何条款之间存在任何冲突或不一致

此类地方转让协议和交易文件、交易文件的条款应以各方面为准。(E)(I)就每项递延业务而言，自生效日期起，Emerson应转让、转让及转让，而Newco(或其联属公司)应取得并接受Emerson在每项递延业务中的所有经济权利、利益及权益；但上述规定不应使Newco或其任何联营公司有权从Newco或其联营公司根据过渡服务协议向Emerson或其联营公司支付的任何款项(包括根据任何“成本加成”安排)中获得利益。Newco(或其一个或多个关联公司)应承担Emerson与递延业务的所有权和管理以及雇用递延转让业务员工相关的所有经济风险、产权负担和义务。为免生疑问，递延业务的该等经济权利及权益包括各递延业务在生效日期至适用的递延成交日期后产生、可归因于或产生于其利益的所有收入、利润及收益。与递延业务有关的此类经济风险、产权负担和债务包括Emerson承担的债务，并仅包括与每个递延业务有关的所有经济损失风险，前提是该递延业务由Emerson以本文所述的方式运营。自生效之日起，Newco(或其关联公司)应承担与管理有关的义务，并承担经济负担、成本和责任(包括(X)与该等延期业务有关的延期结算期税项的任何责任，以及(Y)与任何延期转让业务员工相关的任何薪酬或福利(包括任何基本工资、工资、佣金、激励性薪酬、健康或福利福利或其他员工福利、遣散费或其他与解雇有关的付款或福利)的成本。经营及拥有该等递延业务及雇用递延转让业务雇员，惟递延业务乃由Emerson以本协议所述方式经营(视为该递延业务已于截止日期根据本协议的条款而非适用的递延完成日期转让予Newco或其其中一间附属公司)。在符合本第7.05(E)节的条款和条件的期间内，新公司应对因拥有和管理此类递延业务而产生的任何责任承担全部责任，前提是Emerson遵守本条款的条款。如果第7.05(E)(I)节所述的利益、义务和负担的转移是适用法律或合同所不允许的，Emerson和Newco应真诚合作，以实施另一种安排，其效力与适用法律或合同所允许的此类递延业务的经营相同，直至适用的递延成交为止。11(Ii)Newco和Emerson应尽合理最大努力以双方同意的安排进行合作，以实施第7.05(E)(I)节的规定。就每项递延业务而言，在结业至适用的递延结业之间的期间内，Newco和Emerson同意，Newco在与Emerson人员进行合理磋商后，将指导递延业务的经营和管理，并在适用的情况下，拥有作出与该等递延业务有关的任何重大决定的唯一权力

Emerson可作出任何该等决定，以确保递延业务遵守一般适用于Emerson及其子公司的所有政策和程序，以及第7.05（e）（iii）（2）条允许Emerson作出的任何决定，而无需Newco同意;但对于因Newco未能及时做出任何决定而导致的任何损失或费用，Emerson概不负责。Emerson应（或促使其关联公司）：（i）在正常营业时间内，并在合理的事先通知的情况下，向Newco及其关联公司提供与递延业务相关的办公室、财产、账簿、记录和人员的合理访问权限;（ii）提供Newco合理要求的与递延业务相关的财务和运营数据及其他信息;（iii）指示其员工、律师、财务顾问、审计师和其他授权代表与新公司及其关联公司合理合作，以支持递延业务的运营。根据本节提供的所有信息均受保密协议的约束。 根据本节进行的任何调查均不得不合理地干扰Emerson业务的开展。 (iii)根据第7.05（e）（ii）节，对于每项延期业务，从交割日至适用的延期交割日：（1）Emerson应，并应促使其子公司，尽合理最大努力（A）在正常业务过程中，按照以往惯例和适用法律开展递延业务，（B）维持和保持该等递延业务的完整性，并在与递延业务相关的范围内，维持和保持其业务组织、其权利、特许经营权和政府机构颁发的其他授权以及其与客户的关系，监管机构和与其有有利业务关系的其他人（包括递延业务的任何雇员），及（C）维护及保养良好（正常损耗除外）该递延业务的重大财产、资产和业务;及12（2）未经新公司事先书面同意，Emerson不得（且应促使其关联公司）（x）承担或承担任何超过10，000美元的负债，但在正常业务过程中与以往惯例一致的除外，或（y）分发，转让或出售任何资产，但出售存货和处置陈旧资产除外，在每种情况下，在正常业务过程中，与过去的做法一致，或除非在每种情况下，与该递延业务有关的条款（x）和（y）中的递延关闭。 (iv)在不限制第7.05（e）（i）、（A）条关于各递延业务的一般性的前提下，自交割日起至该递延业务适用的递延交割日，Emerson应或应促使其关联公司为该递延业务的持续运营和维护提供资金，包括与此类递延业务相关的递延交割期税的任何责任，以及（B）就每名递延调职业务员工而言，从交割日起至适用调职时间，Emerson应，或应促使其关联公司为任何薪酬或福利（包括任何基本工资、工资、佣金、激励性薪酬、健康或

福利或其他雇员福利、遣散费或其他与离职有关的付款或福利）（“经营费用”）。 Emerson在每项递延业务中的运营费用支出应与该等递延业务的正常运营保持一致，并与Aspen指示的以往做法保持一致，对于递延调任业务员工，应遵守第6.01（k）条的条款。（为免生疑问，包括Emerson披露附表第6.01条中规定的任何例外情况），直至适用转让时间;但是，对于因Aspen未能批准任何此类运营费用而产生的任何损失或费用，Emerson概不负责。 (v)就每项递延业务而言，如果Emerson或其任何关联公司在生效时间当日或之后收到该递延业务产生的任何收入、利润或收益，或收到与该递延业务有关的任何财产，则Emerson或其任何关联公司将以托管人的身份，或在适用法律允许的最大范围内，以信托形式代表Newco进行上述活动。所有这些收入，利润，收益或财产Emerson收到的递延业务费用（连同自收到之日起按公平利率计算的利息）应与Emerson就适用的递延业务提供的运营费用抵销，以及（i）净额应于适用的递延截止日期支付给Newco（考虑第7.05（e）（i）和（ii）节中规定的利益和负债的净结果，如果运营费用大于此类收入、利润，Emerson收到的收益或财产，或递延业务的现金不足以偿还Emerson的运营费用（考虑到第7.05（e）（i）条规定的利益和负债的净结果），新公司应在适用的延期交割日向Emerson支付该等运营费用。Emerson应且应促使其关联公司提供Newco可能合理要求的财务和运营数据以及其他支持信息，以支持净金额（包括上述运营费用）的计算。 13（vi）在不限制任何一方在第7.01条项下的义务的情况下，但根据其条款，对于每项延期业务，从交割日至适用的延期交割日，各方应尽其合理的最大努力签署并交付所有文件、证书、协议或其他书面文件，并采取另一方合理要求的其他行动，以促进向新公司（或其一个或多个子公司）转让各项递延业务。 (vii)就所有税务目的而言，双方应相互合作，以符合本第7.05（e）条规定的原则的方式，确定与各延期交割相关的安排。 （viii）仅就每项递延业务而言，Newco（代表其本身及其子公司）在此授予Emerson或任何Emerson保留子公司一项非独家、有限、免版税、不可转让的许可，以使用Echo商业知识产权

由新公司或任何Emerson注资子公司拥有的，在可许可的范围内，仅用于按照第7.05（e）（ii）条规定的方式开展该等递延业务。 (ix)就每项递延业务而言，自交割日及之后至适用的递延交割日，Emerson和Newco应尽合理的最大努力相互合作，并应促使其各自的关联公司尽合理的最大努力在可行的最早日期协助和加快识别和解决与该等递延业务有关的任何问题。此类合理的最佳努力与合作应包括但不限于：（i）合理告知对方与相关政府机构人员之间的通信，以及（ii）在进行任何此类接触或回应之前，就与此类政府机构人员的接触和回应以及任何此类接触或回应的内容进行协商。在每一个案中，均就任何重要事项而作出。 (r)本协议第7.06条特此修订并重述如下：第三方批准和许可。 (a)除第7.01条所述的同意书外，根据本协议的条款和条件，在交割或延期交割（如适用）之前，（i）Aspen和Emerson应，并应促使其各自的关联公司，尽其合理的最大努力，尽快获得，完成交易所需的任何第三方的所有同意（包括，在Aspen不替换、更新、再融资或退还Aspen信贷协议项下的债务的情况下，阿斯彭信贷协议同意），以及（y）就Emerson及其关联公司而言，将Emerson注入资产转让给Newco或Emerson注入子公司之一，并以其他方式完成交割前重组和延期交割，在每种情况下，根据第7.05条，及（ii）Aspen和Emerson各自应，并应促使其各自的关联公司，尽其合理的最大努力提供所有通知，并采取所有必要的行动，分别转让任何可转让的Aspen许可证和Emerson许可证，或重新颁发或获得任何替代Aspen许可证和Emerson许可证，在完成交易所需的范围内（就Emerson而言，包括截至交易完成日期，Newco和Emerson注资子公司经营Echo业务所需的范围）。 14（b）在不限制前述第7.05条或第10.03（a）（i）条的情况下，在适用法律允许的范围内，如果在交割或适用的延期交割前未获得任何第三方或政府机构就转让任何Emerson注入资产或Emerson排除资产所需的任何同意，则本协议（或适用的转让文书）不应构成出售、转让、移转或让与该资产的协议。 拟转让或促使转让该资产的一方（“转让方”）应持有

受让方应立即向受让方(“受让方”)转交与相关Emerson注入资产或Emerson除外资产有关的任何收入、收益及其他款项(视情况而定)，受让方将在每种情况下迅速支付、履行或解除因此而产生的任何负债，直至获得所需同意并完成转让为止。在相关Emerson贡献资产或Emerson除外资产(适用)或适用法律未禁止的范围内，(I)转让方同意尽合理最大努力向受让方提供任何该等Emerson贡献资产或Emerson除外资产(视情况而定)的经济利益，并且受让方同意在每种情况下承担和承担其项下的所有成本和责任，使转让方和受让方处于基本相似的地位，犹如该等Emerson贡献资产或Emerson除外资产(视何者适用)已在成交时或适用的延期成交时转让或转让，(Ii)双方同意尽合理最大努力与彼此及相关第三方订立安排并进行合作，以便过渡性地允许转让方与相关的Emerson贡献资产或Emerson除外资产(视情况而定)一起或在其下运营，以便受让方可在该等Emerson贡献资产或Emerson除外资产(视适用情况而定)到期或续期之前收取或产生该等Emerson贡献资产或Emerson除外资产的相关利益和责任，以使转让方和受让方处于与该Emerson贡献资产或Emerson除外资产(视适用情况而定)基本相似的地位。在成交或适用的延期成交时已转让或转让，且(Iii)转让方同意履行该Emerson注入资产或Emerson除外资产(视情况而定)项下的所有适用义务，并应受让人要求并由受让人承担强制执行，或允许受让人及其联属公司以商业合理方式强制执行有关该Emerson贡献资产或Emerson除外资产(视何者适用)的任何权利。除第7.05节另有规定外，在取得任何该等必要同意后，相关艾默生出资资产或艾默生除外资产(视何者适用而定)应迅速转让及转让给受让人，而不会向Newco或其任何附属公司收取额外费用。15(S)现修改本协议第7.08节，将“如果在结束后，”改为“如果，在结束和适用的延期结束后，”。(T)本协定第7.12(B)节现予修订，将“不迟于完成日期起计十二个月(”过渡期“)”改为“不迟于结束日期起计二十四(24)个月(或就延迟业务而言，延迟完成后在合理可行范围内尽快完成，但无论如何不迟于适用的延迟结束日期起计二十四(24)个月(”过渡期“)”)“。(U)本协定第7.12(E)节现予修订，将“成交后十二个月”改为“成交后十二(12)个月”，并将“成交后十二个月内”改为“成交后十二(12)个月内”。(五)

本协议第8.01节现修改并重述如下：艾默生贡献的子公司业务员工、艾默生要约业务员工、延期转让业务员工和延期TSA转让业务员工。Newco应(或将促使Newco的子公司)(I)在每个Emerson贡献的子公司业务员工结束时继续聘用，和(Ii)在适用的转移时间之前的一段合理时间内(但不少于15个工作日)，提出聘用每个Emerson Offer业务员工、每个递延转移业务员工和每个递延TSA非自动转移业务员工的要约，该等聘用要约应视交易结束时的发生而定，并在适用的转移时间生效，并且(A)在每种情况下提供的条款与第8条的条款一致。及(B)就每名延迟转移业务雇员及每名延迟TSA非自动转移业务雇员而言，其雇佣条款及条件须与紧接该等聘用要约日期前适用于该延迟转移业务雇员或该延迟TSA非自动转移业务雇员(视何者适用)的雇佣条款及条件大致相若。如果双方同意艾默生要约业务员工、延期转移业务员工或延期TSA非自动转移业务员工(视情况而定)应从适用的转移时间起受雇于Aspen或其一家子公司(每个“Aspen Offer员工”)，则Aspen应(或应促使其适当的子公司)在适用转移时间之前的一段合理时间内(但如果可行，不少于15个工作日)，提出聘用Aspen Offer Employee(X)，其条款与第8条和(Y)条的条款一致，其雇佣条款和条件与Aspen Offer在紧接该雇佣要约日期之前适用于该Aspen Offer员工的条款和条件大体相当，该雇佣要约应视该雇佣要约的结束和适用的转移时间(每个该等要约和“Aspen合格要约”)的发生而定。除非适用法律要求书面接受聘用要约，否则任何Emerson Offer业务雇员、延期转让业务雇员或延期TSA非自动转让业务雇员，如果在适用的转让时间之前没有明确拒绝Newco(或Aspen)的雇佣要约，并在适用的转让时间(或适用法律可能要求的较晚时间)之后实际开始受雇于Newco(或Aspen)或其子公司之一，则就本协议而言，应被视为在适用的转让时间之前接受了该等要约。自适用的转让时间(或适用法律可能要求的较晚时间)之前(或适用法律可能要求的较晚时间)起生效，Emerson将或将促使其适用子公司终止雇用任何不接受Newco或其适用子公司(或Aspen或其适用子公司)的雇佣要约的Emerson Offer业务员工、任何递延转让业务员工或任何递延TSA非自动转让业务员工(视情况而定)。对于Newco(或Aspen)或其适用子公司向任何该等Emerson Offer业务雇员、延期转移业务雇员或延期TSA非自动转移业务雇员支付或提供的任何遣散费、法定或其他与终止有关的付款或福利，Emerson应负全部责任，并应向Newco(或Aspen)或其适用子公司偿还不接受根据本第8.01节提出的此类雇佣提议的任何遣散费、法定或其他与终止有关的款项或福利；但仅在双方根据第8.01节确定Aspen或其子公司应雇用任何适用的Aspen Offer员工的范围内，Newco应单独负责，并应向Emerson或其适用子公司偿还Emerson或其适用子公司向未收到Aspen合格要约的任何此类Aspen Offer员工支付或提供的任何遣散费、法定或其他与终止有关的付款或福利。16年

(W)现将本协议第8.02节修改和重述如下：自动转移Echo业务员工和延期TSA自动转移业务员工。Emerson、Aspen和Newco均打算将自动转移法规适用于每个自动转移Echo业务员工和延期TSA自动转移业务员工的雇用，以及将每个此类自动转移Echo业务员工或此类延期TSA自动转移业务员工的雇佣合同从Emerson及其适用子公司转移到Newco及其子公司，自适用转移时间起生效。若任何该等自动转职Echo业务雇员或该等递延TSA自动转职业务雇员没有根据自动转职规例自动转职，Newco应或应促使Newco的有关附属公司在作出该决定后，在合理可行的情况下尽快根据第8.01节提出聘用该雇员的要约，就本协议而言，该等雇员应分别构成Emerson Offer业务雇员或递延TSA非自动转职业务雇员。(X)现将本协议第8.03节修改并重述如下：留用自动转岗员工。如果任何非自动转移Echo业务员工、Emerson Offer业务员工、延期TSA自动转移业务员工或延期TSA非自动转移业务员工的个人的雇佣合同根据自动转移规则向Newco或其任何子公司转移，以完成交易文件中预期的交易，或任何此等个人声称情况属实，Newco、Aspen或其子公司应在知悉后在合理可行的情况下尽快通知Emerson，并可在相关情况下，不迟于该个人的雇佣合同转让给Newco后28天内终止该个人的雇佣，Emerson将赔偿并持有Newco、Aspen及其子公司(视情况而定)无害的总负债的50%：(A)截至任何此类终止之日为止该个人的雇佣，(B)Newco、Aspen或其任何子公司终止该个人的雇佣合同，以及(C)Newco的所有其他负债，根据自动转让条例，Aspen或其子公司可能会因该个人而招致任何责任(包括未咨询的任何责任)。17(Y)本协议第8.04节现作如下修正和重述：维持补偿和福利。受制于适用法律规定的要求(包括，在自动转移Echo业务员工和延期TSA自动转移业务员工的情况下，自动

在截止日期后12个月的期间内，Newco应向Newco及其子公司继续受雇于Newco及其子公司的连续雇员提供(I)至少与在紧接适用过渡时间之前提供给该等连续雇员相同的基本工资或工资率和目标年度现金红利机会；(Ii)雇员福利(不包括固定福利养老金福利、退休人员健康或福利福利、遣散费或其他与解雇有关的补偿或福利、基于股权的补偿或控制权变更、交易或留任奖金(统称为，不包括的福利))与根据Aspen福利计划(如果是Aspen继续员工)或Echo业务福利计划(如果是继续Echo业务员工)在紧接适用的转移时间之前提供给该等连续员工的员工福利(不包括其他福利)的合计基本相当；但如任何连续雇员的雇佣条款及条件受集体谈判协议所规限，新公司须按该集体谈判协议所规定的条款及条件继续雇用该雇员。(Z)现将本协议第8.05节修改并重述如下：服务积分。在适用转移时间之前和之后，对于Newco或其任何子公司维持的、任何连续员工在适用转移时间后成为参与者的任何“员工福利计划”(如ERISA第3(3)条所界定的，不论是否受ERISA约束)，并在适用转移时间之后适用法律(包括自动转移Echo业务员工和延期TSA自动转移业务员工，则包括自动转移法规)所规定的要求(“Newco福利计划”)，以确定是否有资格参与、授予和福利水平(但不是出于福利应计目的)，除遣散费和带薪休假外)，(I)每名Aspen连续雇员在Aspen及其子公司的服务(以及在适用转移时间之前由Aspen或其任何子公司认可的在任何前任雇主的服务)应被视为在Newco及其子公司的服务，以及(Ii)每名持续Echo Business员工在Emerson或其任何子公司的服务(以及在Emerson或其任何子公司在适用的转移时间之前认可的在任何前任雇主的服务)应被视为在Newco及其子公司的服务。在每一种情况下，(A)在相同程度上，此类服务分别在类似的Aspen Benefit计划或Echo Business Benefit Plan下得到承认，以及(B)在这种承认不会导致任何福利重复的情况下。任何Newco福利计划是指任何连续员工(及其合格家属)在适用的转移时间之后或之后参加的健康或福利福利计划，(I)Newco应主动在工作要求和等待期内放弃或使其子公司放弃任何预先存在的条件限制或排除，但根据类似的Aspen福利计划(Aspen继续员工)或Echo商业福利计划(Echo Business Benefit Plan)(如果是持续Echo业务员工)，在紧接适用的转移时间之前，这些项目不会得到满足或放弃的范围除外，和(Ii)Newco应确认，或应促使其子公司确认每个连续雇员(及其合格家属)在计划年度内发生的适用转移时间之前发生的所有共同支付、免赔额和类似费用以及自付最高限额，以满足Newco福利计划下的任何可比较的免赔额和共同支付限制和自付要求，在类似的Aspen福利计划(如果是Aspen连续员工)或Echo Business Benefit Plan(如果是Echo Business Employees)(如果是持续Echo业务员工)下确认的范围内，从紧接适用的转移时间之前开始。18

(Aa)本协议第8.07节现予修订，将“生效时间之前”改为“适用的转让时间之前”。(Bb)本协议第8.08节现予修订，将“自结束之日起生效”改为“自适用转让时间之日起生效”。(Cc)本协议第8.10节现予修订，将“成交当日或之后”改为“在适用的转让时间当日或之后”，并将“成交前”改为“在适用的转让时间之前”。(Dd)本协议的第8.15节现作如下修改和重述：新的综合激励计划；协议的假设。如果Aspen和Emerson双方真诚地确定，在交易结束后，继续Echo业务的员工将没有资格获得Aspen 2016综合激励计划下的奖励，则在Aspen股东大会之前，Newco应批准并通过一项激励股权计划，其主要条款与Aspen 2016综合激励计划基本相似，其最终形式(包括对Aspen 2016综合激励计划条款的任何变化以及根据该激励股权计划为发行保留的Newco股票总数)应由Aspen和Emerson真诚地相互同意(“综合激励计划”)。各方应促使该综合激励计划提交适用的股东批准。在截止日期后，新公司应尽快(如获得股东批准)以S-8表格(或其他适用表格)提交一份关于根据综合激励计划(在适用范围内，由阿斯彭股权奖励交换比率调整)可发行的新公司股票的有效注册说明书，只要根据综合激励计划授予的奖励仍未获得批准，新公司应尽合理最大努力保持该注册说明书(S)的有效性(并维持招股说明书或其中所载招股章程的当前状态)。自生效时间起及生效后，Newco应承担并同意履行Aspen披露时间表第8.16节规定的协议，但须遵守该等适用协议的条款。19(Ee)现将本协议第8.16节修改并重述如下：Echo企业员工普查。艾默生应在关闭前的合理间隔内更新艾默生披露时间表的第1.01(C)、1.01(D)和1.01(E)节，并且仅

对于延迟转移业务员工、延迟TSA自动转移业务员工和延迟TSA非自动转移业务员工，在适用转移时间(每个，“人口普查更新时间”)之前(不言而喻，最后一次人口普查更新时间应不迟于截止日期前五个工作日(或，对于延迟转移业务员工、延迟TSA自动转移业务员工和延迟TSA非自动转移业务员工，为适用转移时间)；但是，在任何人口普查更新时间对艾默生披露时间表前述章节的任何更新(A)不应将任何个人添加到艾默生披露时间表的第1.01(C)节，除非该个人(I)在本协议之日主要受雇于Echo业务或致力于Echo业务，或(Ii)在本协议之日之后按照以往惯例在正常业务过程中主要受雇于Echo业务或专为Echo业务工作，(B)不得将任何个人添加到1.01(E)节或从Emerson披露时间表的1.01(C)节中删除任何主要受雇于Echo业务或专门从事Echo业务的个人(不包括在正常业务过程中不再主要受雇于Echo业务或致力于Echo业务的任何个人)；及(C)未经Aspen事先同意，不得更新Emerson披露时间表的1.01(D)节(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)；此外，根据上文第(A)和(B)款对艾默生披露进度表的任何此类更新，Emerson应在任何适用的人口普查更新时间向Aspen提供此类更新进度表以供其事先审查，并且Aspen有权对该等建议的更新提供合理的意见(Emerson将真诚地考虑)。尽管本协议有任何相反规定，Emerson仍可更新Emerson披露时间表的第1.01(C)、1.01(D)和1.01(E)节，以(A)反映个人的聘用或终止，但须遵守第6.01(K)(Iv)节规定的限制，以及(B)根据第8.18节增加荷兰员工(如果适用)。为免生疑问，艾默生披露时间表第1.01(E)节中列出的任何个人均不应构成Echo业务员工。(Ff)现将本协议第8.19节修改并重述如下：Echo Business员工保留计划。(A)在适用的转移时间之后或之后，但无论如何不迟于适用的转移时间后五(5)个工作日，Newco应实施艾默生披露时间表第8.19(A)节规定的针对Echo业务连续员工的留任计划(包括根据该计划提供的所有适用补助金)。(B)在生效时间当日或之后，但在任何情况下，不得迟于生效时间后五(5)个工作日，Emerson应为未调动的TSA员工实施Emerson披露时间表第8.19(B)节规定的留任计划(包括根据该计划提供的所有适用补助金)，其费用由Newco独自承担，并构成Emerson承担的责任。20个

(Gg)在本协议中增加新的第8.20节如下：未调动TSA员工、延期TSA自动移交业务员工和延期TSA非自动移交业务员工的负债处理。尽管本协议有任何相反规定，对于(I)艾默生披露时间表第1.01(E)节所列的个人(前四名除外)(以及双方可能达成一致的其他个人)(该等个人，统称为“未转职的TSA员工”)(为免生疑问，不应构成Echo业务员工)，以及(Ii)递延TSA自动转账业务员工和递延TSA非自动转账业务员工，Newco应完全负责，并应赔偿Emerson或其适用子公司：(A)任何补偿和福利(包括任何基本工资、工资、佣金、激励性补偿、健康或福利福利以及其他员工福利)的成本，这些补偿和福利是与根据《过渡服务协议》提供服务的该等非转岗TSA雇员、延期TSA自动转岗业务雇员或延期TSA非自动转岗业务雇员(视何者适用而定)有关的期间支付的，以及(B)受Emerson根据第8.01节关于不接受Newco的聘用要约的延期TSA非自动转岗业务雇员的遣散费的义务的约束，Emerson或其适用子公司按照以往惯例支付或提供的法定或其他与解雇相关的付款或福利，支付或提供给任何该等非调任TSA员工或递延TSA非自动调任业务员工，在每种情况下均构成Emerson承担的责任(条款(A)和(B)，统称为“TSA员工成本”)。为免生疑问，Newco根据过渡期服务协议向Emerson支付的TSA雇佣费用的报销金额不得重复。(Hh)现修改本协议第9.01节，将“合理地尽其最大努力”改为“合理地尽其最大努力”。(Ii)本协议第9.02节现予修订，在“因结算前重组而招致的”之后加入“或延迟结算”。(Jj)本协定第10.01节第一段现予修订，在“以完成交易”之后加入“(不包括延迟完成交易)”。(Kk)现修订协议第10.02节第一段，在“完成交易”之后加入“(不包括延迟完成的交易)”。(Ll)现修订本协定第10.03节第一段，在“以完成交易”之后加入“(不包括延迟完成交易)”。(毫米)

本协议第10.03(D)节现予修订，将“第7.05节”改为“第7.05(A)节”。21(Nn)现修订本协定第12.02条，删去第(A)款末尾的“及”，加入“；在第(B)款末尾加上以下新的第(C)款：因(I)艾默生或其关联公司在生效时间及之后对每个递延业务的合法所有权和经营，或(Ii)每个递延转让业务员工在生效时间及之后的雇用或终止，在每种情况下，均按第7.05(E)节所要求的方式(包括与(X)任何补偿或福利(包括任何基本工资、工资、佣金、激励性补偿、健康或福利福利或其他员工福利、遣散费或其他与解雇有关的付款或福利)；或(Y)任何延迟调动业务雇员的雇用或终止雇用)；但本第12.02(C)条不适用于因Emerson或其关联公司的严重疏忽或故意不当行为或与之相关的任何责任。为免生疑问，本第12.02(C)节不应限制Newco承担Emerson承担责任的一般性。(Oo)本协议第13.02条现作如下修订和重述：陈述、保证和协议的存续。本合同及依据本合同交付的任何证书或其他书面材料中包含的陈述、保证、契诺和协议在有效期内无效，但下列情况除外：(A)第3.11节、第4.09节、第4.13(D)(I)节和第4.13(D)(Iii)节所述的陈述和保证在截止日期后18个月内继续有效；(B)第4.13(D)(Ii)节和第4.13(D)(Iv)节所述的陈述和保证应在截止日期后继续有效，就每项递延业务而言，直至适用的递延完成日期后十八个月为止；及(C)按其条款将于生效时间后(全部或部分)履行的有关契诺或协议，该等契诺或协议将于结业后继续有效，直至按照其条款全面履行为止。为清楚起见，第12.01(A)条和第12.02条下的契约和协议应无限期有效。在第13.02节规定的任何存活期到期之前以书面形式提出的根据第12条提出的任何赔偿要求，应及时为第13.02节的目的而提出，以便作为该索赔标的的陈述、保证、契诺、协议或义务仅在该索赔的范围内，应继续有效，直到该索赔根据本协议的条款得到完全和最终的解决。第3节艾默生披露时间表修正案(A)现修订艾默生披露时间表附件1.01(C)(I)的内容，并将其全部替换为附表1的内容。

(B)现修订艾默生披露时间表第1.01(E)节的内容，并将其全部替换为附表2的内容。(C)现对艾默生披露时间表进行修订，增加新的第1.01(M)节，其文本应如本文件附表3所示。(D)现对艾默生披露时间表进行修订，增加新的第4.14(D)节，其文本应如本文件附表4所示。(E)现对艾默生披露时间表第6.05节进行修订，增加新的第3项和第4项，内容应为本文件附表5所载文本。(F)现对艾默生披露时间表进行修订，增加新的第7.05节，其文本应如本文件附表6所示。(G)现修订艾默生披露时间表附件4.14(A)-1的内容，并将其全部替换为附表7的内容。(H)现修订艾默生披露时间表附件4.14(A)-2的内容，并将其全部替换为附表8的内容。22(I)对艾默生披露明细表进行修订，将艾默生披露明细表第8.19节重新命名为艾默生披露明细表第8.19(A)节。(J)现对艾默生披露时间表进行修订，增加新的第8.19(B)节，其文本应如本文件附表9所示。第4条对证物的修订现对附件B(股东协议格式)、附件C(税务事项协议格式)、附件D(过渡性服务协议格式)和附件I(结算前重组计划)的内容进行修改，全部替换为附件B-1、附件C-1、附件D-1和附件I-1的内容。

第5节.符合节引用。应根据需要对本协议中的所有引用和交叉引用进行修改，以与本修正案中规定的对本协议的修订保持一致。第6条.修订的效力自本协议之日起及之后，本协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议下”或类似含义的词语时，均应被视为对经本协议修订的本协议(及其任何附表)的引用。双方同意，本协议中提及的“本协议的日期”或“本协议的日期”应指最初的执行日期。除非本修正案明确修改本协议，否则不得以其他方式修改、修改或补充本协议。本协定应根据其条款保持完全的效力和效力。第7条其他条文本修正案在此纳入本协议第1.02节(其他定义和解释条款)、13.03节(修订和豁免)、13.05节(披露时间表)、13.06节(约束性效力；利益；转让)、13.07节(适用法律)、13.08节(管辖权)、13.09节(对应关系；有效性)、13.10节(整个协议)、13.11节(可分割性)和13.12节(具体履行)的规定，如同在此充分阐述一样。[签名页如下]23自上述日期起，本修正案由各自的授权人员正式签署，特此为证。阿斯彭科技公司作者：S/安东尼奥·J·皮特里姓名：安东尼奥·J·皮特里标题：总裁兼首席执行官艾默生电气公司作者：S/文森特·M·瑟维洛姓名：文森特·M·瑟维洛标题：副总裁电子病历全球有限公司作者：S/文森特·M·瑟维洛姓名：文森特·M·瑟维洛作者：S/文森特·M·瑟维洛姓名：文森特·M·瑟维洛

作者：S/文森特·M·瑟维洛姓名：文森特·M·瑟维洛标题：总裁副[交易协议和合并计划第2号修正案签字页]附件B-1[股东协议的格式]目录附件B-1日期为的股东协议表格[•]在Aspen Technology，Inc.中，Emerson Electric Co.和EMR Worldwide Inc.1目录第1页目录第1条定义

第1.1条。某些定义4第1.2节。其他条款第八条第二条条款第2.1节。期限和终止9条第三条公司治理事项3.1节。初步董事会组成9第3.2节。随后的董事会组成10第3.3节。公司董事会委员会11第3.4节。艾默生协议投票12第3.5条。行政总裁12第3.6条。同意权12第3.7节。对业务战略14第四条其他协定的修改4.1节。机密性15第4.2节。对转让和收购的限制16第4.3节。优先购买权17第4.4节。维护权百分比19第4.5节。关联方交易20第4.6节。竞业禁止20第4.7节。禁止征求员工意见21第4.8节。公司间协议21

第4.9条。企业机会21第4.10节。纳斯达克22日第五条金融等信息第5.1节。年度、季度和月度财务信息；艾默生运营回顾23第5.2节。艾默生公开申报文件23第5.3节。其他财务报告和合规事项24第5.4节。证人的出示；记录；合作26第5.5节。特权26 2目录第6条争端解决第6.1节。总则26第6.2节。高级行政人员的考虑27第6.3节。律师费和费用第27条第七条杂项第7.1节。公司权力27第7.2节。管理法27第7.3节。公告27

第7.4节。可分割性28第7.5节。完整协议；没有其他陈述和保证29第7.6节。转让；无第三方受益人29第7.7节。修订；豁免29第7.8条。释义29第7.9节。行使权利29第7.10节。特权事项30第7.11节。对应；电子签名传输31第7.12节。具体业绩31附表4.5(B)关联方交易政策附表4.5(C)预先商定的程序附表7.10(A)附表7.10(E)3目录股东协议股东协议，日期为[•](本《协议》)由密苏里州的艾默生电气公司(以下简称“艾默生母公司”)、艾默生母公司(以下简称“艾默生”)的全资子公司特拉华州的EMR Worldwide Inc.和特拉华州的Aspen Technology，Inc.(前身为EmersubCX，Inc.)签署。(“公司”)。W I T N E S S E T H：鉴于，根据该特定交易协议和合并计划，日期为2021年10月10日，修订日期为3月[•]、2022年及[•]，2022年，Emerson母公司、Aspen Technology，Inc.、特拉华州公司(“Old Aspen Tech”)、本公司、EmersubCXI，Inc.和Emerson(经不时修订，“交易协议”)之间，Emerson母公司和Old Aspen Tech将Echo业务(定义见交易协议)与Old Aspen Tech合并并完成交易(定义见本文定义)；而根据交易，Emerson持有公司普通股(定义见本文定义)；鉴于，Emerson母公司、Emerson和本公司希望订立本协议，以便(I)阐明因该等交易而产生的若干权利、责任及义务，(Ii)就本公司的管治及(Iii)阐明与本公司普通股、公司管治及其他相关公司事宜有关的某些活动的权利及限制。因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认这些契约和协议的收据和充分性，并打算具有法律约束力，双方同意如下：

第一条定义第1.1节。某些定义。就本协议而言，下列术语应具有本第1.1节中规定的含义：“诉讼”是指在每一种情况下由任何仲裁员或政府当局或在其面前进行的任何诉讼、索赔、诉讼或程序。对于任何人来说，“联属公司”指在确定从属关系的相关时间，由该人直接或间接控制或与该人共同控制的任何其他人；但就本协议而言，Emerson集团当时的任何成员不得被视为本公司集团的任何当时成员的联属公司，就本协议而言，本公司集团的任何当时成员不得被视为Emerson集团的任何当时成员的联属公司。“适用法律”是指，对任何人而言，由政府当局制定、通过、公布或适用的、对该人具有约束力或适用于该人的任何美国、非美国或跨国、联邦、州或地方法律(法定、普通或其他)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、规章、命令、禁令、判决、法令、裁决或其他类似要求(包括任何证券交易所上市要求)，除非另有明确规定，否则予以修订。就公司普通股而言，“实益拥有”是指根据《交易法》颁布的规则13d-3或13d-5的规定，在不实施规则13d-3第(1)(1)(I)中所规定的“六十天内”的限制条件的情况下，对该股票拥有“实益所有权”。“受益所有人”和“受益所有人”应当具有相关含义。“营业日”是指除星期六、星期日或适用法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子外的一天。“成交”具有交易协议中赋予它的含义。“普通股等价物”是指(1)就公司普通股而言，是指公司普通股；(2)就任何可转换为公司普通股或可交换为公司普通股的证券而言，是指就此类证券转换或交换为公司普通股而发行的公司普通股；(3)就收购公司普通股的任何期权、认股权证或其他权利而言，是指据此可发行的公司普通股；(4)就任何受限制(包括没收或回购风险或投票限制)的公司普通股而言，是指受限制的公司普通股。“公司董事会”是指公司的董事会。“公司业务”是指开发、营销和销售工业软件的业务；前提是公司业务明确不包括艾默生许可业务定义第(Ii)和(Iii)款所述的业务。“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及与任何股票拆分、股息或合并或任何重新分类、资本重组、合并、合并、交换或其他类似重组相关的任何证券，或作为替代发行的任何证券。“公司承保员工”是指任何Aspen连续员工(如交易协议中的定义)或任何Echo业务的连续员工(如交易协议中的定义)。“公司集团”是指公司，以及在确定公司集团的相关时间时，公司的每一家子公司。

“公司独立董事”指(I)为独立董事及(Ii)(A)并非任何艾默生集团成员公司高管或雇员及(B)不属纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条(A)至(F)项下有关艾默生母公司的董事(假设母公司为其下称“公司”)的每一名公司董事或雇员。“公司证券”指(I)本公司普通股、(Ii)本公司任何优先股、(Iii)本公司发行的任何其他股本及(Iv)可转换为或可交换的任何证券，或可换取本公司普通股或本公司发行的任何其他股本或优先股的期权、认股权证或其他权利。“艾默生年度报表”系指艾默生集团任何成员公司经审计的年度财务报表和提交给股东的年度报告。“Emerson注入附属公司”具有交易协议所赋予的涵义。“Emerson受保员工”是指在Emerson自动化解决方案业务中受雇于Emerson母公司或其任何子公司(X)或(Y)协助提供过渡性服务协议下的任何服务(定义见过渡性服务协议)的任何个人。“艾默生董事”系指由艾默生任命的公司董事会成员。“艾默生集团”指，在任何给定时间，艾默生母公司和当时是艾默生母公司子公司的每个人(不包括当时的公司集团成员)。“Emerson完全稀释股权百分比”指在任何时候，当时由Emerson集团成员实益拥有的已发行公司普通股(按普通股等价物基础确定)的百分比，按完全稀释基础计算。“Emerson所有权百分比”指在任何时间由Emerson集团成员实益拥有的当时已发行的公司普通股的百分比。“艾默生许可业务”是指(I)公司间商业协议下预期的任何和所有业务活动，包括作为公司产品或服务的代理或经销商，以及过渡服务协议(定义见交易协议)；(Ii)开发、营销和销售控制或硬件连接技术软件产品的业务，包括用于控制工程工具、设备级应用程序、警报管理、分布式控制系统(“DCS”)、历史记录、子系统接口、操作员环境、人机界面工程和运行时间、报告和趋势、IO控制器、可编程逻辑控制器(PLC)的软件和技术。SCADA(非动力)、保护和预测系统、嵌入式高级控制、嵌入式批处理、AMS机械管理、控制系统诊断和系统健康监测、储罐管理5目录解决方案、基于传感器的腐蚀和侵蚀解决方案、基于分散控制系统或防滑板的混合和转移解决方案、托管转移解决方案、阀门诊断解决方案、互联解决方案-仪器和Plantweb Insight以及(Iii)艾默生保留的业务及其任何自然增强或扩展(包括通过进一步投资)。“Emerson保留业务”是指截至交易结束时Emerson及其子公司的软件业务，包括DeltaV、Ovation、ESI、Geofield、Synade、ZEDI、PROGEA、Bio-G、Flosa、AMS Device Manager、Mimic、AgileOps、Information、PlantWeb Optics和Knet。“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。“首次触发”是指艾默生集团成员停止实益持有超过50%(50%)的已发行公司普通股。

“首次触发日期”指以下日期中最早的一个之后四十五（45）天的日期：（x）公司书面通知Emerson首次触发的日期，（y）Emerson根据《交易法》对附表13 D文件作出修订以披露第一触发器的日期，以及（z）Emerson母公司的总法律顾问或首席财务官实际了解（而不是推定的、推定的或其他类似的知识概念）;前提是，如果在该第一天，艾默生集团的成员实益拥有超过百分之五十（50%）的已发行公司普通股（且在该四十五（45）天期间的任何时候，实益拥有的已发行公司普通股均不得低于百分之四十五（45%）），第一次触发和第一次触发日期应被视为尚未发生本协议项下的所有目的。为免生疑问，如果在该四十五（45）天期间的任何时间，Emerson集团成员实益拥有的已发行公司普通股少于百分之四十五（45%），则无论Emerson集团成员随后是否收购了公司普通股的任何额外股份，第一触发日期均应发生。 “第四触发日期”指Emerson集团成员不再实益拥有至少百分之十（10%）的已发行公司普通股的日期。 “完全稀释”指（不重复）所有已发行的公司普通股、所有可转换或可交换为公司普通股的已发行证券可发行的公司普通股、所有未行使期权可发行的公司普通股，购买公司普通股的认股权证或其他权利（不论发行是否受归属或其他限制所规限）以及所有受限制的公司普通股的流通股，包括没收或回购或投票限制的风险（无论限制是否仍然有效）。 “GAAP”是指美国公认的会计原则。 “政府机构”是指任何跨国、国内或外国联邦、州或地方政府、监管、自律或行政机构、组织、部门、法院、机构或官员，包括其任何政治分支机构。 “集团”指Emerson集团或公司集团，视上下文而定。 “独立董事”指根据纳斯达克上市规则具有独立性的公司董事;只要理解并同意个人是雇员这一事实，Emerson集团成员公司的高级职员或董事与Emerson集团的关系可能不是公司董事会确定该人员与Emerson集团存在会干扰其行使独立性的关系的唯一依据。在纳斯达克上市规则下履行董事职责的判断。 “公司间商业协议”指公司集团任何成员与Emerson集团任何成员之间为提供或接收货物、产品或服务（包括软件）而订立的任何及所有合同（定义见交易协议），在每种情况下，均应不时进行修订、修改或补充。公司间商业协议应包括商业协议（定义见交易协议），因为它可能会不时修订，但不包括本协议和其他交易文件。 6目录“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司或其任何继任者，或任何其他股票交易所或报价系统，公司普通股在其上交易。 “各方”指Emerson母公司、Emerson和公司。 “百分比维持股份”指，就发行或拟发行或出售公司证券的任何交易而言，（“百分比维持已发行股份”）、公司普通股或其他公司证券（如适用）的数量（为免生疑问，该等股份并非维持已发行股份百分比），因此，经计及已发行股份总数后，

于紧接有关发行或出售生效后(包括Emerson收购的公司普通股或其他公司证券的股份数目，假设Emerson就有关交易行使其购买其全数维持股份的权利)，假设Emerson收购有关数目的公司证券，则Emerson的全面摊薄所有权百分比将等于紧接该等发行或出售前的Emerson全面摊薄所有权百分比。“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。“按比例部分”指就任何交易而发行或拟发行或出售的任何公司证券(“按比例发行股份”)，按比例发行的股份数目(按普通股等值及全面摊薄基础计算)，使在计入紧接该等发行或出售生效后的公司普通股(按普通股等值及全面摊薄基础)的流通股总数后，Emerson全面摊薄所有权百分比将等于紧接该等发行或出售前的Emerson全面摊薄所有权百分比。“关联方交易”指本公司集团任何成员与艾默生集团任何成员之间的任何交易，或仅以该等身份与艾默生集团任何成员之间的任何交易，或仅以该等身份与艾默生集团任何成员的任何董事、高级管理人员、雇员或“联系人”(定义见交易法颁布的第12B-2条规则)之间的任何交易。“代表”，就任何人(个人除外)而言，是指此人的董事、高级职员、雇员和其他代理人和代表(包括法律顾问和外部顾问)。“RPT委员会”是指由公司董事会不时组成的由至少两(2)名公司董事组成的特别委员会，前提是RPT委员会的所有成员必须是由大多数独立董事指定的公司独立董事。“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。“第二触发”是指艾默生集团成员停止实益持有超过40%(40%)的已发行公司普通股。“二次触发日期”指(X)公司以书面形式通知Emerson第二次触发的日期、(Y)Emerson根据交易法修订其附表13D文件以披露第二次触发的日期和(Z)Emerson母公司的总法律顾问或首席财务官获得第二次触发的实际知识(而非推定、推定或其他类似知识概念)之后的四十五(45)天；但如在该首个日期，Emerson集团成员实益持有已发行公司普通股超过40%(40%)(且在该四十五(45)天期间任何时间实益持有的已发行公司普通股均未少于35%(35%))，则就本协议而言，第二次触发及第二次触发日期将被视为未发生。为免生疑问，如果Emerson集团成员在该四十五(45)天期间的任何时间实益持有少于35%(35%)的已发行公司普通股，则无论Emerson集团成员随后收购额外的公司普通股，第二个触发日期均应发生。“全权酌情决定权”指有权只考虑作出决定的人士所希望的利益及因素，包括本身的利益，而无须(受信人或其他方面)对影响本公司或任何其他人士的任何利益或因素作出任何考虑。7目录“附属公司”是指，就任何人而言，(一)任何实体(A)其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或其他履行职责的人

“第三触发”是指艾默生集团成员停止实益持有至少20%(20%)的已发行公司普通股。但如于该首个日期，Emerson集团成员实益拥有至少20%(20%)的已发行公司普通股(且在该四十五(45)天期间任何时间实益拥有的已发行公司普通股均未少于17.5%(17.5%))，则就本协议而言，第三次触发及第三次触发日期将被视为未发生。为免生疑问，如Emerson集团成员在该四十五(45)天期间的任何时间实益持有少于17.5%(17.5%)的已发行公司普通股，则不论Emerson集团成员其后收购额外的公司普通股，第三个触发日期将会发生。“交易文件”统称为本协议、交易协议和其他附属协议(如交易协议中的定义)。“交易”具有交易协议中赋予它的含义。“转让”指出售、转让、转让或以其他方式处置任何公司普通股，包括通过套期保值、掉期或其他衍生工具，并且为免生疑问，不包括(I)涉及Emerson或其任何关联公司的任何股权的任何出售、转让、转让或其他交易，或涉及Emerson或其任何关联公司的任何出售、合并或合并，(Ii)符合第3.4节的规定。就本公司股东任何年度会议或特别会议提供代表委任代表及(Iii)在完成前获本公司董事会批准的任何投标或交换要约中投标公司普通股。“转出”和“转出”应具有相关含义。对于任何人来说，“全资子公司”是指该人的子公司，而该子公司的所有股权都由该人直接或间接拥有，但在适用法律规定的非美国规则所要求的范围内，由另一人拥有的任何最小所有权除外。第1.2节。其他条款。就本协议而言，下列术语具有下列各节中所述的含义。条款章节协议前言审计委员会3.2(E)公司前言公司审计师5.3(D)(Ii)公司机密信息4.1(A)公司公开文件5.3(B)薪酬委员会3.1合规审计5.3(G)合规计划5.3(G)

披露委员会5.3(F)争议6.1(A)艾默生前言艾默生审计师5.3(D)(Ii)8目录节艾默生机密信息4.1(B)艾默生指定人3.2(A)艾默生律师事务所7.10(A)艾默生母公司前言艾默生公开申报5.2选举期4.3(C)初步通知6.2发布通知4.3(B)主要独立董事3.2(I)锁定期4.2(A)并购委员会3.3(A)提名与治理委员会3.2(E)非艾默生指定人3.2(E)非艾默生董事3.2(E)非特权交易沟通7.10(C)老阿斯彭技术董事会前言3.1(I)老阿斯彭技术主席3.1(I)其他委员会3.3(D)(I)其他股东4.2(C)维护份额百分比4.3(B)

预先商定程序4.5(C)(I)预先成交关联方交易4.5(A)特权5.5特权通讯7.10(A)特权交易通讯7.10(B)建议收购价4.3(B)(Ii)关联方交易政策4.5(B)代表4.1(A)回应6.2重要附属公司3.6(A)(I)停顿期4.2(B)(I)交易协议前言条款第二条款第2.1节。任期和解约期。本协议自本协议日期起生效，并将于(A)第四个触发日期或(B)Emerson集团实益拥有100%已发行公司证券的情况下自动终止(定义第(Iv)项除外)。尽管有上述规定，第4.1节、第4.9节、第5.4节、第5.5节、第六条和第七条的规定以及本协议中使用的本协议所含定义在本协议终止后继续有效。第三条公司治理事项3.1节。最初的董事会组成。于交易完成时生效，公司董事会初步由九(9)名成员组成，包括(I)艾默生指定的五名董事：(A)于交易协议日期担任旧阿斯彭技术董事会主席(“旧阿斯彭技术董事会”)的吉尔·D·史密斯(“旧阿斯彭技术主席”)，他将担任公司董事会的首任主席；(B)由艾默生指定的一名董事；及(C)由艾默生与旧阿斯彭技术主席磋商后指定的三(3)名董事。于交易协议日期，Emerson预期条款(C)中的人士将为(X)旧Aspen Tech董事会成员或9(Y)独立董事(为免生疑问，条款(I)中的人士为Emerson指定人士)，(Ii)紧接交易完成前旧Aspen Tech的首席执行官，及(Iii)三(3)名由Old Aspen Tech指定并为Emerson合理接受的独立董事，这些董事应在艾默生根据本3.1节指定任何董事(除老阿斯彭技术主席外)之前由老阿斯彭技术指定。自收盘之日起生效，公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)的首任主席应由老阿斯彭技术公司指定。

第3.2节。随后的董事会组成。 (a)自本协议生效之日起，公司应采取一切行动，使公司董事会在任何时候（包括公司董事会规模的增加或减少），包括：（i）在第三触发日期之前，Emerson指定的若干人（爱默生如此指定的每个人，Emerson指定人员），等于Emerson所有权百分比（以分数表示）乘以当时公司董事会授权董事总人数（包括为遵守本第3.2条的规定而增加公司董事会规模后立即组成的董事会），四舍五入至最接近的全体人员（但在第二触发日期之前，不得少于公司董事会的大多数成员）;及（ii）在第三触发日期之后，一名Emerson指定人员。 (b)公司应促使每位Emerson指定人员列入公司董事会向公司普通股股东推荐的候选人名单（包括在为选举董事而举行的任何年度或特别股东大会上），并应尽最大努力促使每位Emerson指定人员当选，包括征集支持此类人员当选的代理人。 (c)如果任何Emerson董事因任何原因不再担任董事，由此产生的空缺应由公司董事会任命Emerson指定人员填补。 (d)公司在此同意随时采取一切必要行动，以便于Emerson书面要求下Emerson董事的免职和更换。 (e)自本协议生效之日起，如果公司董事会因任何非Emerson董事的董事死亡、辞职、退休、丧失资格、被免职或其他原因出现空缺，（每名该等人士均称为“非Emerson董事”），公司董事会提名与治理委员会提名及管治委员会（“提名及管治委员会”）应全权填补该空缺或指定一名人士提名参选公司董事会以填补该空缺（此类人员，“非Emerson指定人员”）;但前提是，在第三个触发日期之前，（i）本公司当时的首席执行官应包括在本公司任何选举董事的年度或特别大会上提名;及（ii）每名非Emerson指定人员（公司当时的首席执行官除外）应为公司独立董事，并应符合适用法律对公司董事会审计委员会成员的所有其他要求（“审计委员会”），其中一名非Emerson指定人员还应是第407（d）（5）项下的“审计委员会财务专家”根据S-K规则。为免生疑问，公司董事会应始终包括至少三名公司独立董事。 (f)只要Emerson所有权百分比大于百分之五十（50%），在适用法律允许的范围内，如果Emerson提出要求，公司应利用纳斯达克公司治理上市标准的“受控公司”豁免（全部或部分，根据Emerson的要求）。 (g)根据适用法律的规定，每位Emerson董事均应对因担任公司董事会董事而获得的有关公司及其关联公司的任何信息保密，前提是该Emerson董事被允许向Emerson集团披露，Emerson集团的代表和Emerson董事作为董事，其顾问获得的有关公司及其关联公司的信息。尽管在适用法律或衡平法中存在其他责任，在适用法律允许的最大范围内，Emerson董事没有责任向公司或公司董事会或公司董事会的任何委员会披露 10目录Emerson董事拥有的Emerson或Emerson任何关联公司的机密信息（即使该信息对公司、公司董事会或公司董事会任何委员会（或其附属委员会）而言是重要的和相关的信息），在任何情况下，Emerson董事应

对于因未披露此类保密信息而违反董事的任何义务(包括忠实义务或任何其他受信义务)，本公司、其任何股东或任何其他人不承担任何责任。(H)直至第二个触发日期为止，(I)Emerson有权提名一名公司董事会成员担任本公司董事会主席，而本公司应促使本公司董事会采取一切必要行动，促使该人士担任本公司董事会主席，及(Ii)本公司应随时及不时采取一切必要行动，促使本公司董事会在Emerson的书面要求下撤换本公司董事会主席，并由另一位本公司董事会成员取代。(I)在第二个触发日期之前，如果在任何时候，公司董事会的主席不是独立的董事，则只要公司董事会指定一名董事为“首席独立董事”(“首席独立董事”)，(I)Emerson有权提名一名独立的董事的公司董事会成员担任首席独立董事，并且公司应促使公司董事会采取一切必要行动，使该人士成为首席独立董事；及(Ii)公司应随时和不时采取：应艾默生的书面要求，促使公司董事会撤换首席独立董事并由另一名独立董事董事会成员取代的所有必要行动。(J)为免生疑问，Emerson有权根据第7.3节向本公司递交书面通知，全权酌情放弃根据第3.2节授予其的任何及所有权利。第3.3条。公司董事会的委员会。(A)公司董事会应设有以下委员会：审计委员会、提名及管治委员会、薪酬委员会，直至第三个触发日期为止，以及公司董事会的并购委员会(“并购委员会”)，以及由公司董事会决定的其他委员会。本第3.3节中对委员会的所有提及应包括此类委员会的任何小组委员会。在第三个触发日期之前，Emerson有权审查和批准公司董事会每个委员会和小组委员会(RPT委员会除外)的章程。(B)审计委员会。本公司应安排审核委员会仅由三(3)名董事组成，所有董事均须(I)为公司独立董事及(Ii)符合适用法律及纳斯达克上市规则有关成为审核委员会成员的所有其他要求。在第三个触发日期之前，Emerson应有权指定一名有权出席审核委员会会议的无表决权观察员(该无表决权观察员不必是公司董事会成员)。(C)并购委员会。并购委员会是一个咨询委员会，最多可由四(4)名董事组成。直至第三个触发日期，Emerson将有权委任一名并购委员会成员及指定一名有权出席并购委员会会议的无表决权观察员(该无表决权观察员不一定是公司董事会成员)。并购委员会将(其中包括)(I)定期与管理层检讨本公司有关合并、收购、投资及处置的策略，及(Ii)审核所有建议的合并、收购、投资或处置资产或业务(有一项理解，即(X)与任何收购或处置业务无关的一般过程资本开支不在并购委员会的职权范围内，及(Y)并购委员会章程应准许并购委员会为并购委员会不会审核的交易设立重大门槛，有关门槛须由Emerson批准)。(D)委员会的其他组成。在第三个触发日期之前，(I)公司应采取一切行动，在任何时候(包括该等其他委员会的规模为11人的情况下)，促使Emerson董事在公司董事会的所有委员会和小组委员会(审计委员会、并购委员会和任何RPT委员会(该等委员会和小组委员会，“其他委员会”)以外的其他委员会和小组委员会中担任董事

目录增加或减少(在本协议允许的范围内)等于艾默生的所有权百分比(以分数表示)乘以当时该其他委员会(包括在根据本协议允许的范围内为遵守本第3.3节而增加的该委员会或小组委员会之后的成员)的授权总人数，四舍五入到最接近的人，(Ii)Emerson有权指定由哪位Emerson董事(S)担任其他委员会的主席，并且(Iii)Emerson有权指定每个其他委员会的主席；但(A)在第二个触发日期之前，任何其他委员会的艾默生董事人数在任何情况下都不得少于该其他委员会成员的多数，以及(B)在第二个触发日期之后，(1)按照前述规定计算的每个其他委员会的艾默生董事人数应四舍五入为最接近的人。但在任何情况下不得少于一名成员，且(2)如果(X)Emerson在任何交易或一系列关联交易中转让当时已发行的公司普通股的百分之五(5%)或以上(Y)在任何时间，Emerson董事均不是Emerson集团任何成员公司的高级管理人员或雇员，则第3.3(D)条不再具有进一步的效力和作用。第3.4条。爱默生同意投票。Emerson母公司应，并应促使Emerson集团的每个成员：(A)促使各自的公司普通股出席任何公司股东大会，并(B)投票支持根据本协议提名的所有非Emerson指定人士。第3.5条。首席执行官。截止交易结束时，公司首席执行官应为安东尼奥·J·皮特里。第3.6条。同意权。(A)在第二个触发日期之前，未经Emerson事先书面同意，本公司不得、也不得促使本公司集团其他成员直接或间接进行以下任何行为：(I)涉及本公司的任何合并、合并、重组、转换或任何其他业务合并，或出售本公司的全部或几乎所有合并资产；(Ii)在任何交易或一系列有关交易中，对组成业务(资本开支除外)的任何业务、资产、营运或证券的任何收购(包括借合并、合并、收购证券或资产或以其他方式)，而该等业务、资产、营运或证券的价值超逾$50,000,000；(Iii)任何赎回、回购、注销或其他收购，或任何赎回、回购、注销或以其他方式收购公司证券的要约，或任何赎回、回购、注销或以其他方式收购本公司任何附属公司的股权或与股权挂钩的证券的要约，而该附属公司是根据《交易法》S-X法规第1-02条所界定的“重要附属公司”(“重要附属公司”)，除(A)在任何12个月期间回购不超过50,000,000美元且经公司董事会批准的公司普通股或(B)公司或其任何全资子公司回购公司任何全资子公司的股权或与股权挂钩的证券外；(Iv)宣布或支付本公司证券或本公司或其全资附属公司以外任何重要附属公司的任何股权或与股权挂钩的证券的现金或其他股息或任何其他分派；(V)对任何公司证券或任何重要附属公司的任何股本或股本挂钩证券进行的任何资本重组、重新分类、分拆或组合，但本公司全资附属公司(且仅涉及本公司的全资附属公司)的股本或股本挂钩证券的资本重组、重新分类或组合除外，该等交易完成后仍是本公司的全资附属公司，且不会对Emerson集团造成任何不利的税务后果；(Vi)任何资产、业务、权益、物业、证券或其他资产的任何出售、转让、租赁、质押、放弃或其他处置或独家特许(在上述每一种情况下，包括以合并、合并、重组、转换、合资、出售股票或资产或其他方式)

12目录表在任何12个月期间的任何交易或一系列相关交易中价值超过25,000,000美元的人员，但不包括(A)在正常业务过程中出售库存或服务或处置陈旧资产，或(B)向公司或其任何全资子公司出售；(Vii)在不限制本协议任何其他条款的情况下，在任何12个月期间，因借款产生、假设、担保、回购或以其他方式产生的本金总额超过25,000,000美元的债务(包括通过发行债务证券)，不包括(A)截至本协议之日存在的关于循环债务安排的任何债务，或先前已根据第3.6(A)(Vii)条批准的任何债务；及(B)公司及其全资子公司之间的任何债务；(Viii)发起、采纳或公开建议涉及本公司或任何重要附属公司的自愿清盘、解散、接管、破产或其他破产程序，但本公司任何全资附属公司的清算或解散除外；。(Ix)设立、采纳、修订或终止任何股权激励计划或安排；。(X)发行、交付或出售或授权发行、交付或销售公司证券或公司任何子公司的任何股权或与股权挂钩的证券，但(A)根据先前依据本第3.6节批准并经公司董事会批准的股权激励计划和安排，(B)向公司或其全资子公司之一发行，以及(C)在公司位于美国境外的任何子公司发行证券的情况下，适用法律要求的最低限度的发行；(Xi)终止聘用本公司行政总裁或委任新的本公司行政总裁；(Xii)对本公司或任何重要附属公司的组织文件(不论以合并、合并或其他方式)作出的任何修订，但对本公司任何全资附属公司的组织文件作出的任何修订除外，该等修订不会对Emerson作为该附属公司的间接股东的身份造成与该附属公司的其他间接股东相比不成比例及不利的影响；(Xiii)设立、采纳、重大修订或终止本公司的任何披露控制及程序；和(Xiv)授权、同意或承诺执行上述任何一项。(B)自第二个触发日期起至第三个触发日期止，未经Emerson事先书面同意，本公司不得、亦不得促使本公司集团其他成员直接或间接作出以下任何事情：(I)涉及本公司的任何合并、合并、重组、转换或任何其他业务合并，或出售本公司的全部或实质所有综合资产；(Ii)在任何12个月期间的任何交易或一系列相关交易中价值超过25,000,000美元的任何资产、业务、权益、物业、证券或人士的任何出售、转让、租赁、质押、放弃或其他处置或独家许可(在上述每一种情况下，包括通过合并、合并、重组、转换、合资、出售股票或资产)，但不包括(A)在正常业务过程中出售库存或服务或处置报废资产；或(B)出售给本公司或其任何全资附属公司；(Iii)启动、采纳或公开提议涉及本公司的自愿清算、解散、接管、破产或其他破产程序；

(Iv)对本公司组织文件的任何重大修订(不论以合并、合并或其他方式)；13目录(V)本公司任何披露控制及程序的设立、采纳、重大修订或终止；及(Vi)授权、同意或承诺进行任何前述工作。(C)自第三个触发日期起至第四个触发日期止，未经Emerson事先书面同意，本公司不得、亦不得促使本公司集团其他成员直接或间接作出下列任何行为：(I)任何涉及本公司的自愿清盘、解散、接管、破产或其他破产程序的发起、采纳或公开提议；(Ii)对本公司组织文件的任何修订(无论是通过合并、合并或其他方式)，对Emerson作为本公司股东的身份与本公司同类证券的其他股东相比产生不成比例的不利影响；及(Iii)授权、同意或承诺执行上述任何事项。(D)公司应根据第3.6节就其寻求Emerson事先书面同意的任何行动提供合理的事先通知和合理详细的信息(包括任何相关陈述和最终协议的副本)，并应提供Emerson及其代表就任何此类行动合理和迅速地要求的所有其他信息；但在任何情况下，如果提供此类信息将(I)违反适用法律，(Ii)导致与此类信息相关的律师-客户特权的丧失，或(Iii)导致(交易协议中定义的)商业秘密的披露，则公司无需提供任何信息；此外，如果公司应采取商业上合理的努力，以不违反该适用法律或导致此类损失或披露的方式提供此类信息。Emerson应在不迟于三十(30)天内以书面形式告知本公司是否根据第3.6节同意(但如果根据第3.6节(A)(Iii)、(A)(Iv)、(A)(Xiii)和(A)(Xiv)(仅与前述有关)和第3.6(B)(V)和(B)(Vi)节(仅与前述有关)请求同意，这将不迟于本公司向Emerson提供有关请求Emerson同意的交易的信息之日起十五(15)天内，为免生疑问，如果Emerson未在该时间段内提供书面声明，表明请求的同意被拒绝，则Emerson应被视为已同意该交易。艾默生母公司应合理安排其首席执行官与公司联络，以回应该等要求。(E)第3.6(A)(Ii)、(A)(Iii)、(A)(Vi)及(A)(Vii)条及第3.6(B)(Ii)条所列的金额须增加：(I)于2025年12月31日，按美国劳工统计局公布的2025年12月31日的消费物价指数较2022年12月31日的消费物价指数上升百分率；(Ii)于2028年12月31日，按消费物价指数于2028年12月31日的升幅增加，2028年与2025年12月31日的消费物价指数比较；及(Iii)自2028年12月31日起每三年一次，在加以必要的变通后。第3.7条。对业务战略的修改。(A)在第一个触发日期之前，未经Emerson事先书面同意，公司不得，也不得促使公司集团其他成员直接或间接修改公司或其任何子公司的业务战略，或修改或扩大公司业务以外的业务或其他活动的范围或性质(就本规定而言，业务包括控制权

或用于历史学家的硬件连接技术软件产品以及旨在用于历史学家的软件和技术)，或授权、同意或承诺执行上述任何操作。(B)公司应根据第3.7节的规定，就其寻求Emerson事先书面同意的任何行动提供合理的事先通知和合理详细的信息(包括任何相关陈述和最终协议的副本)，并应提供Emerson及其代表就任何此类行动合理和迅速地要求的所有其他信息；但在任何情况下，如果提供此类信息将(I)违反适用法律，(Ii)导致与该14个目录信息相关的律师-客户特权的丧失，或(Iii)导致(交易协议中定义的)商业秘密的披露，则公司无需提供任何信息；此外，公司应以不违反该适用法律或导致该等损失或披露的方式提供该等信息。Emerson应在本公司向Emerson提供有关请求Emerson同意的行动的信息后三十(30)天内，以书面形式通知本公司是否已根据第3.7条给予同意，并且为免生疑问，如果Emerson未在该期限内提供书面声明，表明请求的同意已被拒绝，则Emerson应被视为已同意该交易。第四条其他协议第4.1节。保密协议。(A)从本协议之日起至第四个触发日期后三(3)年，除第4.1(C)节和本协议、任何交易文件或任何公司间商业协议所预期的情况外，Emerson母公司不得促使Emerson集团的其他成员及其董事和高级管理人员，并应尽其合理的最大努力，不直接或间接地向任何人披露任何公司机密信息；但公司机密信息可披露：(I)向Emerson集团的任何其他成员披露；(Ii)向Emerson集团任何成员的任何代表正常履行代表职责的过程中披露，或向Emerson集团任何成员提供信贷的任何金融机构披露；(Iii)向Emerson集团任何成员正在考虑转让公司普通股的任何人披露；条件是这种转让不会违反本协议的规定，并且该潜在受让人被告知此类信息的机密性，并同意受符合本协议条款的保密协议的约束；(Iv)向Emerson Group或其任何联属公司的任何成员或与之有定期往来的任何监管当局或评级机构披露；或(V)如事先获得公司董事会的批准或书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，则须向该监管当局或评级机构披露该等资料的保密性质。此处包含的任何内容均不得阻止使用(在可能范围内，受保护令的规限)公司机密信息，用于主张或抗辩由或针对任何

Emerson集团或公司集团的成员、其任何关联公司、任何非Emerson指定人员、任何非Emerson董事、任何Emerson指定人员或任何Emerson董事。 就本第4.1（a）条而言，就本协议、《过渡服务协议》、其他交易文件或《公司间商业协议》向Emerson集团任何成员提供的与公司集团有关的任何机密信息在下文中均称为“公司机密信息”。“公司机密信息”不包括以下信息：（i）由于违反第4.1（a）条而被公众普遍获取的信息，（ii）Emerson集团的任何成员可以从公司集团成员或代表公司集团的公司集团代表以外的来源获得的信息;或由Emerson集团成员独立开发，未参考公司机密信息;前提是，在第（ii）款的情况下，Emerson集团的成员不知道该信息的来源，不受保密协议或其他合同的约束，对公司集团的任何成员就此类信息承担保密的法律或信托义务。 (b)自本协议签订之日起至第四触发日期后三（3）年之日止，根据第4.1（c）条的规定，除本协议、任何交易文件或任何公司间商业协议预期的情况外，公司不得致使 15目录本公司集团及其及该等其他成员的董事及高级人员不得，并应尽其合理最大努力促使其及该等其他成员的雇员及其他代理人及代表（包括法律顾问和外部顾问）不得直接或间接向任何人士披露任何Emerson机密信息;但Emerson机密信息可能会被披露：（i）集团公司的任何其他成员;（ii）集团公司任何成员的代表在履行其职责的正常过程中，或向集团公司任何成员提供信贷的任何金融机构;（iii）向本公司集团任何成员公司或其任何联属公司受规管或与其有定期交易的任何监管机构或评级机构披露;但前提是该机构或代理已被告知该等信息的保密性质;或（iv）已获得Emerson的事先批准或书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。 本协议中的任何内容均不得阻止Emerson集团或公司集团的任何成员、其任何关联公司、任何非Emerson指定人员或任何非Emerson董事使用Emerson机密信息（在可能的情况下，受保护令的约束）来主张或抗辩任何索赔。 就本第4.1（b）条而言，Emerson集团向公司集团任何成员提供的与本协议、《过渡服务协议》、其他交易文件或《公司间商业协议》有关的任何机密信息在下文中称为“Emerson机密信息”。“Emerson机密信息”不包括以下信息：（i）由于违反第4.1（b）条而被公众获取的信息，（ii）公司集团的任何成员可以从Emerson集团成员或Emerson集团代表以外的来源获得的信息;或由公司集团成员在未参考Emerson机密信息的情况下独立开发的;前提是，在第（ii）款的情况下，该公司集团的成员不知道该信息的来源，不受保密协议或其他合同的约束，Emerson集团的任何成员对此类信息负有保密的法律或信托义务。

(c)如果要求Emerson或其任何关联公司或代表，或公司或其任何关联公司或代表，（口头质询、质询、索取资料或文件、传票、民事调查要求或类似程序）任何政府机构或根据适用法律披露或提供任何公司机密信息或Emerson机密信息，收到该等请求或要求或根据该等要求，或适用法律要求的人，应尽商业上合理的努力向另一方提供该等请求的书面通知，在实际可行的情况下尽快提出要求，以便该另一方有机会寻求适当的保护，秩序收到该等请求或要求的一方或受该等要求约束的一方同意采取并促使其代表采取一切必要的商业上合理的步骤，以获得收件人的保密待遇，费用由请求方承担。根据上述规定，收到该等请求或要求或受该等要求约束的一方可在该等适用法律（根据律师的建议）或该等政府机构要求的范围内，披露或提供任何公司机密信息或Emerson机密信息（视情况而定）。 第4.2节。转让和收购的限制。 (a)关起来自本协议生效之日起的两（2）年内（“锁定期”），Emerson集团成员不得将任何公司普通股转让给非Emerson母公司受控关联公司的任何人士，除非获得RPT委员会的批准;但第4.2（a）条自第三触发日期起不再有效。 (b)站住 (i)自本协议签订之日起两（2）年内（“暂停期”），Emerson母公司不得，并应促使Emerson集团其他成员公司， 16目录以任何方式间接影响或寻求、提议或提议（无论是公开还是其他方式）实现，或宣布任何意图实现或以其他方式参与或故意鼓励公司普通股的任何收购（包括衍生形式）或任何投标或交换要约、合并、整合，涉及公司或公司集团任何其他成员的业务合并或其他类似交易，导致Emerson所有权百分比高于本协议日期的Emerson所有权百分比;但Emerson Parent应获准向公司董事会提出私人建议，而该建议在合理预期下不会要求公司或公司集团任何其他成员公司作出任何公开公告或其他披露。（A）Emerson母公司或Emerson集团的任何其他成员公司通过股票分割、股票股息、重新分类、资本重组或公司按比例向所有公司普通股持有人进行其他分配的方式收购公司普通股;或（B）Emerson母公司或Emerson集团任何其他成员公司收购公司普通股（A），并经RPT委员会批准，（B）根据第4.3节规定的优先购买权或第4.4节规定的百分比维持权的行使，（C）根据预先商定的程序，或（D）合计不超过五（5%）的已发行公司普通股（按本报告日期计量）于暂停期内在公开市场上出售。 (c)收购交易。在第二触发日之前，Emerson集团任何成员公司在一项交易或一系列相关交易中提出的任何收购建议，合理预期将导致收购Emerson集团以外的股东持有的所有公司普通股（“其他股东”）必须是（由Emerson自行选择）（i）须经RPT委员会审查、评估和事先书面批准，或（ii）提交股东批准

在一个不可放弃的条件下，其他股东持有的公司普通股的大多数同意交易(或同等要约收购条件)。(D)参赛者。在第二个触发日期之后，除非获得RPT委员会的批准，否则Emerson母公司不得、也不得促使Emerson集团的其他成员在一次交易或一系列交易中将当时尚未发行的公司普通股的10%(10%)转让给从事公司业务的任何个人(公司集团成员或Emerson集团成员除外)。(E)公司义务。本公司不得采用任何股东权利计划、“毒丸”或类似安排，或在其组织文件中采用任何反收购条款，以触发因Emerson集团任何成员转让公司普通股而产生的任何权利、义务或事件。第4.3节。优先购买权。(A)在纳斯达克规则允许的范围内，公司特此授予Emerson直到第二个触发日期的权利，以购买公司可能不时建议向任何人发行或出售的任何公司证券的按比例份额；但在不限制预先商定程序的情况下，如拟发行(全部或部分)本公司证券，作为任何合并、合并、重组、转换、合资或任何其他业务合并的代价，或收购(包括通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式)组成一项业务的任何业务、资产、运营或证券(任何该等交易，即“并购交易”)，Emerson将仅有权购买若干该等本公司证券，但不得超过其维持股份的百分比。(B)在不限制Emerson根据第3.6条规定的权利的情况下，公司应在批准任何此类发行或出售的公司董事会或公司董事会任何委员会(或其小组委员会)会议后五(5)个工作日内，向Emerson发出关于第4.3(A)节所述的任何拟议发行或出售的书面通知(“发行通知”)，或者，如果与该等发行或出售相关的17个目录中不需要公司董事会或公司董事会任何委员会(或其小组委员会)的批准，不少于拟发行或出售日期前三十(30)天。发行通知(如适用)应附有寻求购买公司证券的任何潜在买家的书面要约，并应列出拟发行或出售的重大条款和条件，包括：(I)拟发行或出售的公司证券的数量和类别，以及此类发行或出售将占公司股本的流通股的百分比；(Ii)建议的发行或出售日期，自Emerson收到发行通知之日起至少三十(30)天；及(Iii)(X)如为现金(公司证券公开发售除外)或预期第三方提出现金收购要约，则按公司证券的建议收购价计算；及(Y)在所有其他情况下(包括公开发售公司证券)，公司根据预先商定的程序计算收购价(该等(X)或(Y)条的建议收购价，“建议收购价”)。

在收到发行通知后，Emerson可根据关联方交易政策与RPT委员会商定不同的建议收购价，在此情况下(I)Emerson应按比例购买公司证券(或在第4.3(A)节但书所述的适用范围内，(Ii)只要Emerson与RPT委员会诚心诚意地就建议收购价达成一致，(Ii)除非Emerson与该RPT委员会就建议收购价达成一致，否则选举期将按该等其他建议收购价计算。如于选择期结束时Emerson未有向本公司递交该通知，Emerson将被视为已放弃其根据本第4.3节就购买发行通知所指的本公司证券而拥有的所有权利。艾默生完成任何收购应与完成发行通知中所述的发行或出售同时完成；但艾默生完成任何收购可延长至发行通知中交易完成后，以(X)获得所需的政府当局的批准，或(Y)根据纳斯达克规则要求股东批准，在此情况下，公司和Emerson应尽各自合理的最大努力获得任何此类批准(S)；但在此期间，Emerson所有权百分比和Emerson完全稀释所有权百分比在计算时应始终视为Emerson已根据第4.3节全面行使其权利，并视为已发行或出售发行通知中描述的所有剩余股份，直至(I)完成向Emerson出售股票，(Ii)如果需要获得政府当局的批准，则存在禁止Emerson收购该等公司证券的最终、不可上诉的法院命令，(Iii)在纳斯达克规则要求股东批准的情况下，股东投票应已发生，且向Emerson出售股份未获批准，或(Iv)Emerson决定不行使该等权利。(D)在选择期届满后，本公司可自由出售发行通知中提及的Emerson未有不可撤销地选择以不比根据第4.3(B)节交付的发行通知中向Emerson提出的条款和条件更优惠的条款和条件购买的公司证券；但如果该等出售未在选择期届满后三十(30)天内完成，则该等公司证券的任何进一步发行或出售均应再次受第4.3节的约束。(E)为免生疑问，本第4.3节的规定应在第二个触发日期终止。即使本协议有任何相反规定，本第4.3节不适用于应遵守预先商定程序的条款和条件的其他公司证券的发行或出售(如预先商定的程序中所定义的)。18目录(F)在Emerson根据本协议(包括附表4.5(C))有权购买公司证券但不超过其百分比维护股份的所有情况下，在发行或出售触发该百分比维护股份的适用公司证券后，Emerson所有权百分比和Emerson完全稀释所有权百分比应始终按照Emerson已全面行使该权利以及尚未向第三方发行或出售任何公司证券的方式计算，第4.4节。维护份额百分比。

(B)在不根据第3.6节限制Emerson的权利的情况下，本公司应在第4.4(A)节所述的任何产品的发行或销售后五(5)个工作日内向Emerson发出书面通知(“维护通知”)。维持通知须列明该等发行或出售的重大条款及条件，包括：(I)发行或出售本公司证券的数目及类别，以及该等发行或出售所占本公司股本流通股的百分比；(Ii)与该等发行或出售有关的维持股份百分比；及(Iii)建议收购价。(C)在Emerson收到维护发出通知后的30天内(该期限可根据本句子的但书延长，称为“维护选择期”)，Emerson有权通过向本公司递交书面通知，不可撤销地选择以建议的购买价格购买其百分比的维护股份；但在收到维修发出通知后，Emerson可根据关联方交易政策与RPT委员会就不同的建议收购价达成协议，在此情况下，(I)Emerson应按该等其他建议收购价购买不超过其百分比的维护股份，及(Ii)只要Emerson和RPT委员会真诚地就建议收购价达成一致，维护选择期将收取费用，直至Emerson和该RPT委员会就建议收购价达成一致为止。如果在维持选择期终止时，Emerson没有向本公司交付该通知，则Emerson应被视为已放弃其在本第4.4节项下关于购买维持发行通知中提及的公司证券的所有权利。Emerson应在发出通知后迅速完成任何收购；但Emerson的任何收购的结束可延长至(X)获得任何所需的政府当局批准或(Y)纳斯达克规则规定的股东批准所需的范围，在这种情况下，公司和Emerson应尽各自合理的最大努力获得任何此类批准(S)；但在此期间，Emerson所有权百分比和Emerson完全稀释所有权百分比在计算时应始终视为Emerson已根据第4.4节全面行使其权利，并视为已发行或出售任何尚未向维护通知中描述的第三方发行或销售的公司证券，直至(I)完成向Emerson的此类销售，(Ii)如果需要政府当局的批准，则存在禁止Emerson收购该等公司证券的最终、不可上诉的法院命令，(Iii)在纳斯达克规则要求股东批准的情况下，股东投票应已发生，且向Emerson出售股份未获批准，或(Iv)Emerson决定不行使该等权利。19目录(D)为免生疑问，本第4.4节的规定应在第二个触发日期之后生效。即使本协议有任何相反的规定，本第4.4节不适用于应遵守预先商定程序的条款和条件的其他公司证券的发行或出售(如预先商定的程序中所定义的)。第4.5条。关联方交易记录。(A)在收市时或之前订立的所有交易及协议，如在本公司集团任何成员公司与Emerson集团任何成员公司之间(“收盘前的关联方交易”)在收盘后(包括交易文件预期的任何建议的关联方交易)后订立，将会是关联方交易，则不须经公司董事会或公司董事会的任何委员会或小组委员会进一步批准(包括由RPT委员会批准)，包括任何实施收盘前关联方交易的条款(包括，在适用范围内，对反映《商业协议条款》条款的一份或多份长期协议的任何谈判

(交易协议中的定义)；但在任何交易结束前的关联方交易中，对任何关联方交易的重大修改、重大修改或终止(到期或不续订的结果除外)，或重大放弃、重大同意或重大选择，均应事先获得RPT委员会的书面批准，符合并符合关联方交易政策(定义如下)。(B)只要Emerson的所有权百分比至少为20%，除第4.5(C)节所述外，所有关联方交易应受附表4.5(B)(根据第7.7(A)节不时修订的“关联方交易政策”)所载政策的管辖。(C)关联方交易政策不应(I)适用于根据第4.2(C)节第4.3节或根据附表4.5(C)所载政策和程序(可不时修订，“预先商定程序”)进行的任何交易，(Ii)适用于非重大关联方交易(定义见关联方交易政策)的任何关联方交易，或(Iii)限制Emerson关于第3.6节的权利和义务。(D)Emerson有权但无义务按照预先协定程序所载的政策和程序参与其中所载的交易，且本公司应采取一切行动，使Emerson能够参与其中所述的交易，前提是本公司选择参与其中所述的范围。第4.6条。竞业禁止。(A)在第一个触发日期之前，Emerson母公司不会也不会允许Emerson集团的任何其他成员在世界任何地方拥有、管理或经营从事公司业务的任何业务，但以下情况除外：(I)Emerson母公司或Emerson集团的任何其他成员拥有的股权总额少于从事公司业务的个人总股本的10%；及(Ii)Emerson母公司或Emerson集团任何其他成员公司对从事公司业务的任何业务或个人的收购，只要该业务或个人的收入(基于该业务或个人在收购前的最新年度合并财务报表)不超过20%可归属于公司业务；只要Emerson母公司或Emerson集团的适用成员公司在收购完成后18个月内出售归属于本公司业务的超过20%的应占份额，Emerson母公司和Emerson集团的其他成员公司可以收购拥有超过该等业务或个人收入的20%(基于该业务或个人在收购前的最新年度综合财务报表)的多元化业务或个人。20目录(B)尽管有上述规定，本协议在任何情况下都不会限制或限制Emerson母公司或Emerson集团的任何成员在世界任何地方拥有、管理或经营从事Emerson许可业务的任何业务。第4.7条。不招揽员工。自本协议生效之日起十二(12)个月内，本公司及Emerson母公司均须事先征得对方的书面同意，然后方可直接或间接向Emerson涵盖的任何雇员及(如为Emerson母公司)任何公司涵盖的雇员招聘者，或向或聘用(如为顾问或任何类似角色)任何Emerson涵盖的雇员或(如为Emerson母公司)任何公司的涵盖的雇员提出任何聘用要约或延长聘用要约。第4.7条应停止适用于艾默生保险员工或公司保险员工，如果是艾默生保险员工，则自他们受雇之日起六个月后，

艾默生集团终止，如属公司承保员工，则终止公司集团。第4.7节的任何规定均不得限制或阻止任何一方或其任何附属公司通过在任何形式的媒体(包括行业媒体)中使用广告，或通过聘用未被指示征集、雇用或聘用公司的猎头公司来广泛征集或搜索员工，在公司的情况下，Emerson涵盖员工，对于Emerson母公司，公司涵盖员工。第4.8条。公司间协议。如果Emerson持股比例连续六(6)个月或以上不超过40%(40%)，则本公司(代表本公司集团的适用成员)和Emerson母公司(代表Emerson集团的适用成员)均有权在书面通知对方后终止任何公司间商业协议。第4.9条。企业机遇。(A)一般规定。鉴于并预期(I)本公司不会成为Emerson的全资附属公司，而Emerson将成为本公司的主要股东，(Ii)Emerson的董事、高级管理人员或员工可能担任本公司的董事或高级管理人员，(Iii)在Emerson与本公司可能不时达成的任何合同安排(包括本协议第4.6条)、其他交易文件及公司间商业协议的规限下，Emerson可直接或间接从事与本公司相同、类似或相关的业务。可能从事与本公司可能直接或间接从事的业务重叠或竞争的其他业务活动，(Iv)Emerson可能在与本公司相同的公司机会领域拥有权益，以及(V)由于上述原因，本公司和Emerson各自的权利和责任，以及本公司任何董事或高级职员(同时也是Emerson的董事、高级管理人员或员工)的职责，一方面应就本公司与Emerson之间的任何交易或可能适合双方的任何机会确定和界定，另一方面，第4.9节将在适用法律允许的范围内，最大限度地规范和界定与Emerson有关的本公司某些业务和事务的处理，以及可能涉及Emerson及其董事、高级管理人员或员工的本公司某些事务的处理，以及本公司及其高级管理人员、董事和股东在此方面的权力、权利、责任和法律责任。(B)准许的某些协议及交易。本公司已订立本协议，并在本协议的规限下，可不时与Emerson订立及履行一项或多项协议(包括公司间商业协议)(或对先前已有协议的修改或补充)，据此，公司与Emerson一方面同意彼此进行任何种类或性质的交易，或同意彼此竞争，或避免竞争或限制或限制各自的竞争，包括分配及促使各自的董事、高级管理人员或雇员(包括任何董事)，双方的高级管理人员或员工)在彼此之间分配机会或将机会介绍给对方。在本第4.9节的约束下，除非本公司和Emerson另有书面约定，否则在适用法律允许的最大范围内，任何该等协议或本公司或Emerson对该协议的履行不得被视为违反(I)Emerson可能因Emerson是本公司的控股21目录或重要股东或参与控制本公司而对本公司或任何股东或其他拥有者负有的任何受信责任，或(Ii)任何董事或本公司任何高管同时也是董事的受信责任。艾默生的高级管理人员或员工向公司或公司的任何股东。在第4.9(D)节的规限下，在适用法律允许的最大范围内，作为公司股东或作为公司控制的参与者，Emerson没有或负有任何受信责任不订立任何协议或参与上述任何交易，同时也是董事的公司高管、高管或员工对公司没有或负有任何受信责任不采取行动

(C)商业活动。除本协议另有规定(包括第4.6节)或公司与艾默生另有书面协议外，在适用法律允许的最大范围内，Emerson没有义务不(I)从事与公司相同或相似的活动或业务线，或(Ii)与公司的任何客户、客户或供应商开展业务，并且(除下文第4.9(D)节另有规定外)在适用法律允许的最大范围内，Emerson及其任何高管、董事或员工均不得被视为违反其受托责任。如果有，则仅因艾默生从事任何此类活动而向本公司支付任何费用。除第4.9(D)节另有规定外，除非本公司与Emerson另有书面约定，否则如果Emerson获悉一项可能对本公司和Emerson双方都具有企业机会的潜在交易或事项，Emerson将在适用法律允许的最大范围内，不因Emerson收购或为自己寻找该等企业机会、将该企业机会引导给另一人、或以其他方式不向本公司传达有关该企业机会的信息而违反作为本公司股东的任何受信责任，对本公司或其股东不承担责任。在适用法律允许的最大范围内，本公司放弃在该等商机中的任何权益或预期，并放弃有关该等商机构成本应向本公司提出的公司商机的任何声称。(D)企业机会。除本公司与Emerson另有书面约定外，倘若同时是Emerson的董事、主管或雇员的董事或本公司主管人员获悉一项可能为本公司及Emerson双方带来企业机会的潜在交易或事宜，则该董事或主管人员应在适用法律允许的最大程度上充分满足及履行其关于该等业务机会的受信责任，而本公司在适用法律允许的最大范围内放弃在该等业务机会中的任何权益或预期，并放弃有关该业务机会构成本应向本公司展示的业务机会的任何声称。如果该董事或高管按照符合以下政策的方式行事：(I)向任何董事但不是公司高管或员工但同时也是董事的个人提供的企业机会仅在明确地仅以其作为公司董事的身份提供给该人时属于公司，否则应属于Emerson；及(Ii)向身为本公司高级职员及同时亦为董事、艾默生高级职员或雇员的任何个人提供的有关企业机会应属于本公司，除非有关机会明确地以其作为董事、艾默生高级职员或雇员的身份提供予该人士，而在此情况下，有关机会应属于Emerson。(E)某些定义。第4.10节。纳斯达克。22目录第五条财务和其他信息

除本条款另有明确规定外，本条第五条中的每一契约和协定应在第三个触发日期终止。第5.1节。年度、季度和月度财务信息；艾默生的经营回顾。(A)本公司应向Emerson母公司提供Emerson母公司可能合理要求的财务、税务和会计信息及材料，包括：(I)在每个历月结束后七(7)个工作日内，根据美国公认会计原则，包括本公司截至该月底未经审核的资产负债表以及相关的收益、全面收益、股东权益和现金流量表，以及该月和年初至今的合理佐证时间表和账目详情。并以比较形式列出上一财政年度同期的数字；(Ii)不迟于1月、4月、7月及10月的第三(3)个星期一，编制本财政年度及未来三个财政季度的盈利、现金流量、资产负债表及股东权益预测报表，以及合理的配套时间表及分析；及(Iii)不迟于8月15日(15日)，编制下一财政年度的未来四个财政季度(Emerson母公司的财务年终基准)的预测，包括盈利、现金流量、资产负债表及股东权益报表，以及按季度编制的配套时间表及分析。(B)在季度末的基础上，不迟于财务季度结束后的十(10)个工作日，公司管理层应提交一份讨论和分析报告，内容包括公司及其子公司在艾默生母公司会计年度(视情况适用)所需的季度和年初至今期间的综合财务状况和运营结果，以及为遵守艾默生母公司美国证券交易委员会报告要求而合理需要的其他信息。公司应向艾默生母公司提供与公司管理层会面的机会，讨论在正常营业时间内发出合理通知后，第5.1节要求提供的此类信息。(C)不迟于本公司向美国证券交易委员会公开提交其Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告之日起五(5)个营业日前，本公司应向Emerson母公司交付Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告的实质最终表格，连同适用法律规定本公司每位首席执行官及首席财务官所需的所有证明表格，以及就Form 10-K年度报告而言，本公司的独立注册会计师期望就此提供的意见表格。第5.2节。艾默生的公开文件。在编制Emerson母公司的新闻稿、公开收益新闻稿、Form 10-Q季度报告、股东年度报告、Form 10-K年度报告、当前的Form 8-K报告及其任何修正案和任何其他委托书、信息和注册声明、报告、通知、招股章程以及Emerson集团任何成员提交给美国证券交易委员会、任何国家证券交易所或以其他方式公开提供的任何其他文件(统称为“Emerson公开文件”)方面，公司应在Emerson母公司合理要求的范围内与Emerson母公司合作，并促使其会计师与Emerson母公司合作。本公司应向Emerson母公司提供Emerson母公司就任何该等Emerson公开申报文件合理要求的或任何适用法律规定须在其中披露的所有信息。本公司同意及时提供此类信息，但不得迟于每个季度结束日期后的十(10)个工作日。如果Emerson母公司提出合理要求，本公司应勤奋和迅速地审阅该等Emerson公开文件的所有草稿，并以勤奋和及时的方式准备与本公司或本公司集团其他成员有关的该等Emerson公开文件的任何部分。在印刷或公开发布任何Emerson公开申报文件之前，如果Emerson母公司提出要求，公司的一名适当高管应尽其所知确认本公司在该Emerson公开申报文件中提供的与本公司集团有关的信息在所有重要方面都是准确、真实和正确的。除非23目录表

根据适用法律或GAAP或其解释的要求，未经Emerson母公司的事先同意，公司不得公开发布与公司、公司任何关联公司或公司集团相关信息相冲突的任何财务或其他信息。 第5.3节。其他财务报告及合规事宜。 (a)其他信息.公司应及时向Emerson母公司提供Emerson合理要求的有关公司及公司集团其他成员公司的其他信息，这些信息与公司的股权有关。 (b)公共信息和SEC报告。公司应及时向Emerson Parent提交并咨询公司准备的报告、通知、委托书和信息声明，以便公司发送或提供给其证券持有人，所有定期、定期和其他根据第13条提交的报告，14和15的交易法由本公司和所有登记报表和招股说明书（包括其中所载的所有财务报表），由公司根据证券交易委员会或任何证券交易所的上市公司手册（或类似要求）（统称为“公司公开文件”）提交给该交易所。Emerson母公司有权在拟向公司股东分发的任何公司公开文件印刷、发送给公司股东或提交给SEC（以较早者为准）之前，对该等文件进行审查并提出意见。公司应认真考虑任何此类意见，并在不迟于印刷并分发给公司股东、发送给公司股东或提交给SEC的日期（以较早者为准），向Emerson Parent提交所有公司公开文件的最终副本（通过SEC的EDGAR系统公开获取的除外）。公司应在Emerson Parent合理确定的日期向SEC提交（x）10-Q表季度报告和（y）10-K表年度报告，除非适用法律另有要求。双方应合作准备公司或公司集团任何其他成员向公众提供的所有新闻稿和其他声明，包括有关公司或公司集团任何其他成员的业务、财产、经营业绩、财务状况或前景的重大发展的信息。Emerson有权在合理的时间内提前审查和评论，但不迟于五（5）个营业日公开发布或向财务分析师或投资者发布（1）公司或公司集团任何其他成员公司向公众提供的与财务或会计事项有关的所有新闻稿和其他声明，以及（2）本公司或本公司集团任何其他成员编制的向财务分析师或投资者发布的所有报告和其他信息。本公司将真诚地考虑任何此类意见。未经Emerson母公司事先书面同意，公司或其任何子公司不得向证券交易委员会提交任何涉及Emerson集团任何成员公司或包含与Emerson集团任何成员公司有关的信息的新闻稿、报告、注册、信息或委托书、招股说明书或其他文件，或以其他方式向任何财务分析师或投资者公开或发布（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），除非适用法律要求（在这种情况下，公司应尽其合理的最大努力通知Emerson集团的相关成员，在向SEC提交此类文件或以其他方式公开任何此类信息之前， (c)收益释放。本公司应于该季度末后第二个月的第一个星期二或之前公开发布其年度和季度财务业绩。 (d)Audit. (i)审计员的协调。未经Emerson Parent事先书面同意，本公司不会更换核数师。 (ii)访问人员和工作文件。本公司将要求本公司的独立注册会计师（“本公司审计师”）向Emerson母公司的独立注册会计师（“Emerson审计师”）提供曾执行或正在执行本公司年度审计的人员，并在提供工作方面符合该等审计师的惯例和礼貌

24目录文件，即与公司年度审计有关的工作文件，在任何情况下，应在公司核数师提出意见日期前的合理时间内完成，以便Emerson核数师能够在充分的时间内完成其认为必要的程序，以负责公司核数师关于Emerson年度报表的工作，从而使Emerson能够满足其印刷、归档和公开发布Emerson年度报表的时间表。(E)作业评审程序。在第二个触发日期之前，根据Emerson母公司的要求，公司首席执行官和Emerson母公司要求的所有其他公司高级管理人员应至少与Emerson母公司的高级管理人员会面四次，讨论与Emerson在公司的投资有关的事项，包括审查公司的运营、事务、财务或结果以及公司的业务计划和战略；惟自第二个触发日期起至第三个触发日期止，(I)该等会议须至少于一个财政年度举行两次，及(Ii)倘无任何艾默生董事为董事、艾默生高层管理人员或雇员或艾默生集团任何成员，则本公司将毋须在该等会议上讨论本公司的业务计划及战略。(F)披露委员会。本公司应成立一个由公司董事会成员或公司管理层组成的委员会(“披露委员会”)，以协助准备适用法律规定的披露。Emerson有权委任一名有权出席披露委员会会议的人士为披露委员会无表决权观察员(该无表决权观察员不一定是公司董事会成员)。(G)合规。Emerson母公司将获准对公司集团进行内部审计，以评估公司集团对财务报告的内部控制，并对公司集团对财务报告流程的控制进行风险评估。此类内部审计应在向公司发出合理的事先书面通知后进行，除非有合理理由，否则任何此类审计在任何十二(12)个月期间不得超过两(2)次。本公司将按照Emerson母公司的合理建议实施内部控制变更，但在第二个触发日期之后至第三个触发日期之前，上述规定不适用，相反，公司董事会将决定本公司是否会实施Emerson母公司合理提出的任何内部控制变更。Emerson可随时要求对公司的合规计划、政策和程序(“合规计划”)进行审计(“合规审计”)。每次合规性审核应在向公司发出合理的事先书面通知后进行，任何此类合规性审核在任何十二(12)个月期间不得超过两(2)次，除非有合理理由。如果进行合规审核，公司应(I)提供Emerson合理要求的有关合规计划的信息，(Ii)应Emerson的合理要求在正常营业时间内提供其代表，以及(Iii)按照Emerson母公司的合理建议实施合规计划的任何变更；但在第二个触发日期之后至第三个触发日期之前，前述第5.3(G)(Iii)节不适用，相反，公司董事会将决定公司是否会实施Emerson母公司对合规计划提出的任何合理建议的变更。(H)某些事件的通知。(I)公司在知悉(但不迟于知悉后两(2)个工作日)任何涉及违反法律、高级管理层成员或财务报告问题、任何重大调查(内部或外部)或涉及公司集团任何成员的审计或行动的道德指控后，应立即通知Emerson母公司。本公司应向Emerson母公司合理地通报每一项该等指控、调查、审计或行动的状况，并就此与Emerson母公司进行磋商，并真诚地考虑Emerson母公司的任何意见或建议。此外，艾默生母公司有权为任何此类指控、调查、审计或行动进行辩护和指定法律顾问，如果这些指控、调查、审计或行动得到解决

根据艾默生母公司的判断，可以合理地预期(根据艾默生母公司的判断)该条款将对艾默生造成重大声誉、禁令或声明救济或财务损害。25目录(Ii)公司应将公司的任何披露控制和程序的任何非实质性修订通知Emerson母公司。第5.4节。证人出示；记录；合作。(A)除非一方对另一方采取对抗行动，否则Emerson和本公司双方应尽其合理努力，应书面要求向对方提供各自集团成员的前任、现任和未来的董事、高级管理人员、员工、其他人员和代理作为证人，以及在其控制下或以其他方式有能力提供的任何簿册、记录或其他文件，只要任何此等人士(考虑到该等董事、高级管理人员、员工、其他人员和代理的业务需求)或簿册，在与要求方可能不时涉及的任何诉讼有关的情况下，可合理地要求提供记录或其他文件。要求方须承担与此有关的一切费用和开支。(B)在不限制前述规定的情况下，Emerson和公司应在合理必要的范围内就一方对另一方的对抗行动以外的任何行动进行合作和协商。(C)Emerson和本公司根据第5.4节规定的提供证人的义务旨在以促进合作的方式进行解释，并应包括提供证人官员作为证人的义务，而不考虑证人或证人的雇主是否可以主张可能的业务冲突(受第5.4(A)节第一句中规定的例外情况的限制)。(D)对于第5.4节所述的任何事项，Emerson和本公司将签订双方均可接受的共同辩护协议，以便在切实可行的范围内保持任何集团任何成员的任何适用的律师-委托人特权、工作产品豁免权或其他适用的特权或豁免。第5.5条。特权。根据本第五条提供的任何信息不应被视为放弃任何特权，包括在律师-委托人特权或任何其他适用特权(“特权”)下产生的特权或与之相关的特权。本公司或本公司集团任何成员公司或Emerson或Emerson集团任何成员公司均无须根据本细则第V条提供任何资料，倘若提供该等资料会被视为放弃给予该等资料的任何特权。第六条争端解决第6.1节。总则。(A)由本协议引起、与本协议相关或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，或本协议的有效性、解释、违反或终止(“争议”)，应按照本条VI规定的程序解决，该程序应是解决任何此类争议的唯一和排他性程序，但6.1(G)节和第7.12节规定的除外。(B)从初次通知(定义见第6.2节)开始，当事各方或其代表之间与任何争端解决企图有关的所有通信应被视为为促进争端解决而递送的，在任何争端解决程序中应免于发现和出示，并且不得以任何理由(无论是作为承认还是其他原因)被接纳为证据。(C)双方明确放弃并放弃任何由陪审团进行审判的权利。

(D)经当事各方书面同意，可修改下述具体程序，包括其中提及的时限。(E)所有适用的基于时间推移的时效和抗辩法规应在本条第六条规定的程序待决期间收取费用。双方将采取必要的行动(如果有的话)，以实现这种收费。(F)双方在此不可撤销地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或仅在该法院没有标的物管辖权的情况下，接受位于特拉华州境内具有标的物管辖权的任何其他州法院或联邦法院的专属管辖权，双方在此不可撤销地同意，关于任何此类争议或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可仅在此类法院审理和裁决。在适用法律允许的最大范围内，双方特此不可撤销地放弃他们现在或将来可能对在此类法院提起的任何此类争议的地点或任何不方便的维持此类争议的法庭的抗辩。当事各方同意，任何此类争议的判决可以通过诉讼、判决或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。(G)如果本协议项下的争议不能根据本协定第6.2条解决，一方可仅根据本协定第6.1(F)条将该争议提交法院。为免生疑问，除非根据第7.12节的规定，任何一方在未事先遵循第6.2节规定的程序之前，不得在法庭上提出争议。第6.2节。高级管理人员的考虑。双方应在Emerson母公司首席执行官与本公司首席执行官之间的会议上真诚地尝试通过谈判解决任何争议。任何一方均可通过向另一方提供书面通知(“初始通知”)来启动谈判进程。在初次通知送达后十五(15)天，接收方应向另一方提交书面答复(“答复”)。初步通知和答复应包括：(1)关于争议和提供方立场的说明，以及(2)代表该方的任何人以及将陪同该人的任何其他人的姓名和头衔。此类会议可在寻求争议解决的答复之日起十(10)个工作日内面对面或通过电话进行。第6.3节。律师费和费用。每一方应承担自己的律师费以及与根据本第六条解决任何争端有关的费用。第七条杂项7.1节。企业力量。(A)Emerson母公司及Emerson各自代表本身及本公司代表自己陈述如下：(I)各有关人士均拥有所需的公司或其他权力及权力，并已采取一切必要的公司或其他行动以签立、交付及履行本协议及完成拟进行的交易；及(Ii)本协议已由其正式签署及交付，并构成可根据协议条款强制执行的有效及具约束力的协议。第7.2节。治国理政。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则。

第7.3条。通知。本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式(包括传真和电子邮件(“电子邮件”))传输，只要要求并收到此类电子邮件即可)，并应发送至：如果是发给艾默生母公司或艾默生，请发送至：Emerson Electric Co.8000 West Florissant Avenue P.O.Box 4100 St.Louis，MO 63136[名字]封条编号：[数]电邮：[地址]27目录附副本(不构成通知)：Davis Polk&Wardwell LLP 450 Lexington Avenue New York，NY 10017

注意：Aspen Technology，Inc.20 Crosby Drive Bedford，MA 01703注意：高级副总裁兼总法律顾问电子邮件：LegalNoties@aspentech.com，复印件：(不应构成通知)：Aspen Technology，Inc.20 Crosby Drive Bedford，MA 01703MA 02116注意：格雷厄姆·罗宾逊·查德·塞韦林传真号码：(617)5734822电子邮件：graham.robinson@skadden.com chade.severin@skadden.com或该缔约方此后可为此目的通知另一方的其他地址或传真号码。所有此类通知、请求和其他通信，如果在下午5点之前收到，应视为收件人在收到之日收到。在收据地点的营业日。否则，任何此类通知、请求或通信应被视为已在收到地的下一个营业日收到。第7.4节。可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府当局裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应继续完全有效，且在任何情况下不得

只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则不会影响、损害或宣告无效。在作出这样的决定后，双方应真诚地协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初的设想最大限度地完成拟进行的交易。28目录第7.5节。完整的协议；没有其他陈述和保证。(A)本协议(包括本协议的附件)和交易文件构成双方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方之前就本协议及其标的达成的所有口头和书面协议和谅解。(B)每一方在此承认并同意，除第7.1节规定的另一方作出的任何陈述和保证外，另一方或任何其他人都没有或已经在法律上或衡平法上对另一方或代表另一方作出任何明示或暗示的陈述或保证，或任何关于另一方的任何信息以任何形式预期或与本协议相关的准确性或完整性。第7.6条。转让；没有第三方受益人。未经另一方同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但Emerson母公司和Emerson可根据本协议将本协议转让给Emerson集团的成员或与转让公司普通股有关的权利或义务。本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救、义务或责任授予各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人。第7.7条。修订；放弃。(A)本协定的任何条款(包括任何减让表、关联方交易政策和预先商定的程序)可在下列情况下予以修正或放弃：该修正或放弃是书面的，且在修正的情况下由每一缔约方签署，或在放弃的情况下由豁免对其有效的一方签署；但对本协定的任何实质性修改或重大修改(包括任何减让表、关联方交易政策和预先商定的程序)应事先获得RPT委员会的书面批准；此外，对公司根据本协议授予的任何或所有权利的任何实质性放弃均须事先获得RPT委员会的书面批准。(B)任何当事一方未能或延迟行使本协议所规定的任何权利、权力或特权，不得视为放弃行使该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。第7.8条。解读。本协议中使用的“特此”、“特此”和“特此”以及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。本协议的目录、标题、标题以及本协议的条款、章节和其他部分仅为便于参考而包括在内，在本协议的解释或解释中应忽略不计。除非另有说明，本协议的条款、章节和附表均指本协议的条款、章节和附表。本协议所附或本协议所指的所有时间表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议全文所述。任何减让表中使用但未另有定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应被视为后跟“但不限于”字样，不论这些字眼后面是否有类似含义的字眼。“书写”、“书写”和类似术语指的是印刷、打字和其他复制文字的手段(包括电子版

媒体)以可见的形式。凡提及任何法规，均应视为提及不时修订的该等法规及根据该等法规颁布的任何规则或条例。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。除另有说明外，自任何日期起或至任何日期止，分别指自及包括或至并包括。对某一特定法规或法律的提及也应视为包括任何适用的法律。符号“$”和术语“美元”是指美利坚合众国的合法货币。除文意另有所指外，凡提及“或”指“和/或”。第7.9条。权利的行使。Emerson母公司或Emerson应根据适用法律和本协议中规定的任何明示限制，自行决定是否行使本协议项下的任何权利。29目录第7.10节。有特权的事情。(A)每一方均以其本人及代表其董事、高级职员、雇员及联营公司的名义，同意附表7.10(A)所列的律师事务所(“艾默生律师事务所”)一方面可就本协议及其他交易文件的谈判、准备、执行、交付及履行以及交易的完成，为艾默生及艾默生集团的其他成员及艾默生出资的附属公司提供法律顾问，并在交易完成后，艾默生律师事务所可就因本协议、其他交易文件或交易而产生或有关的任何诉讼、索赔或义务，担任艾默生集团任何成员或任何成员公司的任何董事、高级管理人员、雇员或联属公司的法律顾问，尽管有该等陈述。对于根据上文明确允许的任何陈述，本公司在此不可撤销地放弃并同意不主张，并同意促使本公司集团其他成员不可撤销地放弃且不主张因(I)Emerson律师事务所先前对Emerson贡献的子公司的陈述，以及(Ii)Emerson律师事务所关闭之前和之后Emerson集团任何成员的陈述所产生或与之相关的任何利益冲突。对于Emerson律师事务所与Emerson出资的任何子公司在交易结束前进行的任何特权代理-客户通信(统称为“特权通信”)，本公司及其任何联属公司、继承人或受让人同意，在交易结束后，任何一方不得在针对或涉及任何当事人的任何诉讼中使用或依赖任何特权通信。(B)本公司还以自身及本公司集团其他成员公司的名义同意，Emerson律师事务所与Emerson、Emerson集团的任何其他成员公司或Emerson贡献的子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工或其他代表之间或之间的任何形式或格式的所有特权通信，另一方面涉及交易的谈判、文件编制和完成，以及向Emerson母公司、Emerson集团的任何其他成员或Emerson贡献的子公司提交或考虑的交易的任何替代交易，或因本协议或其他交易文件而产生的任何争议，除非法院最终裁定不享有特权(统称为“特权交易通讯”)，否则在交易完成后仍应享有特权，特权交易通讯及与此相关的客户信心期望应完全属于Emerson母公司，由Emerson母公司控制，不得转嫁给公司或公司集团的任何其他成员公司或由其要求。本公司同意，本公司不会，也不会促使本公司集团的其他成员不得(I)访问或使用特权交易通信，(Ii)寻求让Emerson集团的任何成员放弃律师-客户特权或任何其他特权，或以其他方式声称本公司或公司集团的任何其他成员有权放弃适用于特权交易通信的律师-客户特权或其他特权，或(Iii)寻求从Emerson集团或Emerson律师事务所的任何成员获取特权交易通信或非特权交易通信(定义如下)。

(C)本公司还以自身和本公司集团其他成员的名义同意，Emerson律师事务所、Emerson母公司、Emerson集团的任何其他成员或Emerson贡献的子公司之间或之间的所有与交易的谈判、文件编制和完成有关的任何形式或格式的通信(统称为Emerson Parent、Emerson Group的任何其他成员或Emerson贡献的子公司)或任何争议，非特权交易通讯“)也应完全属于Emerson母公司，由Emerson母公司控制，其所有权不得转移给本公司或Emerson集团的任何其他成员，也不得由其声称。(D)尽管有上述规定，如果本公司或本公司集团的任何其他成员与除Emerson母公司、Emerson集团的任何其他成员或其各自的关联公司以外的第三方发生纠纷，则本公司或本公司的该等其他成员可主张律师-客户特权，以防止向该第三方披露特权交易通信的目录；只要该争议与本协议、其他交易文件或交易有关，未经Emerson母公司事先书面同意，公司或公司集团的任何其他成员不得放弃该特权。如果公司或公司集团的任何其他成员被法律要求访问或获取特权交易通信的全部或部分副本，则公司应立即(无论如何，应在三(3)个工作日内)以书面形式通知Emerson母公司(包括特别参考第7.10(D)条)，以便Emerson母公司可以自费申请保护令，并且公司同意采取商业上合理的努力提供协助。(E)本第7.10节在加以必要的变通后适用于附表7.10(E)所列律师事务所代表本公司集团任何成员及其任何继承人。第7.11节。对应方；签名的电子传输。本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，其效力与本协议及其签署在同一文书上的签名具有同等效力。在各方收到双方签署的本协议副本之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是根据任何其他口头或书面协议或其他通信)。第7.12节。具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，或在位于特拉华州的任何联邦法院或任何特拉华州法院特别强制执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。每一方还同意免除任何担保或寄送与此种补救措施有关的保证金的要求。[这一页的其余部分被故意留空；下一页是签名页。]31目录兹证明，双方已促使本协议由各自正式授权的官员在上文首次写明的日期签署。

艾默生电气公司作者：名称：标题：EMR Worldwide Inc.作者：姓名：标题：Aspen Technology，Inc.发信人：姓名：标题：[股东协议的格式]32目录附表4.5(C)预先商定的程序参考特拉华州的Aspen Technology，Inc.，密苏里州的Emerson Electric Co.和特拉华州的EMR Worldwide Inc.之间的股东协议#年[•](“股东协议”可能不时修订)。使用但未在此定义的资本化术语应具有股东协议中赋予它们的含义。“其他公司证券”指：(一)套现股份和(二)股权奖励。第一条建议收购价1.发行或出售公司证券(现金发行(公司证券公开发行除外)或潜在第三方现金要约除外)符合第4.3条或

根据《股东协议》第4.4节的规定，与此类发行或出售相关的建议收购价(如《股东协议》第4.3(B)(Iii)节和第4.4(B)(Iii)节所述)如下(除非(X)Emerson选择提出经RPT委员会同意的不同收购价或程序，或(Y)在本附表4.5(C)第三条适用的范围内，艾默生根据本附表4.5(C)第三条行使其权利(此类权利的行使经本附表4.5(C)第三条批准)，在此情况下应适用本附表4.5(C)第三条)：a.在公司普通股已发行或拟发行(全部或部分)作为任何并购交易的对价的情况下(包括作为任何溢价、扣留、托管或或有付款(该等公司普通股，“溢价股份”))，每股公司普通股收购价，以下列各项中最低者为准：(I)纳斯达克上公司普通股的日成交量加权平均价格(如彭博新闻社报告，或如未在本文中报告，则通过公司董事会真诚选择的其他权威来源)在截至签署任何最终协议之前的连续二十(20)个交易日(包括该交易最终协议签署前的最后一个交易日)内的平均日成交量加权平均价格；(Ii)纳斯达克公司普通股的收盘价(如彭博新闻社报告，或如未在此报告，则在与该交易签署任何最终协议之前的最后一个交易日，(Iii)交易完成前最后一个交易日(包括该交易完成前最后一个交易日及包括在内)的20天VWAP；及(Iv)该交易完成前最后一个交易日的现货价格；但在任何溢价股份的情况下，Emerson只有在实际发行该等溢价股份时(但以本条(A)项所述的相同收购价)，才有权购买公司普通股的股份，但不得超过其维持股份的百分比。B.对于公司证券的公开发行，每一公司证券的收购价等于承销行(S)向艾默生集团成员以外的其他人出售发售部分时的每公司证券价格；但如果该价格比该公司证券当时的交易价格低10%(10%)以上，Emerson有权要求购买超过其按比例比例或百分比的维持份额(视情况而定)的该公司证券，在这种情况下，公司和适用的承销银行(S)应有能力进行相应的分配，为免生疑问，公司和该等银行的分配决定不应受到RPT委员会的批准；以及C.在(I)公司普通股被发行或出售或拟发行或出售(包括在转换或交换任何其他公司证券时)的所有其他情况下(除股权奖励和收盘股权奖励外)，公司普通股的每股收购价是以下中最低的：(A)在签署关于此类发行的任何最终协议之前的最后一个交易日结束的20天VWAP，(B)签署关于此类发行的任何最终协议之前的最后一个交易日的现货价格，(C)于该等发行完成前最后一个交易日(包括该日)结束的20天VWAP及(D)该等发行完成前最后一个交易日的现货价格，及(Ii)以RPT委员会建议的买入价发行或出售任何其他公司证券。33目录第二篇股权奖励1.在纳斯达克规则允许的范围内，公司特此就股东协议日期后公司每个会计季度向Emerson授予：(I)购买公司普通股股份的权利，最高不超过股权奖励百分比的维持股份，与公司在股东协议日期后该会计季度发行、授予或出售的限制性股票单位、限制性股份、业绩单位或类似证券或权利(“RSU”)有关

本公司于股东协议日期后于该财政季度发行、授予或出售购股权、认股权证、股票增值权、催缴、认购或类似证券或收购公司普通股(“购股权”)的权利，(Ii)购买公司普通股股份至其股权奖励百分比维持股份的权利，及(Iii)购买公司证券至其股权奖励百分比维持股份的权利，及(Iii)购买公司证券的权利，于股东协议日期后的该财政季度内，根据任何“市场”计划或其他类似机制(“自动柜员机计划证券”)授予或出售公司证券。Emerson根据本条款第二节第1款有权购买的公司普通股或其他公司证券为“股权奖励”。就本条第二条而言，“股权奖励百分比维持股份”是指，就股东协议日期后公司的任何会计季度而言，本条第二条第一节规定适用的若干公司普通股或其他公司证券的股份，以便在计入实施RSU后该会计季度结束时已发行的公司证券总数(在完全稀释的基础上)后，于该财务季度发行或出售的期权或自动柜员机计划证券(包括股权奖励百分比维持股份)，不包括本公司于该财务季度发行或出售公司证券的任何其他发行或出售，亦不包括Emerson集团成员于该财务季度对公司证券的任何购买、处置或出售(但为免生疑问，包括股权奖励百分比维持股份)，假设Emerson收购该数目的公司普通股或其他公司证券股份，则Emerson的全面稀释所有权百分比将等于本财政季度开始时的Emerson完全稀释所有权百分比。2.在不根据股东协议第3.6节限制Emerson的权利的情况下，本公司应在股东协议日期后每个会计季度结束后五(5)个工作日内向Emerson发出书面通知(“季度发行通知”)。任何财政季度的季度发行通知应列出(W)(A)在该财政季度发行、授予或出售的RSU或期权的数量及其可发行的公司普通股的数量，以及(B)在该财政季度发行、授予或出售的ATM计划证券的数量、类型和价格，(X)该财政季度(W)中所述的此类发行、授予和销售的维持份额百分比(Emerson根据该季度发行通知有权购买的公司普通股和其他公司证券的总额，即“季度发售证券”)。(Y)每个季度提供的证券的具体购买价格和(Z)支持所有此类金额的详细计算和相关文件。一个。“指定收购价”是指：(I)对于Emerson有权购买的与发行、授予或销售RSU或期权相关的任何公司普通股，每股价格等于发行、授予或出售该RSU或期权的会计季度最后一个交易日的现货价格；及(Ii)对于Emerson有权购买的任何ATM计划证券，每股价格等于该公司ATM计划证券发行的财政季度内所有ATM计划证券的加权平均价格。3.在Emerson收到季度发行通知后四十五(45)天内(该期间可根据本句子的但书延长，称为“季度选择期”)，Emerson有权通过向本公司递交书面通知，不可撤销地选择按季度发行通知中注明的适用指定购买价格购买全部或部分季度发行证券；但在收到季度发行通知后，Emerson可根据关联方交易政策，就任何或所有季度发售证券的目录与RPT委员会商定不同的适用指定收购价

(i)Emerson应按该等其他适用的指定购买价购买该等季度发售证券，且（ii）季度选择期应在Emerson与RPT委员会真诚协商该等其他适用的指定购买价期间内终止，直至Emerson与该等RPT委员会商定该等其他适用的指定购买价为止。如果在季度选择期终止时，Emerson未向公司发送该通知，则Emerson应被视为已放弃其在本第二条项下关于购买该财政季度季度发售证券的所有权利。 4. Emerson根据本第二条的规定完成任何采购应在Emerson发出该通知后立即完成;但Emerson完成任何此类收购的时间可以延长（i）以获得政府机构的任何必要批准，或（ii）根据纳斯达克规则要求公司股东批准，在这种情况下，公司和Emerson应尽各自合理的最大努力获得该等批准，在收到该等批准后，公司和Emerson应完成该等交易;并进一步规定，在此期间，Emerson所有权百分比和Emerson完全摊薄所有权百分比应始终按Emerson已根据本第二条完全行使其权利计算，直至（i）向Emerson的出售完成，（ii）在需要政府机构批准的情况下，有最终的不可上诉的法院命令禁止Emerson收购该公司证券，（iii）在纳斯达克规则要求公司股东批准的情况下，该等股东投票已经发生，且向Emerson的出售未获批准，或（iv）Emerson决定不行使其根据本第二条所享有的权利。5.为免生疑问，在不限制Emerson在《股东协议》中的任何权利的情况下，根据《股东协议》第4.3条或第4.4条，Emerson无权购买其在行使或归属下列权利时发行的公司普通股按比例部分或百分比维持股份：本第二条所述的受限制股份单位或期权，或（ii）在交割前授予的受限制股份单位或期权。第三条并购交易1.第三条自股东协议签订之日起至第二触发日止适用。2.在不限制《股东协议》第3.6、4.3或4.4节或本附件4.5（c）第一条的情况下，如果公司希望就任何并购交易达成任何最终协议，并提议为此类交易获得任何融资，（包括拟发行（全部或部分）公司普通股作为该并购交易对价的并购交易），公司应在签订该最终协议前三十（30）天内提供该并购交易的条款和所需融资、与该并购交易相关的任何最终协议草案的副本以及Emerson合理要求的任何其他信息，爱默生有权（但不是义务）提供等于或大于Emerson完全摊薄所有权百分比的融资百分比（但不超过100%）在其选举：（i）以换取额外的公司普通股，（ii）根据信贷协议，本票，债券或其他债务工具（“债务工具”）由公司集团成员发行，或（iii）根据债务工具，全部或部分，允许按照公认会计原则作为权益入账（定义见交易协议）（a）在任何情况下，根据第2（a）条规定的条款，由公司集团成员发行的混合工具，第三条第2（b）款和第2（c）款，或由Emerson选择，由RPT委员会另行同意。a.在上述第（i）款的情况下，公司普通股的每股价格应为（1）以下两者中较低者的乘积：（x）截至签署有关该交易的任何最终协议前的最后交易日（包括该交易前的最后交易日）的20天VWAP，以及（y）签署有关该交易的任何最终协议前的最后交易日的现货价格，该交易和（2）0.95。B.在上述第（ii）款的情况下，Emerson应提出该债务票据所需的抵押品或担保（如有），且该债务票据的适用利率应为35

目录表(1)(X)本公司集团任何成员公司发行的类似条款的公开交易债务工具的可见(或推算)收益率加(Y)50个基点和(2)Emerson从商业银行或投资银行收到的至少两(2)个类似担保条款的收购债务建议利率的平均值和中位数中的较大者。为免生疑问，任何符合上述条款的债务票据，就该债务票据的任何其他条款而言，均不须经RPT委员会批准。C.在第(Iii)款的情况下，(1)艾默生应提出该混合工具所需的抵押品或担保(如有)，(2)该混合工具的适用利率应大于Emerson从商业银行或投资银行收到的至少两(2)个类似担保条款收购债务的建议利率的平均值和中位数，及(3)该混合工具的适用转换价格应大于Emerson从商业银行或投资银行收到的至少两(2)个类似担保条款收购债务的建议转换价格的平均值和中位数。为免生疑问，任何符合上述条款的混合文书，就该等混合文书的任何其他条款而言，均不须经RPT委员会批准。如果Emerson选择提供任何该等融资，则Emerson应在收到本公司有关该等并购交易及融资的通知后二十(20)日内通知本公司，如其选择提供任何该等融资、任何该等融资的结构及该等融资的条款(如其选择如此选择)。为免生疑问，如本公司就任何并购交易取得任何融资，而未遵守本细则第三条所述程序，并向Emerson提供本条款所述融资机会，则本公司违反股东协议。4.尽管本章程细则有任何相反规定，Emerson根据本章程细则III选择提供的融资须经RPT委员会批准，如未获批准，Emerson不得根据本章程细则III提供该等融资；但为免生疑问，如该等融资未获如此批准，Emerson将继续享有股东协议下的所有其他权利，包括根据股东协议第4.3及4.4节及本附表4.5(C)的其他条文。为免生疑问，根据本条款第三条第二节完成的任何交易，如果是按照本条款规定的条款和程序完成的，包括经RPT委员会批准，则不受关联方交易政策(或任何其他关联方、利益冲突或公司集团任何成员的类似政策或程序)的约束。第四条治理期1.自Emerson向本公司通知解除合并触发之日起四十五(45)天内(该期间为“合并治理期”)，Emerson有权在通知本公司后选择购买若干公司普通股，以使Emerson在合并治理期结束时的所有权百分比最高可达55%(55%)。公司普通股的每股价格等于(X)合并结束前最后一个交易日(包括合并结束前的最后一个交易日)和(Y)合并结束前最后一个交易日的现货价格中的较低者；但本细则第IV条第1款于Emerson首个完整会计年度结束后六个月内不再具有效力及效力，而Emerson集团并未根据公认会计原则将本公司的财务报表与Emerson集团的财务报表合并。一个。“解除合并触发”是指Emerson集团的成员不再需要(或真诚地咨询会计顾问，认为他们将不再被要求)将公司的财务报表与Emerson集团的财务报表根据公认会计原则合并。

2.自(X)公司以书面形式通知Emerson第一个触发器之日起四十五(45)天内，(Y)Emerson根据交易法对其附表13D作出修订以披露第一个触发器之日起计四十五(45)天内，以及(Z)Emerson母公司总法律顾问或首席财务官获得有关第一个触发器的实际知识(且非推定、推定或其他类似知识概念)之日(该期间为“首次治疗期”)，36目录在通知本公司后，Emerson有权：选择购买若干公司普通股，使Emerson在第一个治疗期结束时的持股比例最高为55%(55%)，公司普通股每股价格等于(X)截至第一个治疗期最后一个交易日(包括该日)的20天VWAP和(Y)第一个治疗期最后一个交易日的现货价格中的较低者。3.自(X)公司以书面形式通知Emerson第二个触发器之日起四十五(45)天内，Emerson有权在通知本公司后，有权在通知本公司后，(X)公司以书面形式通知Emerson第二个触发器之日起四十五(45)天内，Emerson有权在通知本公司后，对第二个触发器作出修订，以披露第二个触发器。选择购买若干公司普通股，使Emerson在第二个治疗期结束时的所有权百分比最高为55%(55%)，公司普通股每股价格等于(X)第二个治疗期最后一个交易日(包括该日)结束的20天VWAP和(Y)第二个治疗期最后一个交易日的现货价格中的较低者。4.自(X)本公司以书面形式通知Emerson第三次触发之日起四十五(45)天内，Emerson有权在通知本公司后，有权在通知本公司后，(X)本公司以书面形式通知Emerson第三次触发之日，(Y)Emerson根据交易所法案对其附表13D作出修订以披露第三次触发之日，及(Z)Emerson母公司总法律顾问或首席财务官获得第三次触发之实际知识(及非推定、推定或其他类似知识概念)之日起计四十五(45)天内，选择购买若干公司普通股，使Emerson在第三个交易期结束时的持股比例最高为20%(20%)，公司普通股每股价格等于(X)于第三个交易期最后一个交易日(包括该日)结束的20天VWAP和(Y)第三个交易期最后一个交易日的现货价格中的较低者。5.Emerson根据本第四条第1款、第2款、第3节或第4款向公司交付通知后，应立即完成根据本条款第四条完成的任何收购；但艾默生终止任何此类收购的期限可延长至(I)获得政府当局的任何必要批准所需的范围，或(Ii)纳斯达克规则规定需要获得公司股东批准的范围，在这种情况下，公司和Emerson应尽各自合理的最大努力获得批准(S)，并在收到批准后(S)，公司和Emerson应完成关闭；但在此期间，艾默生所有权百分比和艾默生完全稀释所有权百分比的计算应始终视为艾默生已根据本条第四条全面行使其权利，直至(I)完成向艾默生的此类出售，(Ii)如果需要获得政府当局的批准，则存在禁止艾默生收购该公司证券的最终、不可上诉的法院命令，(Iii)在纳斯达克规则要求公司股东批准的情况下，这样的股东投票应该已经发生，并且这种出售给艾默生的交易不被批准，或者(Iv)艾默生决定不根据本条款第四条行使其权利

附件C-1[税务协议格式]目录附件C-1艾默生电气公司代表自己与艾默生集团成员和Aspen Technology，Inc.代表自己与Newco集团成员达成的税务协议，日期为[•]目录目录页第1节.定义1第2节.独家分税协议第5节.纳税责任.第4节.准备和提交纳税申报单.第5节.收入和利润的分摊及税项属性8.第6节.税项属性的使用9第7节.某些税收优惠10.

第8节某些税收选择10第9节某些陈述和契诺10第10节赔偿14第11节支付15第12节担保15第13节沟通和合作15第14节审计和竞争16第15节递延营业税事项17第17节17成本和费用18第18节有效性18终止和存续18第19节具体履行18第20节建造19第21节整个协议；修正案和豁免19第22条。管辖法律第20条第23条。司法管辖权20第24条。放弃陪审团审判20第25条。争议解决20第26条。对手方；效力；第三方受益人21第27条。继承人和受让人21第28条。授权21第29条。《税法》修改21第30条。《税务事项协议》本《税务事项协议》(以下简称《协议》)自[•]代表自己和艾默生集团成员的密苏里州艾默生电气公司(以下简称“艾默生”)和特拉华州艾默生技术有限公司(前身为艾默生CX，Inc.)之间的协议。(“Newco”，并与Emerson一起，“双方”)代表自身和Newco集团的成员，定义如下。

W I T N E S S E T H：鉴于根据不同司法管辖区的税法，Newco集团的某些成员目前以关联、合并、合并、统一、财政统一或其他集团的基础(包括经修订的1986年国内税法(下称“守则”)第1501节所允许的)向Emerson集团的某些成员提交某些纳税申报表；鉴于，Aspen Technology，Inc.(“Aspen”)、Emerson、EMR Worldwide Inc.(“Emerson Sub”)、Newco和EmersubCXI，Inc.(“合并子公司”)已于2021年10月10日签订了一项交易协议(“交易协议”)，根据该协议，将完成成交前重组、Emerson出资和合并交易所、延期关闭和其他相关交易；鉴于，Emerson及其附属公司已于生效时间前完成成交前重组，除交易协议第7.05节所规定外，该重组乃以交易协议附件I所述形式完成，据此，除其他事项外，(I)Roxar AS，一家在挪威组织的aksjeselskap(“Roxar as”)，将因美国联邦所得税目的而被分类为与其所有者无关(“Roxar as转换”)，(Ii)Aegir Norge Holdings AS，一家在挪威组织的aksjeselskap(“Aegir”)，(Iii)Roxar AS将把Roxar服务的100%股权作为挪威组织的aksjeselskap贡献给Roxar Software Solutions AS，挪威组织的aksjeselskap(“Roxar Software”及其贡献，“Roxar服务贡献”)；(Iv)Roxar AS将把Roxar软件的100%股权分配给Aegir，(V)Aegir将把Roxar软件的100%股权分配给Emerson Electric Nederland BV，(Vi)EENBV将把Roxar软件的100%股权分配给在英国成立的私人有限公司Emerson International Holding Co.Ltd.(“EIHCL”及其分销，“Roxar软件分销”)，(Vii)EIHCL将把Roxar软件的100%股权贡献给在荷兰成立的私人有限公司Paradigm B.V.(“Paradigm BV”和此类贡献，即“Roxar软件贡献”)，和(Viii)EIHCL将把Paradigm BV的100%股权分配给在英国成立的私人有限公司Rutherford Acquirements Ltd.(这种分配称为“Paradigm分发”，并与Roxar软件分发一起称为“分发”)；鉴于，收盘前重组、艾默生出资和合并交易所旨在符合预期税务处理的资格；鉴于，Emerson和Newco希望分别就Emerson和Newco以及Emerson集团和Newco集团成员公司的权利和义务达成协议，这些权利和义务涉及(A)美国联邦、州、地方和非美国税项的管理和分配，(B)收盘前重组、递延关闭、Emerson贡献和合并交易所产生的税项以及与此相关的交易和(C)各种其他税务事项。因此，现在，考虑到下文所列的相互契约和协议，双方同意如下：第一节.定义。(A)本协议中使用的：“现行贸易或业务”系指(I)关于Roxar软件分销、Roxar软件业务(如附表A-1所定义)和(Ii)关于范本分销、范本软件业务(如附表A-2所定义)和Roxar软件业务(如附表A-1所定义)。1目录“帐目结算法”是指在结账日结账的基础上(如果结账日期不是

应课税期间的最后一天)，但须按Emerson在与Newco磋商后，以合理酌情权厘定的于截止日期应适当分配至结束日期后的应课税期间的应计项目作出调整；但以年度为基础计算的豁免、扣除或扣除(包括但不限于折旧及摊销扣除)将按比例在截止至结束日期结束的期间与结束日期后开始的期间之间按每个应课税期间的天数分配。“合并集团”是指以附属、合并、合并、统一、财政统一或其他集团为基础(包括守则第1501节所允许的)提交或被要求提交(或将提交或被要求提交)纳税申报单的任何集团。“合并纳税申报单”是指为合并集团提交的有关美国联邦、州、地方或非美国所得税的纳税申报单。“公司”指艾默生或Newco(或其各自集团的适当成员)。“递延结算税”是指与任何递延结账有关的任何税项(为免生疑问，递延结算期税项除外)。“Emerson注入附属公司列项”指Emerson贡献附属公司的任何税务属性，或根据守则或其他适用法律，在每种情况下，可能或必须从一个应课税期间转至另一个先前应课税期间，或从一个应课税期间转至另一个后续应课税期间的任何税项，或须由递延业务或与递延业务有关的任何纳税申报表。“Emerson贡献附属公司非Emerson集团的纳税申报表”指由Emerson贡献的附属公司提交的任何非Emerson集团任何成员公司的合并纳税申报表。“Emerson取消资格行动”是指(A)Emerson集团任何成员在其控制范围内采取的任何行动(或未能采取任何行动)(包括就任何交易或一系列交易达成任何协议、谅解或安排或任何谈判)，(B)涉及Emerson的股本或Emerson集团任何成员的任何资产的任何事件(或一系列事件)，或(C)Emerson集团任何成员违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或契诺，在每一种情况下，都将对拟进行的税务处理的第(V)款产生负面影响；然而，“艾默生取消资格行动”一词不应包括任何交易文件中明确描述或预期的任何行动，或根据成交前重组、延期成交、艾默生出资或合并交易所采取的任何行动。“艾默生集团”系指紧接结束后的Emerson及其所有直接和间接附属公司，包括其任何前身或继任者，但组成新公司集团的实体除外；但在任何延期结束之前(而不是之后)，Emerson集团应包括适用的递延业务。为免生疑问，本文中对艾默生集团“成员”的任何提及应包括艾默生。“股权”是指为税务目的而被视为股权的任何股票或其他证券、期权、认股权证、权利、可转换债务或任何其他工具或证券，使任何人无论是否有条件，都有权获得股票或根据股票价值确定的支付金额。“最终决定”系指(I)就美国联邦所得税而言，(A)“税法”第1313(A)节所界定的“决定”(为免生疑问，包括已签署的美国国税局表格906)或(B)签署美国国税局表格870-AD(或其任何后续表格)，作为任何应课税期间的纳税义务的最终解决办法，但表格870-AD(或其后续表格)如保留纳税人提出退款申索的权利或国税局提出进一步不足之处的权利，则不构成对如此保留的一项或多于一项项目的最终裁定；(Ii)就美国联邦所得税以外的其他税项而言，对根据适用法律不得通过诉讼或其他方式进一步上诉、覆核或修改的税项责任的任何最终裁定；。(Iii)就任何税项而言，因适用的诉讼时效届满而作出的任何最终处置(使任何2

目录)；或(Iv)就任何税项而言，艾默生集团的任何成员或Newco集团的任何成员(无论是根据适用法律负责支付该税项的成员)就税务当局不允许或调整的任何项目缴纳该等税项；但在本条款第(Iv)款的情况下，本条款第14节的规定已得到遵守，或在该条款不适用的情况下，缴纳该税项的公司通知根据本协议负责该税项的公司，该公司已决定不应采取任何行动来追回该不允许的项目，并且另一公司同意该决定。“集团”指，根据上下文，艾默生集团或纽科集团或两者之一。“所得税”是指对净收入或收益征收的或参照净收入或收益计算的任何税收(以及代之以经营业务的任何特许经营税或其他税收)或任何类似的税收，以及与此相关的任何罚款、利息或其他附加费。“所得税申报表”指与所得税有关的任何纳税申报表。“受赔人”是指根据第10节的规定有权向他人寻求赔偿的人。“意向税务处理”指(I)Aegir转换为《守则》第332和337条所指的免税清算；(Ii)Roxar AS转换为《守则》第332和337条所指的免税清算；(Iii)Roxar服务贡献和Roxar软件分销，合在一起，(X)作为《守则》第355(A)和368(A)(1)(D)节所述的重组，(Y)作为根据《守则》第355(C)和361(C)条的目的而分发的股票是“合格财产”的交易，以及(Z)作为EENBV、Roxar Software和EIHCL根据《守则》第355、361和1032条确认没有收入或收益用于美国联邦所得税目的的交易；(4)Roxar软件贡献和范本分配，合在一起，(X)作为《守则》第355(A)和368(A)(1)(D)节所述的重组，(Y)作为根据《守则》第355(C)和361(C)节的目的而分发的股票是“合格财产”的交易，以及(Z)作为根据《守则》第355、361和1032节的美国联邦所得税目的而不确认任何收入或收益的交易；及(V)艾默生供款及合并交易所合计为守则第351条所管限的转让。“新公司取消资格行动”系指(A)新公司集团任何成员在关闭后(包括就任何交易或一系列交易达成任何协议、谅解或安排或任何谈判)在其控制范围内的任何行动(或未能采取任何行动)，(B)关闭后涉及新公司股本或新公司集团任何成员资产的任何事件(或一系列事件)，或(C)新公司集团任何成员在本协议中作出的任何陈述、担保或契约结束后的任何违约行为，在每一种情况下，会对预期的税收待遇产生负面影响；然而，术语“Newco取消资格行动”不包括任何交易文件中明确描述或预期的任何非摊薄股权发行或任何交易文件中明确描述或预期的任何行动，或根据成交前重组、递延成交、Emerson供款或合并交易所进行的任何行动。“新公司集团”是指紧接关闭后的新公司及其每一家直接和间接子公司(包括艾默生贡献的子公司)及其任何前身或后继者，组成艾默生集团的实体除外；前提是，在任何延期关闭之后(且不在此之前)，新公司集团应包括适用的递延业务。为免生疑问，本文中对Newco集团“成员”的任何提及应包括Newco。“非稀释性股权发行”指向任何人士出售或以其他方式发行Newco的任何股权，前提是在该等出售或发行中，Emerson直接或间接持有的Newco未偿还股权的百分比(按守则第355(E)节所厘定的投票权和价值衡量)并未直接或间接按净值减少，并计入与该等出售或发行有关的任何其他交易或一系列交易(为免生疑问，包括向Emerson或其任何附属公司出售或以其他方式发行Newco股权)；前提是，爱默生

和Newco应就与该等销售或发行有关的任何交易或一系列交易的顺序进行合作，以便Emerson 3目录在向Emerson以外的任何人发行Newco股权的同时或之前，收购Newco股权;此外，如果未同时或之前向Emerson发行，则向任何其他人的出售或其他发行不属于本协议中的“非稀释性股权发行”。 “OSI”指开放系统国际公司，特拉华州的一家公司 “Paradigm集团”指Paradigm BV和Roxar Software及其各自的直接和间接子公司。 “Paradigm SAG”是指《法典》第355（b）（3）条中定义的与Paradigm BV相关的“独立附属集团”。 “人员”具有《法典》第7701（a）（1）条规定的含义。 “交割后期间”指交割日之后开始的任何应纳税期间以及任何跨期的交割后部分。 “关闭前Emerson合并集团”指关闭前期间的任何合并集团，其中包括至少一家Emerson集团成员和至少一家Emerson出资子公司。 “交割前Emerson合并纳税申报表”指交割前Emerson合并集团的任何合并纳税申报表。 “交割前期间”指在交割日或之前结束的任何应纳税期间以及任何跨期的交割前部分。 “交割前重组税”指与交割前重组相关的任何税费，包括因交割前重组任何部分的预期税务处理失败而产生的税费。 “单独纳税申报表”指由Emerson集团成员或Newco集团成员提交或要求提交的任何纳税申报表，但不是合并纳税申报表。 “特定税务选择”指附件B中规定的税务选择。 “跨期”指包括（但不结束于）截止日期的应纳税期。 “税务顾问”指Emerson聘请的提供税务意见的国家认可的律师事务所或会计师事务所。 “税收属性”指净经营亏损、净资本亏损、未使用的投资抵免、未使用的外国税收抵免、超额慈善捐款、未使用的一般商业抵免、替代最低税收抵免或任何其他可能减少纳税义务的税收项目。 “税目”指任何收入、收益、损失、扣除、抵免、抵免的收回或任何其他可增加或减少已付或应付税款的项目。 “税务意见”是指税务顾问就交割前重组和Emerson出资的某些美国联邦所得税后果向Emerson提供的法律意见。 “税务诉讼”指任何税务审计、争议、审查、争议、诉讼、仲裁、起诉、诉讼、索赔、诉因、复审、查询、评估、听证、投诉、要求、调查或诉讼（无论是行政、司法还是合同）。

“退税”是指任何退税，或代替退税的抵免。 “税务陈述书”指Newco和Emerson向税务顾问提供的与税务顾问提供税务意见有关的陈述。 “税务机关”指任何政府机关（国内或国外），包括但不限于负责任何税收的征收、评估、管理、征收、执行或确定的任何州、市、政治分支机构或政府机构。 4目录“转让税”是指所有美国联邦、州、地方或非美国的销售、使用、特权、转让、单据、印花、关税、房地产转让、控股权益转让、记录和类似税费（包括任何罚款、利息或附加）。 “收尾实体”是指（i）Paradigm Geotechnology（Egypt）S.A.E.，a sharikat al-mossahamah; ㈡ Paradigm Geophysical Italy SRL，一个根据意大利法律组建的有限责任协会; ㈢ Paradigm Geophysical de Venezuela C.A.，一家根据委内瑞拉法律组建的反洗钱公司; Bhd.，103. Paradigm Geophysical（尼日利亚）有限公司，一家根据尼日利亚法律组建的私人股份有限公司; Paradigm Kazakhstan LLP，一家根据哈萨克斯坦法律组建的有限责任合伙企业;以及Roxar Services OOO，一家根据俄罗斯法律组建的obshchestvo s ogranichennoy otvetstvennostyu。 (b)以下术语的定义见与该术语相对的章节：条款部分到期日第11条（a）最终分配第5条（b）OSI收购第9条（c）（i）OSI收购日期第9条（c）（i）OSI涵盖的纳税期第9条（c）（i）OSI转付税竞赛第9条（c）（ii）OSI转付税申报表第9条（c）（i）OSI卖方第9条（c）（iii）过往惯例第4（e）（i）条范例软件业务附表A-2建议分配第5（b）条PTI第5（b）条Roxar软件业务附表A-1指定OSI退款第9（c）（iii）条

SpinCo第9(A)(I)节税务仲裁员第25节退税接受者第7(C)(C)节所有使用但未在本文中定义的大写术语应具有与交易协议中相同的含义。本协议中使用的任何未在本协议或交易协议中定义的术语，在上下文需要的范围内，应具有守则或其下适用的财政部条例(在行政声明和司法裁决中解释)或适用法律的可比条款中赋予的含义。第二节独家分税制协议艾默生集团任何成员公司与艾默生参与的附属公司或递延业务之间的任何及所有现有税务分成协议或安排，不论是书面或不成文的，如先前并未终止，则应于结算日终止，协议各方不会采取任何进一步行动。交易结束后，Emerson集团、递延业务或任何Emerson出资子公司的任何成员均不再享有任何进一步的权利或责任，本协议应是Emerson集团成员与Newco集团成员(包括Emerson注入子公司，以及在适用的递延结算后，递延业务)之间的唯一税收分享协议。第三节纳税义务。(A)一般税务法律责任。(I)Emerson的税务责任。除第3(C)节和第3(A)(Ii)(A)节另有规定外，Emerson应对在关闭前的Emerson合并纳税申报单上报告或被要求报告的所有税项负责；5目录(Ii)Newco的纳税义务。除第3(A)(I)节和第3(C)节另有规定外，Newco应负责：(A)在任何关闭前Emerson合并纳税申报表上报告或要求报告的所有税款，只要该等关闭前合并纳税申报表包括根据第3(B)节确定的任何Emerson贡献的子公司或Echo业务在关闭后期间应缴纳的任何税目；(B)在Emerson贡献的子公司非Emerson集团纳税申报表上报告或要求报告的所有税款；及(C)任何Emerson出资的附属公司或递延业务所应缴而无须在报税表上申报的所有税项。(B)分配公约。就第3(A)节而言：(I)任何Emerson贡献的附属公司就以收入、销售、使用、收据或其他类似项目为基础或以收入、销售、使用、收据或其他类似项目衡量的跨越期的任何税额，应根据截至结算日结束时的账簿结算法，在结账前期间和结账后期间分配；然而，倘若适用法律不允许Emerson出资附属公司于结算日结束其应课税年度，则该Emerson出资附属公司在结账前任何期间的经营应占税项应为采用与帐簿结算法一致的假设结账方式计算的税项(除非Emerson和Newco另有约定)。

(Ii)除第3(B)(I)节所述税项外，任何Emerson出资附属公司就跨界期的任何税项金额应于结算前期间与结算期后分配，方法是将整个跨越期的税项总额乘以分数，分数的分子为截至结算日(包括结算日)的跨越期的历日天数，分母为整个跨越期的历日天数，并将所得结果分配至结算前期间，而该等税项的剩余部分则分配至结算期后。(Iii)尽管有第3(B)(I)节的规定，Emerson出资附属公司在关闭后的截止日期因在正常业务流程之外进行的交易而产生的任何税项应分配到关闭后期间，新公司或新公司集团任何成员在收盘后发生的任何此类交易，在所有税务目的(在适用法律允许的范围内)应被视为在收盘日期的第二天开始时根据《财务条例》第1.1502-76(B)条的原则(假设没有根据《财务条例》第1.1502-76(B)(2)(Ii)条(与一年税目的应税分配有关)进行选择)；但为免生疑问，上述规定不应包括任何交易文件中明确描述或预期的任何行动，或根据成交前重组、任何延期成交、艾默生供款或合并交易所而采取的任何行动。(C)特别责任规则。除本节第三款另有规定外，下列税种的纳税义务如下：(一)结算前的重组转让税。Emerson应承担与关闭前重组有关的100%转让税。(二)预结重组税。关闭前重组税的任何负债应以符合第10(A)(Iii)条和第10(B)(Vi)条的方式分配。(3)递延结算税。艾默生应承担100%的递延结算税。(4)交易单据所涵盖的税款。除本节第3(C)款的前述条款另有规定外，任何交易文件中具体涉及的与税收有关的任何责任或其他事项，应按照该交易文件中的规定进行分配或管辖。6目录第4节.报税表的拟备和提交(A)Emerson拟备报税表。Emerson应准备并提交或安排准备并提交所有关闭前的Emerson合并纳税申报单。如果任何关闭前的Emerson合并纳税申报表反映了Emerson出资子公司在包括截止日期在内的应课税期间的经营情况，Emerson应在该关闭前Emerson合并纳税申报表中按适用法律允许的范围内的账面结算法将该Emerson出资子公司的业绩包括在内。(B)Newco拟备报税表。Newco应编制和提交或安排编制和提交Emerson贡献的子公司非Emerson集团纳税申报单以及Newco集团任何成员公司的任何其他非Emerson合并纳税申报单。(C)提供资料；时间安排。Newco应为Emerson(或其任何关联公司)保存所有必要的信息，以提交Emerson根据本第4条被要求或允许提交的任何纳税申报单，并应根据Emerson集团过去的做法向Emerson提供所有该等必要信息。Emerson应为Newco(或其任何关联公司)保存所有必要的信息，以提交Newco根据本第4条被要求或允许提交的任何纳税申报单，并应根据Emerson集团过去的做法向Newco提供所有该等必要信息。

(D)审查权。根据本第4款负责编制(或安排编制)任何纳税申报表的一方应提供该纳税申报表及相关工作文件，以供另一方在被要求时查阅，前提是(I)该纳税申报表涉及请求方根据第3条负有责任的税款，或(Ii)该纳税申报单涉及请求方根据本协议合理地预期有权要求退税的税款。负责拟备(或安排拟备)有关报税表的一方应(X)尽其合理的最大努力，在提交报税表的截止日期(考虑到任何适用的延期)之前充分提供该段规定的部分供审查，以便向请求方提供对该报税表进行分析和评论的有意义的机会，以及(Y)尽合理的最大努力在该报税表上反映请求方至少在提交前二十(20)个营业日提供的任何合理意见，考虑到就该报税表所申报的税款(如有的话)的负责人，以及要求方就该报税表所负的税额是否重大。双方应真诚协商并努力解决因审查纳税申报单而产生的任何问题。(E)有关拟备报税表的特别规则。(I)一般规则。除第4(E)(I)节规定外，Newco应根据本第4节规定，按照Emerson集团成员在截止日期前使用的惯例、会计方法、选举或惯例(“以往惯例”)，在适用法律允许的范围内，以及Emerson合理确定的其他方式，就截止日期前或截止日期结束的应税期间(或部分期间)编制(或安排编制)任何纳税申报表。(2)与预期的税收待遇保持一致。所有包括Emerson集团任何成员或Newco集团任何成员的纳税申报单的编制方式应与预期的税务处理一致，除非守则第1313(A)节(或适用法律的任何类似规定)所指的“确定”另有要求。(Iii)Emerson贡献附属公司非Emerson集团的税项报税表。对于Emerson出资的附属公司非Emerson集团的任何纳税申报表，Newco和Newco集团的其他成员应以与Emerson负责的任何相关纳税申报单中包含该等税目的方式一致的方式在该等税目中包括税目，但该等税目的责任是根据本协议分配的。(Iv)有关截止前Emerson综合报税表的若干决定。Emerson有权行使其合理酌情决定权：(I)决定根据适用法律是否需要将任何Emerson出资的子公司纳入任何关闭前的Emerson合并集团，以及(Ii)选择将任何Emerson出资的子公司纳入任何关闭前的Emerson合并集团，前提是根据适用法律，将该Emerson出资的子公司纳入该等收购前的Emerson 7综合纳税申报单是可选的，除非该选择将对Newco具有约束力，且在此情况下，Emerson应在与Newco磋商后以其合理的酌情决定权作出决定。Newco应促使Emerson贡献的每一家子公司签署并提交适用法律要求或Emerson合理要求的与提交任何关闭前的Emerson合并纳税申报单相关的同意、选择和其他文件。(V)转让税报税表的拟备。根据适用法律，本公司须提交与转让税有关的任何报税表；本公司应编制及提交(或安排编制及存档)该等报税表；但前提是Emerson应编制及提交(或安排编制及存档)与延迟完成交易有关的所有转让税报税表。如果适用法律要求，

Emerson和Newco应，并应促使其各自的关联公司合作准备和提交任何此类纳税申报单，并参与执行。(Vi)如果任何一方合理地确定可以要求Newco集团的任何成员向Emerson集团的至少一个成员提交一份关闭后期间的合并纳税申报单，双方应真诚合作，以(A)确定是否需要Newco集团的该成员提交该合并纳税申报单，并(B)提供管理(I)该等纳税申报单的准备和提交，(Ii)就该等纳税申报单所报告或以其他方式应付的税项的责任的分配，(Iii)与该等报税表有关的任何税务诉讼的控制权及参与权；及。(Iv)其他有关事宜。(F)缴税。Emerson应向适当的税务机关支付(或安排支付)Emerson集团成员根据本第4条提交的任何纳税申报单上显示的应缴税款，Newco应向适当的税务机关支付(或安排支付)Newco集团成员根据本第4条负责提交的任何纳税申报表上显示的应缴税款。如果Emerson集团的任何成员被要求向税务机关支付Newco根据第3条负有责任的税款，Newco应根据第10节和第11节向Emerson支付该等税款。如果Newco集团的任何成员被要求向税务机关支付根据第3节Emerson应承担的税款，Emerson应根据第10节和第11节向Newco支付该等税款。第5节收益和利润的分摊以及税收属性。(A)在结业前期间产生并须在合并后集团成员间分配的任何税项属性，须根据守则、库务规例及任何适用法律(由Emerson以合理酌情权厘定)在Emerson集团及Emerson出资附属公司的成员之间分配(以及该等税项属性的利益及负担)。(B)Emerson应根据其合理掌握的信息，在Newco于交易完成后提出合理要求后，于合理可行范围内尽快以书面向Newco告知Emerson对任何收益及溢利、先前已课税收益及溢利(按守则第959节(“PTI”)之涵义)、税项属性、课税基准、海外亏损总额或其他将根据适用税法分配或分摊予Emerson出资附属公司之综合、合并或单一属性(“建议分配”)的估计。Newco应有三十(30)天的时间审查提议的分配，并向Emerson提供与此相关的任何意见。如果Newco不提供任何意见或提供艾默生书面同意的意见，则最终决定将成为最终决定(“最终分配”)。如果Newco对提议的分配提出意见，而Emerson不同意，则最终分配将根据第25条确定。Emerson集团和Newco集团的所有成员应根据最终分配准备所有纳税申报单。如果收益和利润、PTI、纳税属性、计税基础、总体海外亏损或其他合并、合并或单一属性发生任何调整，Emerson应立即以书面形式通知Newco此类调整。为免生疑问，Emerson不对Newco集团任何成员根据本第5(B)条作出的任何判断在适用法律下不准确承担任何责任。(C)除本协议另有规定外，根据第5(B)节分配给Emerson集团成员或Emerson出资子公司的任何收益和利润、PTI、纳税属性、计税基准、全部国外亏损或其他合并、合并或单一属性8目录后来由税务机关或由于税务诉讼而减少或增加的范围内，该减少或增加应分配给根据本第5条分配该等收益和利润、纳税属性、纳税基础、全部国外亏损或其他合并、合并或单一属性的公司。经双方善意同意。

第6款.税务属性的使用。 (a)修改后的返回对于Newco集团任何成员公司的任何修改后的纳税申报表或退税申请，只能由负责根据第4条编制Newco集团该成员公司的原始纳税申报表的一方提出。如果新公司合理确定有必要或适当修改Emerson注资子公司的单独纳税申报表，或希望就任何此类纳税申报表申请退税，Emerson应与新公司真诚合作，修改此类纳税申报表或申请此类退税;但是，只有在合理预期修改此类纳税申报表或要求此类退税的利益实质上超过此类行动的成本时，才应进行此类修改或要求，由Emerson合理酌情决定;此外，Newco应承担修改该纳税申报表和/或申请该退税的实付费用。 (b)无返现选举。双方特此同意，除第6（c）条规定的情况外，（i）不选择或促使选择在任何交割前Emerson合并纳税申报表中申报交割后期间的Emerson注资子公司结转项目，（ii）在适用法律允许的范围内，放弃将任何Emerson出资子公司结转项目从交割后期间转回至交割前Emerson综合纳税申报表的权利。 (c)Emerson贡献子公司结转。(i)如果新公司合理地确定Emerson出资子公司根据适用法律需要将任何Emerson出资子公司结转项目从交割后期间转回至交割前Emerson综合纳税申报表，则应在提交反映该结转的纳税申报表之前至少六十（60）天以书面形式通知Emerson。该通知应包括对任何预期退税的依据及其金额的合理详细描述。如果Emerson不同意该决定，双方应根据第25条规定的程序解决分歧。Emerson集团应根据Newco的要求，并在Newco承担费用的情况下，真诚地提交或合作提交反映此类退税或与此类退税相关的退税申请的任何修订的纳税申报表（除非该申请已获接纳，否则（x）假设该申请已获接纳，可合理预期会改变Emerson或其任何关联公司在任何应纳税期间的纳税义务，或（y）根据Emerson的合理判断，预期不会为Newco带来实质性利益）。 (ii)如果根据第6（c）（i）条，关闭后期间的Emerson出资子公司结转项目被转回关闭前Emerson合并纳税申报表，则Emerson应根据第7（c）条向新科集团支付与该Emerson出资子公司结转项目相关的退税金额相等的款项。 (d)Emerson贡献子公司结转。如果任何Emerson出资子公司结转项目的一部分或全部根据第5条分配给合并集团的成员，并结转至Emerson出资子公司非Emerson集团纳税申报表，则新科集团应保留结转产生的任何税收优惠。 (e)统一的损失规则选择。Emerson应根据《财政部条例》第1.1502-36（d）（6）（i）（A）节的规定，及时做出有效选择，减少任何Emerson注资子公司的库存基数，以防止根据《财政部条例》第1.1502-36（d）（6）节的规定减少任何属性。未经新公司事先书面同意，Emerson不得根据《财政条例》第1.1502-36（d）（6）（i）（B）或（C）节的规定，选择将Emerson出资子公司的任何税务属性重新归属于Emerson。 第7节第7节第一节某些税收优惠。

(A)艾默生退税。Emerson有权获得Emerson集团任何成员公司或Emerson出资子公司收到的任何退税(如收到任何退款，则实际收到的任何利息)，但Newco根据第7(B)条(或就任何Emerson出资子公司附带项目，第6款)有权获得的任何退税除外。Newco无权获得Emerson集团任何成员公司或Emerson出资子公司收到的任何退税，但第7(B)节(或对于Emerson出资子公司的任何附带项目，第6节)的规定除外。(B)Newco退税。Newco有权获得Emerson集团任何成员公司或Newco集团任何成员公司在截止日期(I)后收到的任何退税(如收到任何退款，则实际收到的任何利息)。(I)根据本协议，Newco集团成员应承担的任何税款(为免生疑问，包括根据第3(C)(Ii)节分配给Newco的任何金额)或(Ii)Emerson出资的子公司在第6节规定的范围内携带的项目所产生的任何退税。收到(或实现)另一公司根据本协议有权获得的退税的公司(“退税接受者”)应在收到退税后三十(30)天内(或自支付因此而减少的任何税款的到期日起)支付退税金额(包括从有关税务机关收到的利息，但不包括就该退税征收的任何税款和与之相关的任何其他合理成本)；但该另一间公司须应该退税人的要求，向该另一间公司退还已支付予该另一间公司的款项(连同有关税务评定当局施加的任何罚款、利息或其他收费)，但如其后作出最终裁定，导致该笔款项的退税其后不获准许或须向有关税务评定当局退还，则该另一公司须退还该笔款项。(D)相应的税收优惠。在不重复第10(D)款的情况下，如果一方在本协议项下负责的税收的任何调整使得另一方可以减少另一方应支付的税款或给予该另一方的任何其他税收优惠，而如果没有这种调整，则另一方(I)应使用商业上合理的努力来实际实现该减税或其他税收优惠，以及(Ii)应向甲方支付实际实现的减税或其他税收优惠，该等减税或其他税收优惠应在“有无”的基础上确定，在提交反映这种减税或其他税收优惠的纳税申报单时。第8节某些税务选举。关于任何税务选择(X)，如果作出，一方面将约束Emerson集团的一个或多个成员和Newco集团的一个或多个成员，另一方面，包括指定的税务选择，或(Y)如果由一个集团的一个或多个成员做出的选择只有在另一个集团的一个或多个成员做出相同选择的情况下才有效，Emerson应有权在与Newco协商后，以其合理的酌情权决定是由Emerson集团还是Newco集团进行该税务选择，未经Emerson事先书面同意(Emerson可在与Newco协商后合理酌情决定批准或不予批准)，Newco集团的任何成员不得作出任何此类税收选择。如果Emerson决定在每种情况下根据本第8条作出或同意作出任何此类税务选择，Newco和Emerson应并应促使Newco集团和Emerson集团的成员(视情况而定)合作进行此类选择。第9条某些申述及契诺(A)申述。(I)Newco和Newco集团的每个其他成员表示，截至本协议日期，并承诺截至交易截止日期，除交易文件所述外，没有计划或打算：(A)将Roxar Software或Roxar Services的任何股权出资或以其他方式转让给为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体；10

目录（B）清算Roxar Software或Paradigm BV（统称为“Spinco”，各为“Spinco”）或在交割后将任何Spinco与任何其他人合并、整合或合并，除非在合并、整合或合并的情况下，该Spinco是合并、整合或合并的幸存者）;（C）直接或间接出售、转让或以其他方式处置Paradigm集团任何成员公司的任何重大资产（除任何清盘实体外）于交割后转让予Paradigm SAG成员以外的人士，但（A）在正常业务过程中的处置除外，（B）在公平交易中为收购资产而支付的任何现金;（C）出于美国联邦所得税目的而不予考虑的交易;以及（D）债务的强制性或选择性偿还或提前偿还;（D）采取或未能采取与Newco在税务陈述函中向税务顾问提供的任何陈述不一致的任何行动;（E）回购任何一家Spinco公司的股票;（F）就交易或事项进行任何谈判、协议或安排（包括股票发行，根据期权或其他方式的行使，期权授予，股票期权计划的采用或授权，资本出资或收购，但不包括分配），合理预期可导致分配被视为计划的一部分（根据《守则》第355（e）条的含义），一个或多个人直接或间接收购Spinco的股份，占Spinco 50%的股份。或以上股权（在《守则》第355（d）（4）条的含义范围内）;前提是，为避免疑问，双方同意非稀释性股权发行不是此类交易或事件;或（G）停止继续积极经营任何活跃贸易或业务，或大幅减少任何活跃贸易或业务的业务活动。 (b)科帕卡巴纳(i)Emerson和Newco均不得采取或不采取任何构成Emerson取消资格行动或Newco取消资格行动（视情况而定）的行动，也不得允许Emerson集团或Newco集团的任何其他成员采取或不采取此类行动。 (ii)Emerson和Newco均不得采取或不采取任何与Emerson或Newco在税务声明书中向税务顾问提供的声明不一致的行动，也不得允许Emerson集团或Newco集团的任何其他成员采取或不采取任何与Emerson或Newco在税务声明书中向税务顾问提供的声明不一致的行动。 (iii)在截止日期后的两年内：（A）每个Spinco应（x）保持其作为从事《守则》第355条第（b）款第（2）项所述的适用活跃贸易或业务的公司的地位，（y）不从事任何交易，该交易将导致其不再是第355（b）（2）条所指的从事适用的活跃贸易或业务的公司根据《守则》第355（b）（3）条，就本《守则》第（x）及（y）条而言，及（z）不直接或间接处置或准许范式集团成员处置，对Paradigm集团成员的任何兴趣（任何清盘实体除外）在交易结束后，向Paradigm SAG成员以外的其他人披露，或允许Paradigm集团的任何此类成员根据《财政条例》第301.7701-3;前提是，本条款（z）不应禁止根据《财政条例》第301.7701-3（I）条的规定，选择将Paradigm集团的成员视为美国联邦所得税的不予考虑的实体或合伙企业，如果该实体由Paradigm集团的一个或多个成员全资拥有，或（II）出于美国联邦所得税的目的，将Paradigm集团的代理视为公司，根据《财政条例》第301.7701-3（g）（1）条，该选择被视为向Paradigm SAG成员公司或成为Paradigm SAG成员公司的资产出资;

(B)Spinco不得回购其任何股权；11目录(C)Spinco不得或将同意合并、合并或与任何其他人合并；(D)Newco不应停止间接拥有任何Spinco的100%股权；(E)Newco不得，也不得允许Newco集团的任何其他成员，或同意、出售或以其他方式向任何人发行Newco的任何股权；然而，新公司可以在下列情况下发行股权：(I)满足安全港八(与个人服务表现相关的收购)或安全港九(与雇主退休计划的收购有关)的财务条例1.355-7(D)或(Ii)构成非摊薄股权发行；(F)Newco不得，也不得允许Newco集团的任何其他成员(I)征求任何人对Newco的股权提出收购要约，或以其他方式收购或出售Newco的股权，(Ii)参与或支持对Newco的股权的任何主动收购要约，或以其他方式收购、发行或处置Newco的股权，或(Iii)批准或以其他方式允许任何拟议的企业合并或任何交易，而在第(I)或(Ii)条的情况下，该等交易或交易，连同在截止日期前两年开始的四年期间内发生的任何交易，以及属于包括分销在内的计划或一系列关联交易(符合《守则》第355(E)条的含义)的任何其他交易，可能导致一人或多人直接或间接获得(满足安全港八号(与个人履行服务有关的收购)或安全港九号(关于雇主退休计划的收购)的收购)，直接或间接获得Spinco(或其任何继承者)的任何股票；但为免生疑问，各方同意，第9(B)(Iii)(F)条不应禁止非稀释性股权发行；此外，对根据《守则》第355(E)条颁布的法规或条例所作的任何澄清或更改，如追溯至包括截止日期在内的应课税期间，应纳入第(Iii)款的限制及其解释；(G)Newco不得，也不得允许Newco集团的任何其他成员修改其公司注册证书(或其他组织文件)，或采取任何其他行动，无论是通过股东投票或其他方式，影响Newco或Spinco的股权的投票权(包括但不限于，通过将Newco或Spinco的一类股权转换为Newco或该Spinco的另一类股权)；和(H)Newco不得，也不得允许Newco集团的任何成员将Roxar Software或Roxar Services的任何股权出资或以其他方式转让给被视为公司的实体，以缴纳美国联邦所得税。(Iv)Emerson和Newco均不得采取或未能采取或允许Emerson集团或Newco集团的任何其他成员采取或未能采取任何行动，如果该行动或失败(视何者适用而定)妨碍了预期的税务处理或可合理预期导致的税务处理与预期的税务处理不一致；但就Emerson及Emerson集团而言，本公约仅适用于“预期税务处理”定义第(V)项。(V)未经Emerson事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，Newco不会在2022年10月1日之前直接或间接导致或允许(A)截至成交日期被视为所有者(出于美国联邦所得税目的)出售、交换、转让或以其他方式处置Paradigm BV、Roxar Software或Roxar Services的股份，或(B)

Paradigm BV、Roxar Software或Roxar Services进行任何合并、清算、重组或类似交易，除非Emerson合理确定，在每种情况下，根据《财政条例》第1.367（a）-8（k）条，此类行为均不构成触发事件， 12在Newco采取任何此类行动前至少30天通知并咨询Newco后的目录;前提是，双方应合理合作，在必要的范围内提交任何新的收益承认协议，以使任何此类行动符合《财政条例》第1.367（a）-8（k）节规定的触发事件例外。 (c)关于OSI的某些Newco CONDITIONS。 (i)Newco不会促使或允许OSI或其任何子公司或Newco的任何关联公司（i）提交或修改或以其他方式修改OSI或其子公司的任何纳税申报表，如果（A）OSI或该子公司在2020年10月1日或之前被视为S公司或被忽略的实体，则该纳税申报表（“OSI收购”，该日期为“OSI收购日期”）及（B）该纳税申报表上反映的经营业绩也将反映在OSI收购前OSI任何所有者的纳税申报表上，全部或部分与任何纳税期有关的（或其一部分）在OSI收购日期之前开始（该纳税期称为“OSI涵盖纳税期”，该纳税申报表称为“OSI相关纳税申报表”），（ii）就任何OSI相关纳税申报作出或更改任何美国联邦或州选举或会计方法或惯例，或对任何OSI涵盖的纳税期具有追溯效力，（iii）自愿就OSI涵盖的纳税期内的任何OSI转付纳税申报表向任何税务机关咨询，或（iv）在未经Emerson事先书面同意的情况下，延长或放弃任何OSI相关纳税申报表中任何OSI涵盖纳税期内的任何税款评估的时效或其他期限;（ii）Newco应在收到后立即书面通知Emerson，Newco集团的任何成员或Newco的任何关联公司收到任何未决或威胁的美国联邦、州、地方或外国税务审计的通知，与任何OSI涵盖纳税期的任何OSI转嫁纳税申报表相关的检查或评估（“OSI转嫁纳税竞赛”）。OSI的卖方代表（Emerson应向Newco确认其身份）应拥有在任何OSI转嫁税务竞赛中代表OSI或其子公司利益的唯一权利，并有权自费聘请其选择的律师。 (iii)Newco应向Emerson或Emerson的代表支付或促使他人支付附件C中规定的任何退款金额（“指定OSI退款”）由Newco或任何Newco集团成员在收到后立即收到;前提是，在Newco向Emerson支付任何指定OSI退款之前，（i）Newco应通知Emerson收到任何指定OSI退款，以及（ii）Emerson应向Newco证明，（x）Emerson有义务向Emerson在其中指定的某些人支付指定OSI退款的全部金额（以下简称“OSI卖方”），及（y）除非Emerson已指示Newco代表Emerson向OSI卖方支付该特定OSI退款，否则Emerson应在收到Newco支付的该特定OSI退款后立即向OSI卖方支付该特定OSI退款的全部金额。Newco应促使相关Emerson出资子公司就所有指定OSI退款申请退款（而不是以退款代替退款）。 (d)纽科科公司尽管有第9（b）条的规定，Newco和Newco集团的其他成员可以：（i）支付现金以在公平交易中收购资产，从事美国联邦税务目的不予考虑的交易，并进行强制性或选择性的债务偿还或预付;或

(Ii)如果：(A)Newco通知Emerson其采取此类行动的建议，并且Newco和Emerson从美国国税局获得一项裁决，表明该行动不会影响预期的税收待遇，但Newco以书面形式同意承担与获得此类裁决相关的任何费用，并且Newco集团不得因寻求或已获得此类裁决而被免除本协议第10(A)条下的任何责任，则可采取任何合理预期不符合第9(B)条所载契约的行动；(B)Newco将采取此类行动的提议通知Emerson，并获得律师的无保留意见(I)来自公认为美国联邦所得税事务专家并为Emerson合理接受的税务顾问的无保留意见，(Ii)Emerson可以依赖的意见，以及(Iii)假定结算前重组、Emerson出资和合并交易所的内容大意如下：假定关闭前重组、Emerson出资和合并交易所的其他情况下(不考虑本段预期的行动)，该行动“不会”影响预期的税务处理。但不得因获得该意见而免除新公司在本协议第10(A)条项下的任何责任；或(C)Newco事先获得Emerson的书面同意才能采取此类行动，但不得因获得该同意而免除Newco集团在本协议第10(A)条下的任何责任。第10节.弥偿(A)给予Emerson的Newco弥偿。Newco和Newco集团的每个其他成员应共同和分别赔偿Emerson和Emerson集团的其他成员，使其不受以下方面的损害，且不得重复：(I)Newco根据第3节负有责任的任何税务责任；(Ii)在Newco或Newco集团的任何其他成员违反本协议中包含的任何陈述、契约或规定后，可归因于Newco或Newco集团的任何其他成员的任何税收责任(为免生疑问，包括因任何违反第9(D)节规定的条件而产生的任何税收)；(Iii)可归因于Newco取消资格行动的任何关闭前重组税(为免生疑问，包括因满足第9(D)(Ii)节所述条件的任何行动而产生的任何税)；及(Iv)因施加、评估或断言第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何税务法律责任或损害而产生或附带的所有法律责任、费用、开支(包括但不限于合理的调查费用及律师费及开支)、损失、损害赔偿、评估、和解或判决，包括在与任何该等税项、法律责任或损害的征收、评估或主张有关的适当法律程序中真诚地争辩所招致的法律责任、费用、开支。(B)艾默生对新公司的弥偿。Emerson和Emerson集团的每个其他成员将共同和分别赔偿Newco和Newco集团的其他成员，并使其不受以下方面的损害，且不得重复：(I)根据第3节Emerson负有责任的任何税务责任；(Ii)由于任何Emerson出资的子公司在截止日期或之前是或曾经是合并集团的成员，根据财务法规1.1502-6节(或类似或类似的州、地方或外国法律的规定)对Newco集团的任何成员征收的任何税款；(Iii)因Newco集团的任何成员而根据任何类似或类似于《财政条例》1.1502-6节的州、地方或外国法律的规定对该成员征收的任何税项

在交割日当日或之后，与Emerson集团的任何成员公司成为或曾经成为合并集团的成员公司;（iv）根据任何税务分享协议，Emerson注资子公司在交割日当日或之前是或曾经是该协议的一方，或在交割日当日或之前是或曾经是该协议的一方，或在交割日当日或之前是或曾经是该协议的一方，Emerson注资子公司根据该协议需要支付的所有款项;（v）在交易完成后，Emerson或Emerson集团的任何其他成员违反本协议中的任何陈述或本协议或交易协议中包含的任何契约或条款而产生的任何税务责任;（vi）任何交割前重组税，但根据第10（a）（iii）条，Newco和Newco集团的其他成员有义务向Emerson和Emerson集团成员赔偿的交割前重组税除外;及（vii）所有负债、成本、开支（包括但不限于合理的调查开支及律师费及开支）、损失、损害赔偿、评估、和解或判决 14.因第（i）至（vi）款所述的任何税收责任或损害的征收、评估或主张而产生或附带的目录，包括在与任何该等税收、责任或损害的征收、评估或主张有关的适当程序中本着诚信进行的竞赛中所产生的目录。 (c)解除赔偿。Newco、Emerson及其各自集团的成员应在收到要求后三十（30）个营业日内按照第11条的规定支付相关款项，以履行其在本协议第10（a）条或第10（b）条下的义务，或者，如果该金额需要在三十（30）个营业日到期前支付给税务机关，在要求方支付相关税款之日前至少十（10）个营业日。任何此类要求应包括一份说明，说明根据第10（a）节或第10（b）节（视情况而定）应支付的金额。尽管有上述规定，如果Newco集团的任何成员或Emerson集团的任何成员对第10（a）或10（b）条规定的义务的事实或金额存在善意争议，则在任何此类善意争议按照本协议第25条得到解决之前，无需支付争议金额;但是，如果任何款项在收到要求后三十（30）个营业日内未支付，则应按照第11条的规定计息。 (d)相应的税收优惠。如果Emerson集团的任何成员或Newco集团的任何成员（视情况而定）在本第10条项下的赔偿义务与允许被赔偿人减少其应缴税款或其他税收优惠的调整有关，而如果没有该调整，这些税收优惠是不允许的，则任何此类赔偿义务的金额应等于（i）除本第10（d）条外的其他应付金额，减去（ii）受偿人在此类赔偿义务产生的应纳税年度应支付的实际现金税款的减少额，在“有无”的基础上确定。 第11小节.付款. (a)时机本协议项下的所有付款（为免生疑问，不包括向本协议所述税务机关支付的任何款项）均应以立即可用的资金支付。除非另有规定，否则所有该等付款将于收到该等付款通知后三十（30）个营业日到期，或如无需通知，则于确定责任或解决争议后三十（30）个营业日到期（“到期日”）。付款应在收到时视为已支付。未在到期日或之前支付的任何款项应按到期日在《华尔街日报》（东部版）上公布的“最优惠”利率计息，期限为到期日之后的日期（包括该日期）至付款日期（包括该日期）。对于任何需要支付的款项，

根据本协议，Emerson有权向Newco发出书面通知，指定Emerson集团的哪个成员支付或接收此类款项。(B)不得重复付款。本协议的规定不应导致交易协议或任何其他交易文件要求支付的任何金额的重复支付，本协议应据此解释。第12节.保证Emerson和Newco(视情况而定)在此保证并同意以其他方式分别履行Emerson集团或Newco集团成员各自在本协议项下的义务。第13节.沟通与合作(一)协商合作。艾默生和Newco应在对方合理要求的范围内，在与本协议相关的所有事项上，在此时间充分协商和合作(并应促使各自小组的其他成员进行协商和合作)。此类合作应包括但不限于：(I)保留并在合理要求下提供任何和所有信息，包括与新公司集团有关的税务事项有关的所有账簿、记录、文件或其他信息(或者，在艾默生集团的任何纳税申报表的情况下，该报税表中与新公司集团可能负有责任的税款或收益和利润、PTI、税务属性、纳税基础、总体海外亏损或其他可根据本协议分配给新公司集团成员的内容表的其他合并、合并或单一属性有关的部分)，任何必要的信息解释和人员接触，直至适用的诉讼时效期满后一年(使其任何延期、豁免或减轻生效)；(Ii)签署与任何规定的纳税申报单或任何审计、诉讼、诉讼或行动有关的必要文件(包括执行第14条)或有帮助的任何文件；及(Iii)使用各方在商业上合理的努力，从政府当局或第三方获得与前述有关的任何必要或有帮助的文件。(B)提供资料。除第14节所述外，Emerson和Newco应就与本协议所涉事项有关的任何实质性发展向对方提供合理的信息。(C)税务属性问题。Emerson及Newco应就任何建议的税务调整及时向对方提供意见，而该等调整是审计或调查的标的，或任何诉讼或诉讼的标的，并可能分别影响Newco集团任何成员公司或Emerson集团任何成员公司的任何税务责任或任何税务属性(包括但不限于资产基础或盈利及利润数额)。(D)保密和保密信息。根据本协议提供的任何信息或文件应由接收信息或文件的一方保密，除非与提交所需的纳税申报单或与任何审计、诉讼、诉讼或行动有关的其他需要。在不限制前述规定的情况下(尽管本协议或任何其他协议另有规定)，(I)Emerson集团或Newco集团的任何成员或任何其他人均不需要分别向Newco集团或Emerson集团的任何成员或任何其他人提供任何信息或程序的访问或副本，但与Newco、Newco集团任何成员的业务或资产有关的信息或程序或与Newco或Emerson集团根据本协议有义务赔偿的事项有关的信息或程序除外，以及(Ii)在任何情况下

艾默生集团或Newco集团必须分别向Newco集团或Emerson集团的任何成员或任何其他人员提供任何信息的访问或副本，前提是此类行动可能合理地导致放弃任何特权。尽管如上所述，如果Emerson或Newco分别确定向Newco集团或Emerson集团的任何成员提供任何信息可能对商业造成损害或违反艾默生或Newco分别受其约束的任何法律或协议，则Emerson或Newco不应分别被要求遵守本第13(D)条的前述条款，除非其能够以商业上合理的努力做到这一点，同时避免此类损害或后果(并应立即通知Emerson或Newco，只要向Emerson集团或Newco集团(视情况适用)成员以外的人提供对任何信息的访问或任何信息的副本)。第14节审计和竞争。(A)通知。Emerson或Newco在收到相关税务机关发出的任何税务诉讼通知后，或在获悉税务机关实际或潜在的税务诉讼可能影响Newco集团或Emerson集团任何成员在适用法律或本协议下的税项责任时，应立即以书面通知对方；但一方在本协议项下获得赔偿的权利不得因未能通知对方而受到任何限制，除非赔偿方因此而受到损害。(B)艾默生控制。即使本协议有任何相反规定，Emerson仍有权控制与任何关闭前的Emerson合并纳税申报单有关的任何税务程序的所有事宜。对于上一句中所述的任何税务程序，Emerson有绝对的决定权作出任何决定或采取任何行动的性质；然而，只要任何税务程序合理地可能(A)引起新公司根据本条款第10条承担的赔偿义务，或(B)影响收益和利润的分配、PTI、税务属性、纳税基础、总体国外亏损或根据本条款第5条分配给新公司集团成员的其他合并、合并或统一的目录属性，(I)Emerson应将与本但书所述任何此类税务程序有关的所有重大事态发展和事件告知新公司，和(Ii)除与任何关闭前的Emerson合并纳税申报单有关的任何税务诉讼外，Newco应有权参与(但不控制)任何此类税务诉讼的辩护，费用和费用由Newco承担。(C)Newco Control。Newco有权控制与Emerson出资附属公司非Emerson集团纳税申报表有关的任何税务程序的所有事宜，以及任何Emerson出资附属公司或递延业务的任何应占税项，但与关闭前重组税或递延结算税有关的任何税务程序除外。新公司对前一句所述任何税务程序的任何决定或采取的任何行动的性质拥有绝对自由裁量权；然而，只要任何该等税务程序合理地可能导致Emerson根据本条款第10条承担赔偿义务，(I)Newco应随时向Emerson通报与本但书所述任何该等税务程序有关的所有重大发展和事件，(Ii)自费和费用，Emerson有权参与(但不能控制)任何该等税务程序的抗辩，以及(Iii)未经Emerson事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，Newco不得就任何此类争议达成和解或妥协。(D)结账前重组税和递延结算税。Emerson有权控制与关闭前重组税和递延关闭税有关的任何税务程序；但前提是，Emerson应向Newco全面通报所有重大进展，以及与任何关闭前Emerson合并报税表有关的任何税务程序(应受第

14(B))，应允许Newco有合理的机会参与该事项的辩护，费用和费用自负。第15节递延营业税事项尽管根据交易协议第7.05(E)节的规定，新创集团拟被视为拥有各项递延业务的经济权利、利益及权益，并在各自情况下承担与各递延业务于生效时间的所有权有关的经济风险、产权负担及义务，但就所有适用税务目的而言，订约方同意于适用的递延结算期内将Emerson集团(或其适用成员(S))视为各项递延业务的拥有人。艾默生和Newco的每一方应，并应促使其各自的关联公司以符合第15条的方式提交所有适用的纳税申报单，并且不得采取任何相反的纳税立场，除非根据守则第1313(A)节的“决定”(或州、当地或非美国税法下的类似结果或结果)。第16条。公告。本协议条款规定必须以书面形式发出的任何通知、指示、指示或要求，应在以专人、传真、电子邮件或邮寄方式交付至以下地址时正式发出：如果是发送至Emerson或Emerson集团，则发送至：Emerson Electric Co.[•]请注意：[•]电子邮件：[•]复制(不构成通知)至：Davis Polk&Wardwell LLP 450 Lexington Avenue New York，New York 10017注意：Michael Mollerus电子邮件：michael.mollerus@davispolk.com 17目录如果发给Newco或Newco Group，请发送至：

Aspen科技公司[•]请注意：[•]电子邮件：[•]注意：Graham Robinson Mohe Spinowitz ChadéSeverin电子邮件：graham.robinson@skadden.com moshe.spinowitz@skadden.com chade.everin@skadden.com其他地址或传真号码。所有此类通知、请求和其他通信，如果在下午5点之前收到，应视为收件人在收到之日收到。在收据地，该日为收据地营业日。否则，任何此类通知、请求或通信应被视为在收到地点的下一个营业日之前未收到。第17条费用及开支拟备报税表的一方须承担拟备该报税表所招致的费用及开支。除本协议或交易协议明确规定外，(I)每一方应承担根据本协议发生的成本和支出，只要该成本和支出可直接分配给该方的债务或义务，以及(Ii)如果成本或支出不能直接分配给责任或义务，则该成本或支出应由发生该成本或支出的一方承担。就本协议而言，成本和支出应包括但不限于合理的律师费、会计费和其他相关的专业费用和支出。第18节.效力；终止和存续除本协议明确规定外，艾默生和Newco之间的本协议将在完成交易后生效。本协议项下产生的所有权利和义务将继续有效，直至完全履行或履行；但即使本协议中有任何相反规定，本协议仍将有效，其规定应在所有适用的诉讼时效法规(对其进行任何延长、放弃或减轻生效)完整期限结束后一年内继续有效，并且对于在该期限结束之前发起的任何索赔，直至该索赔已得到满足或以其他方式解决为止。第19节.具体履行本协议的每一方承认并同意，违反或威胁违反本协议任何条款的损害将是不充分的，并将发生不可弥补的损害。认识到这一事实，每一方同意，如果发生违约或威胁违约，除损害赔偿外，本协议的另一非违约方有权以具体履行、临时或永久限制令的形式寻求和获得衡平法救济，而无需提交任何保证书

强制令、扣押或任何其他衡平法补救办法，使违约方有义务(I)履行其在本协议项下的义务，或(Ii)如果违约方因任何原因不能履行这些义务，采取任何必要、可取或适当的其他行动，使另一方获得尽可能接近履行这些义务的经济效果(包括转让或授予对违约方资产的留置权，以确保违约方履行这些义务)。18目录第20节.构造在本协定中，除非上下文另有明确指示：(A)单数中使用的词语包括复数，而复数中使用的词语包括单数；(B)提及任何人时包括此人的继承人和受让人，但如果适用，只有在此类继承人和受让人得到本协定允许的情况下；(C)除另有明确说明外，任何性别包括另一性别；(D)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词；(E)凡提及任何条款、章节、附件或附表，均指本协定的该条款、章节、附件或附表(视情况而定)，而在任何章节或定义中，凡提及任何条款，均指该章节或定义中的该条款；(F)“本协议”、“本协议”及类似含义的词语应视为本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款或其他规定；(G)凡提及任何协议、文书或其他文件，即指经不时修订、补充及修改的该等协议、文书或其他文件，并在其条文及本协定所准许的范围内；。(H)凡提及任何法律(包括成文法及条例)，指经修订、修改、编纂或重新制定的法律(包括根据该等法律颁布的所有规则及条例)，该等法律经全部或部分修订、修改、编纂或重新制定，并在确定是否符合或适用时有效；(I)就任何时间段的确定而言，“From”指“From and Include”，“to”指“to”and including“，以及”Throughing“和”Three“；(J)本协定所载条款和章节标题的插入仅为方便参考，不得被视为本协定的一部分或影响本协定的含义或解释；(K)除本协定另有规定外，本协定中对美元金额的所有提及均应针对美国的合法货币；和(L)在附件或附表中使用但未另有定义的任何大写术语应具有本协议中规定的含义。第21条。整个协议；修正案和豁免。(A)整个协议。(I)本协议和其他交易文件构成双方对本协议及其标的的完整谅解，并取代双方之前就本协议及其标的达成的所有书面和口头协议、谅解和谈判。任何一方未在本协议或其他交易文件中作出或依赖任何陈述、引诱、承诺、理解、条件或保证

本公司或其集团任何成员须就交易文件所拟进行的交易向本公司或本集团的任何成员支付任何费用。本协议是交易协议中定义的“附属协议”，在各方面应按照交易协议的条款进行解释，但如果本协议的条款与交易协议的条款之间发生任何冲突或不一致，则应以本协议的条款为准。(Ii)双方承认并同意，除本协议和其他交易文件中明确规定的以外，任何一方均未作出或依赖任何陈述、保证、承诺、诱因、谅解、契诺或协议。在不限制前述免责声明的一般性的情况下，Emerson或其任何关联公司均未或不应被视为已在任何演示文稿或书面目录中做出任何陈述或担保，这些陈述或担保涉及与预期交易有关的回声业务，或由Emerson或其任何关联公司或其代表向任何政府当局提交或将提交的任何文件，且在任何此类陈述或书面材料中所作的陈述、任何此类备案或包含在任何其他信息中的陈述均不应被视为本协议项下或以其他方式提供的陈述或担保。Newco承认Emerson已告知IT，任何人未获Emerson或其任何关联公司授权就Echo业务或与预期交易相关的任何陈述或担保作出任何陈述或担保，除非以书面形式并包含在本协议或其所属的任何其他交易文件中。(B)修订及豁免。(I)如果且仅当本协议的任何条款是书面修改或放弃，并且在修改的情况下由Emerson和Newco各自签署，或在放弃的情况下由放弃生效的一方签署，则可以修改或放弃本协议的任何条款。(Ii)任何缔约方(或该缔约方所属集团的适用成员)未能或延迟行使本协议规定的任何权利、权力或特权，不得视为放弃行使该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。第22条。治国理政。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则。第23条。司法管辖权。双方同意，任何寻求强制执行本协议任何规定的诉讼、诉讼或程序，或基于本协议或本协议拟进行的交易所引起或与之相关的任何事项，应在特拉华州衡平法院和特拉华州境内的任何州上诉法院(或如果特拉华州衡平法院、特拉华州的任何联邦或州法院以及特拉华州的任何联邦或州上诉法院)提起诉讼、诉讼或程序，并且双方在此不可撤销地同意此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中具有专属管辖权，在法律允许的最大范围内，它现在或今后可能对在任何此类法院提出任何此类诉讼、诉讼或程序的地点，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何反对。任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的法律程序文件可送达任何一方

在世界任何地方，不论是否在任何该等法院的司法管辖权之内。在不限制前述规定的情况下，各方同意，根据第16条向该方送达的法律程序文件应视为向该方送达的有效法律程序文件。 第24款.放弃陪审团审判。各方特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所述交易而产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。 第25款.争议解决。如果发生与本协议有关的任何争议，双方应本着诚信原则在三十（30）天内共同解决该等争议。如果该等争议在三十（30）天期限后仍未解决，经一方书面通知后，该事项应提交给美国税务律师或其他具有公认国家地位的税务顾问（“税务仲裁人”）将由Emerson和Newco共同选择;但是，如果Emerson和Newco经过五（5）天的诚信协商后，未能就税务仲裁员的选择达成一致，税务仲裁员应由三名美国税务律师或其他具有公认国家地位的税务顾问组成的小组组成，其中一名成员由Emerson选择，一名成员由Newco选择，第三名成员由其他成员在随后的十（10）天内共同商定。小组税务仲裁员的每一项决定均应以成员的多数票作出。税务仲裁员可以自行决定获得任何第三方的必要服务，以协助其解决争议。仲裁员应向争议各方提供书面通知，说明其解决争议的方式， 20目录在实际可行的情况下尽快提交，但无论如何不得迟于接受该事项以供解决后九十（90）天。税务仲裁员做出的任何此类决议对双方均具有约束力，双方应采取或促使采取任何必要行动执行此类决议。税务仲裁员的所有费用和开支应由争议各方平均分担。 第26款.对应方;效力;第三方受益人。本协议可签署一式多份，每份均为原件，其效力与本协议和本协议在同一文书上签署的效力相同。本协议自各方收到另一方签署的本协议副本后生效。除非各方收到另一方签署的本协议副本，否则本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是通过任何其他口头或书面协议或其他通信）。 除第13（d）条及第10条的赔偿和免责条款外，本协议及其任何条款均无意向除本协议双方及其各自的继承人和许可受让人以外的任何人授予本协议项下的任何权利、利益、救济、义务或责任。 第27款.继承人和受让人本协议的规定应对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益;但未经另一方同意，任何一方不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。如果任何一方或其任何继承人或许可受让人（i）与任何其他人合并或合并，且不得成为该合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或绝大部分财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的规定，使该方的继承人和受让人承担该方在交易文件项下的所有义务。 第27款.擅自Emerson和Newco各自在此声明并保证，其有权代表其自身及其集团的每个成员签署、交付和履行本协议，本协议已由该方及其集团的每个成员采取所有必要的公司行动正式授权，本协议构成合法的、该方及其集团各成员的有效且有约束力的义务，且该方及其集团各成员签署、交付和履行本协议不违反或抵触任何规定或法律或其章程或细则或任何协议，对该缔约方或其集团成员具有约束力的文书或命令。

第28款.税法的变化。凡提及《守则》、《财政条例》或任何其他适用法律的规定时，均应包括提及《守则》、《财政条例》或其他适用法律的任何适用后续规定。 第29款.性能各方应促使其集团的任何成员履行本协议规定的所有行动、协议和义务。 [签名页面如下]21目录以资证明，双方已于上文首次载明的日期签署并交付本协议。 深圳市华盛电气有限公司在其 代表自己和代表 Emerson Group的成员By：Name： [•]标题：[•]ASPEN TECHNOLOGY，INC. （原名Emersub CX， Inc.）代表自己和代表 新科集团的成员由：姓名： [•]标题：[•][税务事项协议签署页]22附件D-1

[过渡服务协议格式]附件D-1机密 [表格]过渡服务协议本过渡服务协议（以下简称“本协议”）于 [](“生效日期”)，由密苏里州的Emerson Electric Co.(及其附属公司，“Emerson”)和特拉华州的EmersubCX，Inc.(“Newco”)签署。爱默生和纽科中的每一个都被称为“党”，统称为“党”。鉴于，双方、Aspen Technology，Inc.、EMR Worldwide Inc.和EmersubCXI，Inc.已签订了一项交易协议和合并计划，日期为2021年10月10日，于3月10日修订[•]、2022年及[•]，2022年(可不时进一步修订，“交易协议”)；鉴于，此处使用但未定义的大写术语应具有交易协议中赋予它们的含义；此外，根据交易协议，Emerson及Newco已同意于截止日期订立本协议，以规定Emerson向Newco及Newco(Emerson及Newco各自作为服务接受者，“接受者”及Emerson及Newco各自作为服务提供者，“提供者”)就Emerson向Newco提供Echo业务的贡献，按下文所述条款及条件提供若干过渡性服务。因此，现在，考虑到上述陈述和下文所述的相互契约、条件和协议，双方同意如下：1.应提供的服务。(A)在过渡期(定义如下)(或附表所指明的较短期间)内[A-1]，时间表[A-2]和时间表[B]对于任何服务，(I)Emerson应向Newco提供(或促使由关联公司或第三方提供商(各自，“分包商”)提供)按计划描述的服务[A-1]和时间表[A-2](统称为“艾默生设施服务”)和(Ii)Newco应向艾默生提供(或促使由关联公司或分包商提供)按计划提供的服务[B](“Newco服务”和“Emerson服务”，或根据上下文需要，“服务”为Newco服务或Emerson服务之一)；但是，如果未经接受者事先书面同意，不得无理扣留、附加条件或延迟，提供商不得导致第三方分包商提供任何服务，如果这样做会导致该服务的总服务费用和自付成本比适用于该服务的TSA减让表中规定的服务费用和自付成本增加10%(10%)以上；此外，提供商仍应最终负责确保就任何分包商提供的任何服务履行本协议中规定的义务。服务仅适用于Echo业务及其自然延伸或演变(如果Newco为接收方)以及Emerson和Emerson保留的子公司(“Emerson业务”)的业务及其自然延伸或演进的运营利益，且接收方仅有权使用服务。如果向无关的法律实体或企业提供任何或全部服务是非法的，则不会在任何地点或司法管辖区提供服务；

然而，在任何此类情况下，提供商应在商业上可行的情况下尽快通知接收方，双方应尽其商业上合理的努力，在接收方的1个附注中拟定：在交易完成之前，Emerson和Aspen应真诚合作，在交易协议签署后，在合理可行的情况下尽快敲定反映提供商实际成本的TSA时间表和过渡服务协议的证物。1合理的成本和费用(须经接受者事先书面批准)，接受者合理接受的变通安排；此外，在任何此类情况下，服务提供方应在商业上可行的情况下，尽快采取商业上合理的努力，按照适用法律，以接收方的合理成本和费用(须经接收方的事先书面批准)，通过替代手段履行此类服务；如果不可行，双方应以接收方的合理成本和费用(须经接收方的事先书面批准)，采取商业上合理的努力，尽量减少影响，并真诚地协商，以接收方的合理成本和费用(须经接收方的事先书面批准)提供，接受者合理接受的商业上合理的替代安排。此类服务的标准应如第3节所述。(B)如果服务(I)是由Emerson或Emerson保留的子公司(或其或其代表的第三方)在关闭前十二(12)个月内向Echo业务提供的，(Ii)Newco无法合理地从第三方获得，并且(Iii)未包括在附表中[•](不包括服务)(任何此类服务，称为“豁免服务”)，Newco可在生效日期后六(6)个月内(对于按季度、年度或其他周期执行的豁免服务，在根据生效日期后的第一个周期提供该豁免服务后六十(60)天内)向Emerson提交描述该服务的书面通知。在收到该书面通知后，Emerson应立即开始根据本协议的条款提供该豁免服务，双方应迅速以书面形式将该豁免服务记录为适用的TSA时间表的修正案，并且该豁免服务应包括在服务中。为免生疑问，适用于任何获豁免服务的服务费将按照厘定类似服务服务费的方法合理厘定。(C)提供商将通知接收方并真诚地尽合理努力从任何第三方获得与履行提供商在本协议项下的义务(包括提供服务)相关的任何协议，在每种情况下，每一方承担与获得适用协议相关的任何自付第三方成本和支出的50%(50%)；但如果提供方经商业上合理的努力仍不能获得任何必要的同意，则提供方应在商业上可行的情况下尽快通知接受方，双方应制定并实施接受方合理接受的商业上合理的替代安排，每一方承担此类安排的任何建立费用的50%。(D)对本协议项下提供的服务的管理和控制(包括随时确定或指定提供商、其关联公司或任何分包商在提供此类服务时使用的设备、员工和其他资源)应仅由提供商负责。在不限制前述一般性的情况下，除TSA明细表中规定的情况外，与提供商、其附属公司和任何分包商的任何员工有关的所有劳动事项均应在该实体的专属控制范围内，接受方无权对该等事项享有任何权利。除TSA明细表中另有规定外，提供商应单独负责支付用于提供本协议项下任何服务的员工的所有工资和福利以及所有税款(包括所得税、社会保障税、失业补偿、工人补偿税、其他就业税或扣缴)以及保费和汇款。(E)提供商、其关联公司或任何分包商使用的与提供服务相关的所有程序、方法、系统、策略、工具、设备、设施和其他资源(除

接收方为便于提供商向接收方提供服务而向接收方提供的属于接收方的财产)应始终属于提供商、其关联方或该分包商的财产，并且在任何时候都应由该提供方、其关联方或该分包商单独指导和控制。除非事先征得提供者的书面同意，否则接受者不得转售、许可他人使用或以其他方式允许他人使用任何服务。尽管如上所述，所有财产，包括所有知识产权、材料、设备、样本、第三方许可证(或根据其许可的知识产权)、软件、硬件、服务器和保密信息，(I)由接收方根据本协议向提供方、其关联方或分包商披露或提供，连同由提供方或代表提供方在履行服务时为接受方生成的知识产权或数据输出，仅限于与作为接收方的Newco、Echo业务和作为接收方的Emerson业务有关的范围。在过渡期内进行的，是并将继续是接受者或其关联方及其供应商(视情况而定)的专有财产，(Ii)(X)由Newco根据本协议以接收方身份向Emerson、其关联方或分包商披露或提供，范围与Emerson业务有关，或(Y)由Emerson根据本协议以接收方、其关联方或分包商的身份向Newco披露或提供，除由Emerson或其代表在过渡期内履行服务时以接受方身份为Newco产生的知识产权(仅限于与Echo业务有关)外，在每种情况下，都是并将继续是Emerson或其联属公司及其供应商的专有财产(如适用)。在符合本协议条款的前提下，每一方特此向另一方授予非独家的、全球范围的、全额缴足、免版税、不可转让(根据第18(G)条的规定除外)的许可，无权在过渡期内仅为履行或接受服务而使用、复制、修改、创作衍生作品、执行、展示、传输或以其他方式利用根据本协议提供的任何知识产权(商标除外)，不得再许可(根据第1(A)条接收服务或分包服务所必需的除外)。(F)除第1(E)款明确规定外，任何一方或其任何附属公司不得根据本协议向任何一方或其任何附属公司授予许可证或任何知识产权的任何其他权利、所有权或利益，无论是以默示、禁止反言、用尽或其他方式，各方均保留和保留未根据本协议明确授予的任何权利、所有权和利益。2.服务对价。(A)接收方应向服务提供方支付适用的TSA明细表中规定的每项服务(或服务类别，视情况而定)的费用(为免生疑问，包括根据第9(A)节的任何延期而调整的费用)(统称为“服务费”，每项费用为“服务费”)。在过渡期内，任何服务(或服务类别，视情况而定)的服务费金额不得增加，但如果Emerson是提供商，则Emerson业务的成本和金额增加，如果Newco是提供商，则Echo业务在同一地点使用相同的服务或实际补偿和福利成本的变化除外。如果服务收费是按员工人数计算的，提供商理解并同意员工人数在正常业务过程中可能会波动；但如果接收方在过渡期的任何日历月前五(5)天内提供适用员工人数的更新，则提供商应调整自该日历月起生效的适用服务费用。收件人将按开票期间的当前人数收取费用。向提供提供商在提供服务中使用的产品或服务的第三方提供商支付的有记录的实际自付成本(例如，软件许可成本)将是接收方在服务费用之外的增量成本，并将按实际的第三方成本向接收方收取

以与过去惯例一致的方式分配给服务；但是，任何超过25,000美元(25,000美元)的自付费用必须事先获得接收者的书面批准。尽管如上所述，为免生疑问，Emerson应承担与建造或设置过渡环境相关的所有成本和开支(如附表所述[A-1])，而Newco以接收方身份支付的服务费应反映与Newco与过渡环境的连接以及Echo在提供和接受服务方面运营过渡环境相关的成本和开支。3(B)服务提供方应每月向收件人提供反映上个月收费情况的发票。提供商同意在合理通知后，允许接收方访问接收方可能合理要求的提供商信息、记录和文件，以核实本协议项下服务的任何发票和费用或第2(A)节规定的额外自付成本。(C)接收方应在收到此类发票之日起三十(30)天内，以电汇方式向服务提供方支付此类发票的金额(善意争议金额除外)至服务提供方指定的帐户，争议金额(如果需要，且在需要的范围内)应在根据本第2款(C)项解决争议后立即支付；但条件是，根据服务提供方的选择，在征得接受方同意(不得无理扣留)的前提下，对于在美国境外提供的服务，可要求以当地货币付款。如果收件人未能在该日期之前支付该金额，则收件人除应支付的金额外，还应按该日期生效的《华尔街日报》东部版所公布的最优惠利率每月支付利息，利息从付款到期之日起至实际付款之日止。如果收件人真诚地对任何发票上所反映的金额提出争议，则收件人应迅速，但无论如何，应在收到该发票之日起六十(60)天内，以书面说明其争议的部分和争议的依据。如果在收到发票后六十(60)天内，接收方对与支付发票有关的金额提出争议，或如果接收方向提供商提供书面通知，质疑提供商根据第2(B)款开具的发票上规定的服务费是否准确反映了本协议项下提供的服务，则在任何一种情况下，双方均应遵守以下程序：(I)各方财务部门的适当代表应立即开会审查并试图解决该问题；(Ii)如果问题仍未解决，则双方的服务协调员(定义见下文)应举行会议，并应尽合理努力解决争端；和(Iii)如果在提交服务协调员后十(10)天内仍未解决问题，则双方应采取本协议第18(B)条规定的程序。(D)除第2(C)款所述外，接收方应全额支付服务费，不得因提供方对接收方未经双方书面最终裁决、解决或以其他方式达成的任何义务而抵销、反索赔或以其他方式扣留本协议项下欠提供方的任何款项。(E)在本协议中任何其他付款、费用或收费的基础上，接收方应支付因提供服务而征收或应付的任何税款，包括所有适用的销售税、使用税、增值税和类似税，但不包括基于提供商净收入或资产的税。(F)除适用法律要求的扣除或扣缴外，根据本协议应支付的所有款项均应免费支付，不得扣除或扣缴。如果适用法律要求在支付本协议项下的任何金额时扣除或扣留，则支付此类款项所需支付的缔约方应支付的款项应增加至在扣缴或扣减后的数额，该数额等于如果不需要此类扣除或扣缴而应支付的款项。收款人应扣缴(或导致扣缴)该等税款、征款或收费，并将该扣缴的款额缴交(或安排支付)适用的课税。

根据适用法律的要求授权，并向提供方提供确认付款的正式收据。提供商应在根据本协议支付任何款项的日期之前，应接受方的请求，采取商业上合理的努力，向接受方提供任何证书或其他文件证据(I)任何税法所要求的或(Ii)提供商根据任何税法有权提供的任何证书或其他文件证据，以减少任何可从此类付款中扣除或扣缴的税额，并且接收方同意接受并依赖任何该等适当和适当执行的或其他适用的文件证据。每一方应合理合作并采取商业上合理的努力，以最大限度地减少或消除任何预扣税义务。3.服务标准。除本协议或TSA时间表中另有规定外，提供商同意履行每项服务，使该服务的性质、质量、护理标准、优先级别和执行该服务的服务级别在实质上不低于在Emerson为Echo业务的提供商的情况下，由Echo业务或其代表提供的实质相同的服务的性质、质量、护理标准、优先级和服务级别，如果Newco是提供商，Newco或Emerson为Emerson业务提供的子公司在截止日期之前的十二(12)个月内(或，如果之前未提供，在Emerson是供应商的情况下，Emerson向Emerson保留的子公司提供的类似服务，以及在Newco是供应商的情况下，由Newco向其子公司提供的类似服务的适用范围基本上相同)。在不限制前述规定的情况下，如果在与第三方的现有合同下对服务提供者有任何限制，限制了服务提供者向接受者提供的服务的性质、质量或护理标准，提供商应立即向接收方发出此类限制的通知，双方应本着善意进行合理合作，相互商定替代安排或程序，以允许提供商以尽可能接近本第3节所述标准的方式提供此类服务。如果由于接收方未能及时提供提供商提供此类服务所需的信息、访问或其他合作而导致此类无法提供服务或延迟，则提供商不对此负责。在不限制提供商根据本第3条规定的标准提供服务的义务的情况下，提供商可不时以与提供商提供或以其他方式提供的类似服务的补充、修改、替换或更改基本一致的方式补充、修改、替换或以其他方式更改任何服务；但在Emerson是提供商的情况下，此类更改不得对Echo业务或其自然扩展或延伸产生不利影响；如果Newco是提供商，则此类更改不得对Emerson业务或其自然扩展或延伸在任何实质性方面产生不利影响。接收方可请求修改与先前商定的服务的执行有关的条款和条件，以解决截至生效日期不明显的问题，其中可能包括提供此类服务的新程序或流程(“服务修改”)。在每种情况下，服务协调员应讨论此类潜在变更，并确定可能对服务产生的范围影响。如果服务更改是对服务的更改，不会对提供方提供此类服务的成本或能力或导致提供此类服务的成本或能力产生实质性不利影响，则提供方应迅速实施此类服务更改，费用由接收方承担。如果接收方希望服务修改会对提供方提供或导致提供适用服务的成本或能力产生重大负面影响，则提供方应考虑善意地批准此类服务修改，此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。4.合作开展法定和税务备案工作。Newco承诺并同意按照第3节所述的服务标准进行合作，使Emerson能够及时完成Emerson和/或其关联公司根据交易协议必须提交的任何和所有法定和税务申报文件，其中包括与Echo业务相关的任何信息。Newco将向Emerson、其关联公司及其各自的代表提供并在适当情况下促使其员工及其员工就合理要求的文件向Emerson、其关联公司及其各自的代表提供一切合理的合作，包括准备或安排准备(在与过去的做法一致的范围内)和提供或促使提供记录、信息、工作底稿、报告和其他文件，如

应Emerson、其联属公司或其各自代表的要求，并使拥有相关知识的Echo业务连续员工能够就前述事项提供咨询；但即使第4条有任何相反规定，Newco只有在Newco能够指导任何人的行动时，才有义务根据第4条促使任何人与Emerson合作。5.移民援助。在本协议签署之日起六十(60)天内，双方应共同制定一份详细计划，以便(A)根据交易协议，将Emerson或其关联公司持有的、将要转让或已经转让给Newco的任何资产(包括数据)分离和转移，以及(B)以双方共同同意的高效、低风险和低中断的方式，将服务以及所有相关信息和客户账户迁移到接收方或其指定方(该计划经双方同意，称为“迁移计划”)。每一缔约方应履行其在《移民计划》中的所有义务。此类计划应至少包括每一缔约方完成其义务所需的关键里程碑和依存性。5、6.灾难恢复和业务连续性。在过渡期内，Emerson将实施和维护(I)信息技术安全要求和政策以及(Ii)灾难恢复和其他业务连续性系统和流程(如果Emerson是提供商)，这些系统和流程与Emerson为保留的子公司维护的基本相同，如果Newco是提供商，则与Newco为其子公司维护的基本相同。7.不可抗力。如因适用法律禁止，或因天灾或公敌、战争、恐怖主义、网络攻击、政府行为或条例、火灾、洪水、禁运、检疫、大流行、流行病、异常恶劣天气或其他类似上述原因而导致的延迟交付或未能履行任何服务，任何一方均不承担责任；在每一种情况下，如果超出其合理控制范围(每一种情况均称为“不可抗力事件”)，则该方应在获悉不可抗力事件发生后，在合理可行的范围内尽快以书面形式通知另一方。在遵守前述规定的前提下，一方在本协议项下的义务(与已经提供的服务有关的付款义务除外)应在其履行义务因不可抗力事件而暂停或延迟时延期，且在不可抗力事件停止后，该方将尽商业上合理的努力恢复其在本协议项下的履行。8.保密和专有信息和权利。Newco和Emerson各自承认，根据本协议向对方提供或掌握的任何信息将受股东协议的保密条款管辖(如适用于本协议，即“保密义务”)；然而，尽管股东协议的保密条款有任何相反的规定，当事人的保密义务在截止日期后五(5)年内仍然有效，但当事人关于保护属于源代码的机密信息或以其他方式构成或被披露方视为商业秘密的机密信息的保密义务将永久有效。9.过渡期和终止。(A)本协议的期限(“过渡期”)应从截止日期开始，并在每项服务的有效期内继续(“服务期限”)，除非Emerson和Newco在任何TSA时间表中另有约定，否则服务期限应在截止日期后12个月终止；但除非在任何TSA时间表上另有规定，否则接收方可在适用服务期限届满前发出书面通知，将任何服务期限延长最多六(6)个月(即，对于任何十二(12)个月的服务期限，从生效日期起最多延长十八(18)个月)，延长至适用于初始服务期限的相同服务费用(该服务费用根据第2(A)节调整，称为“基本收费”)，并最多延长第二个额外六(6)个月期间(即，对于任何十二(12)个月的服务期限，最长可达20-

(I)生效日期后第十九(19)个月的基本收费，(Ii)生效日期后第二十(20)个月基本收费的1110%(110%)，(Iii)生效日期后第二十一(21)个月基本收费的111%(111%)，(Iv)生效日期后第二十二(22)个月基本收费的112%(112%)，(5)生效日期后第23(23)个月基本费用的144%(114%)和(6)生效日期后第24(24)个月基本费用的115%(115%)；此外，除非在任何TSA时间表上另有规定，否则(I)接收方可以在不少于三十(30)天的事先书面通知提供方的情况下，以任何理由随时终止其收到的一项或多项服务，以及(Ii)双方可以在达成一致后立即终止关于一项或多项服务的本协议；此外，如果Emerson设施服务的终止日期应如本协议第12(B)节所述。(B)尽管有上述规定，如果另一方严重违反本协议并且在收到非违约方的书面通知后三十(30)天内仍未得到纠正，缔约双方保留以书面通知另一方的方式立即终止本协议的权利。6(C)在根据本协议终止任何服务的生效日期，服务提供方将没有提供终止服务的进一步义务，接收方也没有义务支付与任何此类服务有关的任何未来服务费；但接收方仍有义务向提供方支付服务费以及根据本协议条款就终止生效日之前提供的服务所欠和应付的任何其他费用、成本和开支。在根据本协议终止任何服务的生效日期，提供商应在下一个月结单期内减少包括终止服务的服务类别的服务费金额(这种减少反映了与终止服务相关的所有成本的消除，但不需要向接收方提供其他服务)，并且应接收方的请求，提供商应向接收方提供关于减少金额计算的文件和/或信息。就任何服务的终止而言，本协议的规定不只与该终止的服务有关，在任何此类终止后仍继续有效。根据本协议终止任何艾默生设施的任何许可证，将按照第9(C)条的相应方式处理。(D)任何一方因违反任何条款或条件而未能终止本协议，不构成对该违反行为的放弃，也不影响该方因随后违反相同或其他条款或条件而终止本协议的权利。(E)就任何一项或多项服务终止本协议，不应终止根据本协议提供的任何其他服务，除非适用的TSA时间表另有规定。10.责任限制；不包括保证。(A)责任限制。即使本协议有任何相反规定，本协议任何一方均不对以下情况承担责任：(I)任何特殊的、间接的、附带的、惩罚性的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，除非另一方因与本协议或本协议项下提供的任何服务(包括相关交付内容)有关的任何索赔而被要求向第三方支付任何此类金额，包括根据本协议履行或不履行，或(Ii)根据本协议出售或履行的任何货物或服务的提供、履行或使用，无论是否基于

合同、侵权(包括疏忽或严格责任)、违反保修或其他方面的诉讼或索赔，但本条第(Ii)款中该当事人或其附属公司或代表的故意违反、严重疏忽或故意不当行为除外。此外，对于与本协议相关的任何损失或损害，Emerson对Newco的责任不得超过本协议项下以接收方身份向Newco开出或应向其开出的总金额的五(5)倍，而Newco对Emerson因本协议所规定的与本协议相关的任何损失或损害所承担的责任不得超过以本协议接收方身份向Emerson开出或应向其开出的总金额的五(5)倍。(B)改正的义务。在不限制接受方的任何权利或补救措施的情况下，如果提供方违反本协议，涉及提供任何个别服务的任何重大错误或缺陷，提供方应在提供方的服务协调员意识到此类错误或缺陷后，立即通知接收方，并应接受方的请求，在接受方提出请求后，及时纠正此类错误或缺陷，或重新执行服务，费用由服务提供方承担。(C)排除担保。除本协议或TSA附表中明确规定外，(A)服务、(B)第1(E)和(C)项中授予的许可在每种情况下均按原样提供和授予，不提供其他担保，且Emerson和NEWCO各自明确免责本协议项下或因本协议而产生的任何其他担保，无论是明示的、默示的还是法定的，包括对适销性、对特定目的的适用性、所有权、不侵权或任何其他担保的任何默示担保；但本免责声明或本协议的任何其他规定均不以任何方式限制任何人在交易协议、股东协议或任何其他附属协议下的任何陈述和担保。11.查阅纪录及财产。接收方应在正常营业时间内，在合理的事先通知下，仅为提供方提供服务的目的，并仅在提供方需要的范围内，向提供方提供与Newco为接收方的Echo业务以及Emerson为接收方的Emerson业务有关的账簿和记录。接收方还应向提供方提供对适用设施的计算机和通信设备的实际访问，以维护或维护此类设备和相关软件，包括在本协议终止后的合理时间内，在每种情况下，在提供服务合理必要的范围内进行此类访问。12.进入艾默生设施。艾默生作为供应商，特此授予Newco或其关联公司有限的权利，可以按计划使用和进入任何被确定为“艾默生设施”的设施[A-1]并且，在不收取额外费用的情况下，继续在任何该等设施(“艾默生设施”)使用家具和设备，用于与Echo业务在生效日期前十二(12)个月所使用的基本相同的目的(所有该等权利，称为“艾默生设施服务”)。进度表[A-1]列明各Emerson工厂的描述，以及Newco或其联营公司须根据生效日期前十二(12)个月(例如，Newco或其联营公司占用的员工人数或可租用平方英尺)分配该等成本的指标，按比例向Emerson偿还的所有成本。在每个艾默生工厂，除了提供对该设施的访问和使用权外，艾默生还应向Newco及其附属公司的人员提供合理必要的设施相关辅助服务，以支持Newco关于办公室出勤的办公室工作政策，但无论如何，不少于在Emerson设施关闭前十二(12)个月内向Echo业务提供的服务(例如，

接收、一般维护和清洁服务、供暖和空调以及收发室的使用)，艾默生应提供或安排提供符合以下条款和条件的每个艾默生设施：(A)Newco应，并应促使其附属公司仅允许Newco及其附属公司各自的授权人员、承包商、受邀者或被许可人使用Emerson设施，除非Emerson以书面形式另有允许；(B)Newco应并应促使其联属公司及其各自的人员、承包商、受邀者或被许可人在(X)附表规定的与Emerson设施有关的租约到期日期或之前(以最早者为准)迁出Emerson设施[A-1]、(Y)本协议期满或终止以及(Z)附表规定的日期[A-1]，除非附表另有规定[A-1]对于该Space2，到期后，Newco或其关联公司应将Newco或其关联公司使用的Emerson设施的任何部分交付给Emerson，其维修和状况与生效日期基本相同，普通损耗和因意外事故或谴责造成的损坏除外；然而，如果Emerson设施的第三方租约另有规定，腾出该Emerson设施的一方应按照第三方租约中所述的维修和状况(考虑到Newco开始占用该Emerson设施的日期，因此Newco只承担与交付该设施的维修和状况基本相同的任何费用或开支，而Emerson应承担Newco在第三方租赁中规定的维修和状况下交付该设施所合理产生的所有增量成本和开支)交付该设施；此外，倘若Newco未能交出该等Emerson 2须要草拟的备注：双方须商讨订立某些空间的租赁或转租协议，而该等空间可能会考虑作出较长期的安排。8设施处于本协议和/或第三方租赁要求的维修和状况下，Emerson可采取合理行动确定该状况和维修，并应报销与交付该设施相关的合理费用，维修和状况与生效日期基本相同。(C)Newco同意Newco或其联属公司不得对任何Emerson设施进行任何更改或改进，且不得导致其各自的人员、承包商、受邀者和被许可人对任何Emerson设施进行任何更改或改进，除非另行获得Emerson书面许可；但是，Newco或其关联公司不得要求Emerson同意与非结构性外观更改或其他非实质性更改或改进相关的更改或改进。(D)Emerson及其联属公司以及适用的Emerson设施所在第三方租约的业主应(I)按照适用租约的规定获得(I)适用租约所规定的使用权，以及(Ii)根据以往惯例不时以其他方式合理地进入Newco及其联属公司在Emerson设施的空间；(E)Newco同意维持并促使其联属公司就每个Emerson设施所占用的物业及其所进行的活动维持商业上适当的及惯常水平的财产和责任保险(在任何情况下不得低于承租人的业主根据相关第三方租约所要求的水平)；就任何Emerson设施而言，只要Newco就该Emerson设施的财产保险单向Emerson支付可分摊的财产保险费份额，则Newco不应被要求维持一份单独的财产保险单。(F)Newco应，并应促使其附属公司及其各自的人员、承包商、受邀者和被许可人遵守(I)与他们使用或占用任何Emerson设施有关的所有适用法律，包括与环境、健康和工作场所安全事项有关的法律，(Ii)截至生效日期以书面形式向Newco提供的Emerson普遍适用的现场规则、法规、政策和程序(如有)，以及(Iii)该第三方租赁的任何适用要求

适用于截至生效日期已以书面形式提供给Newco的任何Emerson设施；及(G)本第12条所授予的权利应属有限权利性质，且不得就任何Emerson设施在Newco或其任何联属公司或其各自的代表、承包商、受邀人或被许可人中产生租赁或其他产业或占有权，且除非本条款另有明确规定，否则不应包括对任何第三方的任何再许可或再租赁的权利。(H)即使本协议有任何相反规定，在当地法律要求或对双方有利的情况下，Emerson设施服务的提供或对Emerson设施的使用可单独记录在转租或其他文件中(经双方合理同意)，其主要条款与本协议中描述的条款实质上一致(经过为遵守当地法律要求所合理需要的修改)。13.报告。提供商应安排向接收方提供与提供商提供的服务相关的报告(无论是内部生成的还是由任何第三方生成的)，该报告与生效日期前的正常流程中提供的报告格式相同，且频率相同，只要该报告与服务直接相关或直接与服务相关，且提供此类报告的成本和费用应包括在相应的服务费用中。根据接收方的书面请求，服务提供方应(与本协议第3节规定的标准一致)提供接收方或其附属公司为满足向政府当局提交的任何申请截止日期所需的任何报告，费用和费用由接收方承担。14.备存纪录。提供商应保存在过渡期内以及过渡期后一(1)年内由提供商及其附属公司或其代表根据本协议提供的服务的完整和准确记录。根据第18(B)条，此类记录可由提供商的服务协调员用于解决任何争议。15.控制和合规。提供商将按照提供商的内部控制标准运行任何IT控制程序。如果在提供商管理的以前有效的内部控制的正常业务运营过程中发现影响服务的重大IT控制缺陷，Emerson和Newco将真诚地合理合作，以确定缺陷的根本原因和可能的补救措施，任何此类补救措施应由提供商承担合理的成本和费用。16.契诺。Emerson和Newco将不会，也将尽合理努力确保各自的员工、高级管理人员、董事、关联公司和代理不会使用或试图访问另一方的业务系统和通信网络的任何部分或另一方或其关联公司在本协议下未明确提供的任何数据或信息。Emerson和Newco不得引入(I)在发生或未发生任何事件时使任何系统或应用程序失效的任何代码、程序或脚本(设备)；(Ii)将任何蠕虫、病毒、陷阱门、后门或任何其他污染或禁用设备引入或通过另一方的“网络”；或(Iii)任何形式的安全漏洞、数据损坏或中断进入另一方的“网络”。如果一方违反了本公约，则除非违约方或其附属公司在法律或衡平法上有权享有的任何权利和补救措施(包括损害赔偿)外，违约方将在非违约方合理满意的情况下，迅速采取一切商业上合理的行动，实施所有必要的程序，以防止任何此类违规行为再次发生；否则，非违约方可在三十(30)天的书面通知(该通知以合理详细描述违约情况)后终止本协议；但条件是，违约方应有机会在三十(30)天的通知期内纠正任何此类违规行为，使非违约方合理满意。17.弥偿。每一方(“补偿人”)应赔偿、维护并使另一方及其关联方、其各自的董事、高级管理人员、代理人、雇员、继承人和受让人(“补偿人”)免受因第三方索赔引起或与之有关的任何损害。

赔偿人或其任何关联公司与本协议有关的严重疏忽、故意不当行为或欺诈行为。本第17条不适用于除代表因任何非税索赔而引起的损害的任何税以外的税。本交易协议第12.03条(第三方索赔程序)应在必要的修改后适用于本协议项下的任何赔偿。18.一般条文。(A)通知。向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括传真传输和电子邮件(“电子邮件”)传输，只要要求并收到该电子邮件)，并应发送到交易协议第13.01条中为通知指定的地址、传真号码或电子邮件地址，或该缔约方此后通过通知另一方为此目的而指定的其他地址或传真号码。所有此类通知、请求和其他通信，如果在下午5点之前收到，应视为收件人在收到之日收到。东部时间在收货地的一个工作日。否则，任何此类通知、请求或通信应被视为已在收到地的下一个营业日收到。(B)争议解决。Newco和Emerson应向另一方发出书面通知，指定各自的主要联系人(各自为服务协调员)，负责服务的日常实施或监控(视情况而定)，包括尝试解决双方在履行本协议项下的义务期间可能出现的任何问题。此外，Emerson将通过书面通知指定一名执行保荐人(“Emerson执行保荐人”)，Newco将通过书面通知指定一名执行保荐人(“Newco执行保荐人”)。如果服务协调员在十(10)天后仍无法解决与服务性能有关的任何问题(“争议问题”)，争议问题可提交分离管理委员会(“分离管理委员会”)，该委员会应至少由四(4)人组成，并且仅由负责收购整合的Emerson和Newco管理团队中同等人数的成员组成。如果离职管理委员会在七(7)天后仍不能就任何争议问题达成解决方案，此类争议问题应在七(7)天内提交Emerson执行赞助商和Newco执行赞助商解决，并且在该七(7)天期限后任何未解决的争议，双方可根据第18条(L)提起诉讼；但是，本条款第10条的任何规定不得阻止或限制任何一方寻求临时、初步或永久衡平法(包括强制令)救济的权利。在不限制前述规定的情况下，Emerson执行赞助商和Newco执行赞助商以书面方式商定的此类争议问题的任何解决方案应被视为最终解决方案，并对双方具有约束力。为免生疑问，除非接收方另有书面指示，否则提供商应在本合同项下任何争议悬而未决期间继续提供所有服务。除非双方另有约定，所有与服务有关的通信应首先发送给服务协调员，然后发送给离职管理委员会。初始服务协调员应在附件中列出[A]双方可随时向对方发出书面通知，更换各自的服务协调员(S)。每一方均可随时通过向另一方发出书面通知来更换其在离职管理委员会的成员，艾默生和Newco可随时通过向另一方发出书面通知来分别更换Emerson执行保荐人和Newco执行保荐人。(C)禁制令济助。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，或在位于特拉华州的任何联邦法院或任何特拉华州法院特别强制执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

各方进一步同意放弃任何要求担保或发布与该等补救措施有关的任何保证金。(d)没有建立合伙企业、合资企业或代理机构。Emerson和Newco之间的关系仅为独立承包商关系。本协议中的任何内容均不得解释为使一方成为另一方的合伙人、合资者、代理人或法定代表人，或以其他方式解释为有权以任何方式约束另一方。(e)完整协议。TSA附表已纳入本协议，本协议连同TSA附表、交易协议和其他交易文件构成双方就本协议标的达成的完整协议和谅解，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。如果本协议与交易协议之间存在任何冲突，应以交易协议的条款为准。(f)可分割性倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。条款标题仅为方便参阅而设，并不以任何方式界定、限制、解释或描述该条款的范围或限度。只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何对任何一方不利的方式受到影响，一旦做出此类决定，双方应本着诚信原则协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的原始意图，从而尽可能完成本协议预期的交易。(g)转让;约束性协议。本协议及本协议项下产生的各种权利和义务应符合双方及其继任者和经许可的受让人的利益，并对双方及其继任者和经许可的受让人具有约束力。 未经Newco事先书面同意，Emerson不得转让、委托或让与本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，也不得未经Emerson事先书面同意（Emerson不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），Newco不得转让、委托或让与本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。(h)同行本协议可签署一式多份，每份均为原件，其效力与本协议和本协议在同一文书上签署的效力相同。本协议自各方收到另一方签署的本协议副本后生效。除非各方收到另一方签署的本协议副本，否则本协议无效，任何一方在本协议下均不享有任何权利或义务（无论是通过任何其他口头或书面协议或其他通信）。11（i）费用。除本协议另有规定外，与本协议有关的所有成本和费用应由产生该等成本或费用的一方支付。(j)标题;解释。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。除非另有说明，本协议中提及的章节、附件或附表应分别指本协议的章节或本协议所附的附件或附表。本协议所附或提及的所有附表均特此纳入本协议并构成本协议的一部分，如同本协议已全部载明。除非另有说明，本文中提及的“日”是指连续的日历日。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议项下”以及类似含义的词语应指本协议的整体，而非本协议的任何特定条款。本协议中的标题、标题以及章节和其他子章节的划分仅为方便参考，在解释或解释本协议时应忽略。任何附件或附表中使用的但未另行定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语应视为包括

复数，任何复数术语都是单数。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应被视为后跟“但不限于”字样，不论这些字眼后面是否有类似含义的字眼。“写作”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。凡提及任何法规，均应视为提及不时修订的该等法规及根据该等法规颁布的任何规则或条例。凡提及任何合同，即指根据本合同及其条款不时修订、修改或补充的协议或合同。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。除另有说明外，自任何日期起或至任何日期止，分别指自及包括或至并包括。凡提及“法律”、“法律”或某一特定法规或法律时，应视为也包括任何适用法律。双方实质性地参与了本协议的谈判和起草，并同意本协议中的任何含糊之处不应被解释为对起草人不利。凡提及“法团”或“公司”之处，须解释为包括任何法团、公司或其他法人团体，不论该法团、公司或其他法人团体在何处成立或设立，以及以何种方式成立或设立。(K)适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则。(L)服从司法管辖。双方同意，任何寻求强制执行本协议的任何条款，或基于本协议或本协议拟进行的交易所引起或与之相关的任何事项的诉讼(无论是由一方或其任何关联公司提起的，还是针对任何一方或其任何关联公司提起的)应提交特拉华州衡平法院，如果该法院没有管辖权，则应提交特拉华州的任何联邦法院或特拉华州其他州法院，双方在此均不可撤销地同意此类法院(及其相应的上诉法院)在任何此类诉讼中的管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃，现在或以后可能对在任何这样的法院提起任何此类诉讼的地点，或在任何这样的法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何反对。任何此类诉讼中的法律程序文件可送达世界上任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下，各方同意按照第18(A)条的规定向该方送达程序文件应被视为有效地向该方送达程序文件。(M)修订和豁免。只有以书面形式修改或放弃本协定的任何条款，并在修改的情况下由当事各方签署，或在放弃的情况下由放弃生效的一方签署，才可修改或放弃本协定的任何规定。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为对其的放弃。(N)一般披露。本协议所附的所有TSA计划均包含在本协议中，并明确成为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。本协议或本协议附件中的任何TSA明细表或本协议预期的任何协议中对本协议的所有提及均应被视为指整个协议，包括所有TSA明细表。12(O)没有第三方受益人或其他权利。本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救、义务或责任授予各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人。(P)个人资料。在提供商处理任何个人数据的范围内(如附件中所定义[•]3)代表接收方就服务的提供，提供作为附件的《数据保护协议》的条款和条件[•]均适用。(Q)生存。双方在此确认并同意，本协议第1(E)、1(F)、4、7、8、8、10、14、16、17条和本第18条规定的每一方的义务在本协议终止后继续有效。[签名页面如下]

3起草注意事项：展品须在闭幕前达成一致。13以资证明，双方均已使本协议自上述日期起正式签署。艾默生电气公司：名称：标题：EmersubCX，Inc.[签名页-过渡服务协议] 14