424B5

这些票据将是我们的优先无抵押债务，在支付权中的排名将与我们现有和未来的无抵押优先债务相同。这些票据将仅以注册账面记账形式发行，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数。有关注释的更详细描述，请参阅备注描述。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。这些票据不会在任何证券交易所上市或包含在任何自动报价系统中。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-9页开头的风险因素，以及我们截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告和本财年截至2023年9月30日财季的10-Q表季度报告中所包含的风险因素，，以讨论与票据投资相关的某些风险。


	每张笔记			总计
公开发行价格⁽¹⁾		99.948	%	$	399,792,000
承保折扣		0.600	%	$	2,400,000
扣除开支前的收益⁽¹⁾		99.348	%	$	397,392,000

(1)	如果在该日期之后结算，则加上自2023年12月7日起的应计利息（如果有）。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或者对本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性作了否定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计只能通过存托信托公司（DTC）的设施以账面记账形式向投资者交付票据，用于其参与者的账户，包括Clearstream Banking， societé anonyme，和/或作为欧洲清算系统运营商的欧洲清算银行股份公司在2023年12月7日左右。

活跃的联席账本经理


美国银行证券		巴克莱		花旗集团		摩根大通

被动联席跑账经理


BMO 资本市场		法国巴黎银行		高盛公司有限责任公司		马克杯



PNC 资本市场有限责任公司	丰业银行	US Bancorp	富国银行证券

联合经理


Bradesco BBI		拉博证券		三井住友银行日光		道明证券

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年12月4日。


	页面

招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件		S-1
演示基础		S-1
商标		S-1
关于前瞻性陈述的警示通知		S-2
招股说明书补充摘要		S-5
风险因素		S-9
所得款项的用途		S-11
资本化		S-12
注释的描述		S-13
某些美国联邦所得税注意事项		S-21
承保		S-25
法律事务		S-31
专家		S-31
以引用方式纳入		S-32

	页面

招股说明书
关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		1
以引用方式纳入某些文件		2
关于前瞻性陈述的警示通知		3
美国美盛公司		6
风险因素		7
所得款项的用途		8
资本存量描述		9
债务证券的描述		11
认股权证的描述		22
出售股东		23
分配计划		24
法律事务		25
专家		25

本招股说明书补充文件是美国美盛公司通过货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据这种上架程序，公司提议使用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售票据。本招股说明书补充文件描述了此产品的具体条款。随附的招股说明书和其中以引用方式纳入的信息描述了我们的业务，并提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是这两个部分的合并。在决定投资票据之前，您应该阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书。如果本招股说明书补充文件中的信息或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息与随附的招股说明书不一致，则本招股说明书补充文件中的信息或中以引用方式纳入的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们授权的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供额外或不同的信息。如果有人向您提供了其他、不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和承销商均未提出出售票据的要约。您应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在相应文件的封面之日准确无误，无论本招股说明书补充文件何时交付或票据的销售时间如何。自那时以来，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能发生了变化。

列报基础

在本招股说明书补充文件中使用的术语中，除非另有说明或上下文另有说明，否则我们、我们、我们、美国美盛和公司的术语均指马赛克公司和/或其适用的子公司或子公司。本招股说明书补充文件中提到的美元、美元和美元的所有内容均指美元。

商标

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、服务标志或商品名称的权利。本招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的文件中出现的其他商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标、服务商标和商品名称可在不使用 ^®和 ^™符号，但我们将根据适用法律最大限度地维护我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标志和商品名称的权利。

S-1

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的某些信息适用于根据本招股说明书补充文件发行的每笔证券，我们以引用方式纳入的文件可能包括构成经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A 条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述的预期、意图、计划和信念的陈述，并打算在由以下机构提供的安全港保护范围内那些部分。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关。我们使用预期、相信、可能、估计、预期、打算、可能、计划、潜力、预测、预测、项目、将来、应该或其他类似词语来识别前瞻性陈述。

可能导致报告的结果与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于以下因素：

•

影响我们或我们的客户经营的农业的商业和经济状况以及政府政策，包括定期供需失衡导致的价格和需求波动；

•

由于巴西、沙特阿拉伯、秘鲁或我们开展业务的其他国家的政治和经济不稳定、内乱或政府政策的变化，包括与实施新的运费表和新的采矿立法相关的成本上涨，我们的业务可能会中断；

•

COVID-19 疫情对全球经济和我们的业务、供应商、客户、员工和我们运营所在社区的持续影响；

•

石油需求的潜在下降可能导致产量大幅下降，及其对硫的供应和价格的影响，硫是我们磷酸盐和美国美盛肥料板块业务的关键原材料投入；

•

农民作物营养素施用率的变化；

•

世界磷酸盐或钾肥市场运行的变化，包括作物营养素行业的整合，特别是如果我们不参与整合；

•

在我们经营的行业中，竞争对手或新进入者扩大或收缩产能或销售努力，包括Canpotex成员通过试运行或其他方式证明钾肥扩建项目的产能的行动所产生的影响；

•

未来产品创新或新技术开发对我们产品需求的影响；

•

我们业务的季节性导致需要大量库存，营运资金需求出现季节性高峰，这可能会导致库存过剩或产品短缺；

•

用于制造我们产品的原材料或能源的成本或供应限制的变化，或我们产品的运输成本或可用性的变化；

•

经济和市场状况，包括供应链挑战以及运输和劳动力短缺造成的成本增加和延误；

•

销售价格下跌或成本大幅增加，这可能要求我们以较低的成本或市场价格减记我们的库存，或者要求我们损害商誉或其他长期资产，或为递延所得税资产设定估值补贴；

•

当我们消费过去以更高的价格购买或承诺购买的原材料时，我们无法充分实现用于生产产品的原材料的市场价格下跌所带来的好处；

S-2

适用于我们运营的环境和其他政府法规的变化，包括扩大受联邦法律监管的水资源类型和范围的联邦立法或监管行动，以及可能进一步采取影响或与温室气体排放相关的联邦或州立法或监管行动，，包括可能在加拿大或我们开展业务的其他司法管辖区实施的碳税或其他措施，或与自然发生水量升高相关的限制或责任在采矿活动或可能努力减少流入墨西哥湾、密西西比河流域或其他地方的养分过程中扰动地面而产生的辐射；

•

实施向佛罗里达州水道排放氮和/或磷的联邦或州水质标准的潜在成本和影响；

•

我们的竞争对手的财务资源，包括其他国家的国有和政府补贴实体；

•

我们的客户可能违约我们向他们提供的贸易信贷或他们在购买我们的产品时产生并由我们担保的债务；

•

客户购买我们的产品所需的流动性或信贷渠道的任何显著减少；

•

我们为管理重大战略优先事项而制定的流程的有效性，包括我们对Maaden Waad Al Shamal Phosphate Company（MWSPC）的投资，以及成功整合和发展收购的业务；

•

不同于管理层当前估计的各种项目的实际成本，包括资产报废、环境修复、填海或其他环境义务以及加拿大资源税和特许权使用费，或MWSPC或其现有或未来资金的成本；

•

影响我们的法律和行政诉讼及监管事项的成本和影响，包括环境、税务或行政诉讼、关于我们的运营对附近农场、企业、其他财产用途或财产产生不利影响的投诉、相关和解以及法院就批准和解采取的行动、与辩护和解决全球审计、上诉或法院活动相关的费用以及法律程序和监管事务的其他进一步发展；

S-3

根据我们与CF Industries, Inc.签订的长期天然气定价氨供应协议，难以实现收益，包括最初预期从协议中节省的成本可能无法在协议期限内得到充分实现的风险，或者在协议期限内，天然气价格或氨的市场价格处于与现货市场购买相比，基于天然气的定价对我们不利的水平；以及

•

我们在美国证券交易委员会报告中不时报告的其他风险因素。

在考虑这些前瞻性陈述时，应记住本文件中的警示性陈述、任何适用的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的文件。这些前瞻性陈述仅代表此类陈述发表之日，除非联邦证券法律要求，否则我们没有义务更新或修改这些陈述。

S-4

以下摘要包含有关票据发行的信息。它不包含在决定购买票据时可能对您很重要的所有信息。为了更全面地了解美国美盛公司和票据的发行，我们敦促您仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件，包括 “风险因素和管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 部分以及我们的财务报表和这些财务报表的附注。

我们的公司

我们是全球领先的浓缩磷酸盐和钾肥作物营养素生产商和销售商。通过我们广泛的产品供应，我们是磷酸盐和钾基作物营养素和动物饲料原料的单一来源供应商。我们为大约 40 个国家的客户提供服务。我们是全球第二大综合磷酸盐生产商，也是北美和巴西最大的磷酸盐类动物饲料原料生产商和销售商之一。我们是巴西家领先的化肥生产和分销公司。我们在佛罗里达州、巴西和秘鲁开采磷矿。我们在佛罗里达州、路易斯安那州和巴西的工厂将岩石加工成磷酸盐成品。我们通常是世界上最大的钾肥生产商之一。2022年，我们是第二大生产商，白俄罗斯和俄罗斯的产量减少提振了我们的地位。我们在萨斯喀彻温省、新墨西哥州和巴西开采钾肥。我们在巴西、中国、印度和巴拉圭还有其他生产、混合或分销业务，并对一家在沙特阿拉伯王国经营磷矿和化学综合体的合资企业进行战略股权投资。我们的业务服务于世界上营养消费量最高的四个个国家：中国、印度、美国和巴西。

美国美盛公司是特拉华州的一家公司，于 2004 年 3 月成立，是该公司的母公司，该业务由 2004 年 10 月 IMC 环球公司和嘉吉公司的化肥业务合并而成。我们在纽约证券交易所上市，股票代码为MOS，总部位于佛罗里达州坦帕市。

我们通过全资和控股子公司以及我们拥有少于多数股权或非控股权益的企业开展业务。我们分为三个应报告的业务领域：磷酸盐、钾肥和美国美盛肥料。分段间淘汰，未实现按市值计价衍生品的收益/亏损、债务支出以及中国和印度分销业务的业绩包含在公司、冲销和其他中。

我们的主要行政办公室位于佛罗里达州坦帕市东肯尼迪大道101号2500 套房，电话 (813) 775-8270。我们的互联网网站地址是 www.mosaicco.com。我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也不是以引用方式纳入本招股说明书补充文件的一部分。

S-5

截至2023年9月30日，美国美盛公司（不包括其子公司）有约33亿美元的债务（不包括公司间债务和信用证），其中没有一笔是有担保的债务。在生效后：(i) 偿还2023年11月15日到期的2023年到期的4.250％优先票据（2023年票据）中未偿还的9亿美元本金总额，同时根据我们的定期贷款额度提款，以及手头现金和发行商业票据，以及（ii）按照收益的使用中所述发行票据的发行和出售以及由此产生的收益的使用，截至2023年9月30日，美国美盛公司（不包括其子公司）将拥有约33亿美元债务（不包括公司间债务和信用证），其中没有一项是担保债务。

这些票据在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，包括担保。查看与附注相关的风险因素/风险这些票据实际上从属于我们子公司的债务。

截至2023年9月30日，我们合并后的子公司的负债和其他负债约为4亿美元（不包括公司间负债），其中1.471亿美元由美国美盛公司担保。

担保

没有。

盟约	管理票据的契约包含契约，这些契约将限制我们：

•

承担由留置权担保的债务；

•

进行某些销售和回租交易；以及

•

与第三方合并，或转让、转让或租赁全部或几乎所有资产。

S-6

我们估计，在扣除承保折扣和本次发行的预计费用后，出售票据的净收益约为3.959亿美元。我们打算将所得款项用于偿还未偿还的商业票据，并补充与偿还2023年票据有关的可用现金，以及任何剩余的收益，用于一般公司用途，其中可能包括偿还其他债务。在进行此类用途之前，我们可能会将净收益投资于短期投资，包括现金、现金等价物和/或有价证券。截至2023年11月30日，我们有约6.5亿美元的未偿还商业票据，的加权平均年利率约为5.5868％，加权平均到期日约为17.41天。

风险因素	在决定投资票据之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件，包括我们截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告和截至2023年9月30日财季的10-Q表季度报告。

受托人	美国银行信托公司，全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）。

S-7

这些票据将由一张或多张全球票据代表，作为DTC的托管人存放在受托人手中，并以 Cede & Co. 的名义注册为DTC的被提名人。全球票据的实益权益将以2,000美元的面额发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。参见本招股说明书补充文件中的票据说明存托人、账面记账和结算。

适用法律	管理票据的契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

无清单	我们无意申请票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动报价系统中申请票据的报价。

S-8

对票据的投资涉及风险。在投资票据之前，您应仔细考虑以下风险以及引用在本招股说明书补充文件（包括我们的财务报表和相关附注）中包含或纳入的其他信息。除了下文列出的风险因素外，请阅读随附的招股说明书中 “风险因素” 标题下包含或以引用方式纳入的信息，以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及截至2023年9月30日财季的10-Q表季度报告。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失原始投资的全部或部分。

与票据相关的风险

这些票据是优先无抵押债务，从属于我们所有现有和未来的有担保债务。

这些票据是优先无担保债务，实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。票据契约并不限制我们承担额外债务的能力，包括一般的有担保债务，担保债务将优先对担保债务的资产提出索赔。如果我们破产、破产、清算、重组、解散或清盘，我们作为任何有担保债务抵押品的资产将在对票据进行任何付款之前，用于偿还对有担保债权人的债务。参见随附的招股说明书中的债务证券概述。

这些票据实际上从属于我们子公司的义务。

我们所有的业务都是通过我们的子公司进行的。尽管这些票据是非次级债务，但在资产范围内，它们实际上将从属于我们子公司的所有负债。我们的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务支付债务项下应付的任何款项，包括票据，也没有义务通过支付股息或其他方式向我们提供任何资金，以便我们能够这样做。

截至2023年9月30日，我们合并后的子公司约有4亿美元的负债和其他负债（不包括公司间负债），其中1.471亿美元由美国美盛公司担保。

我们在票据的契约中只签订了有限的契约。

票据的契约没有：

•

为票据设立偿债基金；

•

要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流或流动性的特定水平，因此，如果我们蒙受营业亏损，则不保护票据持有人；

•

限制我们的子公司承担一般债务或实际上将置于票据之上的优先级的债务的能力；

•

限制我们承担一般债务的能力或任何与票据付款权相等的债务；

•

限制我们的子公司发行优先于我们持有的子公司普通股的证券的能力；

•

限制我们回购证券的能力；

S-9

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算在任何证券交易所上市票据，也无意将票据纳入任何自动报价系统。尽管票据的承销商已告知我们，他们打算在票据上市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止做市。无法保证：

•

这些票据的市场将发展或继续；

•

关于任何确实在发展的市场的流动性；或

•

关于您出售可能拥有的任何票据的能力或出售票据的价格。

控制权变更触发事件发生后，我们可能无法回购票据。

在票据发生控制权变更触发事件时，我们将要求我们提出以本金的101％外加应计和未付利息回购所有未偿还票据的提议。请参阅本招股说明书补充文件中的控制权变更说明。此类回购的资金来源将是我们的可用现金或子公司业务产生的现金或其他潜在来源，包括借款、资产出售或股权出售。我们无法向您保证，在发生任何控制权变更触发事件时，将有足够的资金从这些来源获得足够的资金来按要求回购已投标的票据。我们未来的债务工具可能包含类似的条款。在控制权变更触发事件发生时，我们可能没有足够的资金来完成所需的票据回购以及其他债务（如果适用）。

我们信用评级的降级或其他变化可能会影响我们的财务业绩并降低票据的市场价值。

我们预计，这些票据将被一个或多个国家认可的统计评级机构评为投资等级。评级不是建议购买、持有或出售票据，因为评级不能预测特定证券的市场价格或其对特定投资者的适用性。评级机构可以自行决定降低评级或决定不对票据进行评级。票据的评级将主要基于评级组织对票据到期时及时支付利息的可能性以及票据在最终到期日最终支付本金的可能性的评估。任何评级下调都可能增加我们的借贷成本，或者需要采取某些措施来纠正这种情况。根据契约，降低、暂停或撤回票据评级本身并不构成违约事件。

特此发行的票据将与2027年到期的4.050％优先票据、2033年到期的5.450％优先票据、2041年到期的4.875％的优先票据、2043年到期的5.625％优先票据以及根据契约发行的与契约中规定的某些事项有关的任何其他票据进行投票。

根据契约，就契约的某些修正案而言，此处发行的票据将按比例作为单一系列票据进行投票，其他系列的所有未偿票据根据契约发行，包括2027年到期的4.050％优先票据、2033年到期的5.450％优先票据、2041年到期的4.875％优先票据和2043年到期的5.625％优先票据。因此，如果此类其他票据的持有人与特此发行的票据的持有人拥有不同的利益，则这些其他持有人可以在不符合本契约下所有未偿票据持有人最大利益的情况下以不符合本契约发行票据持有人最大利益的方式修改契约。

S-10

我们估计，在扣除本次发行的承保折扣和我们应付的本次发行的估计费用后，出售票据的净收益约为3.959亿美元。我们打算将所得款项用于偿还未偿还的已提取商业票据，并补充与偿还2023年票据有关的可用现金，以及任何剩余的收益，用于一般公司用途，其中可能包括偿还其他债务。在进行此类用途之前，我们可能会将净收益投资于短期投资，包括现金、现金等价物和/或有价证券。

截至2023年11月30日，我们有约6.5亿美元的未偿还商业票据，加权平均年利率约为 5.5868％，加权平均到期日约为17.41天。

S-11

我们截至2023年9月30日的合并资本经过调整，以使（i）在2023年11月15日到期时偿还2023年票据，在定期贷款机制下提款，以及手头现金和商业票据的发行，以及（ii）票据的发行以及所得收益和手头现金的预期用途，如 “收益用途” 中所述。

您应将本表与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些附注以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。


	截至2023年9月30日
	实际的			调整后
	（金额以百万计，除了股份金额）
现金和现金等价物	$	591.0		$	591.0
短期债务：
短期债务		299.8			299.8
长期债务的当前到期日		954.6			54.6
循环信贷额度 (1)		—			—

短期债务总额		1,254.4			354.4

长期债务：
不安全的票据		2,087.0			2,087.0
无抵押债券		147.2			147.2
其他		168.0			668.0
特此提供的票据		—			400.0

长期债务总额，减去当前到期日		2,402.2			3,302.2

减少发行折扣		—			2.4

长期债务总额，减去当前到期日和发行折扣		2,402.2			3,299.8

股权：
截至2023年9月30日优先股，面值0.01美元，已授权15,000,000股，未发行和流通	$	—		$	—
截至2023年9月30日，普通股，面值0.01美元，已授权100亿股，已发行393,866,695股， 328,333,935股已发行股票		3.3			3.3
超过面值的资本		—			—
留存收益		14,156.5			14,156.5
累计其他综合亏损		(2,109.5	)		(2,109.5	)

美国美盛股东权益总额		12,050.3			12,050.3
非控股权益		156.8			156.8

权益总额	$	12,207.1		$	12,207.1

(1)	截至2023年9月30日，我们的循环信贷额度下有1,040万美元的未偿信用证，还有24.9亿美元可供未来借款。

S-12

以下是票据主要条款的描述。本描述不完整，受我们与作为受托人（受托人）的美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）于2011年10月24日签订的契约（“契约”）的约束。契约受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。契约形式的副本已提交给美国证券交易委员会。如随附招股说明书中债务证券描述中所述，本描述补充了特此发行的票据，并在与之不一致的情况下，用取代了债务证券的描述。

在本标题附注描述下使用的，所有提及我们、我们、我们或美国美盛之处均指马赛克公司，除非另有明确说明或文意另有要求，否则不包括其子公司、其在合资企业中的比例份额、其作为伙伴的任何合伙企业及其重大股权投资。本标题下使用的、此处中未定义的所有大写词语均具有随附招股说明书中规定的含义。

普通的

本金、赎回金额（如果有）和票据利息将以美元支付。

2028年到期的5.375％的优先票据（票据）最初将发行本金总额为4亿美元，利率为，年利率为5.375％。

我们将在每年的5月15日和11月15日每半年向票据的注册持有人支付票据利息，从2024年5月15日开始，或者从最近支付或提供利息的日期开始，分别在前一年的5月1日或11月1日向票据的注册持有人支付票据的利息。这些票据将于2028年11月15日到期。应付利息金额将以 360 天为一年（包括十二个 30 天）为基础计算。

如果票据的任何利息支付日、赎回日或到期日为非工作日，则相关的本金、赎回金额（如果有）或利息的支付将推迟到下一个工作日，在该利息支付日或票据到期日之后的期间内（视情况而定）将不计入此类付款的利息。

“工作日指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规（包括任何行政命令）授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子。

我们可能会不时重新打开票据并发行其他票据，恕不另行通知或征得票据持有人的同意。此类其他票据将在所有方面与特此发行的票据相同（发行日期、公开发行价格、发行日期之前应计的利息的支付以及首次利息支付日期（如果适用）除外）。我们可以根据契约不时发行的票据的本金没有限制。以这种方式发行的其他票据将与特此发行的票据合并，并将与之形成单一系列， 提供的出于美国联邦所得税的目的，此类附加票据可以与票据互换。

这些票据将无权获得任何偿债基金的收益。

这些票据将由以DTC提名人Cede & Co. 的名义注册的全球证券代表。除非下文所述以及下文标题下的 “存管、账面记账和结算” 下，否则不会发行最终形式的票据。

S-13

根据DTC的程序，作为全球证券记录的持有者，DTC的被提名人将有权通过当日资金的电汇方式收取本金、赎回金额（如果有）和利息，以支付给受益所有人。请参阅下面的存管、账面记账和结算。如果票据以确定形式发行，则应支付本金、赎回金额（如果有）和票据利息，并且票据可以在受托人的办公室或机构进行交换和转让，但我们可以选择利息（如果有）通过支票邮寄到有权获得票据的人的地址支付，因为该地址应出现在证券登记册中，或 (ii) 通过电汇方式向证券登记册中规定的由有权拥有该账户的个人在美国开设的账户。

这些票据将仅作为注册票据发行，面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。任何票据的转账或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项。

排名

这些票据将是我们的直接高级无抵押债务，在支付权中将与我们所有现有和未来的优先无抵押债务排名相同，并将优先于我们所有现有和未来的次级债务。截至2023年9月30日，美国美盛的债务约为33亿美元（不包括公司间债务和信用证），其中没有一项是担保债务。在生效后：（i）偿还2023年11月15日到期的2023年到期的4.250％优先票据中未偿还的9亿美元本金总额，并根据我们的定期贷款额度提款，以及手头现金和发行商业票据，以及（ii）发行和出售特此发行的票据，以及从中获得的收益的使用，截至9月30日，2023 年，美国美盛公司（不包括其子公司）将有大约 33 亿美元的债务（不包括公司间债务和信用证），这些都不是担保债务。这些票据实际上将从属于我们任何子公司的所有债务和其他负债，包括担保。参见风险因素/与附注相关的风险这些票据实际上从属于我们子公司的义务在本招股说明书补充文件中。截至2023年9月30日，我们合并的子公司的负债和其他负债约为4亿美元（不包括公司间负债），其中1.471亿美元由美国美盛公司担保。出售票据的净收益均不会用于偿还合并子公司的债务和其他负债。

可选兑换

在2028年10月15日（到期日前一个月）（票面看涨日）之前，我们可以随时随地按自己的选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两项中较高者：

•

(a) 折现至赎回日（假设票据在面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设360天全年包括十二个30天月）按美国国债利率加上20个基点减去 (b) 截至赎回之日的应计利息；以及

•

待赎回票据本金的100％，

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

在面值看涨日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

“国库利率 是指就任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

S-14

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计报告中时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续利率）或出版物）（H.15）标题为美国政府证券国库常量到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，我们将在适用的情况下选择：（1）H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期日到期日（该日为剩余期限）的期限；或者（2）如果H.15上没有完全等于剩余期限的美国国债常数，则两种收益率分别对应于H.15的美国国债固定到期日和一个与美国国债在H.15的固定到期日相对应的收益率立即比剩余期限长应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）对票面看涨期进行插值，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15上没有短于或长于剩余期限的美国国债的固定到期日，则以最接近剩余期限的H.15的单一国债固定到期收益率。就本段而言，H.15上适用的国债固定到期日或到期日的到期日应视为等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据年利率计算国库利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年等值到期收益率，在适用情况下到期日或最接近面值召回日的美国国债赎回日前第二个工作日。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种的到期日早于面值看涨日，另一只到期日紧随面值看涨日，我们将选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多美国国债在票面看涨日到期的美国国库证券或两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国库证券。在根据本段条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年期到期收益率应基于该美国国债证券在纽约时间上午11点的买入价和要价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

如果没有明显的错误，我们在确定赎回价格方面的行动和决定对于所有目的均具有决定性和约束力，受托人没有义务计算或确认赎回价格的任何计算。

有关票据的任何兑换通知将在兑换日前至少10天但不超过60天按照DTC的适用程序邮寄或以其他方式送达待兑换票据的每位注册持有人。

如果是部分赎回，则将按比例、抽签或受托管理人自行决定认为适当和公平的其他方法选择用于赎回的票据。本金等于或小于2,000美元的票据不得部分兑换。如果任何票据仅部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金金额中要兑换的部分。如果票据以最终形式发行，则在注销原始票据时，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未兑换部分的新票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回（包括在部分赎回的情况下选择要赎回的票据）应根据存管机构的政策和程序进行。

S-15

如果票据发生控制权变更触发事件，除非我们如上所述行使了赎回此类票据的权利，否则尚未兑换的票据的持有人将有权要求我们根据下述要约（控制权要约变更）回购此类票据总额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍数的全部或任何部分。在控制权变更要约中，我们将要求我们提供现金付款，金额等于回购票据本金总额的101％，外加回购至但不包括购买日期（控制权变更付款）的票据的应计和未付利息（如果有），但不包括购买日期（控制权变更付款），前提是相关记录日期回购的票据持有人有权获得在相关利息支付日到期的利息。在与票据有关的控制权变更触发事件发生后的30天内，或者根据我们的选择，在控制权变更之前，但是在公开宣布此类控制权变更之后，我们将需要向票据持有人邮寄通知，并向受托管理人发送一份副本，描述构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提议在通知中规定的日期回购票据，该日期将不早于 30 天且不迟于自该通知之日起 60 天根据此类通知中描述的程序邮寄（控制权变更付款日期）。如果在控制权变更完成之日之前邮寄通知，则应声明控制权变更优惠以控制权变更付款日期之前发生的控制权变更触发事件为条件。我们必须遵守经修订的1934年《美国证券交易法》（《交易法》）下第14e-1条的要求，以及与因控制权变更触发事件而回购票据相关的法律法规的适用范围内。如果任何证券法律或法规的规定与契约控制权变更条款相冲突，我们将被要求遵守适用的证券法律法规，并且不会因为此类冲突而被视为违反了我们在契约控制权变更条款下的义务。

在票据控制权变更付款日当天或之前，我们将被要求：

•

接受根据控制权变更要约正确投标的所有票据或部分票据付款；

•

向付款代理人存入相当于所有票据或正确投标票据部分的控制权变更付款金额；以及

•

向受托人交付或安排向受托人交付正确接受的票据，以及一份说明所购买票据本金总额或部分票据的官员证书。

就上述关于票据持有人选择回购的讨论而言，适用以下定义：

“低于投资等级评级活动指从 (i) 控制权变更之日和 (ii) 可能导致控制权变更的安排或交易的公告之日起的任何一天，各评级机构对票据的评级均低于投资等级评级，直到该日期之后的60天期限结束，如果在 60天期限结束时，该60天期限将延长正在公开宣布对票据的评级，如果另一家评级机构已经下调，则任何一家评级机构都可能下调评级如前所述，已经下调了票据的评级，只要该评级机构继续考虑可能的降级，这种延期就会持续下去。

“更改控制的 指发生以下任何一种情况：(1) 一个或一系列的直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（合并、合并或合并除外）

S-16

的关联交易，包括我们和我们子公司的全部或几乎所有财产或资产，作为一个整体，与我们或我们的任何子公司以外的一个或多个人（该术语在第 13 (d) 条中使用）；(2) 任何交易的完成（包括但不限于任何合并或合并），其结果是一人或多人（如《交易法》第13（d）条中使用的术语一样）成为受益所有人（定义见交易法第13d-3和13d-5条），直接或间接占我们通常有权在董事选举中投票的所有类别有表决权的总投票权的50％以上的总投票权的50％，但任何此类交易除外，在该交易生效后立即发行的有表决权股票的股票构成或转换为或兑换该人有表决权总投票权的多数；(3) 第一天，而我们董事会的多数成员都不是常任董事；(4) 在任何此类情况下，我们根据将任何已发行普通股或其他人的已发行普通股转换为现金、证券或其他财产或将其兑换成现金、证券或其他财产的交易，与美国美盛合并，或与之合并或合并，但我们有表决权的股票在不久之前流通的任何此类交易除外此类交易构成，或被转换成或交换的总投票权的多数幸存者在该交易生效后立即拥有的投票权；或 (5) 通过一项与清算或解散我们有关的计划。

尽管有上述规定，但如果 (1) 我们成为某人的直接或间接全资子公司（此类术语在随附的招股说明书中定义），以及 (2) 该交易后立即持有该人普通股的直接或间接持有人与普通股或其他有表决权的股票持有人基本相同，则该交易不会被视为涉及控制权变更在该交易前夕重新分类、合并、交换或变更。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们和我们的子公司作为一个整体的全部财产或资产的短语。尽管只有有限的判例法可以解释该短语，但根据适用的法律，短语尚无精确的既定定义。因此，由于出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们和我们子公司的全部全部资产，票据持有人是否能够要求我们回购此类持有人票据，这可能是不确定的。

“控制权变更触发事件 表示同时发生控制权变更和低于投资等级的评级事件。

“常任董事指自任何确定之日起，我们董事会的任何成员，即 (1) 在票据发行之日曾是该董事会成员，或 (2) 在提名或选举（通过特定投票）时担任该董事会成员的多数持续董事的批准后被提名当选或当选为该董事会成员或通过批准我们的委托通函，其中指定该成员为董事选举的提名人，对此类提名没有异议）。

“投资等级评级指穆迪评级等于或高于 Baa3（或等值）和标准普尔BBB（或等值评级）。

“Moodys指穆迪公司的子公司 Moodys Investors Service, Inc. 及其继任者。

“评级机构指（1）穆迪和标准普尔各有，以及（2）如果穆迪或标准普尔中任何一方停止对票据进行评级或出于任何原因未能公开票据评级，则指我们（根据董事会决议）在第 3 (a) (62) 条所指的范围内由我们（根据董事会决议）选择的全国认可的统计评级机构作为替代机构穆迪或标准普尔的票据，或两者的票据，视情况而定。

“标准普尔指标普全球评级（S&P Global, Inc. 旗下的标普全球评级及其继任者）。

S-17

如果第三方以符合我们提出的控制权变更要约要求的方式、时间和其他方式提出同等报价，并且该第三方购买了所有正确投标的票据，而不是根据其要约撤回，则在控制权变更触发事件中，我们无需就票据提出控制权变更要约。

如果我们在受托人书面通知我们或未偿还票据本金不少于 25% 的持有人向我们和受托人发出书面通知后的60天内未能遵守本控制权变更部分中规定的票据的契约条款，则票据违约事件应视为发生。如果此类违约事件发生并仍在继续，则受托人或未偿还票据本金不少于25％的持有人可以通过书面通知我们（如果持有人向受托人）发出书面通知，宣布此类票据的本金及其所有利息应立即到期并支付，并在作出任何此类声明后立即到期并支付。（i）修改或修改本节中有关票据的规定（包括本段的规定），以及（ii）免除过去因违反本节对票据的义务而发生的违约或违约事件，需要获得不少于多数未偿还票据本金额的持有人同意。在某些情况下，控制权变更触发事件条款可能会使出售或收购美国美盛变得更加困难或不利。将来，我们可以进行某些交易，包括资产出售、收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成控制权变更触发事件，但可能会增加当时的未偿债务金额，或以其他方式影响我们的资本结构或票据信用评级。

在控制权变更触发事件发生时，我们可能没有足够的资金回购所有票据。参见风险因素/与附注相关的风险控制权变更触发事件发生后，我们可能无法回购票据。”

存管人、账面记录和结算

DTC 将充当票据的证券存托机构。这些票据只能作为以Cede & Co.名义注册的全球证券发行。（作为DTC的被提名人），但下文所述的有限情况除外。

DTC向我们提供了以下建议：DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》定义的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其参与者（参与者）存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面分录变更，促进参与者之间对存放证券的证券交易（例如转账和质押）的结算，从而无需实际转移证券证书。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、Euroclear和Clearstream的存管机构、清算公司和某些其他组织（直接参与者）。DTC是存托信托与清算公司的全资子公司，由其多个直接参与者以及纽约证券交易所和金融业监管局公司拥有。其他人也可以访问DTC系统，例如通过直接或间接与直接参与者（间接参与者进行交易清算或维持托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司））。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在 DTC 系统内购买票据必须由或通过直接参与者进行，直接参与者将获得 DTC 记录上的票据积分。每位实际票据购买者（受益所有人）的所有权权益将依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将收到书面确认，其中提供交易的详细信息，以及受益所有人持有票据的直接参与者或间接参与者的定期份持股声明。

S-18

为便于后续转账，参与者存入DTC的所有票据将以Cede & Co. 的名义注册，或以DTC授权代表要求的其他名称注册。向DTC存入票据并以Cede & Co. 的名义注册不会影响受益所有权的变化。DTC不会知道票据的实际受益所有者。DTC的记录将仅反映存入此类票据账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者仍将负责代表客户保留其持有的资产的账户。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有者传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

兑换通知应发送给 Cede & Co.如果兑换的票据少于所有票据，则DTC的做法是通过抽签确定每位直接参与者在要兑换的此类票据中利息的金额。

DTC和Cede & Co. 本身都不会对这些票据表示同意或投票。根据通常的程序，DTC将在相关记录日期之后尽快向我们发送综合代理。综合代理分配了 Cede & Co.s 在记录日期将票据存入其账户的直接参与者的同意权或投票权（在综合代理所附清单中注明）。我们认为，DTC、直接参与者、间接参与者和受益所有人之间的安排将使受益人能够行使实质上等同于票据注册持有人可以直接行使的权利。

本金、赎回金额（如果有）和票据利息将支付给DTC。DTC的做法是根据DTC 记录中显示的相应持有量，在相关的付款日期将直接参与者的账户存入账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，例如以不记名形式为客户的账户持有的证券或以街道名称注册的证券，此类付款将由此类参与者而不是DTC、受托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何相反的法定或监管要求。向DTC支付本金、赎回金额（如果有）和利息是我们的责任或受托人的责任，向直接参与者支付此类款项是DTC的责任，向受益所有人支付此类款项是直接参与者和间接参与者的责任。

DTC 参与者之间的转账将按照 DTC 程序进行，并将以当日资金结算。Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。一方面，DTC的参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规则，由其各自的存托机构代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手视情况向Euroclear或Clearstream交付指令根据规则和程序并在该制度的既定截止日期（布鲁塞尔时间）内加入该系统。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其各自的存托机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收相关全球票据的权益来代表其采取行动，实现最终和解

S-19

除非本文另有规定，否则全球证券权益的受益所有者无权收到票据的实物交付。因此，每个受益所有人必须依靠DTC、直接参与者和间接参与者的程序来行使票据下的任何权利。某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。此类法律可能会削弱转让以全球证书为代表的全球证券的实益权益的能力。

本节中有关DTC和DTC账簿记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。此外，此类信息受DTC可能单方面制定的这些程序的任何变更以及我们与DTC之间安排的任何变更的约束。

受托人和我们均不对与全球证券实益所有权权益账户有关的记录的任何方面或维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

存管机构服务的终止

只有在以下情况下，全球证券才能兑换为以DTC或其被提名人、继任存托机构或其他存托机构或其被提名人以外的人名义注册的票据：

•

DTC或此类继任存托机构（如适用）通知我们，它不愿或无法继续担任此类全球证券的托管机构，并且我们在90天内不得指定任何继任存托机构；

•

DTC或此类继任存托机构（视情况而定）随时不再是根据交易法注册的清算机构，届时DTC或此类继任存托机构（如适用）必须进行注册才能充当该存托机构，并且我们在90天内不得指定任何继任存托机构；

•

我们自行决定此类全球安全是可以交换的；或

•

根据契约，票据的违约事件本应已经发生并将继续发生，受托管理人已通过DTC收到任何全球证券实益权益所有者提出的将此类全球证券兑换成如此注册的票据的请求。

与根据前一句可交换的票据有关的任何全球证券均可兑换为以名义注册为DTC的票据，或相应的继任存托机构（视情况而定）。预计此类指示将基于DTC从其参与者或其继任存托机构收到的有关此类全球证券实益权益所有权的指示。

受托人

美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）是契约的受托人。

S-20

以下是与票据购买、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）和据此颁布的财政条例、美国国税局（ IRS）的司法裁决和公布的裁决和行政声明，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决，也无法保证美国国税局或法院不会对这些问题采取相反的立场。

票据的潜在购买者应就购买、拥有或处置票据的美国联邦、州、地方和其他税收后果咨询自己的税务顾问。

本摘要仅供参考，无意全面分析与票据购买、所有权和处置有关的所有美国联邦所得税注意事项。它没有涉及替代性最低税收后果或净投资收入的额外税，也没有涉及美国联邦遗产税和赠与税或任何州、地方或非美国的税收后果。本摘要仅限于以原始发行价格以现金购买票据对持有人的影响 (即，这是向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人员或组织以现金形式出售大量票据并将票据作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的第一个价格。本讨论并未涉及可能与特定票据持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，因为他们的具体情况或适用于可能受美国联邦所得税特殊规则约束的持有人的税收考虑，例如：金融机构；保险公司；房地产投资信托；受监管的投资公司；股票、证券或货币或名义本金合约的经纪人、交易商或交易商；免税实体；前公民或该地区的长期居民美国；持有非美元本位货币的美国持有人（定义见下文）；出于美国联邦所得税目的在跨界、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易中持有票据的人；受控外国公司；被动外国投资公司；合伙企业或其他直通实体。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排）持有票据，则该合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。考虑投资票据的合伙企业以及这些合伙企业的合伙人应咨询自己的税务顾问。

就本讨论而言，美国持有人是指票据的受益所有人，即就美国联邦所得税而言：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据其法律创建或组建的公司（或为美国联邦所得税目的作为公司应纳税的其他实体）；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托，如果 (i) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (ii) 根据适用的财政部法规，信托具有被视为个美国人的有效选择。

出于本次讨论的目的，“非美国” 一词持有人是指非美国持有人的票据的受益所有人。

某些突发事件的影响

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据规定的利息或本金的金额，或者可能在预定利息支付日或到期日在以外的时间支付款项（见

S-21

票据描述（可选兑换）和票据描述（控制权变更）。这些潜在付款可能涉及美国财政部法规中与或有还款债务工具有关的规定。尽管此事并非毫无疑问，但我们打算采取的立场是，上述付款的可能性不会导致票据被视为或有还款债务工具。我们的立场对需缴纳美国联邦所得税的持有人具有约束力，除非该持有人根据适用的财政部法规向美国国税局披露其相反立场。但是，我们的立场对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功质疑这一立场，则可能要求持有人在票据上累积的普通利息收入，其金额大于申报利息，时间与本文所述利息的时间不同，并将票据应纳税处置中实现的全部或任何部分收益视为普通利息收入而不是资本收益。本讨论的其余部分假设这些票据不会被视为或有还款债务工具。

美国持有人

申明的利息

根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规会计方法，票据的申报利息将在收到或应计所述利息时作为普通收入纳税。

出于美国联邦所得税的目的，预计这些票据的发行不会附带原始发行折扣（OID）。如果本金超过发行价格至少一个，则这些票据将被视为发行带有 OID 的 最低限度金额（本金的0.25％乘以从票据发行之日到期的完整年数）。如果根据这些规则将票据视为已发行OID，则美国持有人需要在收到相应的现金付款之前，根据固定到期收益率法将OID计入应计收入。这个讨论的其余部分假设发行的票据少于 最低限度OID 的数量。

销售或其他应纳税处置

美国持有人通常将确认票据出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置的收益或亏损，通常等于（i）已实现金额减去任何应计但未付的申报利息（在先前未计入收入的范围内将作为普通收入纳税）与（ii）票据中美国持有人调整后的税基之间的差额。已实现金额包括美国持有人为换取票据而获得的任何财产的现金和公允市场价值。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于美国持有人为该票据支付的金额。如果美国持有人持有票据超过一年，则任何收益或亏损将是资本收益或亏损，并且将是长期资本收益或亏损。某些非公司人员（包括个人）确认的长期资本收益通常应按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到重大限制。

信息报告和备用预扣税

根据适用的财政部法规的要求，票据的利息支付或出售或其他处置票据的收益通常将向美国国税局报告。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号和证明其不受备用预扣税（通常在国税局表格 W-9 上），或者以其他方式未能遵守适用的备用预扣税要求，则备用预扣税将适用于这些款项。备用预扣税不是额外的税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则根据备用预扣税规则扣缴的任何款项均可作为退款或抵免美国持有人的美国联邦所得税负担。某些美国持有人免于信息报告和备用预扣税。潜在的美国持有人应就豁免资格和获得此类豁免的程序咨询自己的税务顾问。

S-22

如果是非美国持有人无法满足上述任何要求，除非非美国人，否则票据上收到的利息将缴纳30％的预扣税持有人提供 (i) 正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E根据适用的税收协定申请免除或减少预扣税，或 (ii) 正确执行的美国国税局 W-8ECI 表格，该表格规定票据的利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国票据有关持有人在美国从事贸易或业务。

如果是非美国持有人在美国从事贸易或业务，票据上的利息与该贸易或业务的开展有效相关，利息支付通常需要缴纳与上述美国持有人相同的方式缴纳美国联邦所得税（受适用的所得税协定规定的任何修改）。如果是非美国持有人是一家公司，它还可能需要缴纳相当于其收益和利润的30％（或更低的协议税率，如果适用）的分支机构利得税，但须进行某些调整，这些利润实际上与非美国有关。持有人在美国进行贸易或业务的行为。

销售或其他应纳税处置

根据下文关于备用预扣税和 FATCA 的讨论，任何非美国人认可的收益均须遵守下文的讨论出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据的持有人通常不需要缴纳美国联邦所得税，前提是：

•

这种收益与非美国的收益没有实际关系持有人在美国从事贸易或业务；以及

•

如果是非美国持有人是个人，非美国人持有人在处置的应纳税年度未在美国停留183天或更长时间（计算时考虑了该个人在过去两年中在美国逗留的部分天数），并且满足了某些其他条件。

如果是非美国持有人在美国从事贸易或业务，处置中确认的收益与该贸易或业务的开展有效相关，票据的处置通常需要缴纳与上述美国持有人相同的美国联邦所得税（适用所得税协定规定的任何修改）。如果是非美国持有人是一家公司，还可能需要缴纳相当于其收入的30％（或更低的协议税率，如果适用）的分支机构利得税

S-23

应纳税年度的利润，但须进行某些调整，这些利润实际上与非美国有关持有人在美国的贸易或业务的行为。如果是非美国持有人是指在处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的个人（计算时考虑了该个人在过去两年中在美国的部分天数），此类收益（可能会被某些美国来源的损失所抵消）通常需要缴纳30％的税（或更低的协议税率，如果适用）。

信息报告和备用预扣税

根据适用的财政部法规的要求，票据的利息支付通常会向美国国税局报告。也可以根据特定条约或协议的规定，向非美国人所在国家的税务机关提供这些信息申报表的副本持有人居住或已成立。如果在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行处置，则出售或其他处置票据所得收益的支付通常要接受信息报告，除非非美国持有人向适用的预扣税义务人提供一份声明，除其他外，证明非美国人持有人不是《守则》所指的美国个人（通常使用美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E)。如果是非美国人，则受信息报告约束的款项可能需要缴纳备用预扣税持有人未能如上所述证明持有人的非美国身份。备用预扣税不是的额外税。根据备用预扣税规则扣缴的任何款项都可能被允许作为退款或抵免非美国人。持有人的美国联邦所得税义务前提是及时向美国国税局提供所需的信息。某些持有人免于信息报告和备用预扣税。潜在持有人应就豁免资格以及获得此类豁免的程序咨询自己的税务顾问。

外国账户税收合规

根据该法第1471至1474条（此类条款通常被称为FATCA），30％的美国联邦预扣税可能适用于向未提供充足文件（通常使用美国国税局表格）的（i）外国金融机构（如《守则》中具体定义以及该外国金融机构是受益所有人还是中介机构）的票据支付的任何利息 W-8BEN-E，证明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 其遵守（或视为遵守）FATCA（也可以采用遵守与美国签订的政府间协议的形式），或者 (ii) 未提供足够文件的非金融外国实体（如《守则》中明确定义的，以及此类非金融外国实体是受益所有人还是中介机构），通常在 IRS 表格上 W-8BEN-E，证明 (x) 获得 FATCA 豁免，或 (y) 有关该实体的某些主要美国受益所有人（如果有）的足够信息。如果利息付款既要根据FATCA进行预扣又要缴纳上述非美国持有人申报的利息下的预扣税，则适用的预扣税代理人可以将FATCA规定的预扣税抵免此类其他预扣税，从而减少此类其他预扣税。尽管FATCA规定的预扣税也将适用于票据出售或其他应纳税处置所得总收益的支付，但拟议的美国财政部法规（在最终法规发布之前纳税人可能依赖该法规）完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。您应咨询自己的税务顾问，了解这些规则是否可能与您对票据的所有权和处置有关。

S-24

根据本招股说明书补充文件发布之日的承销协议中规定的条款和条件，以下列出的每位承销商（其中美银证券公司、巴克莱资本公司、花旗集团环球市场公司和摩根大通证券有限责任公司均已单独但未共同同意购买套票据本金总额，我们已同意向每位承销商出售在下表中承销商名称的对面：


姓名	校长金额的笔记
美国银行证券有限公司	$	63,999,000
巴克莱资本公司		58,667,000
花旗集团环球市场公司		58,667,000
摩根大通证券有限责任公司		58,667,000
BMO 资本市场公司		16,000,000
法国巴黎银行证券公司		16,000,000
高盛公司有限责任公司		16,000,000
三菱日联证券美洲有限公司		16,000,000
PNC 资本市场有限责任公司		16,000,000
斯科舍资本（美国）有限公司		16,000,000
美国Bancorp Investments, Inc.		16,000,000
富国银行证券有限责任公司		16,000,000
Banco Bradesco BBI S.A.		8,000,000
美国拉博证券有限公司		8,000,000
三井住友银行日兴证券美国有限公司		8,000,000
道明证券（美国）有限责任公司		8,000,000

总计	$	400,000,000

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于律师对法律事务的批准和其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。如果承销商购买任何票据，则有义务购买所有票据。承销协议还规定，如果承销商违约，则可以增加非违约承销商的购买承诺或终止票据的发行。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行票据，并可按公开发行价格减去不超过票据本金0.350％的特许权向交易商发行票据。承销商可以允许不超过票据本金0.250％的特许权，任何此类交易商都可以重新允许。首次向公众发行票据后，代表们可以更改公开发行价格和其他销售条款。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的承保折扣（以票据本金的百分比表示）。


	由... 支付《美国美盛》公司
每张笔记		0.600	%

S-25

布拉德斯科证券公司将作为布拉德斯科银行BBI S.A. 的代理人，负责在美国销售这些票据。布拉德斯科银行BBI S.A. 不是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，因此不得在美国州向美国人出售任何票据。布拉德斯科银行 BBI S.A. 和布拉德斯科证券公司是布拉德斯科银行股份公司的附属公司。

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、市场制作、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供了各种各样的服务，并将来可能会提供这些服务，他们为此收取或将要获得惯常的费用和开支。特别是，承销商之一美国Bancorp Investments, Inc. 是的附属公司，根据该契约的受托人

笔记。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级职员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或与的资产、证券和/或工具有关（直接，作为他人担保的抵押品债务或其他）和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。此外，某些承销商及其各自的关联公司已经并将继续与发行人保持贷款关系。

如果任何承销商或其关联公司与发行人有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，以及其中某些其他承销商或其关联公司可以根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。通常，这些承销商及其关联公司会通过签署来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商的某些关联公司是经修订的公司信贷协议下的贷款人，该协议截至2021年8月19日。

新一期票据

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们没有申请也不打算申请在任何证券交易所上市这些票据。承销商告诉我们，他们打算在票据中开拓市场。但是，他们没有的义务这样做，并且可以随时自行决定停止票据中的任何做市。因此，我们无法向您保证，票据的流动交易市场将会形成，您能够在的特定时间出售票据，也无法向您保证，您卖出时获得的价格将是优惠的。

S-26

公司预计将在2023年12月7日左右，即票据定价之日或T+3之后的第三个工作日交付票据。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+3结算，因此希望在定价之日交易票据的买方将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在定价之日交易票据的票据购买者应咨询其顾问。

美国以外的销售

这些票据可能在美国以及允许此类报价和销售的某些司法管辖区发行并出售。

欧洲经济区

这些票据不打算向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（如修正案，MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；（ii）第2016/97号指令（欧盟）（经修订的保险分配指令）所指的客户，在该指令中该客户没有资格成为专业客户 MiFID II第4（1）条第（10）点；或（iii）不是2017/1129号法规（经修订的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第 1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的票据要约都将根据《招股说明书条例》对公布票据要约招股说明书的要求的豁免提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

英国

这些票据无意向发行、出售或以其他方式提供给英国（UK）的任何散户投资者，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指 (i) 中的一个（或多个）零售客户，定义见2017/565号法规（欧盟）第2条第（8）点，该条例根据2018年欧盟（退出）法（EUWA）构成国内法的一部分；（ii）《2000年金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户、FSMA）以及根据 FSMA 为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或条例，在该指令下，该客户没有资格成为专业客户（如定义）在（欧盟）600/2014号法规第2（1）条第（8）点中，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）根据EUWA（英国招股说明书条例），它构成国内法的一部分，因此不是招股说明书中定义的合格投资者。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），由于PRIIPs法规构成国内法的一部分，尚未编制任何用于在英国发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据英国 PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》和FSMA的豁免发布发行票据招股说明书的要求提出。就英国招股说明书条例或FSMA而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

S-27

在英国，本招股说明书补充文件仅分发给合格投资者（定义见英国招股说明书条例）的人员，即（i）在涉及《2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的该命令）第19（5）条的投资事宜方面具有专业经验的人，或（ii）属于第49条范围内的高净值实体该命令的 (2) (a) 至 (d)，或 (iii) 本来可以合法向其分发该命令的人，所有这些人统称为 “相关人士”。在英国，票据仅向相关的人员提供，任何订阅、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议都只能与相关的人员签订。本招股说明书补充文件及其内容是机密的，任何接收者都不应向英国任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。在英国，任何不是相关人员的人都不应依据本招股说明书补充文件或其内容行事或依赖。这些票据不在英国向公众提供。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些票据只能出售给以本金身份购买或被视为购买的购买者，他们是经许可的客户，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须根据豁免适用证券法的招股说明书要求进行，或者在交易中不受招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参考买方省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据 National Instrument 33-105 承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守北爱尔兰33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

香港

除了 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指向公众的要约的情况下，(ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则所指的专业投资者发行或出售票据，或 (iii) 在其他情形下，不得通过任何文件发行或出售票据不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的招股章程，也没有广告、邀请或与票据有关的文件可以发行或可能由任何人持有，以发行为目的（无论是在香港还是在其他地方），这些文件是针对香港公众或其内容可能被香港公众访问或阅读的（除非根据香港法律允许这样做），但涉及或打算处置的票据除外仅适用于香港以外的人士，或仅适用于香港证券及期货条例（第 571 章，法例）所指的专业投资者香港）以及据此制定的任何规则。

日本

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（《金融工具交易法》）进行注册，每位承销商均同意不会在日本直接或间接向任何日本居民、或为其利益发行或出售任何证券（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括任何公司或根据日本法律组建的其他实体），或向他人直接或间接地在日本或向日本居民进行再出售或转售，除了

S-28

本招股说明书补充文件不应以任何方式解释为我们（或我们的任何关联公司或代理商）在大韩民国（韩国）募集投资或提议出售票据。根据韩国法律，包括但不限于《金融投资服务和资本市场法》（FSCMA）、《外汇交易法》（FETA）及其下的任何法规，我们没有就本招股说明书补充文件的任何接收者收购票据的资格做出任何陈述。这些票据未根据FSCMA以任何方式在韩国金融服务委员会注册，除非韩国适用的法律和法规，否则这些票据不得直接或间接地向韩国的任何人或韩国任何居民发行、出售或交付，或向韩国任何人发行、出售或出售。此外，除非作为转售票据购买者的韩国居民遵守与购买转售票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETA及其相关法规下的报告或批准要求），否则票据不得转售给任何韩国居民。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与本招股说明书补充文件提供的票据的要约或出售或邀请订阅或购买相关的任何其他文件或材料均不得流通或分发，也不得向新加坡境内的任何人直接或间接地发行或出售票据，也不得将其作为订阅或购买邀请的主题，但以下情况除外：

(1)

根据《证券及期货法》第274条，向机构投资者（定义见新加坡证券期货法（第289章）第4A节，不时修改或修订（SFA））；

(2)

根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条）、或根据 SFA 第 275 (1A) 条并根据 SFA 第 275 条规定的条件向任何人提供；或

(3)

以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，即：

(1)

一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(2)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人是该公司的合格投资者、证券或证券衍生品合约（每个条款定义见SFA第2（1）节）的个人，或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托之后的六个月内转让已根据SFA第275条提出的要约收购了票据，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或因第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何人；

(b)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(c)

如果转让是依法进行的；

(d)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(e)

如《2018年证券及期货（投资要约）（证券和基于证券的衍生品合约）条例第37A条所规定。

S-29

《新加坡证券和期货法》产品分类仅为履行 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条规定的义务，公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见《证券和期货（资本市场产品）条例》2018）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知产品和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：通知关于投资产品的建议）。

瑞士

本文件无意构成购买或投资本文所述票据的要约或邀请。这些票据不得在直接或间接地在瑞士公开发行、出售或做广告，也不会在瑞士六交所或瑞士的任何其他交易所或受监管的交易机构上市。根据瑞士债务法第652条或第1156条，本文件和与票据相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本文件或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

台湾

根据相关证券法律法规，这些票据过去和将来都没有向台湾金融监督委员会和/或台湾任何其他监管机构进行注册、存档或批准，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在台湾境内出售、发行或发行，也不得在台湾《证券和交易法》或需要金融监管机构登记、备案或批准的相关法律法规所指的要约的情况下出售、发行或发行台湾委员会和/或台湾的其他监管机构。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾发行或出售票据。

澳大利亚

尚未或将要向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）、澳大利亚证券交易所有限公司运营的澳大利亚证券交易所或澳大利亚任何其他监管机构或机构提交与票据有关的招股说明书或其他披露文件（定义见澳大利亚证券交易所2001年《公司法》（Cth）（“公司法”）。本文件未向 ASIC 提交，仅适用于某些类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此文件：

(1)

你确认并保证你是：

(a)

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 条规定的资深投资者；

(b)

根据《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 条的资深投资者，并且在提出要约之前，您向我们提供了符合《公司法》第 708 (8) (c) (i) 或 (ii) 条要求的会计师证书；

(c)

根据《公司法》第 708 (12) 条与公司有关联的人；或

(d)

《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 条所指的专业投资者，并且在您无法确认或保证您是《公司法》规定的豁免资深投资者、关联人或专业投资者的情况下，根据本文件向您提出的任何提议均无效，且无法获得接受；以及

(2)

您保证并同意，除非任何此类转售要约免除《公司法》第708条规定的发布披露文件的要求，否则您不会在票据发行后的12个月内在澳大利亚出售任何票据。

S-30

与本次发行相关的某些法律事宜将由位于纽约、纽约的辛普森·萨彻和巴特利特律师事务所和公司高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书菲利普·E. Bauer转交给我们。与本次发行有关的某些法律事务将由纽约州纽约的Cravath、Swaine & Moore LLP移交给承销商。

专家们

截至2022年12月31日和2021年12月31日的美国美盛公司及其子公司的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日的三年期中每年的相关合并收益、综合收益、现金流和权益表，以及截至2022年12月31日的马赛克公司截至12月31日的10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日的财务报告内部控制管理报告，2022年，已根据独立毕马威会计师事务所的报告以引用方式纳入此处注册的公共会计师事务所，以引用方式注册成立，并在该公司的授权下成为会计和审计专家。

S-31

我们已选择以引用方式将某些信息纳入本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您介绍单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入了我们的（但是，前提是我们没有纳入任何当前表格8-K报告第2.02项或第7.01项（包括第9.01项下的任何相关附录）下提供的任何信息）：

•

2023年2月23日提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告；

•

我们于2023年4月12日向美国证券交易委员会提交的附表 14A号最终委托书中以引用方式纳入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的部分；

•

截至 2023 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表季度报告，于 2023 年 5 月 4 日、2023 年 6 月 30 日向美国证券交易委员会提交，于 2023 年 8 月 2 日和 2023 年 9 月 30 日向美国证券交易委员会提交，并于 2023 年 11 月 8 日向美国证券交易委员会提交；以及

•

2023年5月 10日、2023年5月 30日、2023年8月24日、2023年8月29日（项目7.01和附录 99.1除外）和2023年10月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告。

在本次发行完成之前，我们还将以引用方式纳入将来根据交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有其他报告；但是，我们不纳入表格8-上任何最新报告第2.02项或第7.01项（包括第9.01项下的任何相关证物）下提供的任何信息 K。就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。

您可以致电 (813) 775-8270 免费索取申报文件副本，或邮寄至：马赛克公司，东肯尼迪大道 101 号，2500 套房，佛罗里达州坦帕 33602，收件人：投资者关系。

S-32

每次我们或任何卖出股东出售任何此类证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中包含有关该次发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。除非附有招股说明书补充材料，否则不得使用本招股说明书进行证券销售。

我们和/或适用的卖出股东可以直接或向或通过承销商、代理人或交易商发行和出售这些证券。本招股说明书的补充文件将描述任何特定分配计划的条款，包括任何承销商、代理商或经销商的名称以及任何适用的收购价格、费用、佣金或折扣安排。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为MOS。

在投资之前，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中包含或描述的风险。

投资这些证券涉及风险。请参见风险因素在本招股说明书的第7页上。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2021 年 11 月 4 日


	页面
关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		1
以引用方式纳入某些文件		2
关于前瞻性陈述的警示通知		3
美国美盛公司		6
风险因素		7
所得款项的用途		8
资本存量描述		9
债务证券的描述		11
认股权证的描述		22
出售股东		23
分配计划		24
法律事务		25
专家		25

本招股说明书是我们在S-3表格上自动上架注册声明的一部分，该声明是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义向美国证券交易委员会（SEC）提交的知名经验丰富的发行人。根据此保质登记，随着时间的推移，我们和/或一位或多位出售股东可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券，其中可能包括普通股、优先股、债务证券和认股权证。包含本招股说明书（包括注册声明的证物）的注册声明包含有关我们以及我们在本招股说明书下发行的证券的更多信息。你可以在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 或 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提到的美国证券交易委员会办公室阅读该注册声明。

本招股说明书描述了特此发行的证券的一般条款。根据本招股说明书发行的每次出售证券时，将向您提供一份招股说明书补充文件，其中将描述所发行证券的具体金额、卖出股东姓名、价格和其他条款。招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。要了解根据本招股说明书发行的证券条款，您应仔细阅读本文件以及适用的招股说明书补充文件或任何由我们或代表我们编写的免费书面招股说明书。这些文件将共同给出所发行证券的具体条款。您还应阅读我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件，详情见下文 “以引用方式纳入某些文件”。在本招股说明书中使用时，我们、我们、我们和公司的条款，除非另有说明或上下文另有说明，均指马赛克公司和/或其适用的子公司或子公司。本招股说明书中提及的 $、美元和美元均指美元。

您应仅依赖以引用方式纳入或在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。在任何不允许报价的司法管辖区，我们和出售这些证券的股东都不会出售。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何免费写作招股说明书中的信息是准确的，因为除这些文件正面的日期以外的任何日期。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。您可以通过美国证券交易委员会互联网网站www.sec.gov访问和阅读我们的美国证券交易委员会文件。本网站包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可在我们的网站上向公众公开，网址为 http://www.mosaicco.com。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。此外，有关我们的报告、委托书和其他信息可以在纽约证券交易所办公室查阅，该办公室位于纽约纽约布罗德街 20 号，纽约 10005。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了有关本招股说明书所提供证券的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明及其证物和附表中提供的所有信息。我们在本招股说明书中对作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件的条款的描述只是我们认为重要的文件条款的摘要。如果您想获得文件内容的完整描述，则应按照上述步骤自行获取文档。

我们还将以引用方式纳入将来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或 15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有其他报告，直至本次发行完成之日。除非适用报告中另有说明，否则被认为未向美国证券交易委员会提交的信息，包括根据任何表格8-K最新报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，包括相关证物，均不以引用方式纳入。就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了本招股说明书中引用的。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

您可以致电 (800) 918-8270 免费索取文件副本，或邮寄至：美国美盛公司，东肯尼迪大道 101 号，2500 套房，佛罗里达州坦帕 33602，收件人：投资者关系。

本招股说明书、适用于根据本招股说明书发行的每笔证券销售的招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的文件中包含的一些信息可能包括我们的期望、意图、计划和信念的陈述，这些陈述构成《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，旨在进入安全港这些部门提供的保护。这些报表与未来事件或我们未来的财务业绩有关。我们使用诸如 “预测”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“ 将”、“应该” 或其他类似词语来识别前瞻性陈述。

可能导致报告的结果与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于以下因素：

•

影响我们或我们的客户经营的农业的商业和经济状况以及政府政策，包括定期供需失衡导致的价格和需求波动；

•

新型冠状病毒Covid-19疫情对全球经济以及我们的业务、供应商、客户、员工和我们经营所在社区的影响，如我们最新的10-K表年度报告所进一步描述，该报告以引用方式纳入本招股说明书中；

•

石油需求下降，这可能导致产量大幅下降，以及对硫的供应和价格的影响，硫是我们磷酸盐板块业务的关键原材料投入；

•

由于巴西、沙特阿拉伯、秘鲁或我们开展业务的其他国家的政治和经济不稳定或政府政策的变化，我们的业务可能会中断，因为可能导致经商成本上涨，包括与实施新的运费表和新的采矿立法相关的成本；

•

农民作物营养素施用率的变化；

•

世界磷酸盐或钾肥市场运行的变化，包括作物营养素行业的整合，特别是如果我们不参与整合；

•

在我们经营的行业中，竞争对手或新进入者扩大或收缩产能或销售努力，包括Canpotex Limited（Canpotex）的另一成员通过试运行或其他方式证明其钾肥扩建项目的产能所产生的影响；

•

未来产品创新或新技术开发对我们产品需求的影响；

•

我们业务的季节性导致需要大量库存，营运资金需求出现季节性高峰，这可能会导致库存过剩或产品短缺；

•

用于制造我们产品的原材料或能源的成本或供应限制的变化，或我们产品的运输成本或可用性的变化；

•

当我们消费过去以更高的价格购买或承诺购买的原材料时，我们无法充分实现用于生产产品的原材料的市场价格下跌所带来的好处；

影响我们的法律和行政诉讼及监管事项的成本和影响，包括的环境、税务或行政诉讼、关于我们的运营对附近农场、企业、其他财产用途或财产产生不利影响的投诉、相关和解以及法院就批准和解采取的行动、与辩护和解决全球审计、上诉或法院活动相关的费用以及其他法律程序和监管事务的进一步发展；

•

我们在吸引和留住高素质和积极进取的员工方面所做的努力取得了成功；

•

罢工、停工或劳动力减速，或劳动合同谈判失败导致的成本增加，以及遵守新法规的潜在成本和影响

在考虑这些前瞻性陈述时，应记住本文件中的警示性陈述、任何适用的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的文件。这些前瞻性陈述仅代表此类陈述发表之日，除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新或修改这些陈述。

我们是全球领先的浓缩磷酸盐和钾肥作物营养素的生产商和销售商。通过我们广泛的产品供应，我们是磷酸盐和钾基作物营养素和动物饲料原料的单一来源供应商。我们为大约 40 个国家的客户提供服务。我们是全球第二大综合磷酸盐生产商，也是北美和巴西最大的磷酸盐动物饲料原料生产商和销售商之一。继我们于 2018 年 1 月 8 日通过 Mosaic Fertizantes P&K S.A.（前身为淡水河谷肥料有限公司）对淡水河谷公司的全球磷酸盐和钾肥业务进行收购（以下简称 “收购”）之后，我们成为巴西领先的化肥生产和分销公司。我们在佛罗里达州、巴西和秘鲁开采磷酸盐岩。我们在佛罗里达州、路易斯安那州和巴西的工厂将岩石加工成磷酸盐成品。收购完成后，我们成为一家在秘鲁巴约瓦尔地区经营磷酸盐岩矿的实体的大股东，此前我们持有该公司的少数股权。我们是世界上四大钾肥生产商之一。我们在萨斯喀彻温省、新墨西哥州和巴西开采钾肥。我们在巴西、中国、印度和巴拉圭还有其他生产、混合或分销业务，并对一家在沙特阿拉伯王国经营磷酸盐岩矿和化工综合体的合资企业进行了战略股权投资。我们的分销业务服务于世界四大营养消费国：中国、印度、美国和巴西。

美国美盛公司是特拉华州的一家公司，成立于 2004 年 3 月，是该公司的母公司，该公司由 IMC Global Inc. 和嘉吉公司的化肥业务于 2004 年 10 月合并而成。我们在纽约证券交易所上市，股票代码为MOS，总部位于佛罗里达州坦帕市。

我们通过全资和控股子公司以及我们拥有不足多数股权或非控股权益的企业开展业务。我们分为三个应报告的业务领域：磷酸盐、钾肥和美国美盛肥料。分段间淘汰，未实现按市值计价衍生品收益/亏损、债务支出、Streamsong Resort^®运营业绩以及中国和印度分销业务的业绩包含在 “公司”、“清除” 和 “其他” 中。

我们的主要行政办公室位于，位于东肯尼迪大道101号，2500 套房，佛罗里达州坦帕市 33602，电话 (800) 918-8270。我们的互联网网站地址是 www.mosaicco.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是由引用纳入本招股说明书的一部分。

投资本招股说明书中描述的证券涉及风险。请参阅我们最新的 10-K表年度报告中的风险因素部分，该报告以引用方式纳入本招股说明书中，并根据我们未来向美国证券交易委员会提交的文件进行了更新。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息。适用于我们和/或一位或多位出售股东根据本招股说明书提供的证券的每次出售的招股说明书补充文件可能包含对我们的投资以及我们和/或一个或多个出售股东根据该招股说明书补充文件发行的证券的额外风险的讨论。

以下是我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的重要条款的描述。以下的描述是参照我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程进行全面限定的，这些章程的副本作为注册声明的附录提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是的一部分。我们的股本条款也可能受到《特拉华州通用公司法》（DGCL）的影响。

法定资本

我们的法定股本包括10亿股普通股和1,500万股优先股。

普通股

对于普通股持有人有权投票的所有事项，我们的普通股的每位持有人都有权获得每股一票。

普通股的持有人通常有权从董事会可能宣布的合法可用资金中获得现金、证券或财产的股息和其他分配。我们的董事会宣布分红的权力取决于任何优先股持有人的权利以及DGCL下是否有足够的资金来支付股息。

普通股没有优先权，也没有累积投票权。

如果我们进行清算、解散或清盘，在全额支付了当时任何已发行的优先股持有人可能有权获得的所有款项后，分配给公司股本持有人的剩余资产将按比例分配给普通股持有人。

优先股

我们的董事会有权不时规定发行一个或多个系列的优先股，并规定每个系列股票的名称、权力、相对优先权和权利以及每个系列股票的资格、限制或限制，但须遵守法律限制。该授权包括确定该系列的名称和其中的股票数量、股息率和权利、投票权、转换权、赎回权、偿债基金条款、清算权以及任何其他权力、优先权和相关权、参与权、可选权和其他特殊权利及其资格、限制和限制的权利。

截至本招股说明书发布之日，公司没有已发行和流通的优先股。

我们可能能够在股东不采取进一步行动的情况下以可能延迟、推迟或防止公司控制权变更的方式发行公司的优先股，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的公司优先股可能会对公司普通股持有者的投票权产生不利影响，包括将投票控制权丧失给他人。

已授权但未发行的股票的某些影响

未经股东批准，已获授权但未发行的普通股和优先股可供将来发行。这些额外的股份可以用于各种公司用途，

DGCL 包含，我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中包含许多条款，这些条款可能起到阻止涉及公司实际或威胁控制权变更的交易的作用。此外，我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定可能被视为具有反收购效力，并可能推迟、推迟或阻止股东为自己的最大利益考虑的要约或收购尝试，包括那些可能导致我们股东持有的股票高于市场价格的尝试，其中包括有关股东如何提出提名提案的规定在股东大会上选举的董事，我们董事会的能力董事未经股东批准即可发行优先股，禁止股东经书面同意采取行动。

特拉华州法定条款

该公司受DGCL第203条的约束。通常，第203条禁止特拉华州上市公司与利益股东进行业务合并，期限为自该人成为利益股东的交易之日起三年，除非利益相关股东经董事会批准获得这种地位，或者除非业务合并以规定的方式获得批准。业务合并包括合并、资产出售和其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。除例外情况外，感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有或在三年内拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人。该法规可能会禁止或推迟对公司的合并或其他收购或控制权变更的尝试，因此可能会阻止收购公司的企图。

过户代理人和注册商

美国股票转让与信托公司有限责任公司是我们普通股的过户代理人和注册商。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为MOS。

契约副本作为提交，作为S-3表格中有关债务证券的注册声明的附件。以下仅是契约和债务证券的重要条款和定义的摘要，描述了债务证券的某些一般术语和条款，本意不完整。我们敦促您在决定购买任何债务证券之前仔细阅读契约，因为管理您作为我们债务证券持有人的权利的是契约，而不是本摘要。有关如何获得注册声明副本（包括作为附录提交的契约）的详细信息，请参见在哪里可以找到更多信息。

普通的

契约不限制我们可能根据契约发行的债务证券的本金总额。契约规定，债务证券可以不时按一个或多个系列发行，可以用美元美元或任何外币计价。适用于以美元以外货币计价的任何债务证券的具体美国联邦所得税注意事项将在与任何以非美元计价的证券发行相关的招股说明书补充文件中进行描述。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则可以重新开放一系列债务证券，以发行该系列的其他债务证券。

适用的招股说明书补充文件将规定我们发行的一系列债务证券的具体条款，可能包括以下任何或全部内容：

(a)

该系列债务证券的具体名称；

(b)

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

(c)

该系列债务证券本金的支付日期，或确定或延长此类日期或日期的方法；

(d)

该系列债务证券的利率或利率（如果有），或确定此类利率或利率的方法以及该利息的累计日期，或确定此类日期或利息的支付方法，以及以注册形式支付某系列债务证券利息的常规记录日期（如果有），或确定此类日期或日期的方法，以及计算利息的依据，如果不是以一年的360天为基础，包括十二个30天的月份；

(e)

受托管理人关联公司办公室以外的一个或多个地点（如果有），应在那里支付一系列债务证券的本金（以及溢价，如果有的话）和任何利息，以及可以交出注册形式的债务证券进行转让登记，以及可以交还债务证券进行交换的地点；

(f)

可以就一系列债务证券和契约向我们发出通知或要求的地点或地点；

一个系列债务证券的本金（以及溢价，如果有的话）或利息（如果有）是否应由我们选择或由其持有人选择，以系列债务证券计价或规定应支付的货币以外的货币支付，进行此类选择的期限和条款和条件，以及时间以及确定一系列债务证券计价或声明应付的货币与该系列债务证券的应付货币之间汇率的方式系列的此类债务证券应以何种货币支付；

(o)

指定一系列债务证券的初始汇率代理人（如果有）；

(p)

对契约中规定的抗辩条款进行修改、补充或取代契约中规定的适用于一系列债务证券的任何条款；

(q)

在此类可能规定的事件发生时向系列债务证券持有人授予特殊权利的任何条款；

(r)

对违约事件或我们与系列债务证券有关的任何契约的任何删除、修改或补充；

(s)

是否要以全球形式发行任何系列债务证券，如果是，其初始存管机构的身份；

(t)

代表系列未偿债务证券的任何临时全球债务证券的到期日期；

(u)

应向其支付一系列注册债务证券利息的人，前提是债务证券在正常记录日营业结束时以其名义登记该利息的人除外；

(v)

如果系列债务证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行，则此类证书、文件或条件的形式和/或条款；

(w)

如果一系列债务证券是在行使认股权证时发行的，则此类债务证券进行认证和交付的时间、方式和地点；以及

我们保留在招股说明书补充文件中规定不在本招股说明书规定的参数范围内的债务证券的具体条款的权利。此外，如果招股说明书补充文件中描述的债务证券的任何特定条款与本招股说明书中描述的任何条款不同，则本招股说明书中对此类条款的描述应被该招股说明书补充文件中针对此类债务证券规定的不同条款的描述所取代。

排名

除非在任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将是我们的无抵押债务，并将排名 pari passu 至于优先偿还我们所有其他未偿还的无抵押和无次级债务。我们是一家控股公司，通过子公司开展所有业务。因此，债务证券实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付账款。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，除非契约中规定的对留置权、销售和回租交易的限制，否则契约不包含任何契约或其他条款，旨在在涉及我们或我们的任何子公司的高杠杆交易时为债务证券持有人提供保护。

表格、交换和转移

契约规定，一系列债务证券可以全球形式发行。

招股说明书补充文件可能指明登记债务证券转让的地点。对于任何债务证券转让或交换的登记，均不收取任何服务费，但在某些情况下，我们可能会要求一笔足以支付与这些交易相关的任何税款或其他政府费用。

我们不必要：

(a)

发行、登记任何系列债务证券的转让或交换，期限自邮寄该系列证券赎回通知之日前 15 天开业之日开始，至相关赎回通知邮寄之日营业结束时结束；

(b)

登记任何需要赎回的注册债务证券或其部分的转让或交换，但部分赎回的任何注册债务证券的未赎回部分除外；或

(c)

发行、登记转让或交换我们任何已交还的债务证券，由持有人选择还款，但不予偿还的部分（如果有）除外。

付款

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们债务证券的本金（以及溢价（如果有）和利息（如果有）将在受托人的办公室或机构支付。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何利息将支付给在营业结束时以我们的名义在我们指定的一个或多个日期登记债务证券的人。

环球证券

我们的一系列债务证券可以作为全球证券以全球形式全部或部分发行，并将以存管机构或其被提名人的名义注册并存放在存托机构或其被提名人，每种证券都将是

在与该系列相关的招股说明书补充文件中提到。除非以最终注册形式全部或部分兑换为我们的债务证券，否则全球证券不得整体转让给存管机构的被提名人，存管机构的被提名人向存管机构或存管机构的另一名被提名人，或者存管机构或任何此类被提名人转让给存托机构的继任者或继任者的被提名人。

有关由全球证券代表的特定系列债务证券的任何部分的存托安排的具体条款可以在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有保管安排。

发行全球证券后，存托机构或其被提名人将在其账面记账和注册系统中将由全球证券代表的我们债务证券的相应本金存入在该存托机构或其被提名人开设账户的指定为参与者的账户。此类账户应由参与我们债务证券分销的承销商、交易商或代理人指定，如果此类债务证券由我们直接发行和出售，则由我们指定。全球证券实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有实益权益的人。全球证券受益权益的所有权将显示在全球证券的受益权益的所有权上，并且该所有权的转让只能通过保管人或其被提名人（涉及参与者的权益）或参与者或通过参与者持有的个人（涉及参与者以外的人的利益）保存的记录进行。美国一些州的法律要求某些证券购买者能够以明确的形式进行此类债务证券的实物交割。

只要全球证券的存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者，则无论出于何种目的，该存托人或此类被提名人（视情况而定）都将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除非一系列债务证券的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则全球证券实益权益的所有者将无权以其名义注册我们的一系列债务证券，也无权以最终形式收到或有权获得此类债务证券的实物交割，也不会被视为契约下该系列债务证券的所有者或持有人。

以存托机构或其被提名人名义注册的全球证券的任何本金、溢价（如果有）和利息将支付给作为代表此类债务证券的全球证券的注册所有者的存托机构或其被提名人（视情况而定）。我们、受托人或以全球证券为代表的债务证券的任何付款代理人均不对与全球证券的实益所有权利益相关的记录或付款的任何方面承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，全球证券的存管机构或其被提名人在收到支付的本金、保费（如果有）或利息后，将向参与者账户存入与其各自在全球证券本金中的实益权益成比例的款项，如此类存托机构或其被提名人的记录所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受到常规指示和惯例的管辖，现在为街道名称注册的客户账户持有的证券也是如此，并将由此类参与者负责。

某些定义

以下是契约中使用的某些定义术语的摘要。我们强烈建议您阅读契约中所有此类术语的完整定义。

“应占债务指截至任何特定时间的任何销售/回租交易的承租人债务的现值（按租赁条款中隐含的利率进行贴现）

根据此类租约在剩余租期（包括该租约延期的任何期限）内支付净租金。任何期限的任何租约下的净租金是指承租人在此期间需要支付的租金和其他款项的总和，但不包括该承租人（无论是否被指定为租金或额外租金）因维护和维修、保险、税收、评估或类似费用而需要支付的任何款项（无论是否被指定为租金或额外租金）。

“合并净有形资产 ，自确定之日起，是指从中扣除后的资产总额（减去适用的储备金和其他可适当扣除的项目）（i）所有流动负债（不包括任何流动负债，这些流动负债根据其条款可由债务人选择延期或续延至计算金额之日起超过12个月的时间），（ii）所有商誉、商品名称、商标，、未摊销的债务折扣和支出及其他类似无形资产，以及 (iii) 适当调整持有我们子公司股票的其他人的少数股权账户，所有账户均按美国公认会计原则计算，截至我们和合并子公司财政季度最后一天的最新资产负债表中列出。

“债务对任何人而言，是指（不重复），无论追索权是追索该人的全部还是部分资产，以及是否或有资产，（i）该人对借款的每项债务，（ii）该人以债券、债券、票据或其他类似票据为凭的每项债务，包括与收购财产、资产或业务相关的债务，（iii）每项债务的偿还就信用证、银行承兑汇票或为其签发的类似便利而言，此类人员该人的账户， (iv) 该人作为房产或服务的递延购买价格发行或承担的所有债务，(v) 该人根据美国公认会计原则确定的所有资本租赁债务，和 (vi) 他人前述条款 (i) 至 (v) 所述类型的每笔债务，以及他人支付的所有股息，无论哪种情况均如此个人作为承付人、担保人直接或间接地担保或担保或负有责任或承担责任或者以其他方式。尽管本定义中有任何相反的条款，但债务不应包括正常业务过程中产生的任何贸易应付账款或应计负债。

“招致就任何人的任何债务或其他义务而言，指根据美国公认会计原则或其他要求在该人的资产负债表上创建、发行、承担（通过转换、交换或其他方式）、承担、担保、担保或以其他方式承担该等债务或其他义务的责任，或以其他方式在该人的资产负债表上记录任何此类债务或其他债务（“发生和发生” 应具有相关含义）如上所述）； 提供的, 然而，如果美国公认的账户原则发生变化，导致该人当时存在的债务变为债务，则不应被视为此类债务的产生。

“人指任何个人、公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或任何机构或政治分支机构或其部门。

“主要财产 是指公司或任何子公司拥有或租赁的任何制造工厂或仓库，无论是截至契约签订之日还是之后拥有或租赁，其账面总价值超过合并净有形资产的3％，除外，公司董事会通过决议宣布这些工厂和仓库对公司及其子公司开展的整体业务无关紧要，如果采用以及所有其他制造工厂和仓库已经这样做出的声明，公司董事会也这样宣布，对公司和子公司开展的整个业务没有实质性意义。

“售后回租交易指与任何人达成的任何安排，规定我们或我们的任何子公司在超过36个月的时间内租赁任何主要财产，我们或该子公司已经或将要向该人出售或转让这些财产，以考虑进行此类租赁。

“子公司个人是指 (i) 任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业除外）其拥有普通表决权的已发行证券的50％以上由该人或其一家或多家子公司或两者的组合直接或间接拥有，以及 (ii) 任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其拥有普通投票权的50％以上所有权益应为时间要如此占有。就本定义而言，具有普通投票权的证券是指通常拥有选举董事投票权的证券或其他股权，或者对该人拥有管理权的人，无论是任何时候，还是仅限于没有高级类别证券由于任何突发事件而拥有这种投票权。

盟约

对留置权的限制

契约规定，如果此类债务由任何主要财产的抵押贷款、质押、担保权益或留置权（留置权或留置权）作为担保，我们不会也不会允许我们的任何子公司承担任何债务，而在任何此类案例中均未有效规定债务证券应与此类债务同等、按比例进行担保； 提供的, 然而，上述限制不适用于：

(a)

在债务证券最初发行之日存在的留置权或根据该日存在的协议条款规定的留置权；

(b)

对我们或我们的任何子公司在契约签订之日后收购或建造的任何财产设定留置权，这些财产是在收购或建造契约的同时或之后的270天内创建或假设的，目的是担保或规定支付全部或部分购买价格或建筑成本（或担保我们或我们的子公司为全部或部分收购而产生的任何债务）施工价格或成本（或对其进行改进）；

(c)

收购的财产的现有留置权（包括从与我们或我们的子公司合并、合并、合并或合并的个人处获得的任何财产的留置权）或任何人成为我们的子公司时未偿还的留置权，但与该实体成为我们的子公司无关；

(d)

优先于我们或我们的任何子公司的留置权；

(e)

根据任何合同或法规，为国内或外国政府机构保留任何财产的留置权，以担保部分付款、分期付款、预付款款或其他款项；

(f)

对任何财产留置权，以担保资产报废、回收或类似义务，或获得罚款、评估、清理费用或其他与环境保护事务有关的政府费用；

(g)

前述任何条款 (a)、(b)、(c)、(d)、(e) 或 (f) 中提及的任何留置权的全部或部分延期、续期或替换（或连续延期、续期或替换），前提是由此担保的债务本金不超过在延期、续期或置换时以此类担保的债务本金金额，以及与此类延期、续订或更换相关的合理费用（包括任何保费或全额付款），并以此类延期、续期或替换为限应仅限于担保以这种方式延长、续订或替换的留置权的全部或部分财产（加上对此类财产的改进）；以及

(h)

任何本应受上述限制约束的留置权，但以此类担保债务的总本金额为限，以及其他债务的本金总额

由当时未偿还的留置权（不包括上述例外情况允许的留置权担保的债务，以及在债务证券最初发行之日存在的仅由于美国公认会计原则的变化而成为债务的任何债务）以及契约签订之日后达成的所有销售/回租交易的应属债务（不包括与任何此类出售/相关的归属债务）作为担保回租交易，其收益用于预付款然后，根据下文 “销售/回租限制交易”（c）条款的规定，我们的未偿债务证券或其他债务，将不超过合并净有形资产的15％。

对销售/回租交易的限制

契约规定，我们不会也不会允许我们的任何子公司与任何人（我们或我们的子公司除外）进行任何销售/回租交易，除非：

(a)

在订立此类销售/回租交易时，我们或该子公司将有权承担债务，其本金等于该销售/回租交易中的可归属债务，该债务由受该出售/回租交易约束的此类主要财产的留置权担保，但不根据留置权限制项下描述的契约条款，对债务证券进行同等和按比例的担保规定；

(b)

自债务证券首次发行之日起，在完成此类销售/回租交易前六个月起至交易完成后六个月结束的这段时间内，我们或任何子公司应将用于或用于我们或任何子公司正常业务过程的财产（包括用于增建、扩建、改造、维修和改进的财产）的支出金额相等用于此类售后/回租交易的全部或部分净收益，我们将有选择将此类金额指定为针对此类销售/回租交易的贷项（除非在上文 (a) 条允许的范围内，否则该金额的任何部分均未按下文 (c) 条的规定使用）；或

(c)

在此类出售/回租交易生效之日起的12个月内，我们将向债务证券或我们的任何债务（债务证券或我们或我们的任何子公司持有的债务或从属于债务证券付款权的的债务除外）的自愿抗辩或偿还申请，金额等于出售或转让该等于出售或转让其中租赁财产的净收益出售/回租交易，该金额不得低于时此类财产的公允价值进行此类销售/回租交易（经调整以反映上述（b）款中规定的我们支出的任何金额），减去等于我们在该12个月内自愿抵销或偿还的此类债务证券和债务本金的金额，但未被指定为抵消我们或我们的任何子公司在此期间达成的任何其他销售/回租交易的贷项。

合并、合并和出售资产

契约规定，我们不得与任何其他公司合并或合并或合并，也不得向任何人转让、转让或租赁，或允许我们的一家或多家重要子公司在合并基础上向任何人（我们或我们的任何子公司或交易后将成为子公司的个人除外）转让、转让或租赁我们的全部或基本上全部财产和资产，除非 (i) 要么我们是持续经营的公司，要么是这样的公司或个人，要么通过补充契约承担我们在补充契约下的所有义务契约（包括债务证券），（ii）交易后立即不存在任何违约或违约事件，（iii）幸存的公司或此类人员是根据美利坚合众国、任何州或哥伦比亚特区的法律组建和有效存在的公司、合伙企业或信托，（iv）我们或该人员应向受托人提供高级管理人员证书和律师意见，均声明此类合并、合并、合并、转让、转让或租赁等补充

契约符合契约的相关条款，并且契约中与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守。此外，如果我们或任何子公司的任何财产或资产因此受到任何留置权或其他债务担保的约束，则不得进行此类合并、合并、合并或转让，除非可以根据上述留置权限制中描述的规定设定此类留置权或其他抵押物，但不对债务证券进行同等和合理的担保，或者除非债务证券具有同等担保按理说，在债务之前或之前，由此类留置权或其他抵押权担保。

解雇、抗辩和抵抗盟约

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约规定，在不可撤销地向信托存款后，我们将根据我们的选择，免除与该契约中规定的任何未偿债务证券有关的任何和所有债务（与认证、转让、交换或替换此类债务证券或维护支付地点和契约中规定的某些其他义务有关的债务）将提供一定金额资金的信托金钱和/或政府债务一家全国认可的独立注册会计师事务所认为，足以支付本金和每期利息以及任何强制性偿债基金付款或此类系列未偿债务证券的类似付款（Defeasance）。只有在以下情况下，才能建立这种信任：

(a)

我们已经向受托人提交了美国法律顾问的意见，表示（x）我们已收到美国国税局的裁决，或者（y）自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，未偿债务证券的持有人都不会确认收入、收益或损失出于美国联邦所得税的目的，此类违约行为将按以下条件缴纳美国联邦所得税金额相同，采用相同的方式和时间，与没有发生此类辩护的情况相同；

(b)

任何违约事件或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，都不应构成违约事件已经发生或仍在继续；

(c)

我们已经向受托管理人提供了律师的意见，大意是此类存款不应导致受托人或所设立的信托受经修订的1940年《美国投资公司法》的约束；以及

(d)

其他先例的习惯条件得到满足。

如果我们在行使 “辩护” 选项时满足前一句中描述的条件，则尽管事先行使了下段中描述的盟约辩护选项，但我们仍可以行使我们的辩护权。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约规定，除非我们行使了前段所述的Defeasance期权，否则我们可以根据我们的选择，免除债务证券、留置权限制、出售/回租交易限制契约、资产合并、合并和出售契约以及某些其他契约，此类遗漏不被视为契约和债务证券下的违约事件在信托管理人不可撤销地向受托人存入资金和/或政府债务的情况下，未清偿的款项将足以支付全国认可的独立注册会计师事务所认为的金额足以支付该系列（Covenance Defeasance）的本金和每期利息以及任何强制性偿债基金付款或类似付款（Covenance Defeasance）。如果我们行使《盟约无效》选项，则应履行的义务

我们已向受托人提交了美国律师的意见，其大意是，未偿债务证券的持有人将不会因该盟约辩护而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照和未发生此类盟约辩护时相同的方式和相同时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

(b)

任何违约事件或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成违约事件的事件都不应已经发生或仍在继续；

(c)

我们已经向受托管理人提供了法律顾问的意见，大意是此类存款不应导致受托人或如此设立的信托受经修订的1940年《美国投资公司法》的约束；以及

(d)

其他先例的习惯条件得到满足。

违约事件

契约规定，以下内容应构成任何系列债务证券的违约事件：

(a)

在该系列的任何债务证券到期应付时拖欠支付任何利息，此类违约持续30天；

(b)

在到期时拖欠支付该系列任何债务证券的本金（或任何溢价）；

(c)

当根据该系列债务证券的条款到期时，任何偿债基金付款的存款违约；

(d)

违反或违约履行我们在契约中的任何契约或协议，该契约或协议将在受托人向我们发出书面通知后持续60天，或者受此影响的该系列所有未偿债务证券本金至少为25％的持有人向我们和受托人发出书面通知后的60天；

(e)

加速偿付总金额超过1亿美元的任何债务或我们的债务、我们的任何子公司或我们的债务，或未能在最终到期时偿付；

(f)

我们或构成重要子公司的任何子公司破产、破产或重组中的某些事件；以及

(g)

与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果任何系列的债务证券发生违约事件（第 (e) 款所述的违约事件除外）并仍在继续，则在每种情况下，受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人均可申报本金金额（或者，如果该系列的债务证券是原始发行的折扣债务证券，则本金的部分可能申报（按该系列的条款具体说明）该系列的所有未偿债务证券以及所有债券利息应通过向我们（如果持有人发出，则向受托人发出书面通知）立即到期并支付，一旦作出任何此类声明，该利息应立即到期并应支付。

如果任何系列的债务证券发生上述（e）条所述的违约事件并仍在继续，则该系列所有债务证券的本金和利息将依据事实上成为并立即到期并应付款，受托人或任何票据持有人不作任何声明或其他行动。

契约规定，除非这些持有人已向受托人提供合理的赔偿，否则受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利和权力，除非这些持有人已向受托人提供合理的赔偿。在不违反此类受托人赔偿条款和契约中规定的某些其他限制的前提下，受违约事件影响的各系列未偿债务证券本金多数的持有人应有权指示就受托人可用的任何补救措施提起诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信任或与债务有关的权力，受此类违约事件影响的所有系列证券。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约提起任何诉讼，也无权任命接管人或受托人或根据契约采取任何其他补救措施，除非 (a) 该持有人此前曾向受托人发出书面通知，告知该系列债务证券的违约事件持续发生起，(b) 本金至少为25％受此类违约事件影响的所有系列的未偿债务证券（归类为一类）已提出书面请求，该持有人或者持有人已向受托人提供了合理的补偿，要求其以受托人身份提起此类诉讼，并且（c）受托人未能提起此类诉讼，也没有在通知、请求和要约后的60天内收到受此类违约事件（单类）影响的所有系列未偿债务证券本金总额为多数的持有人发出的指示。但是，这种限制不适用于债务证券持有人为在该债务证券规定的适用到期日当天或之后强制支付该债务证券的本金或任何溢价或利息而提起的诉讼。

我们将被要求每年向受托人提供一份由我们的某些高级管理人员提交的陈述，说明据他们所知，我们是否违约履行或遵守了契约的任何条款、规定和条件，如果是，则具体说明所有此类已知的违约行为。

修改契约和豁免

经受此类修改或修正影响的所有系列未偿债务证券（一类）中不少于本金的持有人的同意，我们和受托人可以对契约进行修改和修改； 提供的 未经此类受影响系列每笔未偿债务证券持有人的同意，任何此类修改或修正均不得：（i）更改此类未偿债务证券本金（及溢价，如果有）或任何分期利息的规定到期日；（ii）减少此类未偿债务证券的本金（及溢价，如果有）或任何期利息；（iii）减少未偿债务证券的本金（及溢价，如果有）的分期利息；（iii）减少该未偿债务证券的本金（及溢价，如果有）的分期利息；（iii）减少该未偿债务证券的本金（及溢价，如果有）的分期利息；（iii）减少该未偿债务证券的本金此类未偿债务证券的本金应在加速到期时支付；(iv) 更改存款的地点或货币支付此类未偿债务证券的本金或溢价（如果有）或利息；（v）损害在契约到期日当天或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利；（vi）降低修改或修改契约或同意契约下述任何豁免或降低下述投票或法定人数要求所必需的未偿债务证券的百分比；或 (vii) 修改上述要求或降低免除任何过去的未偿债务证券的百分比违约或契约，除非另有规定。

尽管有上述规定，但出于以下任何目的，我们和受托人可以在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下对契约进行修改和修改：（i）为另一人作为契约债务人继承我们的证据；（ii）为任何系列债务证券增加契约或交出我们在契约中的任何权利或权力；(iii) 增加任何系列债务证券的违约事件；(iv) 增加或修改契约中的任何条款，以允许或促进以不记名形式发行债务证券，或允许或促进无证债务证券的发行

表格；(v) 修改或取消契约的任何条款，前提是任何此类变更或取消只有在该契约之前创建的任何系列中没有有权从该条款中受益的未偿债务证券时才生效；(vi) 为任何系列的债务证券和契约下的担保人增加担保，或为任何系列的债务证券提供担保；(vii) 至制定任何系列债务证券的形式或条款；（viii）规定接受继任受托人的任命或者为多位受托人管理契约下的信托提供便利；(ix) 纠正契约中的任何含糊之处、缺陷或不一致之处， 提供的 此类行动不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；或 (x) 在允许或促进任何系列债务证券的辩护和清偿所需的范围内补充契约中的任何条款， 提供的 此类行动不会在任何重大方面对该系列债务证券持有人的利益产生不利影响。

任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列未偿债务证券的所有持有人免除我们对契约某些限制性条款的遵守。根据契约中规定的受托人的某些权利，所有系列的未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有未偿债务证券的持有人放弃违约事件，除非拖欠本金、溢价或利息的支付。

适用法律

契约是，债务证券将受纽约州法律管辖。

我们可能会发行一个或多个系列的认股权证，以购买我们的债务或股权证券、普通股或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于此类证券或与此类证券分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与认股权证代理人签订。将要发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

如果在出售中使用承销商，则承销商将以自己的账户收购所发行的证券。承销商可以以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格在一项或多笔交易（包括协商交易）中转售已发行的证券。所发行的证券可以通过由许多承销商代表的承保集团发行。承销商购买所发行证券的义务将受某些条件的约束。如果购买了，承销商将有义务购买所有已发行的证券。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

所提供的证券可以由我们和/或一个或多个卖出股东直接出售，也可以通过代理出售。将指定任何代理人，应支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人都将尽最大努力采取行动。

根据延迟交付合同，我们可以授权代理人、承销商或交易商征求特定机构的要约，购买本招股说明书提供的证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束。招股说明书补充文件将列出招揽此类合同应支付的佣金。

我们和/或一个或多个出售股东可以同意向承销商、交易商或代理人赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，也可以同意缴纳可能要求承销商、交易商或代理人支付的款项。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的美国美盛合并财务报表以及截至2020年12月31日的三年期内每年的合并财务报表以及截至2020年12月31日的管理层对财务报告内部控制效果的评估，已根据独立注册公众毕马威会计师事务所的报告，以引用纳入此处和注册声明中会计师事务所，以引用方式注册成立，并经上述授权公司是会计和审计方面的专家。

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