rgls-20230930假的2023Q3000150551212-310.10.100015055122023-01-012023-09-3000015055122023-11-03xbrli: 股票00015055122023-09-30iso421:USD00015055122022-12-310001505512RGLS：作为转换成员的第 1 类可转换优先股2023-09-30iso421:USDxbrli: 股票0001505512RGLS：作为转换成员的第 1 类可转换优先股2022-12-310001505512RGLS：作为转换成员的2类可转换优先股2022-12-310001505512RGLS：作为转换成员的2类可转换优先股2023-09-300001505512RGLS：Classa3 Convertible 优先股成员2022-12-310001505512RGLS：Classa3 Convertible 优先股成员2023-09-300001505512RGLS：Classa4Convertible 优先股成员2022-12-310001505512RGLS：Classa4Convertible 优先股成员2023-09-300001505512RGLS：Classa5Convertible 优先股成员2022-12-310001505512RGLS：Classa5Convertible 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会员2023-09-300001505512RGLS：CampusPointLease 会员2022-12-310001505512RGLS：CampusPointLease 会员2021-02-112021-02-11rgls: 合约0001505512RGLS：CampusPointLease 会员2021-04-30 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 |
截至的季度期间 2023年9月30日
要么
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会文件编号： 001-35670
| | | | | | | | |
| 特拉华 | | 26-4738379 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | | （美国国税局雇主
证件号） |
| |
| 4224 校园点法院，210 号套房 | | 92121 |
| 圣地亚哥 | | |
| 加州 | | |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
858-202-6300
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，面值每股0.001美元
| | RGLS | | 纳斯达克股票市场有限责任公司
|
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 x没有¨
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 x没有¨
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☐ | | | 加速过滤器 | | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☒ | | | 规模较小的申报公司 | | ☒ |
| | | | 新兴成长型公司 | | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则根据《交易法》第 13 (a) 条规定。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒
截至2023年11月3日，注册人已经 20,222,672已发行普通股（面值0.001美元）。
REGULUS THERAPEUT
目录
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| 第一部分财务信息 | |
第 1 项。财务报表 | 3 |
截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | 3 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明运营和综合亏损报表（未经审计） | 5 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东权益（赤字）变动简明表（未经审计） | 6 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明现金流量表（未经审计） | 8 |
简明财务报表附注（未经审计） | 9 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
第 4 项。控制和程序 | 26 |
| 第二部分。其他信息 | |
第 1 项。法律诉讼 | 26 |
第 1A 项。风险因素 | 27 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 57 |
第 3 项。优先证券违约 | 57 |
第 4 项。矿山安全披露 | 57 |
第 5 项。其他信息 | 57 |
第 6 项。展品 | 58 |
风险因素摘要
以下是使普通股投资具有投机性或风险性的重大因素的摘要。本摘要并未解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可在下文本季度报告第二部分第1A项下的 “风险因素” 标题下找到，在就我们的普通股做出投资决策之前，应仔细考虑本季度报告中的其他信息.
•我们对额外资本的需求使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们将需要筹集更多资金来开发我们的候选产品和实施我们的运营计划，如果我们无法在需要时这样做，我们将无法完成候选产品的开发和商业化。
•根据管理我们债务的工具进行的付款可能会减少我们的营运资金。此外，我们的贷款和担保协议下的违约可能会对我们的财务状况造成重大不利影响。
•自成立以来，我们已经蒙受了重大损失，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受重大损失。
•我们正在采用的发现和开发药物的方法是新颖的，可能永远无法开发出可销售的产品。
•我们在寻找或发现潜在候选产品的努力中可能不会取得成功。
•我们的候选产品的临床前和临床研究可能不成功。如果我们无法通过对候选产品的临床前和临床研究取得成功的结果，或者在这方面遇到重大延迟，我们的业务可能会受到重大损害。
•如果我们的候选产品的临床试验未能证明安全性和有效性令监管机构满意，或者没有产生积极的结果，我们可能会在完成候选产品的开发和商业化方面产生额外费用或延迟，或者最终无法完成候选产品的开发和商业化。
•我们的任何候选产品都可能造成不利影响或具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻碍其监管部门批准或限制任何经批准的标签或市场接受的范围。
•即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，我们也无法预测我们是否或何时会获得监管部门的批准以将候选产品商业化，因此，我们无法预测未来产品获得任何收入的时机。
•我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远无法盈利。
•我们将依靠合作来开发和最终实现某些产品的商业化 微型RNA 候选产品。如果这些合作不成功或终止，我们可能无法将某些候选产品商业化，也可能无法从我们的开发计划中获得收入。
•我们依赖有限的候选药物物质供应来源，供应链的任何中断都可能导致这些候选产品的开发和商业化延迟。
•可能会出现制造问题，这可能会增加产品和监管部门的批准成本或延迟商业化。
•我们依靠第三方来开展、监督和监测我们的临床试验，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务。
•如果我们无法获得或保护与未来产品和候选产品相关的知识产权，我们可能无法在市场上进行有效的竞争。
•我们受与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的义务的约束。我们或我们赖以遵守此类义务的第三方服务提供商的实际或感知失误可能会导致监管调查或诉讼、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失以及其他不利的业务后果。
•我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们未能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
•在我们或我们所依赖的第三方拥有大量生产设施、临床试验场所或其他业务运营集中的地区，我们的业务可能会受到健康流行病或流行病的不利影响，或者对我们的全球业务（包括我们在圣地亚哥的总部和临床试验基地）以及我们的合作伙伴、制造商、合同研究组织（“CRO”）或其他第三方的业务或运营产生重大影响我们开展业务。
•我们普通股的市场价格可能波动很大。
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
雷古鲁斯疗法公司
简明的资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| | （未经审计） | | |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 25,833 | | | $ | 24,228 | |
| 短期投资 | 4,949 | | | 14,932 | |
| 限制性现金 | 62 | | | 62 | |
| | | |
| 预付材料，净额 | 3,010 | | | 3,010 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 1,228 | | | 1,847 | |
| 流动资产总额 | 35,082 | | | 44,079 | |
| 财产和设备，净额 | 1,008 | | | 536 | |
| 无形资产，净值 | 36 | | | 62 | |
| 使用权资产 | 1,621 | | | 2,039 | |
| | | |
| 总资产 | $ | 37,747 | | | $ | 46,716 | |
| 负债和股东权益（赤字） | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款 | $ | 599 | | | $ | 175 | |
| 应计负债 | 620 | | | 961 | |
| 应计的研发费用 | 793 | | | 1,252 | |
| 应计补偿 | 2,138 | | | 2,205 | |
| 定期贷款的当期部分，减去债务发行成本 | 2,128 | | | 4,511 | |
| | | |
| | | |
| 其他流动负债 | 1,970 | | | 2,553 | |
| 流动负债总额 | 8,248 | | | 11,657 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 租赁负债，减去流动部分 | 1,240 | | | 1,768 | |
| | | |
| 负债总额 | 9,488 | | | 13,425 | |
| 承付款和或有开支 | | | |
| 股东权益： | | | |
A-1 类可转换优先股，美元0.001面值； 256,700截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计）和 2022 年 12 月 31 日已授权、已发行和流通的股份 | — | | | — | |
A-2 类可转换优先股，美元0.001面值； 1,330,832截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计）和 2022 年 12 月 31 日已授权、已发行和流通的股份 | 1 | | | 1 | |
A-3 类可转换优先股，美元0.001面值； 258,707截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计）和 2022 年 12 月 31 日已授权、已发行和流通的股份 | — | | | — | |
A-4 类可转换优先股，美元0.001面值； 3,725,720截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计）和 2022 年 12 月 31 日已授权、已发行和流通的股份 | 4 | | | 4 | |
A-5 类可转换优先股，$0.001面值； 140,827截至2023年9月30日授权、已发行和流通的股份（未经审计）； 0截至2022年12月31日已授权、已发行和流通的股份 | — | | | — | |
普通股， $0.001面值； 300,000,0002023年9月30日和2022年12月31日授权的股票； 20,222,672和 16,840,261分别于2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日已发行和流通的股份 | 20 | | | 17 | |
| 额外的实收资本 | 533,386 | | | 516,457 | |
| 累计其他综合亏损 | — | | | (12) | |
| 累计赤字 | (505,152) | | | (483,176) | |
| 股东权益总额 | 28,259 | | | 33,291 | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 37,747 | | | $ | 46,716 | |
见这些简明财务报表的附注。
雷古鲁斯疗法公司
简明的运营报表和综合亏损表
（以千计，股票和每股数据除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
9月30日 | | 九个月已结束
9月30日 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | （未经审计） |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研究和开发 | $ | 5,488 | | | $ | 5,310 | | | $ | 15,389 | | | $ | 13,697 | |
| 一般和行政 | 2,637 | | | 2,253 | | | 7,420 | | | 7,610 | |
| 运营费用总额 | 8,125 | | | 7,563 | | | 22,809 | | | 21,307 | |
| 运营损失 | (8,125) | | | (7,563) | | | (22,809) | | | (21,307) | |
| 其他收入（支出）： | | | | | | | |
| 利息和其他收入 | 438 | | | 187 | | | 1,324 | | | 272 | |
| 利息和其他费用 | (137) | | | (175) | | | (490) | | | (492) | |
| | | | | | | |
| 所得税前亏损 | (7,824) | | | (7,551) | | | (21,975) | | | (21,527) | |
| 所得税支出 | — | | | — | | | (1) | | | (1) | |
| 净亏损和综合亏损 | $ | (7,824) | | | $ | (7,551) | | | $ | (21,976) | | | $ | (21,528) | |
| 其他综合损失： | | | | | | | |
| 短期投资的未实现收益（亏损），净额 | — | | | 5 | | | — | | | (31) | |
| 综合损失 | $ | (7,824) | | | $ | (7,546) | | | $ | (21,976) | | | $ | (21,559) | |
| 每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.40) | | | $ | (0.50) | | | $ | (1.19) | | | $ | (1.46) | |
| 用于计算每股基本亏损和摊薄净亏损的加权平均份额 | 19,628,815 | | | 14,969,574 | | | 18,535,209 | | | 14,727,591 | |
见这些简明财务报表的附注。
雷古鲁斯疗法公司
股东权益（赤字）变动的简明报表
（以千计，共享数据除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可转换优先股 | | 普通股 | | 额外的实收资本 | | 累计其他综合收益（亏损） | | 累计赤字 | | 股东权益总额（赤字） | | | | | | | |
| 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 5,571,959 | | | $ | 5 | | | 16,840,261 | | | $ | 17 | | | $ | 516,457 | | | $ | (12) | | | $ | (483,176) | | | $ | 33,291 | | | | | | | | |
| 根据员工股票购买计划发行普通股 | — | | | — | | | 19,472 | | | — | | | 21 | | | — | | | — | | | 21 | | | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | — | | | — | | | 410 | | | — | | | — | | | 410 | | | | | | | | |
| 短期投资收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12 | | | — | | | 12 | | | | | | | | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,139) | | | (7,139) | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的余额 | 5,571,959 | | | $ | 5 | | | 16,859,733 | | | $ | 17 | | | $ | 516,888 | | | $ | — | | | $ | (490,315) | | | $ | 26,595 | | | | | | | | |
| 通过私募发行普通股和优先股，扣除发行成本 | 140,827 | | | — | | | 2,615,536 | | | 2 | | | 14,001 | | | — | | | — | | | 14,003 | | | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | — | | | — | | | 382 | | | — | | | — | | | 382 | | | | | | | | |
| 通过自动柜员机发行普通股 | — | | | — | | | 9,192 | | | — | | | 30 | | | — | | | — | | | 30 | | | | | | | | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,013) | | | (7,013) | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | 5,712,786 | | | $ | 5 | | | 19,484,461 | | | $ | 19 | | | $ | 531,301 | | | $ | — | | | $ | (497,328) | | | $ | 33,997 | | | | | | | | |
| 通过自动柜员机发行普通股 | — | | | — | | | 716,000 | | | 1 | | | 1,088 | | | — | | | — | | | 1,089 | | | | | | | | |
| 根据员工股票购买计划发行普通股 | — | | | — | | | 22,211 | | | — | | | 24 | | | — | | | — | | | 24 | | | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | — | | | — | | | 973 | | | — | | | — | | | 973 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,824) | | | (7,824) | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | 5,712,786 | | | $ | 5 | | | 20,222,672 | | | $ | 20 | | | $ | 533,386 | | | $ | — | | | $ | (505,152) | | | $ | 28,259 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的余额 | 5,571,959 | | | $ | 5 | | | 14,597,118 | | | $ | 15 | | | $ | 509,791 | | | $ | — | | | $ | (454,853) | | | $ | 54,958 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根据员工股票购买计划发行普通股 | — | | | — | | | 996 | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | 2 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,000 | | | — | | | — | | | 1,000 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,719) | | | (6,719) | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的余额 | 5,571,959 | | | $ | 5 | | | 14,598,114 | | | $ | 15 | | | $ | 510,793 | | | $ | — | | | $ | (461,572) | | | $ | 49,241 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 授予限制性股票单位后发行普通股 | — | | | — | | | 36,300 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | — | | | — | | | 420 | | | — | | | — | | | 420 | | | | | | | | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,258) | | | (7,258) | | | | | | | | |
| 短期投资的未实现亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (36) | | | — | | | (36) | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的余额 | 5,571,959 | | | $ | 5 | | | 14,634,414 | | | $ | 15 | | | $ | 511,213 | | | $ | (36) | | | $ | (468,830) | | | $ | 42,367 | | | | | | | | |
| 通过自动柜员机发行普通股 | — | | | — | | | 2,205,100 | | | 2 | | | 4,486 | | | — | | | — | | | 4,488 | | | | | | | | |
| 根据员工股票购买计划发行普通股 | — | | | — | | | 747 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | | | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | — | | | — | | | 360 | | | — | | | — | | | 360 | | | | | | | | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,551) | | | (7,551) | | | | | | | | |
| 短期投资的未实现收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5 | | | — | | | 5 | | | | | | | | |
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | 5,571,959 | | | $ | 5 | | | 16,840,261 | | | $ | 17 | | | $ | 516,060 | | | $ | (31) | | | $ | (476,381) | | | $ | 39,670 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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见这些简明财务报表的附注。
雷古鲁斯疗法公司
简明的现金流量表
（以千计）
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| | 九个月已结束
9月30日 | | | |
| | 2023 | | 2022 | | | |
| | （未经审计） | | | |
| 经营活动 | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (21,976) | | | $ | (21,528) | | | | |
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | | | | | | |
| 折旧和摊销费用 | 151 | | | 89 | | | | |
| 基于股票的薪酬 | 1,765 | | | 1,780 | | | | |
| 保费摊销和投资折扣的增加，净额 | (107) | | | (52) | | | | |
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| 其他 | 113 | | | 101 | | | | |
| 运营资产和负债的变化： | | | | | | |
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| 预付费用和其他资产 | 619 | | | 802 | | | | |
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| 应付账款 | 424 | | | 511 | | | | |
| 应计负债 | (411) | | | (217) | | | | |
| 应计的研发费用 | (459) | | | 271 | | | | |
| 应计补偿 | (68) | | | (319) | | | | |
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| 经营租赁使用权资产和负债，净额 | (63) | | | (46) | | | | |
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其他负债 | (631) | | | (665) | | | | |
| 用于经营活动的净现金 | (20,643) | | | (19,273) | | | | |
| 投资活动 | | | | | | |
| 购买短期投资 | (4,899) | | | (30,289) | | | | |
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| 短期投资的到期日 | 15,000 | | | 5,000 | | | | |
| 购买财产和设备 | (542) | | | (298) | | | | |
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| 由（用于）投资活动提供的净现金 | 9,559 | | | (25,587) | | | | |
| 筹资活动 | | | | | | |
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| 通过私募发行证券所得的收益，扣除发行成本 | 14,004 | | | — | | | | |
| 发行普通股的收益，净额 | 1,163 | | | 4,491 | | | | |
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| 定期贷款的本金付款 | (2,478) | | | — | | | | |
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| 融资活动提供的净现金 | 12,689 | | | 4,491 | | | | |
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | 1,605 | | | (40,369) | | | | |
| 期初的现金和现金等价物 | 24,290 | | | 60,445 | | | | |
| 期末的现金和现金等价物 | $ | 25,895 | | | $ | 20,076 | | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的对账 | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 25,833 | | | $ | 20,014 | | | | |
| 限制性现金 | 62 | | | 62 | | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 25,895 | | | $ | 20,076 | | | | |
| 现金流信息的补充披露 | | | | | | |
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| 已付利息 | $ | (375) | | | $ | (348) | | | | |
| 缴纳的所得税 | $ | (1) | | | $ | (1) | | | | |
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | | | | | | |
| 以非现金方式购置不动产和设备 | $ | 71 | | | $ | — | | | | |
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见这些简明财务报表的附注。
雷古鲁斯疗法公司
简明财务报表附注
（未经审计）
1. 重要会计政策的列报基础和摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）以及10-Q表和第S-X条例第8条的说明编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所附财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公允列报所列中期业绩所必需的。
中期财务业绩不一定代表全年预期的业绩。这些未经审计的简明财务报表应与我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表和脚注一起阅读，此处的资产负债表信息来自该报告。
2022年6月24日，我们向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书修正证书，以1比10的比例对已发行和流通普通股进行反向拆分。反向股票拆分的主要目的是提高普通股的每股交易价格，以维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市。在反向股票拆分生效时，即2022年6月28日下午5点，我们的已发行和流通普通股的每10股自动合并并转换为一股已发行和流通的普通股。我们在反向股票拆分前夕的所有股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和未偿还的认股权证，以及我们已发行的可转换优先股的转换率均按比例进行了调整。所有已发行和流通的普通股、可行使的普通股期权、限制性股票单位、转换已发行的可转换优先股后可发行的普通股、认股权证以及我们的简明财务报表中包含的每股金额均已进行追溯性调整。
流动性
所附财务报表是在假设我们是一家持续经营企业的基础上编制的，不包括任何调整，以反映与我们的持续经营能力有关的任何不确定性可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的影响。截至2023年9月30日，我们的资金主要来自出售普通股和其他股权证券的收益、债务融资、预付款和合作协议中获得的里程碑，总额为美元557.6百万。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有大约 $30.8百万现金、现金等价物和短期投资。根据我们的运营计划，我们认为我们的现金、现金等价物和短期投资可能不足以为这些财务报表发布后一年的运营提供资金。具体而言，我们认为这些现有资源仅足以为2024年中期之前的计划运营和支出提供资金。我们目前的流动性状况、自成立以来的经常性运营亏损以及经营活动产生的负现金流使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。截至 2023 年 9 月 30 日，w我们遵守所有贷款协议契约。
我们打算通过股权和/或债务融资、与合作伙伴的合作或其他融资安排或通过其他融资来源寻求额外资本。如果我们从外部来源寻求额外融资，我们可能无法按照我们可接受的条件或根本无法筹集此类资金。如果我们无法在需要时或按可接受的条件筹集额外资金，我们可能需要缩减或停止候选产品的晋升、裁员、申请破产、重组、与其他实体合并或停止运营。
如果我们无法继续作为持续经营企业，我们可能不得不清算资产，这样做这些资产的变现可能会大大低于我们财务报表中记载的价值。股东可能会损失对我们普通股的全部或部分投资。
估算值的使用
我们的简明财务报表是根据公认会计原则编制的，这要求我们做出估算和假设，以影响财务报表和附注中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。如果可能已发生负债并且可以合理估计损失金额，则在我们的财务报表中应计估计的应急损失。尽管这些估计是基于我们对当前事件和未来可能采取的行动的了解，但实际结果最终可能与这些估计和假设有所不同。
股票薪酬
我们使用Black-Scholes期权定价模型估算每种股票期权在授予之日的公允价值，从而计算与授予员工和董事会成员的股票期权相关的股票薪酬支出。我们使用加速多重期权方法确认股票薪酬支出。在加速多重期权方法（也称为分级归属法）下，我们确认每笔单独授予奖励在必要服务期内的薪酬支出，就好像该奖励实质上是多项奖励一样，从而加快了归属期内的费用确认。对于授予员工的基于绩效的奖励（i）奖励的公允价值在授予日期确定，（ii）我们评估了实现该奖励下各个里程碑的可能性，（iii）受里程碑约束的股票的公允价值在管理层认为可能达到绩效标准后开始的隐性服务期内计入支出。
我们根据授予之日普通股的收盘市场价格，确定每个限制性股票单位的公允价值，从而对限制性股票单位进行核算。在奖励的必要服务期内，我们使用加速多重期权方法确认股票薪酬支出。
临床试验和临床前研究应计额
我们根据当时所知的事实和情况，对截至财务报表中每个资产负债表日的临床试验和临床前研究活动的应计支出进行估算。这些应计费用基于对可能与临床试验研究场所和CRO提供的服务以及其他临床试验相关活动相关的成本和费用的估计。与此类方签订的某些合同下的付款取决于患者成功入组、试点启动和临床试验各个阶段的进展等因素。在累积这些服务时，我们会估算提供服务的时间段以及每个期间将花费的精力。如果可能，我们会直接从这些服务提供商那里获取有关未计费服务的信息。但是，我们可能需要根据我们获得的其他信息来估算这些服务。如果我们在给定时间点低估或高估了与研究或服务相关的活动或费用，则未来可能需要调整研发费用。从历史上看，我们估计的应计负债是近似产生的实际支出。估算值的后续变化可能会导致我们的应计金额发生重大变化。
预付费材料
我们将购买某些原材料和相关供应作为临床前和临床开发项目中用于制造药物产品的资本化，因为我们已经确定这些材料将来有替代用途。我们可以将这些原材料和相关供应品用于多种临床药物产品，因此，在将其用于制造过程之前，我们的未来使用不受任何特定计划的开发状态的影响。我们在使用时支付材料成本。我们会定期审查这些资本化材料，以备将来继续用于其他用途，并在确定减值期间将资产减记为其可变现净值。
最近的会计公告
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 编号 2016-13， 金融工具——信用损失（主题 326）：衡量金融工具的信用损失。随后，在2018年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2018-19版，对主题 326（金融工具——信贷损失）的编纂改进。亚利桑那州立大学2016-13年度要求各实体根据预期损失模型来衡量在报告日持有的大多数金融资产的所有预期信贷损失，该模型包括历史经验、当前状况和d 合理且可支持的预测。亚利桑那州立大学2016-13年度还要求加强披露，以帮助财务报表用户更好地了解估算信用损失时使用的重大估计和判断。该ASU在12月之后的财政年度对小型申报公司有效2022年10月15日，允许提前收养。该指导方针的通过对我们的财务报表和披露没有影响。
2020年3月，财务会计准则委员会发布了第2020-04号亚利桑那州立大学， 参考利率改革（主题 848）， 它为参考利率改革举措提供了指导，以确定更容易观察或基于交易、不太容易受到操纵的替代参考利率，以应对对银行同业拆借利率结构性风险和伦敦银行同业拆借利率（“伦敦银行同业拆借利率”）停止风险的担忧。亚利桑那州立大学的修正案为将公认会计原则应用于受参考利率改革影响的合同、套期保值关系和其他交易提供了期权权宜之计和例外情况，并且仅在参考利率改革预计将停止此类合约、套期保值关系和其他参考利率的交易时才适用。2022年12月21日，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2022-06号， 参考利率改革（话题 848）：推迟话题 848 的终止日期，它将主题 848 中的日落日期从 2022 年 12 月 31 日推迟到 2024 年 12 月 31 日。亚利桑那州立大学自发行之日起生效。我们在2023年6月通过了该指导方针，当时我们对贷款协议进行了修订（见注释5）。
2. 每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。摊薄后的每股净亏损的计算方法是净亏损除以普通股当量的加权平均数使用库存股法或折算法确定的期限内的未偿贷款。摊薄普通股等价物包括股票期权、限制性股票单位、认股权证和已发行的可转换优先股。在所有报告期内，用于计算每股基本亏损和摊薄净亏损的股票数量没有差异。
计算摊薄后每股普通股净亏损时未包括的潜在稀释性证券是（普通股等价股），因为这样做会产生反稀释作用 33,225,055和 25,211,143在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别包括可转换优先股、认股权证、股票期权和限制性股票单位。计算摊薄后每股普通股净亏损时未包括的潜在稀释性证券是（普通股等价股），因为这样做会产生反稀释作用 13,229,539截至2022年9月30日的三个月和九个月中，包括可转换优先股、认股权证、股票期权和限制性股票单位.
3. 投资
从历史上看，我们主要将多余的现金投资于金融机构、企业、美国政府赞助机构和美国财政部的债务工具。我们通常将投资持有至到期，不出售我们的 在我们收回摊销成本基础之前的投资。
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| 到期日（年） | | 摊销成本 | | 收益 | | 损失 | | 估计的公允价值 |
| 截至2023年9月30日 | | | | | | | | | |
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| 美国国债 | 1 或更少 | | $ | 4,950 | | | $ | — | | | $ | (1) | | | $ | 4,949 | |
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| | | $ | 4,950 | | | $ | — | | | $ | (1) | | | $ | 4,949 | |
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| | | | | 未实现 | | |
| 到期日（年） | | 摊销成本 | | 收益 | | 损失 | | 估计的公允价值 |
| 截至2022年12月31日 | | | | | | | | | |
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| 美国国债 | 1 或更少 | | $ | 14,944 | | | $ | — | | | $ | (12) | | | $ | 14,932 | |
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| | | $ | 14,944 | | | $ | — | | | $ | (12) | | | $ | 14,932 | |
4. 公允价值测量
正如公允价值计量会计准则所述，我们有某些按公允价值记录的金融资产，这些资产在公允价值层次结构中被归类为第1、2或3级。
会计准则将公允价值定义为截至计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，在主要市场或最有利市场中资产或负债将收到或为转移负债（退出价格）而支付的交易价格。市场参与者是主要市场的买家和卖家，他们（i）独立，（ii）知识渊博，（iii）能够进行交易以及（iv）愿意进行交易。会计准则为用于衡量公允价值的投入提供了既定的层次结构，最大限度地利用了可观察的投入并最大限度地减少了使用
通过要求在可用时使用最可观察的输入，来表示不可观察的输入。可观察的输入是市场参与者在对资产或负债进行估值时使用的输入，是根据从独立来源获得的市场数据制定的。不可观察的输入是反映我们对市场参与者在估值资产或负债时将使用的因素的假设的输入。会计准则将用于衡量公允价值的投入优先考虑以下层次结构：
•第 1 级包括活跃市场中相同工具的报价市场价格的金融工具。
•第二级包括除1级报价之外还有其他可观察到的投入的金融工具，例如活跃市场中类似工具的报价、交易量不足或交易频率不高的市场（不太活跃的市场）中相同或相似工具的报价，或者可以观察到重要投入的模型驱动的估值，或者可以主要从可观察的市场数据得出或得到证实的估值。
•第三级包括公允价值从无法观察到的一项或多项重要投入（包括管理层自己的假设）的估值技术得出的金融工具。
以公允价值计量的金融资产
下表列出了我们截至2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允价值计量的资产的公允价值层次结构（以千计）：
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| | 截至2023年9月30日的公允价值 |
| | 总计 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 |
| 现金等价物和短期投资： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 25,291 | | | $ | 25,291 | | | $ | — | | | $ | — | |
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| 美国国债 | 4,949 | | | 4,949 | | | — | | | — | |
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| $ | 30,240 | | | $ | 30,240 | | | $ | — | | | $ | — | |
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| | 截至2022年12月31日的公允价值 |
| | 总计 | | 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 |
| 现金等价物和短期投资： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 21,490 | | | $ | 21,490 | | | $ | — | | | $ | — | |
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| 美国国债 | 14,932 | | | 14,932 | | | — | | | — | |
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| $ | 36,422 | | | $ | 36,422 | | | $ | — | | | $ | — | |
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我们从报价的市场价格或经纪商/交易商的报价中获取定价信息。从历史上看，我们使用标准的可观察输入来确定投资证券的公允价值，包括报告的交易、经纪商/交易商报价、买入和/或报价。
5. 债务
定期贷款
2016 年 6 月 17 日，我们与牛津金融有限责任公司签订了贷款和担保协议（“贷款协议”），（ “贷款人”)，据此我们收到了 $20.02016年6月22日扣除债务发行成本后的百万美元收益（“定期贷款”）。
未偿定期贷款的利息年浮动利率等于 (i) 8.51百分比加上 (ii) (a) 中报告的30天美元伦敦银行同业拆借利率（a）中较大者 《华尔街日报》 在利息累积当月前一个月的最后一个工作日，以及 (b) 0.44%。2023年6月，我们签订了贷款协议修正案（“利率修正案”），根据该修正案，自2023年7月1日起，定期贷款按浮动年利率计息，等于 (a) 中较高者 8.95% 和 (b) (i) 利息累积月份前一个月最后一个工作日的1个月CME定期有担保隔夜融资利率（“SOFR”）参考利率的总和，(ii) 0.10% 和 (iii) 8.51%.
根据最初的贷款协议，我们需要在 2018 年 6 月 1 日之前支付纯息款项，然后 24每月支付等额的本金和未付的应计利息。
《贷款协议》已修订 十时间介于 2017 年 10 月至 2020 年 8 月之间。 2021年12月31日，我们签订了贷款协议的第十一次修正案（“第十一修正案”）。根据第十一修正案的条款，定期贷款的到期日延长至2024年5月1日。此外，根据第十一修正案，我们要求向贷款人支付的月度款项仅包括截至及包括的利息（i）2022年12月1日（如果未发生2022年股票事件（定义见下文），或（ii）如果2022年股票事件确实发生，则为2023年12月1日。“2022年股权事件” 意味着我们在2022年日历年内收到至少$的无限制净现金收益20.0百万来自我们股权证券的出售和发行。2022 年股票事件没有发生。
第十一修正案还规定，我们必须维持最低现金余额为美元5.0百万。作为贷款人加入第十一修正案的对价，我们支付了美元0.3百万给贷款人。
我们仅将定期贷款的收益用于营运资金和为我们的一般业务需求提供资金。我们在贷款协议下的债务以我们几乎所有当前和未来资产的第一优先担保权益为担保，但我们的知识产权除外，贷款人目前对知识产权拥有积极留置权。我们还同意，除非贷款协议允许，否则不对我们的知识产权资产进行抵押。贷款协议包括惯常的违约事件，包括我们的业务发生重大不利变化的情况，这可能需要预先偿还未偿还的定期贷款。截至提交本10-Q表格之日，我们遵守了所有贷款协议条款。
截至2023年9月30日, $2.2百万 of 定期贷款项下本金未偿还。再加一美元1.3定期贷款结束时还需支付100万美元（相关 $1.3累积百万美元 l负债余额以资产负债表上的其他流动负债列报（截至2023年9月30日）。我们有不到 $0.1截至2023年9月30日，数百万美元的未偿债务发行成本将计入定期贷款期限内的利息支出，实际利率为 8.98%。退出费将在定期贷款的有效期内通过利息支出累计。
截至2023年9月30日，根据贷款协议到期的定期贷款的未来本金支付情况如下（以千计）：
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| 2023 | $ | 826 | |
| 2024 | 1,377 | |
| $ | 2,203 | |
6. 股东权益
普通股
截至 2023 年 9 月 30 日，我去了 20,222,672已发行普通股。每股普通股都有权 一投票。普通股的持有人是 只要资金合法可用，并且经董事会宣布，也有权获得股息。
反向股票分割
2022年6月24日，我们向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书修正证书，以1比10的比例对已发行和流通普通股进行反向拆分。反向股票拆分的主要目的是提高普通股的每股交易价格，以维持普通股的上市纳斯达克资本市场。在反向股票拆分生效时，即2022年6月28日下午5点，我们的已发行和流通普通股的每10股自动合并并转换为一股已发行和流通的普通股。我们在反向股票拆分前未偿还的所有股票期权、限制性股票单位和认股权证，以及我们已发行的可转换优先股的转换率均按比例进行了调整。所有已发行和流通的普通股、可行使的普通股期权、限制性股票单位、转换已发行的可转换优先股后可发行的普通股、认股权证 a这些财务报表中所载的每股金额已经过追溯调整。
2019 年股权激励计划
2019年6月15日，公司董事会批准了公司的2019年股权激励计划（“2019年计划”），公司股东于2019年8月1日批准了该计划。2019年计划是公司2012年股权激励计划的继承和延续. 根据2019年计划获准发行的股票数量可以增加 (a) 根据公司2009年股权激励计划（“2009年计划”）和公司2012年股权激励计划（以及2009年计划，“先前计划”）授予的在2019年计划生效之日当天或之后到期或之后在行使或结算之前因任何原因到期或终止的未偿还股票奖励的股票；(ii) 被没收由于未能满足将此类股份归属或以其他方式归还公司所需的突发事件或条件，或（iii）被重新收购、预扣（或未发放）以履行与奖励相关的预扣税义务或满足股票奖励的购买价格或行使价。根据先前计划，不会再提供任何补助金s. 此外，在 2020 年 1 月 22 日，另外一项 416,686根据我们的第二次收盘，普通股开始根据2019年计划发行 2019 年 5 月证券购买协议。此外，在每年的1月1日，期限不超过 十年，从2021年1月1日开始，一直持续到2029年1月1日，根据2019年计划获准发行的股票数量将增加 5.0占我们12月已发行股本总数的百分比上一日历年度的31股，或董事会可能确定的较少数量的股份。此外，2023年6月13日，我们的股东批准了2019年计划的修正案，该修正案授权再增加一项 5,000,000可根据普通股发行的普通股。截至2023年9月30日， 784,825根据2019年计划，普通股可用于新的股权奖励补助金， 7,383,584截至2023年9月30日，根据2019年计划未偿还的股票奖励，普通股已预留发行。
2021 年激励计划
2021 年 11 月 23 日，我们的董事会通过了 2021 年激励计划（“激励计划”），该计划立即生效。根据纳斯达克上市规则第5635I（4）条，不需要股东批准激励计划。激励计划最初是保留的 200,000普通股，并规定授予不合格股票期权，该期权专门用于向以前不是公司雇员或董事的个人发放资助，以此作为个人在公司工作的激励材料。激励计划下可供授予的授权股份数量随后在2022年10月增加至 540,000总份额。
根据激励计划，授予期权的授予条款各不相同，但通常归属期权已过期 四年，和 25在期权授予生效日一周年时归属的补助金总额的百分比，以及此后每月归属的剩余补助金的百分比 36月。
截至2023年9月30日， 10,000根据激励计划，普通股留待将来发行 530,000根据激励计划下未偿还的股权奖励，普通股留待将来发行。
2022 年员工股票购买计划
2022 年 6 月，我们的股东批准并通过了 2022 年员工股票购买计划（“2022 年购买计划”），该计划允许参与者最多缴款 15该参与者在规定的连续六个月内购买我们的普通股的合格薪酬的百分比。2022 年购买计划下普通股的购买价格将是以下两项中较低者：(i) 85注册期开始时我们普通股公允市场价值的百分比或 (ii) 85在适用购买日我们普通股公允市场价值的百分比。2022年购买计划取代了2012年员工股票购买计划，并且不会根据2012年员工股票购买计划进行进一步的发行。截至 2023 年 9 月 30 日，最多 137,424我们的普通股已预留待将来发行，并已根据2022年购买计划获准购买。
2023 普通股和无表决权优先股的私募配售
2023年4月13日，我们与某些机构和其他合格投资者（“2023年购买者”）签订了证券购买协议（“2023年4月SPA”），根据该协议，我们同意通过私募交易（“2023 PIPE”）出售和发行我们的普通股和新指定的无表决权可转换优先股股份。
在2023年4月13日举行的2023年4月SPA收盘时（“2023年收盘”），我们向2023年购买者出售并发行（i） 2,615,536普通股，收购价为 $0.9001每股，以及 (ii) 140,827代替普通股的无投票权A-5类可转换优先股的股票，价格为美元90.01每股。2023年收盘的总收益约为美元15.0百万。无表决权的A-5类可转换优先股的每股均可转换为 100普通股，受某些实益所有权转换限制的约束。的总和 222,198普通股是以美元购买的0.2该公司的一位董事在2023年收盘时捐赠了百万美元。
我们评估了在2023年PIPE中根据ASC 480（区分负债与股权）和ASC 815（衍生品和套期保值）出售的无表决权的A-5类可转换优先股，并确定永久股权待遇适合这些独立的金融工具，并且没有需要分叉的嵌入功能。
其他已发行无表决权优先股和认股权证
2019 年 5 月，我们出售并发行了 (i) 973,045普通股 (ii) 415,898无表决权 A-1 类可转换优先股的股份以及 (iii) 合计购买的附带认股权证 1,388,943普通股。无表决权的A-1类可转换优先股的每股均可转换为 一普通股份额，但须遵守某些实益所有权转换限制。认股权证的行使期限为 五年在发行之日之后且行使价为 $10.80每股，如果发生股票拆分或合并或类似事件，将进行比例调整。认股权证也可以在净行使 “无现金” 的基础上行使。
2019 年 12 月，我们出售并发行了 3,288,390无表决权 A-2 类可转换优先股的股份及随附的购买认股权证 3,288,390普通股。无表决权的A-2类可转换优先股的每股均可转换为 一普通股份额，但须遵守某些实益所有权转换限制。认股权证的行使期限为 五年在发行之日之后且行使价为 $6.66每股，如果发生股票拆分或合并或类似事件，将进行比例调整。认股权证也可以在净行使 “无现金” 的基础上行使。
2020 年 12 月，我们出售并发行了 (i) 2,434,152普通股 (ii) 272,970无表决权 A-3 类可转换优先股的股份以及 (iii) 合计购买的附带认股权证 2,030,341普通股。无表决权的A-3类可转换优先股的每股均可转换为 一普通股份额，但须遵守某些实益所有权转换限制。认股权证的行使期限为 五年在发行之日之后且行使价为 $7.46每股，如果发生股票拆分或合并或类似事件，将进行比例调整。认股权证也可以在净行使 “无现金” 的基础上行使。
2021 年 11 月，我们出售并发行了 (i) 5,892,335普通股和 (ii) 3,725,720无表决权的A-4类可转换优先股的股份。无表决权的A-4类可转换优先股的每股均可转换为 一普通股份额，但须遵守某些实益所有权转换限制。
自动柜员机服务
2018年12月12日，我们与H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW”）签订了普通股销售协议（“股票销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过HCW作为我们的销售代理出售和发行普通股（“ATM发行”）。我们没有义务在自动柜员机发行中出售任何普通股，并且可以随时暂停股票销售协议下的要约或终止股票销售协议。根据股票销售协议的条款和条件，HCW将根据我们的指示（包括任何价格、时间或规模限制或我们可能施加的其他参数或条件，但须遵守某些限制），不时地采取商业上合理的努力出售我们的普通股。我们向 HCW 支付的佣金为 3.0根据股票销售协议出售的任何股票的总销售价格的百分比。2021年8月10日，我们将根据股票销售协议在自动柜员机发行中可供出售的普通股数量增加到美元50.0百万。
总共有 716,000和 725,192在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，股票分别通过自动柜员机发行出售和结算，收益为美元1.1在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，每人获得百万美元。总共有 2,205,100股票被出售并结算所得款项为美元4.5在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，自动柜员机发行了100万英镑。2023 年 9 月 30 日，大约 $44.2百万美元仍有资格在自动柜员机发售中出售，但须遵守适用于S-3表格销售的规定。
为未来发行的预留股份
截至2023年9月30日，以下普通股已预留用于未来发行（以千计）：
| | | | | |
| 已发行的 A-1 类可转换优先股（转换后） | 257 | |
| 已发行的 A-2 类可转换优先股（转换后） | 1,331 | |
| 已发行的 A-3 类可转换优先股（转换后） | 259 | |
| 已发行的 A-4 类可转换优先股（转换后） | 3,726 | |
| 已发行的 A-5 类可转换优先股（转换后） | 14,083 | |
| 购买普通股的认股权证 | 6,186 | |
| |
| |
| 未偿还的普通股期权 | 6,222 | |
| RSU 很出色 | 1,161 | |
| 根据2019年股权激励计划，可供未来授予的普通股 | 785 | |
| |
| |
| 根据2021年激励计划可供未来授予的普通股 | 10 | |
| 2022 年员工股票购买计划 | 137 | |
| 留待未来发行的普通股总数 | 34,157 | |
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月内我们在所有股权激励计划下的股票期权和RSU（合称 “股票奖励”）活动（以千股为单位）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 的数量
选项 | | 加权
平均的
运动
价格 | | 的数量
RSU | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 股票奖励已于 2022 年 12 月 31 日公布 | 1,372 | | | $ | 7.53 | | | 70 | | | $ | 2.57 | |
| 已授予 | 4,979 | | | $ | 1.39 | | | 1,161 | | | $ | 1.38 | |
| 已行使（期权）或既得（RSU） | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 已取消/没收/已过期 | (129) | | | $ | 6.18 | | | (70) | | | $ | 2.57 | |
| 2023 年 9 月 30 日尚未获得的股票奖励 | 6,222 | | | $ | 2.64 | | | 1,161 | | | $ | 1.38 | |
股票薪酬
下表汇总了用于估算根据我们的2019年股权激励计划、2021年激励计划向员工发放的股票期权和绩效股票奖励以及在本报告所述期间根据员工股票购买计划可购买的股票的公允价值的加权平均假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
9月30日 | | 九个月已结束
9月30日 | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | | | | | | | |
| 股票期权 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 无风险利率 | 4.2 | % | | 3.1 | % | | 4.1 | % | | 2.0 | % | | | | | | | | |
| 波动率 | 96.3 | % | | 97.5 | % | | 96.4 | % | | 96.1 | % | | | | | | | | |
| 股息收益率 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
| 预期期限（年） | 6.1 | | 6.1 | | 6.1 | | 6.1 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 员工股票购买计划股票 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 无风险利率 | 5.1 | % | | 1.7 | % | | 4.7 | % | | 0.9 | % | | | | | | | | |
| 波动率 | 81.0 | % | | 105.9 | % | | 85.7 | % | | 99.3 | % | | | | | | | | |
| 股息收益率 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | | | |
| 预期期限（年） | 0.5 | | 0.5 | | 0.5 | | 0.5 | | | | | | | | |
下表汇总了我们在报告期内为所有股票奖励分配的股票薪酬支出（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
9月30日 | | 九个月已结束
9月30日 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 研究和开发 | $ | 311 | | | $ | 56 | | | $ | 638 | | | $ | 425 | |
| | | | | | | |
| 一般和行政 | 662 | | | 304 | | | 1,127 | | | 1,355 | |
| | | | | | | |
| 总计 | $ | 973 | | | $ | 360 | | | $ | 1,765 | | | $ | 1,780 | |
7. 合作
赛诺菲
2014 年 2 月，我们与赛诺菲签订了第二份经修订和重订的合作和许可协议（“赛诺菲协议”），旨在发现、开发和商业化 微型RNA疗法侧重于特定的孤儿病和肿瘤学靶标。根据赛诺菲协议的条款，赛诺菲拥有选择加入我们针对miR-21治疗Alport综合征的临床纤维化计划（赛诺菲于2018年11月放弃了该权利）、针对肿瘤适应症的miR-21的临床前项目以及针对肝癌的miR-221/222的临床前项目。我们负责开发每项计划以进行概念验证，当时赛诺菲在每个项目上都有独家选择权。我们有资格获得特许权使用费 微型赛诺菲将RNA治疗产品商业化，本来有权共同推广与我们的针对miR-221/222的临床前项目相关的产品。
2023 年 1 月 6 日，赛诺菲向我们发出书面通知，表示赛诺菲选择全面终止《赛诺菲协议》。此前，在2022年7月12日，我们收到赛诺菲的通知，赛诺菲因未能达到赛诺菲预先定义的徒劳标准而决定终止用于治疗阿尔波特综合征的拉德米尔森的2期临床研究。根据赛诺菲协议，终止协议于2023年2月5日生效，即赛诺菲发出通知之日后的30天。自赛诺菲协议终止生效之日起，我们不再有资格从赛诺菲获得任何期权行使费、特许权使用费或开发、临床、监管或商业里程碑。
8. 租赁
在合同安排之初，我们通过评估是否存在已确定的资产，以及合同是否传达了控制已确定资产使用的权利，以换取一段时间内的对价，来确定合同是否包含租约。对于初始期限超过12个月的经营租赁，我们根据开始之日租赁期内租赁付款的现值确认经营租赁使用权资产（“ROU资产”）和经营租赁负债。经营租赁ROU资产由租赁负债加上任何租赁付款组成，不包括租赁激励措施。租赁条款包括在我们合理确定续订期权将被行使或合理确定终止期权不会被行使时续订或终止租约的期权。对于我们的经营租赁，我们通常无法确定租赁中隐含的利率，在这种情况下，我们会使用增量借款利率作为租赁的贴现率。我们估算运营租赁的增量借款利率是基于我们通常在相似期限内以抵押方式借款所支付的金额，金额等于租赁付款。运营租赁费用在租赁期内以直线方式确认。 最初租期为12个月或更短的租赁不记录在未经审计的简明资产负债表中。相反，我们在租赁期内以直线方式确认这些租赁的租赁费用。我们的租赁协议不包含任何实质性的可变租赁付款、残值担保或限制性契约。某些租赁要求我们为建筑物缴纳税款、保险、公用事业和维护费用，这些费用不代表租赁部分。我们选择不将租赁和非租赁部分分开。
2019 年 6 月 19 日，我们与 ARE SD Region No.44 LLC（“房东”）签订了租赁协议（“先前租约”），租赁了大约 8,727建筑物的可出租面积为平方英尺，位于加利福尼亚州圣地亚哥市科学中心大道10628号，225号套房 92121（“先前房舍”）。先前租约的生效日期为2019年7月1日（“之前的生效日期”）。我们将先前的办公场所用作我们的主要行政办公室，并用作研发和其他相关用途的实验室。先前租约的期限（“先前的初始期限”）是 两年六个月，将于 2021 年 12 月 31 日结束。先前房舍的基本租金应付额为美元0.42020 年为百万美元0.4扣除某些租金减免条款，2021年为100万。我们还负责支付额外的租金，以支付我们在建筑物的年度运营费用、建筑物的年度税收支出和建筑物的年度公用事业费用中所占的份额。
2019 年 7 月 1 日，我们录制了 $0.8先前租赁的百万美元租赁负债，按根据先前租赁支付的未来租赁付款的现值计算。A $0.62019年7月1日还记录了百万ROU资产，这是租赁负债与剩余美元之间的差额0.2百万美元递延信贷，用于减少2019年2月25日与房东签订的经营租赁协议下的租赁负债。
2021 年 2 月 11 日，我们与 ARE-SD 地区第 61 有限责任公司（作为 ARE-SD 地区第 58 号有限责任公司的权益继任者）（“Campus Point Landor”）（“Campus Point Landor”）签订了租赁协议（“Campus Point Larease”），租赁期约为 13,438平方英尺的可出租面积位于加利福尼亚州圣地亚哥4224 Campus Point Court210套房，92121（“Campus Point 房舍”）。校园积分租赁的开始日期为2021年4月15日。但是，出于会计目的，租赁生效日期为2021年2月11日。我们将Campus Point办公场所用作我们的主要行政办公室和研发实验室。校园积分租赁期限（“校园积分初始期限”）为 60几个月，截至 2026 年 4 月 30 日。Campus Point Lease初始期应付的基本租金总额约为美元3.8百万。我们还负责支付额外款项，以支付我们在建筑物年度运营费用、建筑物年度税收支出和建筑物公用事业费用中所占的份额。根据校园积分租约，我们需要保留 $ 的押金61,591存入一个特别指定的银行账户，我们在2023年9月30日和2022年12月31日的资产负债表上将其记录为限制性现金。
2021 年 2 月 11 日，在签署 Campus Point Lease 的同时，我们与 Turning Point Therapeutics, Inc.（“受让人”）签订了转让和租赁协议（“转让协议”），并与房东签订了转让同意（“同意”）。根据转让协议，我们将先前租赁下的所有权利、所有权和利益转让给受让人，并于 2021 年 4 月 22 日将先前房舍交付给受让人。根据转让协议，受让人向我们支付了美元60,000作为不可退还的任务代价。此外，该同意书规定，根据先前租约，我们无需支付与转让有关的费用。
Campus Point租赁、同意和转让协议的执行导致了修改，该修改未作为单独的合同考虑。相反，我们考虑了 三与Campus Point Landlord签订的合同是合并的，因为这些合同是同时签订的，并且是作为一揽子谈判达成的，旨在实现相同的商业目标。我们算了一美元0.2将先前租赁的租赁负债减少了百万美元，作为递延信贷，摊销时减少了Campus Point Lease期内的租金支出。少于 $ 的租赁负债0.1百万美元且ROU资产低于美元0.1截至2021年4月30日，先前租约剩余百万美元，已全部摊销。2021 年 2 月 11 日，我们记录了一美元3.2Campus Point Lease的百万美元租赁负债，按未来根据校园点租赁支付的租赁款的现值计算。A $3.02021年2月11日还记录了百万ROU资产，这代表了租赁负债与美元之间的差额0.2百万美元递延信贷，用于减少先前租赁下的租赁负债。
截至2023年9月30日，我们在经营租赁项下的未来租赁付款如下（以千计）：
| | | | | | | |
| 经营租赁 | | |
| | | |
| 剩余 2023 | $ | 196 | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 2024 | 800 | | | |
| 2025 | 824 | | | |
| 2026 | 277 | | | |
| 经营租赁付款总额 | $ | 2,097 | | | |
减去：代表利息的金额 | (161) | | | |
| 经营租赁项下债务的现值 | 1,936 | | | |
减去：当前部分 | (696) | | | |
| 长期经营租赁债务 | $ | 1,240 | | | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
未经审计的中期简明财务报表和本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析应与截至2022年12月31日止年度的财务报表及其附注以及相关的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读，两者均包含在我们于2022年12月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告或年度报告中，2023。过去的经营业绩不一定代表未来可能出现的业绩。
前瞻性陈述
这份10-Q表季度报告可能包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款制定的联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”。由于各种因素，包括下文本10-Q季度报告中第二部分第1A项 “风险因素” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。这些陈述代表了我们当前对未来各种事件的预期或信念，可能包含 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计” 等词语或其他表示未来业绩的词语，尽管并非所有前瞻性陈述都必须包含这些识别性词语。此类陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：
•我们的研发活动、临床前研究和临床试验的启动、成本、时机、进展和结果，以及我们开展某些活动和实现某些目标的预期能力；
•我们获得和维持候选产品监管部门批准的能力，以及经批准的候选产品标签中的任何相关限制、限制和/或警告；
•我们为我们的运营获得资金的能力；
•我们研究、开发候选产品并将其商业化的计划；
•我们吸引具有相关开发、监管和商业化专业知识的合作者的能力；
•与我们合作或以其他方式签订合同的任何第三方将要开展的未来活动；
•我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力；
•我们的候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；
•我们成功商业化的能力，以及我们对候选产品的未来治疗和商业潜力的期望；
•我们的候选产品的市场接受率和程度；
•我们发展销售和营销能力的能力，无论是单独还是与潜在的未来合作者一起发展；
•美国和国外的监管发展;
•我们的第三方供应商和制造商的表现；
•已经或可能推出的竞争疗法的成功；
•关键科学或管理人员的流失；
•我们成功获得和部署资金的能力；
•我们履行债务的能力；
•我们对未来支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计的准确性；以及
•在本10-Q表季度报告第二部分第1A项下 “风险因素” 标题下描述的风险和其他前瞻性陈述。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述基于截至本报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应阅读我们的陈述以表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发靶向的同类首创药物微型RNA 用于治疗有重大未得到满足的医疗需求的疾病。我们成立于 2007 年，当时 Alnylam Pharmicals, Inc.（“Alnylam”）和 Ionis Pharmicals, Inc.（“爱奥尼斯”）为开发靶向药物贡献了大量的知识产权、专业知识以及财务和人力资本微型根据许可和合作协议进行的 RNA。我们目前专注于孤儿肾病，其中 微型RNA遗传驱动因素牵涉其中，显然有未得到满足的医疗需求。我们的候选产品 RGLS8429，一种靶向 miR-17 的抗核苷酸下一代寡核苷酸，用于治疗常染色体显性显性多囊肾病（“ADPKD”）“），处于1b期临床开发阶段。2022 年 6 月，美国食品药品监督管理局（“FDA”）授予用于治疗 ADPKD 的 RGLS8429 孤儿药称号。
I除该计划外，我们还继续推进和扩大我们的内部发现渠道，以确定潜在的候选产品。
微型RNA是天然存在的核糖核酸（“RNA”）分子，在调节关键生物途径中起着至关重要的作用。科学研究表明，失衡或失调 微型RNA 与许多疾病直接相关。此外，许多不同的传染性病原体相互作用并与宿主结合 微型RNA 可以生存。迄今为止，已超过 500 微型已经在人类中发现了RNA，每种RNA都可以与控制细胞生物学关键方面的多个信使RNA结合。由于许多疾病是多因素的，涉及多个靶点和途径，因此能够通过靶向单个靶点和途径来调节多种途径 微型RNA 为治疗复杂疾病提供了一种新的治疗方法。
RNA在细胞用来编码和将遗传信息从脱氧核糖核酸（“DNA”）转化为蛋白质的过程中起着至关重要的作用。RNA 由称为核苷酸的亚基组成，通过一种称为转录的过程从 DNA 模板合成而成。转录会生成不同类型的 RNA，包括信使 RNA，它们在核苷酸序列中携带蛋白质信息。相比之下， 微型RNA 是不编码蛋白质的 RNA，而是负责通过调节靶信使 RNA 的翻译和衰变来调节基因表达。通过与许多 Messenger RNA 互动，单个 微型RNA 可以调节参与生物途径正常功能的多个基因的表达。许多病原体，包括病毒、细菌和寄生虫，也使用宿主 微型RNA 用于调节细胞环境以维持生存。在某些情况下，主机 微型RNA 对病原体的复制和/或存活至关重要。
我们相信 微型由于以下原因，RNA疗法有可能成为具有广泛治疗应用的新型主要药物：
•微型RNA通过控制许多靶基因的翻译，在调节生物途径方面起着至关重要的作用；
•微型RNA疗法调节疾病途径，从而可以更有效地治疗复杂的多因素疾病；
•许多人类病原体，包括病毒、细菌和寄生虫，使用 微型RNA（宿主和病原体编码），使它们能够复制和抑制宿主的免疫反应；以及
•微型RNA疗法可能与其他疗法产生协同作用，因为它们的作用机制不同。
我们在以下方面积累了丰富的专业知识微型RNA 领域，包括以下领域的专业知识微型RNA 生物学和寡核苷酸化学、广泛的知识产权、与主要意见领袖的关系以及严格的药物发现和开发流程。我们正在使用我们的微型RNA 专业知识用于开发经过化学修饰的单链寡核苷酸，我们称之为抗 MIRS 来调节这种寡核苷酸微型RNA 并解决潜在疾病。我们相信微型RNA可能在复杂的疾病中起着至关重要的作用，用抗miRs靶向它们可能会成为一类具有广泛治疗应用的新型主要药物的来源，就像小分子、生物制剂和单克隆抗体一样。
自成立至2023年9月30日，我们已通过出售股权和可转换债务证券获得4.36亿美元，从合作中获得1.018亿美元，主要来自预付款、研究资金以及临床前和临床里程碑，以及1,980万美元的定期贷款净收益。截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资为3,080万美元。
候选产品
RGLS8429： RGLS8429 是一种抗 MIR 的下一代寡核苷酸，靶向 miR-17，用于治疗 ADPKD。RGLS8429 保持有益的属性，例如优先的肾脏暴露和相似的 PK 特征、miR-17 抑制效力和肾脏的作用持续时间，肾脏的效力相等体外和 在活体中功效研究；没有在我们的第一代化合物中观察到的偏离目标的效应。此外，在支持 IND 的 13 周毒性研究中，在第一代化合物的慢性毒性研究中，RGLS8429 的耐受性良好，剂量水平高于导致偏离目标的中枢神经系统效应的剂量。
2022 年 5 月，美国食品药品管理局批准了我们用于治疗 ADPKD 的 RGLS8429 临床试验。针对健康志愿者的第一阶段单递增剂量（“SAD”）研究已经完成，该研究旨在评估 RGLS8429 的安全性、耐受性和 PK。RGLS8429 耐受性良好，未报告严重不良事件，在测试的四个剂量中，血浆暴露量大致呈线性，与第一代化合物的 PK 数据相似。我们针对成年ADPKD患者的1b期多递增剂量双盲安慰剂对照研究（“MAD”）的入组正在进行中，该研究旨在评估 RGLS842 的安全性、耐受性和 PK9，并评估 RGLS8429 治疗在三种不同剂量水平下的疗效，包括多囊毒素、囊性肾容积 (httkV) 和整体肾功能的变化。
第一个队列每隔一周服用 1 mg/kg 的 RGLS8429 或安慰剂，持续三个月。2023年9月，我们公布了第一批接受RGLS8429治疗的ADPKD患者的积极顶线数据。观察到PC1和PC2生物标志物的增加。与基线（36％-41％）相比，在第85天和第86天（n=9）观察到的平均PC1水平有统计学上的显著增加。在治疗期间，观察到PC2的数值增加，尽管没有统计学意义。这些数据与我们在第一代化合物 RGLS4326 中观察到的数据一致，后者显示 RGLS4326 的显著剂量反应介于 0.3mg/kg 和 1mg/kg 之间。此外，在 1mg/kg 时，PK 与尿液 PC1 反应之间的相关性在 RGLS4326 和 RGLS8429 之间具有相似性。所有 9 名接受活性药物的受试者都对 RGLS8429 的耐受性良好，没有发现任何安全性。
2023 年 9 月，我们宣布我们已经完成了第二批患者的入组。第二组队列每隔一周服用2毫克/千克的 RGLS8429 或安慰剂，持续三个月，预计收入数据将在2024年第一季度公布。2023年10月，我们宣布我们已经审查了所有可用的安全性数据，并已进入MAD研究的第三组患者。2023 年 11 月，我们宣布我们已经给第三批患者中的第一位患者服药。我们还完成了为期 27 周的 RGLS8429 慢性小鼠毒性研究。在最高剂量为300 mg/kg adm的任何剂量水平下，均未观察到与RGLS8429相关的毒性，包括中枢神经系统效应每隔一周服用一次。
临床前管道
从历史上看，我们的临床前研究的主要重点是针对失调症 微型RNA与高度未得到满足的医疗需求的疾病有关，在这些疾病中，我们知道我们可以有效地输送到目标组织或器官，例如肝脏、肾脏和中枢神经系统（“CNS”）。此外，我们正在研究靶向器官选择性递送策略的可能性。
财务运营概述
研究和开发费用
研发费用包括与我们的研究活动相关的成本，包括我们的药物发现工作和治疗计划的开发。我们的研发费用包括：
•与员工相关的费用，包括工资、福利、差旅和股票薪酬；
•在与第三方的安排下产生的外部研发费用，例如合同研究组织或 CRO、合同制造组织或 CMO、其他与临床试验相关的供应商、顾问和我们的科学顾问；
•牌照费；以及
•设施、折旧和其他分配费用，包括设施租金和维护的直接支出和分配费用、租赁地改良和设备摊销以及实验室和其他用品的费用。
我们将研发费用按实际支出支出。我们将用于未来研发活动的商品和服务的预付款不可退还记作提供服务或收到商品时的费用。在药品制造过程中使用的某些原材料在购置时被资本化，并在使用时计为费用，因为我们已经确定这些材料将来还有其他用途。
迄今为止，我们已经对许多不同的因素进行了研究nt 微型RNA的目标是了解它们的功能并确定可能成为治疗调节靶点的RNA。在任何时候，我们都在研究多个靶点，主要是在我们的重点治疗领域。根据我们正在进行的研究，我们的组织结构允许快速部署和转移资源，将重点放在最有前途的目标上。因此，在我们开发计划的早期阶段，我们的研发成本与任何特定目标无关。但是，我们目前将绝大部分研发资源花在我们的 ADPKD 计划上。
自成立以来，截至2023年9月30日，我们共产生了约4.25亿美元的研发费用。
进行临床试验和临床前试验的过程获得监管部门批准所需的校内研究既昂贵又耗时。我们或任何未来的战略合作伙伴，可能永远无法成功获得任何候选产品的营销批准。每种候选产品的成功概率可能会受到多种因素的影响，包括临床前数据、临床数据、监管发展、竞争、制造能力和商业可行性。
未来候选产品的成功开发具有很大的不确定性，可能不会导致产品获得批准。每个未来候选产品的完成日期和完成成本可能会有很大差异，而且很难预测。我们预计，我们将根据我们在每个项目或潜在候选产品方面维持或开展新合作的能力、每个未来候选产品的科学和临床成功以及对每个未来候选产品的商业潜力的持续评估，决定要开展哪些项目以及向每个项目持续提供多少资金。我们将需要筹集更多资金，并可能在未来寻求更多合作，以推进我们的各种计划。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括工资和相关福利，包括与我们的行政、财务、法律、业务发展和支持职能相关的股票薪酬。其他一般和管理费用包括未另行包含在研发费用中的已分配设施相关费用、审计、税务、知识产权、法律服务以及董事和高级管理人员保险计划的专业费用以及投资者关系费用，其中一些费用是由于上市公司而产生的。
其他收入（支出），净额
其他收入（支出）主要包括利息收入和支出以及各种非经常性收入或支出项目。我们从计息账户和货币市场基金中赚取利息收入。利息支出主要归因于与我们的有担保定期贷款下的借款相关的利息费用。
关键会计政策和估计
自2022年12月31日以来，我们的关键会计政策没有重大变化。有关影响我们在编制财务报表时使用的重大判断和估算的关键会计政策的描述，请参阅管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中的第7项、年度报告中包含的财务报表附注1以及本10-Q表季度报告中简明财务报表附注1。
操作结果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的比较
下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三个月已结束
9月30日 | | 九个月已结束
9月30日 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| 研究和开发费用 | 5,488 | | | 5,310 | | | 15,389 | | | 13,697 | |
| 一般和管理费用 | 2,637 | | | 2,253 | | | 7,420 | | | 7,610 | |
| 利息和其他收入（支出），净额 | 301 | | | 12 | | | 834 | | | (220) | |
| | | | | | | |
研究和开发费用
下表汇总了我们在指定期间的研发支出的组成部分以及同比变化（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 增加（减少） |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月 | | 占总数的百分比 | | 截至2022年9月30日的三个月 | | 占总数的百分比 | | $ | | % |
| 研究和开发 | | | | | | | | | | | |
| 人事和内部开支 | $ | 2,189 | | | 40 | % | | $ | 1,742 | | | 33 | % | | $ | 447 | | | 26 | % |
| 第三方和外包费用 | 2,952 | | | 53 | % | | 3,487 | | | 66 | % | | (535) | | | (15) | % |
| 基于股票的非现金薪酬 | 311 | | | 6 | % | | 56 | | | 1 | % | | 255 | | | 455 | % |
| 折旧 | 36 | | | 1 | % | | 25 | | | — | % | | 11 | | | 44 | % |
| 研发费用总额 | $ | 5,488 | | | 100 | % | | $ | 5,310 | | | 100 | % | | $ | 178 | | | 3 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 增加（减少） |
| 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 | | 占总数的百分比 | | 截至2022年9月30日的九个月 | | 占总数的百分比 | | $ | | % |
| 研究和开发 | | | | | | | | | | | |
| 人事和内部开支 | $ | 6,458 | | | 42 | % | | $ | 5,255 | | | 38 | % | | $ | 1,203 | | | 23 | % |
| 第三方和外包费用 | 8,204 | | | 53 | % | | 7,947 | | | 58 | % | | 257 | | | 3 | % |
| 基于股票的非现金薪酬 | 638 | | | 4 | % | | 425 | | | 3 | % | | 213 | | | 50 | % |
| 折旧 | 89 | | | 1 | % | | 70 | | | 1 | % | | 19 | | | 27 | % |
| 研发费用总额 | $ | 15,389 | | | 100 | % | | $ | 13,697 | | | 100 | % | | $ | 1,692 | | | 12 | % |
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，研发费用分别为550万美元和1,540万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为530万美元和1,370万美元。这些金额反映了与推进我们的临床和临床前产品线相关的内部和外部成本。与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的总增长主要归因于与临床试验和临床前研究进展相关的外部成本。
一般和管理费用
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，一般和管理费用分别为260万美元和740万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为230万美元和760万美元。与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的增长主要归因于非现金股票薪酬。
利息和其他收入（支出），净额
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，净利息和其他收入分别为30万美元和80万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的净利息和其他收入分别不到10万美元，净利息和其他支出为20万美元。这些金额主要包括我们的现金等价物和短期投资的利息，由与未偿定期贷款相关的利息费用所抵消。
流动性和资本资源
截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和投资为3,080万美元。
所附财务报表是在假设我们是一家持续经营企业的基础上编制的，不包括任何调整以反映我们继续经营能力的任何不确定性可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的影响。
如果我们无法维护这些东西良好的财务资源、我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。为了为我们的短期和长期（超过12个月）的运营提供资金，w我们将需要筹集更多资金来开发我们的候选产品和实施我们的运营计划。无法保证我们能够以可接受的条件或根本获得所需的融资。此外，股权或债务融资可能会对持股产生摊薄效应我们现有股东的 gs。我们相信，我们的现有资源将为我们计划到2024年中期的运营和支出提供资金。这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
我们未来的资本需求难以预测，将取决于许多因素，包括：
•我们的开发项目和候选产品的临床前研究和临床试验的启动、进展、时间安排和完成以及相关成本；
•我们寻找的候选产品的数量和特征；
•我们可能建立的任何战略合作、许可和其他安排的条款和时间；
•监管机构批准的结果、时间和成本；
•监管要求变化可能导致的延迟；
•雇用新员工以支持我们的持续增长的成本和时机；
•提交和起诉专利申请以及执行和抗辩专利索赔所涉及的费用；
•为我们的候选产品采购临床和商业用品的成本和时间；
•建立销售、营销和分销能力的成本和时间，以及我们可能获得监管部门批准的任何产品的定价和报销；
•我们在多大程度上收购或投资业务、产品或技术；以及
•根据我们的定期贷款付款。
迄今为止，我们的运营资金主要来自出售股权，在较小程度上，通过合作安排下的可转换债务、预付款、研究资金和里程碑付款。自成立以来，我们主要将资源用于资助研发，包括发现研究以及临床前和临床开发活动。为了为未来的运营提供资金，我们可能需要筹集更多资金。我们预计，我们将寻求通过公共或私募股权或债务融资或其他来源（例如潜在的合作协议）为我们的运营提供资金。我们无法保证我们能够以优惠条件获得预期的额外资金，也无法保证根本无法获得预期的额外资金。尽管我们此前曾成功通过发行股票证券获得融资，但无法保证我们将来能够做到这一点。全球信贷和金融市场经历了极端的波动，包括流动性和信贷可用性、消费者信心下降、经济增长下降以及经济稳定的不确定性。无法保证信贷和金融市场以及对经济状况的信心不会恶化。如果股票和信贷市场恶化，可能使任何必要的债务或股权融资更难获得，成本更高和/或更具稀释性。
下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流摘要（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| | 九个月已结束
9月30日 |
| | 2023 | | 2022 |
| | （未经审计） |
| 提供的净现金（用于）： | | | |
| 经营活动 | $ | (20,643) | | | $ | (19,273) | |
| 投资活动 | 9,559 | | | (25,587) | |
| 筹资活动 | 12,689 | | | 4,491 | |
| 总计 | $ | 1,605 | | | $ | (40,369) | |
经营活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为2,060万美元，而截至2022年9月30日的九个月为1,930万美元。用于经营活动的净现金的增加主要归因于截至2023年9月30日的九个月中，营运资金与2022年同期相比发生了90万美元的变化，以及截至2023年9月30日的九个月净亏损与2022年同期相比增加了50万美元。
投资活动
截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为960万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为2560万美元。截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金主要归因于1,500万美元的短期投资的销售，但部分被购买的490万美元短期投资所抵消。截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金主要归因于购买了3,030万美元的短期投资，但部分被500万美元的短期投资销售所抵消。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，买入和卖出的短期投资均为美国国债。
筹资活动
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为1,270万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为450万美元。截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金主要归因于我们在2023年4月私募普通股和无表决权可转换优先股获得的1,400万美元的净收益以及通过自动柜员机发行出售和结算的110万美元股票的收益，部分被我们的定期贷款本金所抵消。
物质现金需求
截至2023年9月30日，除了正常业务过程之外，我们的未偿合同义务或重要现金需求与年度报告中在 “实质性现金需求” 小标题下披露的要求相比没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们投资的某些证券存在市场风险，现行利率的变化可能会导致短期投资的本金波动。可能使我们面临大量信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物和短期投资。我们将多余的现金主要投资于货币市场基金和美国国债。我们投资活动的主要目标是确保流动性和保留本金，同时在不显著增加风险的情况下最大限度地提高我们从投资中获得的利息收入。我们已经制定了有关批准的投资和投资期限的指导方针，旨在维护安全和流动性。
由于我们的现金等价物和短期投资的到期日为短期，我们认为市场利率的提高不会对我们的现金等价物和短期投资的实现价值产生任何重大影响。如果利率在2023年9月30日发生10％的变化，那么这种变化不会对我们截至该日的现金等价物的公允价值产生重大影响。
由于我们未偿还的定期贷款，我们也有利率敞口。截至2023年9月30日，定期贷款的未偿本金为220万美元。
定期贷款的利息浮动年利率等于（a）8.95％和（b）（i）（i）在利息累积月份之前一个月的最后一个工作日的1个月CME定期有担保隔夜融资利率（SOFR）参考利率（ii）0.10％和（iii）8.51％之和（iii）8.51％，以较高者为准。
如果利率在2023年9月30日发生10％的变化，那么这一变化不会对我们截至该日的利息支出产生实质性影响。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在合理地确保我们在向美国证券交易委员会提交的定期和最新报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。为了达到合理的保证水平，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。此外，任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
截至2023年9月30日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15（f）条所定义的那样。我们还在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们在上一财季发生的财务报告内部控制的任何变化进行了评估，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。该评估没有发现我们在最近一个财季中对财务报告的内部控制发生了任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
根据经修订的1933年《证券法》颁布的第103条规定，我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，我们的财产也不是这些诉讼的对象。
第 1A 项。风险因素
在决定是否购买、持有或出售我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本报告中的其他信息。以下任何风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和/或增长前景，或导致我们的实际业绩与我们在本报告中做出的前瞻性陈述中以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。在评估我们的业务时，您应该考虑所有描述的因素。以下标有星号 (*) 的风险因素未作为单独的风险因素包含在年度报告第1A项中，也未包含对年度报告第1A项中标题相似的风险因素的更改。如果以下任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们对额外资本的需求使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们将需要筹集更多资金来开发我们的候选产品和实施我们的运营计划，如果我们无法在需要时这样做，我们将无法完成候选产品的开发和商业化。*
本10-Q表包括有关管理层评估我们继续作为持续经营企业的能力的披露，因为我们目前的流动性状况和自成立以来的经常性运营损失以及经营活动产生的负现金流使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。截至2023年9月30日，我们在向贷款人提供的定期贷款下有约3,080万美元的现金、现金等价物和短期投资，根据贷款协议借款，我们有350万美元的未偿债务（包括220万美元的未偿本金和130万美元的最终还款和贷款修改费）。2023 年 4 月，我们通过私募融资出售普通股和无表决权可转换优先股，筹集了约 1400 万美元的净收益。 我们相信，我们的现有资源将足以为我们计划到2024年中期的运营和支出提供资金。我们将需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金和偿还债务，如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们将无法继续作为持续经营企业。
开发药品，包括进行临床前研究和临床试验，非常昂贵。我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的研发费用将大幅增加，尤其是在我们将候选产品推向或通过临床试验时。我们将需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金，而我们可能无法以可接受的条件获得此类资金，或者根本无法获得此类资金。
在可预见的将来，我们预计将主要依靠股权和/或债务融资为我们的运营提供资金。 当前股市的波动可能会 这给在短期内通过股权或股票挂钩融资筹集足够的额外资本带来了更多挑战。通过出售证券筹集额外资金可能会对我们的股东造成严重稀释.
任何额外的筹款活动都可能使我们的管理层偏离他们的日常活动，这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响。我们筹集额外资金的能力将部分取决于我们的临床前研究和临床试验以及其他产品开发活动的成功、监管活动、我们识别和达成许可或其他战略安排的能力、可能影响我们价值或前景的其他事件或条件，以及与金融、经济和市场状况相关的因素，其中许多因素是我们无法控制的。无法保证在需要时或以可接受的条件（如果有的话）向我们提供足够的资金。
如果我们无法在需要时或按可接受的条件筹集额外资金，我们可能需要：
•大幅延迟、缩减或停止任何未来候选产品的开发或商业化；
•在比原本可取的更早阶段寻求合作或修改现有的合作关系，或者为了开发我们本来会寻求独立开发的项目，或者以不如原本可能提供的条件不那么有利的条件寻求合作或修改现有的合作；
•处置科技资产，或以不利条件放弃或以不利条件许可我们对本来会寻求开发或商业化的任何未来候选产品的权利；
•继续以可能给我们的股东造成投资损失的价格将我们公司出售给第三方；或
•申请破产或完全停止运营。
这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。
根据管理我们债务的工具进行的付款可能会减少我们的营运资金。此外，我们的贷款和担保协议下的违约可能会对我们的财务状况造成重大不利影响。*
2016年6月，我们与贷款人签订了贷款协议。根据贷款协议的条款，贷款人向我们提供了2,000万美元的定期贷款。我们在贷款协议下的义务由我们几乎所有当前和未来资产的第一优先担保权益担保。我们还同意，除非贷款协议允许，否则不对我们的知识产权资产进行抵押。我们要求向贷款人支付的每月款项仅包含利息，包括2022年12月的付款。我们于 2023 年 1 月恢复支付本金。根据贷款协议的条款，我们需要保持不少于500万美元的现金余额。截至提交本10-Q表格之日，我们遵守了所有贷款协议条款。
定期贷款的未偿还金额将于2024年5月1日到期。
《贷款协议》要求我们，而且我们将来可能达成的任何债务安排都可能要求我们遵守各种契约，这些契约限制了我们的能力，除其他外：
•处置资产；
•完成合并或收购；
•承担债务；
•抵押资产；
•向我们的股本持有人支付股息或进行其他分配；
•进行特定投资；以及
•与我们的关联公司进行交易。
这些限制可能会抑制我们推行业务战略的能力。如果我们违约《贷款协议》规定的义务，包括因 “重大不利变化” 而违约，贷款人可以继续使用向其提供的抵押品以担保我们的债务，或宣布贷款协议下的所有债务到期应付。 “重大不利变化” 的定义范围很广，包括定期贷款担保抵押品价值的重大减值，我们的业务、运营或状况（财务或其他方面）的重大不利变化，以及定期贷款任何部分偿还前景的重大减值。此外，贷款人对是否发生 “重大不利变化” 的决定不在我们的控制范围内。 在某些情况下，贷款人的程序可能导致我们损失所有设备和库存，这些设备和库存已包含在向贷款人提供的抵押品中。如果加速偿还贷款协议下的任何债务，就无法保证我们的资产足以全额偿还债务。此外，在根据任何清算、破产、解散、重组或类似程序进行任何资产分配时，有担保债务的持有人将有权从担保我们有担保债务的抵押品收益中获得全额付款，而其他债务或我们的普通股的持有人将有权获得与之相关的任何分配。
将来我们可能会承担额外的债务。管理此类债务的债务工具可能包含的条款与贷款协议中管理我们现有债务的条款一样严格或更严格。如果我们在到期时无法偿还、再融资或重组债务，则贷款人可以抵押抵押品或迫使我们破产或清算。
自成立以来，我们已经蒙受了重大损失，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受重大损失。*
自成立以来，我们的业务主要限于获取和许可知识产权， 发展我们的 微型RNA产品平台，围绕microRNA靶标进行基础研究，并为我们的初始项目进行临床前和临床研究。我们尚未获得任何候选产品的监管批准。因此，对我们未来成功或生存能力的任何预测，或对我们业务和前景的任何评估，都可能不准确。
自2007年9月成立以来，我们每年都蒙受损失。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的净亏损分别为780万美元和2,200万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为760万美元和2,150万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为5.052亿美元。
我们已将大部分财务资源用于研发，包括我们的临床前和临床开发活动。迄今为止，我们主要通过以下方式为我们的运营提供资金通过我们的定期贷款和从我们以前的合作伙伴那里获得的收入出售股权证券和可转换债务。
我们未来净亏损的规模将部分取决于未来的支出率以及我们通过股权或债务融资、合作或补助获得资金的能力。我们于 2022 年第二季度启动了 RGLS8429 的临床开发。即使我们或未来的合作伙伴成功获得监管部门批准以推销候选产品，我们的收入也将取决于我们的候选产品获得市场批准的任何市场的规模，以及我们为我们的产品获得足够的市场认可和足够的市场份额的能力。
我们预计，在可预见的将来，将继续产生巨额支出和不断增加的营业亏损。我们蒙受的净亏损可能会在每个季度之间大幅波动。我们预计，如果我们：继续独立和根据未来的任何合作协议，对我们的候选产品进行研究、临床前和临床开发，我们的支出将大幅增加；寻求寻找其他产品 微型RNA靶标和候选产品；收购或许可其他产品和技术；继续对我们的候选产品进行临床开发；为成功完成临床试验的候选产品寻求上市批准；最终建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得上市批准的任何产品商业化；维护、扩大和保护我们的知识产权组合；雇用额外的临床、监管、研究和管理人员；并创建更多临床、监管、研究和管理人员基础设施，以支持我们的运营和产品开发以及规划的未来商业化工作。
我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远无法盈利。
我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们是否有能力单独或与合作伙伴一起成功完成候选产品的开发、获得必要的监管部门批准以及将其商业化。我们预计在可预见的将来（如果有的话）不会从产品销售中获得收入。我们通过产品销售创造未来收入的能力在很大程度上取决于我们在以下方面的成功：
•识别和验证新的 微型RNA作为治疗靶点；
•完成我们对候选产品的研究和临床前开发；
•启动和完成候选产品的临床试验；
•为成功完成临床试验的候选产品寻求并获得上市批准；
•与第三方建立和维护供应和制造关系；
•与合作合作伙伴共同推出和商业化我们获得营销批准的候选产品，或者如果是独立推出，则成功建立销售队伍、营销和分销基础设施；
•维护、保护和扩大我们的知识产权组合；以及
•吸引、雇用和留住合格人员。
由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测支出增加的时间或金额，也无法预测何时能够实现或维持盈利（如果有的话）。此外，如果美国食品药品管理局或外国监管机构要求我们在目前预期的研究和试验之外进行研究和试验，我们的支出可能会超出预期。
即使我们独立开发的一个或多个候选产品获准进行商业销售，我们预计将产生与任何经批准的产品商业化相关的巨额成本。即使我们能够通过销售任何经批准的产品获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外资金才能继续运营。
与发现和开发候选产品相关的风险
我们正在采用的发现和开发药物的方法是新颖的，可能永远无法开发出可销售的产品。
我们将治疗产品的研发工作集中在 微型RNA技术，以及我们未来的成功取决于这项技术的成功开发，以及基于我们的产品 微型RNA 产品平台。我们和任何其他公司均未获得监管部门批准以销售针对性治疗药物 微型核糖核酸。构成我们努力发现和开发候选产品基础的科学发现相对较新。这个
支持根据这些发现开发候选产品的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。如果我们不能根据我们的技术方法成功开发和商业化候选产品，我们可能无法盈利，普通股的价值可能会下降。
此外，我们只专注于 微型与用于药物开发的多种更成熟的药物开发技术相比，用于开发药物的RNA技术增加了与普通股所有权相关的风险。如果我们没有成功开发任何候选产品，请使用 微型RNA技术，我们可能需要改变产品开发活动的范围和方向。在这种情况下，我们可能无法成功确定和实施替代产品开发战略。
我们在寻找或发现潜在候选产品的努力中可能不会取得成功。
我们业务的成功主要取决于我们识别、开发和商业化的能力 微型RNA 疗法。我们的研究项目最初可能在识别潜在候选产品方面显示出希望，但由于多种原因未能为临床开发提供候选产品，包括：
•我们的研究方法或任何未来合作合作伙伴的研究方法可能无法成功确定潜在的候选产品；
•潜在的候选产品可能被证明具有有害的副作用或可能具有其他特征，这些特征可能使产品无法上市或不太可能获得上市批准；或
•任何未来的合作伙伴都可能改变潜在候选产品的开发概况或放弃治疗领域。
如果发生任何此类事件，我们可能会被迫放弃开发工作，转而执行一项或多项计划，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。确定新候选产品的研究计划需要大量的技术、财务和人力资源。我们可能会将精力和资源集中在最终被证明不成功的潜在项目或候选产品上。
我们的候选产品的临床前和临床研究可能不成功。如果我们无法通过对候选产品的临床前和临床研究取得成功的结果，或者在这方面遇到重大延迟，我们的业务可能会受到重大损害。
我们已将很大一部分精力和财务资源投入到确定和开发有针对性的候选产品上 微型RNA。我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于候选产品的成功开发和最终商业化，而我们预计这种收入将持续很多年（如果有的话）。
我们的候选产品的成功将取决于多个因素，包括：
•成功设计可能预测临床结果的临床前研究；
•临床前和临床研究的成功结果；
•获得相关监管机构的营销许可；
•为未来的候选产品获取和维护专利和商业秘密保护；
•与第三方建立和维护制造关系或建立我们自己的制造能力；以及
•如果获得批准，无论是单独还是与他人合作，成功地将我们的产品商业化。
如果我们不这样做，或者未来的合作伙伴没有及时或根本没有实现其中一个或多个因素，我们或任何未来的合作伙伴都可能会遇到重大延迟，或者无法成功完成候选产品的开发或商业化，这将对我们的业务造成重大损害。例如，2022年7月，我们收到了赛诺菲的通知，称其决定因未能满足赛诺菲预先设定的无效标准而终止 RG-012 的 HERA 试验。2023年1月，我们收到了赛诺菲决定完全终止合作的通知。临床前研究即使成功，也可能无法导致成功的临床试验，早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功结果。
如果我们的候选产品的临床试验未能证明安全性和有效性令监管机构满意，或者没有产生积极的结果，我们可能会在完成候选产品的开发和商业化方面产生额外费用或延迟，或者最终无法完成候选产品的开发和商业化。*
在获得监管机构的上市批准以销售候选产品之前，我们或合作伙伴必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品对人体的安全性和有效性。临床试验费用昂贵，难以设计和实施，可能需要很多年才能完成，而且结果不确定。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。此外，临床前和临床数据通常容易受到不同的解释和分析的影响，许多公司认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但其产品仍未能获得上市批准。
可能导致临床开发延迟或不成功完成的事件包括：
•延迟与FDA或其他监管机构就最终试验设计达成协议；
•美国食品和药物管理局或其他监管机构对我们的临床试验运营或试验场所实施临床封锁；
•延迟与潜在的CRO和临床试验机构就可接受的条款达成协议；
•我们无法直接遵守临床试验要求或与第三方（例如CRO）一起遵守临床试验的要求；
•延迟在每个临床试验地点获得必要的机构审查委员会批准；
•延迟招募合适的患者参加试验；
•候选产品的测试、验证、制造和交付到临床场所的延迟；
•延迟让患者完全参与试验或返回接受治疗后随访；
•患者因方案程序或要求、产品副作用或疾病进展而退出试验而导致的延迟；
•临床机构退出试验，不利于注册；
•添加新的临床场所所需的时间；或
•我们的合同制造商延迟生产和交付足够的临床试验材料供应。
例如，2018 年 7 月，我们自愿暂停了 RGLS4326 的 1 期 MAD 临床试验，原因是我们在为期 27 周的小鼠慢性毒性研究中出现了意外观察，该研究旨在支持先前计划于 2019 年年中启动的 ADPKD 二期概念验证临床试验。鉴于在之前支持 IND 和 1 期临床试验的相同或相似剂量的非 GLP 和 GLP 毒性研究中，RGLS4326 具有良好的安全性，因此小鼠慢性毒性研究中的观察结果出乎意料。2019年7月，美国食品药品管理局向我们通报了额外的非临床数据要求，并对IND进行了部分临床搁置，正式确定了启动MAD研究并进一步进入慢性给药的具体要求。2021 年 10 月，我们宣布我们将停止开发 RGLS4326，改为优先开发 RGLS8429，目标是 miR-17。我们认为 RGLS4326 的开发工作将有利于 RGLS8429 的开发，这可能是错误的。
此外，2022 年 7 月，我们收到了赛诺菲的通知，赛诺菲因未能满足赛诺菲预先定义的徒劳标准而决定终止 RG-012 的 HERA 试验。2023 年 1 月，我们收到了赛诺菲关于其决定完全终止合作的通知。
此外n，人为或自然灾害、公共卫生流行病或流行病或其他业务中断可能会干扰临床试验中患者的注册和留用。
如果我们或任何未来的合作合作伙伴被要求对除最初设想的以外的任何候选产品进行额外的临床试验或其他测试，无法成功完成任何此类候选产品的临床试验或其他测试，或者如果这些试验或测试的结果不是阳性或仅呈中度阳性，或者如果存在安全问题，我们或任何未来的合作合作伙伴可以：
•延迟获得我们候选产品的营销批准；
•根本没有获得营销批准；
•对于不如最初预期或期望的广泛适应症或患者群体获得批准；
•使用包含重大使用或分销限制或安全警告的标签获得批准；
•须遵守额外的上市后测试要求；或
•在获得上市批准后，将产品从市场上撤出。
如果我们在测试或营销批准方面遇到延迟，我们的产品开发成本也将增加。我们不知道任何临床试验是否会按计划开始、是否需要重组或按计划完成，或者根本不知道。重大临床试验延迟还可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的专有权利或允许竞争对手在我们之前将产品推向市场的任何期限，这将损害我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和经营业绩。任何无法成功完成临床前和临床开发，无论是独立完成还是与合作伙伴合作，都可能导致我们额外的成本或损害我们从产品销售、监管和商业化里程碑以及特许权使用费中获得收入的能力。
我们的任何候选产品都可能造成不利影响（“AE”）或具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻碍其监管部门批准或限制任何已批准标签或市场接受的范围。
由我们的候选产品引起的不良反应可能导致我们、其他审查实体、临床试验机构或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致监管部门拒绝批准。某些寡核苷酸治疗药物已显示出注射部位反应和促炎作用，还可能导致肾脏或肝脏功能受损。我们未来的候选产品有可能诱发类似的 AE。
如果在我们的候选产品的任何临床试验中观察到不良反应，包括未来合作合作伙伴根据与我们的协议可能开发的临床试验，我们或任何未来的合作伙伴获得监管部门批准候选产品的能力可能会受到负面影响。
此外，如果我们未来的任何产品，如果获准用于商业销售，会造成严重或意想不到的副作用，则可能导致许多潜在的重大负面后果，包括：
•监管机构可以撤回对该产品的批准或以修改后的风险评估和缓解战略的形式限制其分销；
•监管机构可能要求添加标签声明，例如警告或禁忌症；
•我们可能需要改变产品的给药方式或进行额外的临床试验；
•我们可能会被起诉并对患者造成的伤害承担责任；或
•我们的声誉可能会受到影响。
这些事件中的任何一个都可能阻碍我们或未来的任何合作伙伴获得或维持受影响产品的市场接受度，并可能大大增加我们未来产品的商业化成本，削弱我们自己或与合作合作伙伴一起通过这些产品的商业化创造收入的能力。
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，我们也无法预测我们是否或何时会获得监管部门的批准以将候选产品商业化，因此，我们无法预测未来产品获得任何收入的时机。
在相应的监管机构（例如美国食品药品管理局）审查和批准候选产品之前，我们和任何合作合作伙伴都无法将产品商业化。监管机构可能无法及时完成审查流程，或者我们可能无法获得监管部门的批准。如果 FDA 咨询委员会建议限制批准或建议不批准，可能会导致更多延迟。此外，在产品开发、临床试验和审查过程中，由于政府对未来立法或行政行动的额外监管，或者监管机构政策的变化，我们或合作伙伴可能会遇到延误或拒绝。
即使我们获得监管部门对候选产品的批准，我们仍将面临广泛的监管要求，我们的产品在未来的开发和监管方面可能会面临困难。
即使我们获得了美国监管部门的批准，美国食品和药物管理局仍可能对我们的候选产品的指定用途或营销施加重大限制，或者对可能昂贵的批准后研究或上市后监督实施持续的要求。经批准的保密协议的持有人有义务监控和报告不符合保密协议规格的产品和任何不符合保密协议规格的情况。经批准的保密协议的持有人还必须提交新的或补充的申请，并获得美国食品和药物管理局的批准，才能对批准的产品、产品标签或制造流程进行某些更改。广告和促销材料必须符合 FDA 的规定并受 FDA 的审查，此外还必须遵守其他可能适用的联邦和州法律。
此外，药品制造商及其设施需要支付用户费用，并接受美国食品和药物管理局和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确定其遵守GMP和遵守NDA中的承诺。如果我们或监管机构发现某一产品存在先前未知的问题，例如严重程度或频率出乎意料的AE，或者该产品的制造设施存在问题，则监管机构可能会对该产品或制造设施施加限制，包括要求召回或退出该产品或暂停生产。
如果我们或未来的合作合作伙伴在我们的任何候选产品获得批准后未能遵守适用的监管要求，监管机构可能：
•发出警告信，声称我们违法；
•寻求禁令或处以民事或刑事处罚或罚款；
•暂停或撤回监管部门的批准；
•暂停任何正在进行的临床试验；
•拒绝批准我们提交的待处理的保密协议或对保密协议的补充；
•没收产品；或
•拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。
此外，美国食品和药物管理局严格监管药品的营销、标签、广告和促销。公司只能提出与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明，这些声明必须经美国食品药品管理局批准并符合批准标签的规定。公司还可能共享在其他方面与标签一致的真实而非误导性的信息。 美国食品和药物管理局和其他机构积极执行禁止宣传标签外用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致严重的民事、刑事和行政处罚。医生可以开具合法可用的产品，用于产品标签中未描述的用途，也不同于我们测试并经美国食品药品管理局在医生的独立医学判断中批准的用途。这种标签外用途在医学专业中很常见。医生可能认为，这种不符合标签的用途是许多处于不同情况的患者的最佳治疗方法。美国食品药品管理局不规范医生在选择治疗方面的行为。但是，美国食品和药物管理局确实限制了制造商就其产品在标签外使用问题进行沟通。
政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能要求我们花费大量时间和资源作为回应，并可能造成负面宣传。上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们未来产品商业化并创造收入的能力。
我们可能无法成功获得或维持必要的权利 微型通过收购和许可证为我们的开发渠道提供RNA靶点、药物化合物和工艺。
目前，通过第三方的许可和我们拥有的专利，我们对知识产权拥有权利，只能调整已知的一小部分 微型RNA 靶标。因为我们的计划可能涉及一系列 微型RNA靶标，包括需要使用第三方持有的专有权利的靶标，我们业务的增长可能部分取决于我们获取、许可或使用这些专有权利的能力。此外，我们的候选产品可能需要特定的配方才能有效和高效地发挥作用，这些权利可能由其他人拥有。我们可能无法从我们确定的第三方获取或许可任何成分、使用方法、流程或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，许多比较成熟的公司也在推行许可或收购我们可能认为具有吸引力的第三方知识产权的战略。由于其规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力，这些成熟的公司可能比我们具有竞争优势。
例如，我们可以与美国和外国学术机构合作，根据与这些机构的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。通常，这些机构为我们提供了就合作产生的机构任何技术权利的许可进行谈判的选项。无论知识产权的首次谈判权如何，我们都可能无法在规定的时间范围内或根据我们可接受的条款谈判许可证。如果我们无法这样做，该机构可能会将知识产权提供给其他方，这可能会阻碍我们开展计划的能力。
此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿向我们转让或许可权利。我们也可能无法按照允许我们获得适当投资回报的条款许可或获取第三方知识产权。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权的权利，我们的业务、财务状况和增长前景可能会受到影响。
我们可能会使用我们的财务和人力资源来开展特定的研究项目或候选产品，却未能利用可能更有利可图或更有可能取得成功的项目或候选产品。
由于我们的财务和人力资源有限，我们可能不得不寻求合作协议，在潜在的大型商业市场中开发和商业化我们的项目和潜在候选产品，同时将内部开发资源和可能建立的任何内部销售和营销组织集中在孤儿病等选定较小市场的研究项目和候选产品上。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他项目或候选产品的机会，或者放弃或推迟寻求后来被证明具有更大商业潜力的其他适应症。我们的资源配置决定可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在特定适应症的研发计划和候选产品上的支出可能无法产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，保留该候选产品的唯一开发和商业化权对我们来说更有利，或者我们可能会在达成合作安排更有利的治疗领域向候选产品分配内部资源。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被处以罚款或处罚，或承担费用，这可能会对我们的业务成功产生重大不利影响。
我们受许多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果因我们使用危险材料而造成污染或伤害，我们可能对由此造成的任何损害承担责任，并且任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能承担与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
尽管我们维持工伤补偿保险，以支付因使用危险材料或其他与工作相关的伤害而导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能无法为潜在责任提供足够的保障。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会承担大量成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产工作。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
与我们依赖第三方相关的风险
我们可能依靠合作来开发和最终商业化某些产品 微型RNA 候选产品。如果这些合作不成功或终止，我们可能无法将某些候选产品商业化，也可能无法从我们的开发计划中获得收入。
我们可能依赖第三方合作伙伴，为我们的某些候选microRNA产品的临床开发和商业化提供财务和科学资源。这些合作可能会为我们提供对microRNA候选产品的开发过程的有限控制，尤其是在候选产品进入临床开发阶段之后。
我们识别成功合作收入的能力可能会受到多种因素的损害，包括：
•由于业务战略的变化或其公司或业务部门的合并、收购、出售或缩小规模，合作伙伴可能会将其优先事项和资源从我们的计划中转移出去；
•合作伙伴可以停止在作为合作主题的治疗领域的开发；
•合作伙伴可能会改变特定项目或潜在候选产品的成功标准，从而延迟或停止此类计划或候选产品的开发；
•合作伙伴严重延迟启动某些开发活动也将延迟支付与此类活动相关的里程碑，从而影响我们为自己的活动提供资金的能力；
•合作伙伴可以开发与协作产品直接或间接竞争的产品；
•负有商业化义务的合作伙伴不得为产品的营销、分销或销售投入足够的财务或人力资源；
•负有制造责任的合作伙伴可能会遇到监管、资源或质量问题，无法满足需求要求；
•合作伙伴可以行使协议规定的权利终止合作；
•我们与合作合作伙伴之间可能会就项目或候选产品的研究、开发或商业化出现争议，导致里程碑延迟、特许权使用费支付或计划终止，并可能导致代价高昂的诉讼或仲裁，这可能会转移管理层的注意力和资源；以及
•合作合作伙伴可能会以引发第三方诉讼或未能维护或起诉知识产权的方式使用我们的专有信息或知识产权，从而危及我们在此类财产中的权利。
我们依赖第三方来进行化合物配方、研究和临床前研究的某些方面，这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期之前完成此类配方、研究或测试。
我们不希望独立进行药物发现活动、化合物配方研究或候选产品的临床前研究的各个方面。我们目前依赖第三方进行临床前研究和配方开发的某些方面，并将继续依赖第三方。
这些第三方中的任何一个都可以随时终止与我们的合约。如果我们需要达成替代安排，那将延迟我们的产品开发活动。我们对这些第三方进行研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，对于我们自己开发和商业化的候选产品，我们将继续负责确保我们的每项支持IND的研究和临床试验都按照研究计划和试验协议进行。
如果这些第三方未能成功履行合同职责、在预期截止日期之前完成或根据监管要求或我们规定的研究计划和协议进行研究，我们将无法完成或可能延迟完成必要的临床前研究，以使我们或任何未来的合作合作伙伴能够为IND提交选择可行的候选产品，也将无法成功开发此类候选产品并将其商业化，也将无法成功开发和商业化此类候选产品的努力也可能会延迟。
我们依靠第三方制造商来生产我们的临床前和临床候选产品，我们打算依靠第三方来生产我们进入临床试验的未来候选产品的临床供应以及任何经批准的候选产品的商业供应。*
对第三方制造商的依赖会带来风险，包括如果我们自己制造候选产品将不会遭受的风险，包括：
•无法始终如一地满足任何产品规格和质量要求；
•延迟或无法采购或扩大足够的制造能力；
•与扩大制造有关的制造和产品质量问题；
•扩大规模所需的新设备和设施的成本和验证；
•不遵守cGMP和类似的外国标准；
•无法根据商业上合理的条款与第三方谈判制造或供应协议；
•以代价高昂或对我们造成损害的方式或时间终止或不续订与第三方的制造协议；
•依赖有限数量的来源，在某些情况下，依赖单一的原材料来源，因此，如果我们无法确保这些产品组件的充足供应，我们将无法及时、足够数量或以可接受的条件生产和销售未来的候选产品；
•目前从单一来源供应商购买的任何原材料都缺乏合格的备用供应商；
•我们的第三方制造商或供应商的运营可能会因与我们的业务或运营无关的情况而中断，包括制造商或供应商的破产；
•我们无法控制的承运人中断或成本增加；
•人为或自然灾害、公共卫生流行病或流行病或其他业务中断造成的中断；以及
•未能在规定的储存条件下及时交付产品。
这些事件中的任何一个都可能导致临床研究延迟或未能获得监管部门的批准，或者影响我们成功实现未来产品商业化的能力。其中一些事件可能是美国食品和药物管理局采取行动的依据，包括禁令、召回、扣押或全部或部分暂停生产。
我们依赖有限的候选药物物质供应来源，供应链的任何中断都可能导致这些候选产品的开发和商业化延迟。
我们已经与有限数量的供应商建立了生产关系，以生产我们负责临床前或临床开发的任何候选产品的原材料和药物物质。如果此类工艺不归供应商所有或不属于公共领域，则每个供应商可能需要许可证才能制造此类部件。作为任何上市批准的一部分，制造商及其工艺在商业化之前必须获得美国食品和药物管理局的认证。如果经批准的供应商的供应中断，商业供应可能会严重中断。替代供应商需要通过保密协议补充文件获得资格，这可能会导致进一步的延迟。如果依赖新的供应商进行商业生产，美国食品和药物管理局或美国以外的其他监管机构也可能要求进行更多研究。更换供应商可能会涉及大量成本，并可能导致我们预期的临床和商业时间表延迟。
此外，如果未来的合作合作伙伴选择开发和商业化某些项目，我们将失去对受协议约束的候选产品的生产的控制。
这些因素可能导致临床试验、监管机构申报、候选产品的必要批准或商业化延迟，延迟应付给我们的里程碑付款，或者导致我们承担更高的成本并阻碍我们成功地将产品商业化。此外，如果我们的供应商未能及时以商业上合理的价格交付所需的商业数量的活性药物成分，并且我们无法找到一个或多个能够以基本相等的成本及时生产的替代供应商，我们的临床试验可能会延迟，或者我们可能会损失潜在的收入。
可能会出现制造问题，这可能会增加产品和监管部门的批准成本或延迟商业化。
随着我们扩大候选产品的生产规模并进行必要的稳定性测试，产品、包装、设备和工艺相关问题可能需要改进或解决，以便继续进行任何临床试验并获得监管部门批准进行商业营销。我们可能会发现重大杂质，这可能会导致监管机构加强审查，延迟临床计划和监管部门的批准，增加我们的运营费用，或者未能获得或维持候选产品或任何批准产品的批准。
我们依靠第三方来开展、监督和监测我们的临床试验，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务。
我们依赖 CRO 和临床试验站点来确保我们的临床试验的正确和及时进行，未来的任何合作合作伙伴都可能依赖。尽管我们将就他们的活动达成协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。我们仅控制 CRO 活动的某些方面。尽管如此，我们有责任确保我们的每项临床试验都按照适用的协议、法律、监管和科学标准进行，并且我们对CRO的依赖不会解除我们的监管责任。
我们、任何未来的合作伙伴和我们的CRO都必须遵守FDA或其他监管机构的GCP来开展、记录和报告支持IND的研究和临床试验的结果，以确保数据和报告的结果可信和准确，并保护临床试验参与者的权利、完整性和机密性。FDA和非美国监管机构通过定期检查试验发起人、主要研究人员和临床试验场所来执行这些GCP。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的GCP，则我们的临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠，FDA或适用的非美国监管机构可能会要求我们在批准相关司法管辖区的任何上市申请之前进行额外的临床试验。经检查，FDA或适用的非美国监管机构可能会确定我们的临床试验不符合GCP。此外，我们的临床试验将需要足够多的测试对象来评估潜在药物产品的安全性和有效性。因此，如果我们的CRO不遵守这些法规或未能招募足够数量的患者，我们可能会被要求重复此类临床试验，这将延迟监管机构的批准程序。
我们的CRO不会是我们的员工，我们将无法控制他们是否为我们的临床和非临床项目投入了足够的时间和资源。这些CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为他们进行临床试验或其他可能损害我们竞争地位的药物开发活动。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期的最后期限之前完成任务，或者由于未能遵守我们的临床协议或监管要求或任何其他原因，他们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门的批准或成功实现我们的候选产品的商业化。结果，我们的财务业绩和此类产品以及我们开发的任何候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会延迟。
我们还依赖其他第三方来存储和分销我们可能进行的任何临床试验的药品。如果获得批准，我们的分销商的任何绩效失败都可能延迟候选产品的临床开发或上市批准或产品的商业化，从而产生额外的损失并剥夺我们潜在的产品收入。
与我们的知识产权相关的风险
如果我们无法获得或保护与未来产品和候选产品相关的知识产权，我们可能无法在市场上进行有效的竞争。
我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的未来产品和候选产品相关的知识产权。生物技术和制药领域专利的实力涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有或许可的专利申请可能无法产生涵盖美国或其他国家产品的专利。无法保证与我们的专利和专利申请相关的所有可能相关的现有技术都已找到；此类现有技术可能会使专利无效或阻止根据待处理的专利申请签发专利。即使专利成功发行，第三方也可能会质疑其有效性、可执行性或范围，这可能会导致此类专利被缩小范围或无效。此外，即使没有受到质疑，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止他人围绕我们的主张进行设计。
如果我们持有或已获得许可的与我们的项目或候选产品相关的专利申请未能签发，或者他们的保护范围或力度受到威胁，则可能会阻碍公司与我们合作开发候选产品，并威胁到我们未来产品商业化的能力。我们无法保证将颁发哪些专利（如果有），或者任何已颁发的专利是否会被认定无效和不可执行，或者是否会受到第三方的威胁。可以通过几种行政程序中的一项或多项对专利提出质疑，包括授予后的质疑、复审或向美国专利局或外国专利局提出异议。对专利或我们拥有或许可的任何其他专利的任何成功质疑，都可能剥夺我们或任何未来合作伙伴可能开发的任何候选产品成功商业化所必需的权利。
由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，而且有些专利申请在颁发前一直是保密的，因此我们无法确定我们是第一个提交与候选产品相关的专利申请的人。此外，在某些情况下，如果我们和一个或多个第三方在美国提交了专利申请并主张相同的标的，则可以启动称为干涉的行政程序，以确定哪个申请人有权获得该主题的专利。此类由第三方挑起或由我们提起的干扰程序对于确定与我们的专利或专利申请相关的发明的优先顺序，或许可方或任何未来合作伙伴的优先顺序，可能是必要的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或尝试向胜利方许可其权利。如果胜诉方不以商业上合理的条款向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。我们在此类诉讼中对专利或专利申请的辩护可能不会成功，即使成功，也可能导致巨额费用并分散我们的管理层和其他员工的注意力。
此外，专利的寿命有限。在美国，专利的自然到期时间通常为申请后的20年。可能有各种延期，但是专利的有效期及其提供的保护是有限的。一旦产品的专利期限到期，我们可能会对来自仿制药的竞争持开放态度。此外，如果我们在监管部门批准方面遇到延迟，我们可以推销受专利保护的候选产品的期限可能会缩短。
除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可获得专利的专有技术、难以执行专利的流程，以及我们的药物发现和开发流程中涉及专有知识、信息或未受专利保护的技术的任何其他要素。尽管我们的每位员工同意通过员工发明协议将其发明转让给我们，而且我们所有的员工、顾问、顾问和任何有权获得我们专有知识、信息或技术的第三方签订保密协议，但我们无法保证所有此类协议均已得到正式执行，也无法保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，也无法保证竞争对手无法以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发基本等同的信息和技术。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。
此外，一些外国法律保护所有权的程度或方式与美国法律的保护程度或方式不同。因此，在美国和国外，我们在保护和捍卫我们的知识产权方面可能会遇到重大问题。如果我们无法阻止向第三方披露与我们的技术相关的非专利知识产权，并且无法保证我们将获得任何此类可执行的商业秘密保护，则我们可能无法在市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或延迟我们的开发和商业化工作。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和所有权。在美国国内外，有大量的诉讼涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权，包括专利侵权诉讼。我们正在寻找开发候选人的领域存在许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和待审专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张以及越来越多的专利的颁发，我们的候选产品可能因第三方的专利权受到侵犯而受到索赔的风险增加。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用了他们的专有技术。可能存在对与我们候选产品的使用或制造相关的材料、配方、制造方法或处理方法提出权利主张的第三方专利或专利申请。由于专利申请可能需要很多年才能颁发，因此目前可能有待处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能侵犯专利。此外，第三方将来可能会获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们任何候选产品的制造过程、在制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则除非我们根据适用专利获得了许可或此类专利到期，否则任何此类专利的持有者都可能阻止我们对此类候选产品进行商业化。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面，包括联合疗法，则除非我们获得许可或在该专利到期之前，否则任何此类专利的持有人都可能阻止我们开发和商业化适用的候选产品。无论哪种情况，此类许可证都可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。
对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的一种或多种候选产品的能力。为这些索赔进行辩护，无论其依据如何，都将涉及巨额诉讼费用，并将严重分散员工资源从我们的业务中转移出去。如果我们成功提出侵权索赔，我们可能必须支付巨额赔偿金，包括故意侵权行为的三倍赔偿金和律师费、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。
如果我们未能履行向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。
我们是许多知识产权许可协议的当事方，这些协议对我们的业务很重要，预计将来还会签订其他许可协议。我们现有的许可协议对我们规定了各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费和其他义务，我们预计未来的许可协议将规定这些义务。例如，我们与创始公司Alnylam和Ionis签订的独家许可协议为我们提供了在核苷酸领域的技术使用权 微型基于寡核苷酸的RNA疗法，具有调节作用 微型核糖核酸。其中一些技术，例如与寡核苷酸化学改性相关的知识产权，与我们的候选产品开发计划有关。如果我们与Alnylam或Ionis的许可协议终止，或者我们与其中任何一家公司或我们的其他许可方的业务关系因可能包括收购任何一家公司的事件而中断，那么我们获得关键知识产权的机会将受到重大不利影响。
我们可能需要获得第三方的许可才能推进我们的研究或允许我们的候选产品的商业化，而且我们不时这样做。我们可能无法以合理的成本或合理的条款（如果有的话）获得任何此类许可。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的一种或多种候选产品，这可能会严重损害我们的业务。我们无法保证不存在可能对我们未来的产品强制执行的第三方专利，这会导致禁令禁止我们的销售，或者就我们的销售而言，我们有义务向第三方支付特许权使用费和/或其他形式的补偿。
我们可能会参与保护或执行我们的专利或许可人的专利的诉讼，这可能既昂贵、耗时又不成功。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或许可方的专利。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能需要提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们或我们的许可人的专利无效或不可执行，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用有争议的技术。任何诉讼或辩护程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临失效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临不予颁发的风险。
我们在诉讼中的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额费用并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的知识产权，尤其是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，因此在这种类型的诉讼中，我们的某些机密信息有可能因披露而受到泄露。还可以公开宣布听证会的结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果为负面，则可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。
我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露了第三方的机密信息。
我们雇用以前在其他生物技术或制药公司工作的人员。我们可能会受到指控，称我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露了我们员工的前雇主或其他第三方的机密信息。我们可能还会声称前雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权。可能需要提起诉讼来抗辩这些索赔。无法保证为这些索赔进行辩护会成功，如果我们成功，诉讼可能会导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。
与候选产品商业化相关的风险
我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们未能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
生物技术和制药行业竞争激烈。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、生物技术公司和大学以及其他研究机构。我们的竞争对手可能拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织。生物技术和制药行业的其他并购可能会导致更多的资源集中在竞争对手身上。由于技术的商业适用性提高以及投资这些行业的资本增加，竞争可能进一步加剧。我们的竞争对手可能会成功地独家开发、收购或许可比我们可能开发的任何候选产品更有效或更便宜的药品。
我们的大多数项目都针对市场上已获得批准的产品或正在临床开发的候选产品的适应症。我们将面临来自目前已批准或将来将获准用于相同治疗适应症的其他药物的竞争。我们的成功竞争能力将在很大程度上取决于我们能否利用我们在药物发现和开发方面的经验来：
•发现和开发优于市场上其他产品的疗法；
•吸引合格的科学、产品开发和商业人员；
•为我们获得专利和/或其他专有保护 微型RNA 产品平台和未来的候选产品；
•获得所需的监管批准；以及
•成功地与制药公司合作发现、开发和商业化新疗法。
竞争对手产品的供应可能会限制我们可能开发和商业化的任何产品的需求以及我们可以收取的价格。如果价格竞争或医生不愿从现有药物产品转向我们的产品而受到抑制，或者如果医生改用其他新药产品或选择保留我们未来的产品以供在有限的情况下使用，我们将无法实现我们的商业计划。无法与现有或随后推出的药品竞争将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
知名制药公司可能会进行大量投资，以加快新化合物的发现和开发，或许可可能降低我们的候选产品的竞争力的新型化合物。此外，任何与经批准的产品竞争的新产品都必须在功效、便利性、耐受性和安全性方面表现出引人注目的优势，才能克服价格竞争并在商业上取得成功。因此，我们的竞争对手可能会成功获得专利保护，获得美国食品和药物管理局的批准，或者在我们之前发现、开发和商业化候选产品，这将对我们的业务产生重大不利影响。
我们的候选产品的商业成功将取决于包括医生、患者和医疗保健支付者在内的医学界对这些候选产品的接受。
任何候选产品的市场接受程度将取决于许多因素，包括：
•证明与其他产品相比的临床安全性和有效性；
•相对便利、易于给药，也被医生、患者和医疗保健支付者所接受；
•任何 AE 的患病率和严重程度；
•FDA 批准的此类产品标签中包含的限制或警告；
•替代疗法的可用性；
•定价和成本效益;
•我们或任何合作伙伴的销售和营销策略的有效性；
•我们获得医院处方批准的能力；
•我们获得和维持足够的第三方保险和足够报销的能力；以及
•在没有第三方保险的情况下，患者愿意自费付款。
除非将来开发出其他配方，否则我们预计我们的化合物将以可注射形式配制。如果有易于给药的药物，例如口服药物，患者或其医生可能会不喜欢注射药物。如果产品获得批准，但没有达到医生、患者和医疗保健支付者的足够接受水平，我们可能无法从该产品中获得足够的收入，也可能无法实现或保持盈利。
如果我们无法建立销售和营销能力，也无法与第三方签订协议来营销和销售我们的候选产品，则我们可能无法产生任何收入。
我们目前没有负责药品销售、营销和分销的组织，建立和维持这样一个组织的成本可能超过这样做的成本效益。为了销售任何可能获得批准的产品，我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力，或与第三方做出安排以提供这些服务。就我们当前的某些计划和未来的计划而言，我们可能完全依赖合作伙伴进行销售和营销。此外，我们打算与第三方合作，将其他候选产品商业化，包括在美国以外的市场或其他超出我们资源的大型市场。尽管如果我们能够获得批准，将任何候选产品推向美国的利基市场，我们打算建立一个销售组织，但如果商业化要求超过我们的可用资源，我们也将考虑在美国为未来的候选产品进行合作。这将减少这些产品的销售所产生的收入。
未来的任何合作合作伙伴都可能没有为我们的候选产品的商业化投入足够的资源，或者可能由于我们无法控制的因素而导致其商业化失败。如果我们无法建立有效的合作关系，使我们的候选产品能够出售给医疗保健专业人员和地理区域（包括美国），那么我们自己的营销和销售队伍将无法涵盖这些候选产品，或者如果我们未来的潜在合作合作伙伴未能成功将候选产品商业化，那么我们从产品销售中获得收入的能力将受到不利影响。
如果我们无法建立足够的销售、营销和分销能力，无论是独立还是与第三方合作，我们都可能无法产生足够的产品收入，也可能无法盈利。我们将与许多目前拥有广泛且资金充足的营销和销售业务的公司竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来履行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些比较成熟的公司竞争。
如果我们获得批准在美国境外将任何经批准的产品商业化，那么与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生重大不利影响。*
如果我们开发的任何候选产品获准商业化，我们也可能与第三方签订协议，在全球范围内或在更有限的地理区域进行销售。我们预计，我们将面临与建立国际业务关系相关的其他风险，包括：
•国外对药品批准的不同监管要求；
•不同的付款人报销制度、政府付款人或患者自付制度和价格控制；
•减少对知识产权的保护；
•关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；
•经济疲软，包括通货膨胀，或特定外国经济和市场的政治不稳定；
•在国外生活或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；
•外国税，包括预扣工资税；
•外币波动，这可能导致运营费用增加和收入减少，以及与在另一个国家开展业务相关的其他义务；
•劳工动乱比美国更常见的国家的劳动力不确定性;
•任何影响国外原材料供应或制造能力的事件造成的生产短缺；以及
•地缘政治行动（包括战争和恐怖主义）、自然灾害（包括地震、台风、洪水和火灾）、公共卫生流行病或流行病或其他业务中断造成的业务中断。
我们的候选产品可能无法获得保险和足够的赔偿，这可能会使我们难以以盈利的方式销售产品。
我们开发的任何候选产品的市场接受度和销售都将取决于保险和报销政策，并可能受到未来医疗改革措施的影响。政府当局和第三方支付方，例如私人健康保险公司、政府付款人和健康维护组织，决定他们将为哪些药物支付费用并确定报销水平。我们无法确定未来任何候选产品是否能获得承保范围和足够的报销。此外，补偿金额不足可能会降低对我们未来产品的需求或价格。此外，一个付款人决定为产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。如果报销不可用，或者报销额有限，我们可能无法成功地将我们开发的候选产品商业化。即使我们或我们的合作伙伴获得监管部门批准的一种或多种产品获得了优惠的承保范围和报销地位，但将来可能会实施不太优惠的保险政策和报销率。
此外，我们无法确定是否以及何时会获得处方批准，以允许我们向目标市场销售任何可能开发和商业化的产品。获得医院和付款人的处方批准可能是一个昂贵而耗时的过程。未能及时获得处方批准将限制我们的商业成功。
已经有许多立法和监管提案旨在改变美国和一些外国司法管辖区的医疗体系，这可能会影响我们销售产品的盈利能力。这些立法和/或监管
批准后，变化可能会对药品的报销产生负面影响。许多仿制药的可用性也可能大大降低我们未来产品获得报销的可能性。可能对仿制药产品收取使用费，可能会加快其他仿制药疗法的批准。由于医疗保健管理的趋势、健康维护组织的影响力越来越大以及其他立法变化，我们预计在销售我们开发的任何产品时都将面临定价压力。如果我们未能成功获得和维持未来产品的报销范围，或者严重延迟这样做，我们将难以获得市场对未来产品的认可，我们的业务将受到损害。
此外，在一些非美国司法管辖区，药物的拟议定价必须获得批准才能合法上市。不同国家的药品定价要求差异很大。例如，欧盟为其成员国提供了限制其国家健康保险体系提供报销的药品范围和控制人用药品价格的选项。成员国可以批准该药品的具体价格，也可以改为对将该药品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。无法保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家都会为我们的任何产品提供优惠的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品不遵循美国的价格结构，通常价格往往要低得多。
与我们的业务运营和行业相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人才的能力。
我们高度依赖执行团队的主要成员，失去他们的服务可能会对我们实现目标产生不利影响。虽然我们已经与每位执行官签订了雇佣协议，但他们中的任何一位都可以随时离职，因为我们所有的员工都是 “随意” 的员工。为我们的业务招聘和留住其他合格员工，包括科学和技术人员，对我们的成功也至关重要。目前，我们行业中熟练的高管短缺，这种情况可能会持续下去。因此，对熟练人员的竞争非常激烈，流失率可能很高。鉴于众多制药公司都在竞争具有相似技能的个人，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住员工。此外，未能在临床前研究和临床试验中取得成功可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。无法招聘任何高管或关键员工或失去其服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展。
我们可能需要扩大我们的组织，并且在管理这种增长方面可能会遇到困难，这可能会干扰我们的运营。*
截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 29 名员工，全部为全职员工。将来，我们可能需要扩大我们的组织。
未来的增长将给我们的管理层带来重大的额外责任，包括需要确定、招聘、维护、激励和整合更多的员工、顾问和承包商。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动上转移开，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效管理业务扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱，导致运营失误，失去商机，流失员工，剩余员工的生产力降低。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能转移其他项目的财政资源，例如开发其他候选产品。此外，如果我们的管理层无法有效地管理我们的增长，我们的支出增长幅度可能会超过预期，我们创造和/或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们对候选产品进行商业化并进行有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来增长的能力。
我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守 FDA 和非美国监管机构的法规、向 FDA 和非美国监管机构提供准确的信息、遵守美国和国外的医疗保健欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。员工的不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁并严重损害我们的声誉。我们已经制定了行为准则，但并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止这种行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，也无法保护我们免受因不遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地捍卫自己或维护我们的权利，则这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括实施重大的民事、刑事和行政制裁。
我们可能会开展内部重组活动，这些活动可能会导致我们的业务中断或以其他方式对我们的经营业绩或财务状况造成重大损害。
我们可能会不时开展内部重组活动，同时我们会根据业务战略和长期运营计划的发展继续评估和尝试优化成本和运营结构。例如，我们在2017年5月和2018年7月启动了公司重组，每一次重组都导致我们的员工裁员。我们将来可能进行的任何重组活动都可能导致注销或其他重组费用。无法保证我们未来开展的任何重组活动都能实现我们最初预期的成本节约、运营效率或其他收益。重组活动还可能导致过渡期及之后的连续性丧失、知识积累和效率低下。此外，内部重组可能需要管理层和其他员工花费大量的时间和精力，这可能会转移对商业运营的注意力。如果我们未来开展的任何内部重组活动未能从中实现部分或全部预期收益，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
当前和未来与客户和第三方付款人的某些关系以及我们的某些业务运营可能会直接或间接地受联邦和州医疗保健欺诈和滥用法、虚假索赔法、健康信息隐私和信息安全法以及其他隐私和信息安全法的约束。如果我们无法遵守、没有完全遵守或被认为没有完全遵守此类法律，我们可能会面临重大处罚，包括刑事制裁、民事处罚、合同损害赔偿、声誉损害以及利润和未来收入减少。
我们的运营可以直接或间接地通过我们与客户、第三方付款人、医疗保健提供者以及受各种联邦和州欺诈和滥用法律约束的其他人的关系进行，包括但不限于联邦《反回扣法规》和联邦《虚假索赔法》。除其他外，这些法律可能会影响我们提议的销售、营销和教育计划。可能影响我们运营能力的法律和法规包括但可能不限于：
•《联邦反回扣法》，除其他外，禁止个人和实体故意和故意直接或间接地索取、接受、提供或支付报酬，以诱导或换取个人转介或购买或推荐根据联邦医疗保健计划（例如医疗保险和医疗补助计划）可以付款的物品或服务；
•联邦民事和刑事虚假索赔法，包括《民事虚假索赔法》和民事罚款法，除其他外，禁止个人或实体故意向联邦政府提出虚假或欺诈性的付款索赔，包括医疗保险或医疗补助；
•1996年《联邦健康保险可移植性和问责法》（“HIPAA”），该法制定了其他联邦刑事法规，除其他外，禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划和作出与医疗保健事项有关的虚假陈述；
•经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（“HITECH”）及其实施条例修订的HIPAA还规定了某些义务，包括强制性合同条款，以保护受该规则约束的受保实体的个人可识别健康信息的隐私和安全，例如健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者及其商业伙伴、提供某些服务的受保实体的独立承包商使用或代表他们及其使用、披露、访问或以其他方式处理个人身份健康信息的分包商披露个人可识别的健康信息；
•联邦《医生付款阳光法》要求某些根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划获得付款的药品、器械、生物制剂和医疗用品的制造商，除特定例外情况外，每年向医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）报告与向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足病医生和脊医）付款或其他价值转移有关的信息医生）、其他医疗保健专业人员（例如医师助理和护士）从业者）和教学医院，并进一步要求适用的制造商和适用的团购组织每年向CMS的所有权和医生及其直系亲属持有的投资权益报告；以及
•上述每项联邦法律的州和外国法律等效法律，例如：可能适用于任何第三方付款人（包括商业保险公司）报销的物品或服务的反回扣和虚假索赔法；要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南的州法律；要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健支付和其他价值转移相关的信息的州法律提供商或营销支出；要求报告药品定价相关信息的州法律；以及要求药品销售代表注册的州和地方法律，其中许多法律在很大程度上相互不同，效果可能不一样，因此使合规工作复杂化。
如果我们的业务被认定违反（或被认为违反）上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括但不限于诉讼、重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在医疗保险、医疗补助和其他政府医疗计划之外、撤资、监禁、额外报告要求和/或监督（如果我们受企业诚信协议的约束）或类似的协议解决有关不遵守这些法律、合同损失、声誉损害、利润和未来收益减少以及业务削减或重组的指控，这些指控都可能对我们的业务运营能力（包括中断或停止临床试验）和我们的经营业绩产生不利影响。
最近和未来的医疗保健立法可能会进一步影响我们的业务运营。*
美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了许多立法和监管提案，以可能影响我们销售产品的盈利能力的方式来改变医疗体系。美国和其他地方的决策者和付款人对促进医疗保健系统的变革抱有浓厚的兴趣，其既定目标是控制医疗成本、提高质量或扩大可及性。在美国，制药业一直是这些努力的特别重点，并受到重大立法举措的严重影响。
例如，2010年3月，经2010年《医疗保健和教育协调法》（统称为 “ACA”）修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》获得通过，其中包括显著改变政府和私人保险公司为医疗保健融资方式的措施。ACA的某些方面受到了行政、司法和国会的质疑。尽管国会尚未通过全面的废除立法，但影响ACA下某些税收实施的法案已签署成为法律。《税法》包括一项条款，该条款自2019年1月1日起废除了ACA对某些未能在一年或部分时间内维持合格健康保险的个人征收的基于税收的分担责任补助金，这种补助通常被称为 “个人授权”。此外，2020年联邦一揽子支出计划从2020年1月1日起永久取消了ACA对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的 “凯迪拉克” 税，并从2021年1月1日起取消了健康保险公司税。2021年6月17日，美国最高法院以程序为由驳回了一项质疑，该质疑认为ACA完全违宪，因为 “个人授权” 已被国会废除。此外，拜登总统于2022年8月16日签署了《2022年通货膨胀降低法》（“IRA”），使之成为法律，该法案除其他外，将对在ACA市场购买健康保险的个人的强化补贴延长至2025计划年度。IRA还通过大幅降低受益人的最高自付费用和新设立的制造商折扣计划，从2025年开始消除了Medicare D部分计划下的 “甜甜圈洞”。ACA将来可能会受到司法或国会的质疑。目前尚不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。
自ACA颁布以来，已经提出并通过了其他立法变更。这些变化包括根据始于2013年的2011年《预算控制法》，将每个财政年度向医疗保险提供者支付的医疗保险总额减少2％，并且由于随后对该法规进行了立法修订，包括《基础设施投资和就业法》以及2023年的《合并拨款法》，除非国会采取更多行动，否则将持续到2032年。除其他外，2012年的《美国纳税人救济法》进一步减少了对包括医院和癌症治疗中心在内的多家提供者的医疗保险补助金，并将政府向提供者追回多付款项的时效期限从三年延长至五年。
此外，还有鉴于处方药和生物制剂成本的上涨，美国政府加强了对药品定价行为的审查。这种审查导致国会最近进行了几项调查，联邦和州立法活动旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府的产品计划报销方法等。例如，2021年7月，拜登政府发布了一项名为 “促进美国经济竞争” 的行政命令，其中包含多项针对处方药的条款。针对拜登的行政命令，美国卫生与公共服务部（“HHS”）于2021年9月9日发布了《解决高药品价格综合计划》，该计划概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策以及国会为推进这些原则可能采取的行政行动。此外，爱尔兰共和军除其他外，（1）指示国土安全部就医疗保险所涵盖的某些单一来源药物和生物制剂的价格进行谈判，（2）根据医疗保险B部分和医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通货膨胀的涨价。爱尔兰共和军允许国土安全部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多条款。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指南。这些规定将从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日，HHS公布了将进行价格谈判的前十种药物清单，尽管医疗保险药品价格谈判计划目前面临法律挑战。目前尚不清楚IRA将如何实施，但可能会对制药行业产生重大影响。此外，针对拜登政府2022年10月的行政命令，HHS于2023年2月14日发布了一份报告，概述了CMS创新中心测试的三种新模型，将根据其降低药品成本、促进可及性和改善医疗质量的能力进行评估。目前尚不清楚这些模型将来是否会用于任何医疗改革措施。在州一级，越来越多的立法机构通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露以及透明度措施，在某些情况下，还鼓励从其他国家进口和批量采购。
我们预计，未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的保险标准和更低的报销额，并给我们任何经批准的产品的价格带来额外的下行压力。医疗保险或其他政府资助计划的报销额的任何减少都可能导致私人付款人的付款减少。
我们无法预测未来会采取哪些医疗改革举措。联邦、州和外国的立法和监管可能会进一步发展，我们预计正在进行的举措将增加药品定价的压力。此类改革可能会对我们可能成功开发并可能获得监管部门批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。
我们面临潜在的产品责任，如果成功地对我们提起索赔，我们可能会承担重大责任和成本。
在临床试验中使用我们的候选产品以及销售任何我们获得上市批准的产品，都使我们面临产品责任索赔的风险。消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们产品的人可能会对我们提起产品责任索赔。某些寡核苷酸治疗药物已显示出注射部位反应和促炎作用，还可能导致肾脏或肝脏功能受损。我们当前和未来的候选产品有可能诱发类似的 AE。如果我们无法成功抗辩产品责任索赔，我们可能会承担重大责任和成本。此外，无论案情或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：
•我们的商业声誉受损；
•临床试验参与者的退出；
•相关诉讼产生的费用；
•分散管理层对主要业务的注意力；
•向患者或其他索赔人提供巨额金钱赔偿；
•无法将我们的候选产品商业化；以及
•如果获准进行商业销售，对我们的候选产品的需求将减少。
我们维持与临床试验中使用我们的疗法相关的产品责任保险。但是，此类保险可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险费用越来越昂贵，将来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险，以保护我们免受责任损失。如果我们获得候选产品的上市批准，我们打算扩大保险覆盖范围，将商业产品的销售包括在内；但是，我们可能无法以商业上合理的条件或足够的金额获得产品责任保险。有时，在基于具有意想不到的不利影响的药物的集体诉讼中会作出重大判决。成功的产品责任索赔或对我们提起的一系列索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判断超过我们的保险范围，可能会对我们的经营和业务业绩产生不利影响。
我们受与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他义务的约束。我们实际或认为未能履行此类义务可能会导致监管调查或诉讼、诉讼（包括集体诉讼）、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失以及其他不利的业务后果。*
在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、处置、传输和共享（合称，处理）个人数据和其他敏感和机密信息，包括专有和机密商业数据、商业秘密、知识产权、我们可能收集的与临床试验相关的试验参与者的数据、敏感的第三方数据和员工数据（统称为敏感数据）。我们的数据处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指导、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。随着新的数据隐私和安全法律的提出或颁布，数据隐私和安全义务非常严格且不断变化。为这些义务做好准备和遵守需要大量资源，可能需要改变我们的信息技术、系统和惯例，也可能需要改变代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和惯例。可能影响我们运营能力的法律法规包括但可能不限于：
•经HITECH修订的HIPAA及其实施条例，对某些类型的个人和实体施加了与某些个人身份健康信息的隐私、安全和传输有关的某些要求；
•欧盟的《通用数据保护条例》（“EU GDPR”）和英国通用数据保护条例（“UKGDPR”）包含专门针对健康信息处理的条款，更广泛地说，它们对处理个人数据施加了巨大而复杂的合规负担。根据欧盟和英国的GDPR，政府监管机构可能会对数据处理实施临时或明确的禁令，并处以最高2000万欧元（英国GDPR为1750万英镑）或全球年收入的4％的罚款，以较高者为准；或与处理由法律授权代表其利益的个人数据类别或消费者保护组织提起的私人诉讼。我们预计，随着时间的推移，我们可能会扩大业务业务，将欧洲经济区（“EEA”）和英国（“英国”）的更多业务包括在内，包括可能进行临床前和临床试验，随着这种扩张，我们将受到我们可能开展业务的欧洲国家的更多政府监管，包括但不限于欧盟和英国的GDPR；
•经《2020年加州隐私权法案》（“CPRA”）（统称 “CCPA”）修订的《2018年加州消费者隐私法》，该法要求受保公司向包括消费者、企业代表和员工在内的加利福尼亚州居民提供新的披露，并要求企业在隐私声明中提供具体披露信息，并满足加州居民行使某些隐私权的请求。CCPA规定对每次违规行为处以最高7,500美元的行政罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定赔偿。尽管CCPA对临床试验数据的豁免有限，但如果我们将来受CCPA的约束，CCPA和其他类似法律可能会影响（可能重大）我们的业务活动，具体取决于其解释方式。此外，CPRA扩大了CCPA的要求，包括增加了个人更正其个人信息的新权利，并成立了新的监管机构来实施和执行法律。其他州，例如弗吉尼亚州和科罗拉多州，也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律。尽管这些州（例如CCPA）也豁免了在临床试验背景下处理的某些数据，但这些事态发展进一步使合规工作复杂化，并增加了我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本；以及
•数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法（例如《联邦贸易委员会法》第 5 条）以及美国联邦、州和地方政府颁布的其他类似法律（例如窃听法）。
•随着我们公司的发展，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求对数据进行本地化或限制向其他国家传输个人数据。特别是，欧洲经济区和英国已严格限制向美国和其他它认为隐私法不足的国家传输个人数据。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据传输法律采取同样严格的解释。尽管目前有多种机制可用于根据法律（例如欧洲经济区和英国的标准合同条款）将个人数据从欧洲经济区和英国传输到美国，但这些机制仍面临法律挑战，并且无法保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法地转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区传输到美国，或者如果符合法律要求的传输要求过于繁重，我们可能会面临重大的不利后果，包括增加监管行动风险、巨额罚款以及禁止处理或转移来自欧洲或其他外国司法管辖区的个人数据的禁令。无法向美国进口个人数据可能会对我们的业务运营产生重大负面影响，包括限制我们在欧洲和其他地方开展临床试验活动的能力；限制我们与受此类跨境数据传输或本地化法律约束的各方合作的能力；或者要求我们花费巨额费用增加在外国司法管辖区的个人数据处理能力和基础设施。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区（尤其是美国）的公司将受到监管机构、个人诉讼当事人和激进团体的严格审查。一些欧洲监管机构因涉嫌违反欧盟GDPR的跨境数据传输限制而下令某些公司暂停或永久停止某些向欧洲的传输。
除了数据隐私和安全法律外，我们还受与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们为遵守这些义务所做的努力可能不会成功。我们还发布有关数据隐私和安全的政策、营销材料和其他声明，如果发现这些政策、材料或声明存在缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或对我们的做法的误解，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不利后果。
与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来了监管的不确定性。此外，这些义务可能受不同的适用和解释的约束，这可能不一致或在不同司法管辖区之间发生冲突。为这些义务做好准备和遵守需要我们投入大量资源，这可能需要改变我们的服务、信息技术、系统和惯例，也需要改变代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和惯例。此外，这些义务可能要求我们改变我们的业务模式。
我们在履行数据隐私和安全义务的努力中有时可能会失败（或被认为失败了）。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或我们所依赖的第三方可能无法遵守此类义务，这可能会对我们的业务运营和合规状况产生负面影响。例如，第三方处理者未能遵守适用的法律、法规或合同义务都可能导致不利影响，包括无法或中断我们经营业务的能力，以及政府实体或其他机构对我们的诉讼。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被认为未能履行或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能会面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计、检查等）；诉讼（包括集体诉讼索赔）；额外报告要求和/或监督；禁止处理个人数据（包括临床试验数据）；销毁或不执行的命令使用个人数据；以及监禁公司官员。
任何这些事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营（包括相关的临床试验）中断或停止；无法处理个人数据或在某些司法管辖区开展业务；开发或商业化我们产品的能力有限；为任何索赔或查询辩护所花费的时间和资源；负面宣传；或修订或重组我们的业务。
网络安全风险以及未能维护我们的信息技术系统或数据以及代表我们维护的信息技术系统或数据的安全性、机密性、完整性和可用性，可能会对我们的业务造成重大不利影响，包括但不限于监管调查或行动，包括临床试验在内的业务出现重大中断，声誉受损和/或使我们面临费用、罚款和处罚或诉讼。*
在正常业务过程中，我们和我们所依赖的第三方处理敏感数据，因此，我们和我们所依赖的第三方面临着各种不断变化的威胁，包括但不限于可能导致安全事件的勒索软件攻击。 网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈， 以及其他类似活动威胁到我们的敏感数据和信息技术系统以及我们所依赖的第三方的敏感数据和信息技术系统的保密性、完整性和可用性。这样的威胁普遍存在并将持续上升，越来越难以发现，来自各种来源，包括传统的计算机 “黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织犯罪威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、老练的民族国家和民族国家支持的行为者现在参与攻击（包括高级持续威胁入侵） 出于地缘政治原因以及与军事冲突和国防活动有关.在战争和其他重大冲突时期，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击（包括报复性网络攻击）的更大风险，这些攻击可能会严重干扰我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分发服务的能力。
我们和我们所依赖的第三方也可能成为各种不断变化的威胁的对象，包括但不限于社会工程攻击（包括通过深度伪造，可能越来越难以识别为虚假攻击）、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括由高级持续威胁入侵引起的）、拒绝服务攻击、凭据填充、凭据收集、人员不当行为或错误，勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。威胁行为者可能会继续开发和使用更复杂的工具和技术（包括人工智能），这些工具和技术是专门为规避安全控制、逃避侦查和混淆法医证据而设计的，这使得我们更难识别、调查和从事件中恢复。特别是，严重的勒索软件攻击变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断、延迟或中断，临床试验中断，数据（包括与临床试验相关的数据）丢失，收入损失，恢复数据或系统的巨额额外支出，声誉损失和资金转移。勒索付款可以减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿或无法支付此类款项（包括例如，如果适用的法律或法规禁止此类付款）。
我们依靠全球企业软件系统来运营和管理我们的业务，因此，我们的业务依赖于我们的计算机硬件、软件、服务、网络、通信、互联网服务器和相关基础设施的持续、有效、可靠和安全的运行。我们依靠第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统并在各种环境中处理敏感数据，包括但不限于基于云的基础架构、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容以及其他职能的第三方提供商。我们监控这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遭受不利后果。尽管如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损失，或者我们可能无法收回此类赔偿。同样，供应链攻击的频率也有所增加，我们无法保证供应链中的第三方和基础设施或第三方合作伙伴的供应链没有受到损害，也无法保证它们不包含可利用的缺陷或漏洞，这些缺陷或漏洞可能导致我们的信息技术系统或支持我们和我们服务的第三方信息技术系统遭到破坏或中断。尽管我们采取了安全控制措施，但此类攻击仍难以避免。由于员工使用我们场所之外的网络连接、计算机和设备，我们的远程办公对我们的信息技术系统和数据构成了更大的风险。此外，未来或过去的商业交易（例如收购或整合）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现对此类收购或整合实体进行尽职调查时未发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
上述任何威胁都可能导致安全事件，进而可能导致未经授权访问、损坏、禁用或加密、使用或滥用、披露、修改、破坏或丢失我们的数据或客户数据，或者干扰我们提供服务的能力或服务提供商支持我们服务的能力。结果，我们的业务可能会受到影响。包括员工和个人健康信息在内的敏感数据的完整性和保护对我们的业务至关重要，员工和其他人对我们充分保护他们的个人信息寄予厚望。
我们可能会花费大量资源，从根本上改变我们的业务活动和惯例，或者修改我们的业务，包括临床试验活动或信息技术，以防范安全事件。我们会采取措施检测和修复漏洞，但我们可能无法检测和修复所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且本质上往往很复杂。因此，此类漏洞可以被利用，但可能要等到安全事件发生后才能被发现。这些漏洞对我们的业务构成重大风险。适用的数据保护法、隐私政策或其他与数据隐私相关的义务（例如合同义务、与行业组织成员资格相关的义务）可能要求我们实施特定的安全措施或使用行业标准或合理的措施来防范安全措施。管理信息、安全和隐私的监管环境要求越来越高，并且还在不断发展。遵守适用的信息安全和隐私义务可能会增加我们的运营成本。
尽管我们已经实施了旨在防范安全事故的安全措施，但无法保证我们或合作伙伴的安全措施能够有效防范安全事件。将来我们可能无法检测、预测、测量或防止威胁或用于检测或利用我们（或我们的合作伙伴）信息技术、服务、通信或软件漏洞的技术，因为此类威胁和技术经常变化，性质通常很复杂，可能要等到事件发生后才能被发现。
如果我们或我们所依赖的第三方发生安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遭受不利后果，例如：可能包括调查、罚款、处罚、审计和检查在内的政府执法行动；额外的报告要求和/或监督；对敏感数据的处理限制（这可能会影响我们的临床试验或算法培训）；诉讼（包括集体索赔）；赔偿义务；负面宣传声誉；伤害性;货币资金转移；我们的业务中断（包括数据的可用性）；财务损失；以及其他类似的危害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的服务，阻止新客户使用我们的服务，并对我们发展和运营业务的能力产生负面影响。
此外，我们的合同可能不包含责任限制，如果我们未能遵守适用的数据保护法、隐私政策或与信息安全或安全事件相关的数据保护义务，我们也无法保证合同中的责任限制是可执行或充分的，也无法以其他方式保护我们免受责任或损害赔偿。此外，我们无法确定我们的保险是否足以保护我们免受或充分减轻与索赔、成本、开支、诉讼、罚款、罚款、业务损失、数据丢失、监管行动或我们可能遇到的重大不利影响有关的责任或损失，也无法确定此类保险将继续以商业上合理的条款或完全不利地提供。
除了遇到安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断出有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。
美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金变化可能会阻碍他们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻碍新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻碍这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
美国食品和药物管理局审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员和接受用户费用的能力，以及法定、监管和政策的变化。因此，近年来，该机构的平均审查时间有所波动。此外，政府对美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构的资助，包括为研发活动提供资金的机构，都受政治进程的约束，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。
美国食品药品管理局和其他机构的中断也可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，例如FDA和SEC，不得不让重要的FDA、SEC和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期关闭，可能会严重影响美国食品和药物管理局及时审查和处理我们的监管申报的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来的政府关闭可能会影响我们进入公开市场和获得必要资本以适当资本和继续运营的能力。
我们的业务和运营可能会受到灾难性事件的干扰或不利影响。*
我们的总部位于圣地亚哥县。我们容易受到地震和野火等自然灾害以及其他可能干扰我们运营的事件的影响。我们不为地震或其他自然灾害投保，我们可能没有足够的业务中断保险来补偿我们可能发生的损失。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。此外，世界各地发生的自然灾害或其他灾难性事件，包括自然资源供应中断、政治和政府变动、交通网络或配送服务中断、恶劣天气状况、野火和其他火灾、爆炸、动物权利活动家的行动、恐怖袭击、地震、战争和其他地缘政治事件（例如俄罗斯和乌克兰之间的战争以及以色列和哈马斯之间的战争状态）以及发生更大规模冲突的风险来自任何一场战争），以及公共卫生问题可能会干扰我们或我们的合作者、承包商和供应商的运营，或助长不利的经济或其他状况，从而可能对我们产生不利影响。
在我们或我们所依赖的第三方拥有大量生产设施、临床试验场所或其他业务运营集中的地区，我们的业务可能会受到健康流行病或流行病的不利影响，或者对我们的全球业务，包括我们在圣地亚哥的总部和临床试验基地，以及我们的制造商、首席研究组织或其他与我们开展业务的第三方的业务或运营产生重大影响。*
我们的业务可能会受到健康大流行或流行病的影响的不利影响。这种健康疫情或流行病可能构成风险，使我们或我们的临床试验受试者、员工、承包商、合作者和供应商可能无限期无法进行某些临床试验或其他业务活动，包括政府当局已经或将来可能要求或授权的旅行限制、隔离、“居家避难” 和 “就地避难” 命令或停工。例如，COVID-19 已经影响并将来可能会影响美国和其他国家的第三方制造设施的人员或材料的供应或成本，这可能会扰乱我们在临床试验中候选产品的供应链。S由于就地庇护令，我们的一些CRO此前曾推迟过临床前研究的开始。这些以及类似的、可能更严重的运营中断可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
此外，我们的临床试验将来可能会受到健康流行病或流行病的影响。如果需要住院治疗的传染病重症病例数量增加，则由于医院资源优先用于该疾病，入院和患者入组可能会延迟，如果隔离阻碍患者流动或中断医疗服务，一些患者可能无法或不愿意遵守临床试验方案。同样，我们招募和留住作为医疗保健提供者的患者、主要研究人员和现场工作人员的能力可能会延迟或中断，这将对我们的临床试验业务产生不利影响。
我们的业务可能会受到环境、社会和公司治理（ESG）事项或我们对此类事项的报告的负面影响。
某些投资者、员工、合作伙伴和其他利益相关者越来越关注ESG事务。在这些问题上，我们可能没有或被认为没有采取负责任的行动，这可能会对我们产生负面影响。此外，美国证券交易委员会最近提出并可能继续提出某些强制性ESG报告要求，例如美国证券交易委员会旨在加强和标准化与气候相关的披露的拟议规则，如果获得批准，将大大增加我们的合规和报告成本，还可能导致某些投资者或其他利益相关者认为会对我们的声誉产生负面影响和/或损害我们股价的披露。此外，我们目前不报告环境排放，如果没有法律要求，我们目前不打算报告环境排放。缺乏报告可能导致某些投资者拒绝投资我们的普通股。
与我们的普通股相关的风险
我们普通股的市场价格可能波动很大。
从历史上看，我们的股价一直高度波动，预计将继续保持高度波动。我们的股价可能会因各种因素而出现大幅波动，包括以下因素：
•临床前研究或临床试验的不良结果或延迟；
•无法获得额外资金；
•在为我们的任何候选产品提交IND或NDA时出现的任何延迟，以及与FDA对该IND或NDA的审查有关的任何不利进展或明显的不利进展；
•未能维持现有合作或达成新的合作；
•任何未来的合作合作伙伴未能选择根据我们的合作协议开发候选产品并将其商业化，或者终止了我们的合作协议下的任何计划；
•我们或我们的许可方和任何未来的合作合作伙伴未能起诉、维护或执行我们的知识产权；
•未能成功开发和商业化我们的候选产品；
•适用于我们的临床前和临床开发活动、候选产品或未来产品的法律或法规的变化；
•无法为我们的候选产品获得足够的产品供应或无法以可接受的价格获得足够的产品供应；
•不利的监管决定；
•医疗保健支付系统结构的变化；
•我们的竞争对手推出新产品、服务或技术；
•未能达到或超过我们可能向公众提供的财务预测；
•未能达到或超过投资界的估计和预测；
•公众、立法机构、监管机构和投资界对制药行业的看法；
•人为或自然灾害、公共卫生流行病或流行病或其他业务中断造成的中断；
•关于我们、任何未来合作伙伴或竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；
•与所有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；
•关键科学或管理人员的增加或离职；
•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
•类似公司市场估值的变化；
•我们或我们的股东将来出售我们的普通股；以及
•我们普通股的交易量。
此外，在股票市场，尤其是纳斯达克资本市场上交易的公司经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们可能无法遵守纳斯达克资本市场适用的持续上市要求。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括普通股的最低收盘价要求为每股1.00美元，最低股东权益要求为250万美元。
在过去的几年中，我们多次未能遵守纳斯达克的最低出价要求和最低股东权益要求。最近，在2021年8月9日，我们收到了纳斯达克股票市场的一封信，信中告知我们，在信函发出之日之前的连续30个交易日中，我们普通股的出价收盘价已低于继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股1.00美元的最低价格。在信函发出之日后的180天内，我们的普通股至少连续10个交易日未达到1.00美元的最低出价。因此，我们要求并获准再延长180天期限，以恢复对最低收盘价要求的遵守。在我们的2022年年度股东大会上，我们的股东批准了普通股的反向拆分。2022年6月，我们完成了对已发行普通股的1比10的反向拆分，随后我们恢复了对最低出价要求的遵守。无法保证我们能够保持对1.00美元的最低出价要求的遵守或保持对以下条件的遵守 最低股东权益要求，或将来持续满足纳斯达克的其他持续上市标准。如果我们最终无法维持或及时恢复对纳斯达克持续上市要求的遵守，我们的普通股将被退市。如果我们的普通股从纳斯达克退市并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，则我们的普通股只能在场外市场或为非上市证券设立的电子公告板上进行，例如粉单或场外交易公告板。在这种情况下，处置普通股或获得准确的普通股报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体也可能会减少对我们的报道，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，根据我们的贷款协议，将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市将构成违约事件。
成为上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力。
作为一家上市公司，我们已经并将继续承担大量的法律、会计和其他费用。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场随后实施的规则对上市公司提出了各种要求。2010年7月，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）颁布。股东行动主义、当前的政治环境以及当前的高水平的政府干预和监管改革可能会导致大量的新监管和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预期的方式运营业务的方式。我们的管理层和其他人员已经并将需要继续为这些合规举措投入大量时间。此外，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和昂贵。
财务会计准则的变更或修改，包括与收入确认相关的变更或修改，可能会损害我们的经营业绩。
财务会计准则委员会（“FASB”）不时单独或与其他组织联合颁布新的会计原则，这些原则可能会对我们的财务状况、经营业绩或报告的现金流量产生不利影响。
在采用或实施任何新会计准则时遇到的任何困难都可能导致我们未能履行财务报告义务，这可能会导致监管纪律并损害投资者对我们的信心。最后，如果我们改变关键会计估算，包括与临床试验和临床前研究应计费用相关的估算，我们的经营业绩可能会受到重大影响。
现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。
我们几乎所有的已发行普通股都可以公开发售，在某些情况下会受到交易量和其他限制。如果我们现有的股东在公开市场上出售大量普通股，或者市场认为可能发生此类出售，那么我们普通股的交易价格可能会下跌。此外，在各种归属计划和《证券法》第144条的规定允许的范围内，受未偿还期权限制或根据我们的员工福利计划预留用于未来发行的普通股有资格或可能有资格在公开市场上出售。如果在公开市场上出售这些额外的普通股，或者有人认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下跌。
未来出售和发行普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会进一步稀释股东的所有权百分比，并可能导致我们的股价下跌。*
我们预计，未来将需要大量的额外资金来继续我们的计划运营。在某种程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历大幅稀释。我们可能会以我们不时确定的价格和方式通过一项或多笔交易出售普通股、优先股、可转换证券或其他股权证券，其中任何一项都可能导致投资者和/或我们现有股东的实质性稀释。新投资者也可以发行权益高于我们现有股东的权益的证券。截至2023年9月30日，共行使620万股普通股的认股权证已在流通，每股加权平均行使价为7.76美元。此外，截至2023年9月30日，持有人选择转换我们的A-1类、A-2类、A-3类、A-4类和A-5类优先股后，共可发行1,970万股股票，但受益所有权限制。
根据我们的2019年股权激励计划（“2019年计划”），我们的管理层有权向员工、董事和顾问授予股票期权和其他股票奖励。此外，从2021年1月1日至2029年1月1日，2019年计划下可供未来授予的股票数量将自动增加截至上一个日历年12月31日所有已发行股本的5％，前提是我们董事会有能力采取行动缩小任何给定年度的增长规模。此外，我们可能会根据我们的2022年员工股票购买计划（“ESPP”）授予或规定授予购买我们普通股的权利。目前，我们计划每年登记根据2019年计划增加的可供发行的股票数量。
此外，我们在2021年通过了一项激励计划（“激励计划”），根据该计划，我们的管理层有能力授予可行使的股票期权，总额不超过of 540,000 s将我们的普通股股份分配给新员工，以此作为激励措施，激励这些新员工在我们这里工作。未来，我们的董事会可能会增加根据激励计划可能授予的股票数量。如果我们增加激励计划下可能授予的股票数量，或者采用另一项根据适用规章制度无需股东批准的激励计划，并根据该计划授予期权，我们的股东可能会受到进一步的稀释，这可能导致我们的股价下跌。
将来，我们可能会成为假定证券集体诉讼的对象。
过去，证券集体诉讼通常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。这种风险对我们尤其重要，因为制药公司近年来经历了巨大的股价波动。例如，2017年1月，有人对我们以及我们的某些现任和前任执行官提起了某些假定的集体诉讼，指控被告就我们的业务和 RG-101 前景发表了重大虚假和误导性陈述，从而人为地抬高了我们的证券价格，从而违反了联邦证券法。2020年12月29日，法院作出最终判决，并以有偏见的方式驳回了诉讼。有可能就这些相同或其他事项提起更多诉讼，或者股东提出指控，还可能将我们和/或我们的高管和董事列为被告。虽然我们有责任保险，但无法保证我们在任何诉讼中蒙受的任何损失都将得到保障，也无法保证保险（如果有）足够。此外，未来的任何诉讼都可能导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
随时可能颁布新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、规章或条例，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税法、法规、规则、规章或条例可能会被解释、更改、修改或对我们不利地适用。例如，《税收法》、《冠状病毒援助、救济和经济安全法》以及IRA对美国税法进行了许多重大修改。美国国税局和其他税务机关未来对此类立法的指导可能会影响我们，此类立法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。此外，尚不确定各州是否以及在多大程度上将遵守联邦税收立法。未来的税收改革立法可能会对我们的递延所得税资产的价值产生重大影响，可能导致巨额的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税收支出。
我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
截至2022年12月31日，我们用于美国联邦和加利福尼亚州税收目的的净营业亏损（“NOL”）结转额分别为3.774亿美元和1.463亿美元。如果不使用，联邦和加利福尼亚州的一部分NOL结转将分别在2030年和2033年开始到期。过期未使用的 NOL 将无法抵消未来的所得税负债。根据现行法律，在2017年12月31日之后的应纳税年度中产生的1.141亿美元的联邦净利润将无限期结转，但此类联邦净资产的可扣除性仅限于应纳税收入的80％。目前尚不确定各州是否以及在多大程度上将遵守联邦税法。此外，根据经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）第382和383条以及州法律的相应条款，如果公司发生 “所有权变更”（通常定义为 “5％的股东” 在三年内其股权所有权的变动（按价值计算）超过50％，则公司使用变更前的NOL结转额和其他变更前税收属性的能力（例如研究税收抵免）以抵消其变更后的收入或税收可能受到限制。我们已经确定，我们在2012年10月和2015年7月完成首次公开募股时触发了 “所有权变更” 限制。截至2022年12月31日，该公司尚未进行第382条所有权变更分析，而且可能还有其他所有权变更。由于后续的股票所有权转移，我们未来可能还会经历所有权变动，其中一些可能超出了我们的控制范围。因此，如果我们获得净应纳税所得额，那么我们使用所有权变动前的NOL结转来抵消美国联邦应纳税所得额的能力将受到限制，这可能会有效增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。此外，在州一级，可能会暂停或以其他方式限制NOL的使用，这可能会加速或永久增加所欠的州税。因此，如果我们获得净应纳税所得额，我们可能无法使用NOL结转额和其他税收属性的全部或重要部分，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并对我们未来的现金流产生不利影响。
我们不打算为普通股支付股息，因此任何回报都将仅限于我们的股票价值。
我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前预计，我们将保留未来的收益用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。此外，我们的有担保债务条款目前禁止我们支付现金分红，任何未来的债务融资安排都可能包含禁止或限制普通股申报或支付的股息金额的条款。因此，股东的任何回报将仅限于其股票的升值。
我们经修订和重述的公司注册证书和章程中的规定以及特拉华州法律的条款可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益或解散我们目前的管理层。
我们的章程文件和特拉华州法律的某些条款可能具有反收购效应，可能会阻碍他人收购我们，即使收购将对我们的股东有利，也可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。这些规定包括：
•授权发行 “空白支票” 优先股，其条款可以确定，股票可以在未经股东批准的情况下发行；
•禁止股东通过书面同意采取行动，从而要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；
•取消股东召集股东特别会议的能力；
•将特拉华州确立为对公司、其高级管理人员和董事提起某些法律诉讼的唯一场所；以及
•制定提名董事会选举或提出可在股东大会上采取行动的事项的预先通知要求。
此外，我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条通常禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起的三年内与利益相关股东进行任何广泛的业务合并，除非此类交易得到我们董事会的批准。该条款可能起到推迟或阻止控制权变更的作用，无论这是股东的意愿还是对股东有利。此外，特拉华州法律的其他条款也可能阻止、延迟或阻止某人收购我们或与我们合并。
一般风险因素
不稳定的市场、经济和地缘政治状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格造成严重的不利影响。*
过去，全球信贷和金融市场经历了极端的波动和混乱。这些干扰可能导致流动性和信贷供应严重减少、通货膨胀增加、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定的不确定性。无法保证信贷和金融市场以及对经济状况的信心不会进一步恶化。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济衰退、动荡的商业环境、更高的通货膨胀、高利率、银行倒闭或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、更具稀释性。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资，可能会对我们的业务、增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一家或多家服务提供商、制造商和其他合作伙伴有可能无法在经济衰退、银行倒闭风险或通货膨胀上升的情况下幸存下来，这可能会直接影响我们按计划和按预算实现运营目标的能力。
其他国际和地缘政治事件也可能对我们的业务产生严重的不利影响。例如，2022年2月，俄罗斯对乌克兰发起了军事行动，两国现在处于交战状态。作为回应，美国和其他一些国家对俄罗斯实施了重大的制裁和贸易行动，并可能实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。此外，2023年10月，哈马斯发起了对以色列的袭击，引发了战争状态和更大规模冲突的风险。尽管我们无法预测更广泛的后果，但这些冲突以及报复和反报复行动可能会对全球贸易、货币汇率、通货膨胀、区域经济和全球经济产生重大不利影响，这反过来又可能增加我们的成本，扰乱我们的供应链，损害我们在需要时以可接受的条件（如果有的话）筹集或获得额外资本的能力，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
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展览
数字 | | 描述 |
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| 3.1 | | 经修订和重述的注册人公司注册证书（参照2016年8月3日向美国证券交易委员会提交的注册人10-Q表季度报告（文件编号001-35670）附录3.1纳入）。 |
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| 3.2 | | 注册人经修订和重述的公司注册证书的修订证书。（参照注册人于2018年10月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-35670）附录3.1合并）。 |
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| 3.3 | | 注册人经修订和重述的公司注册证书的修订证书。（参照注册人于2021年6月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-35670）附录3.1合并）。 |
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| 3.4 | | 经修订和重述的注册人公司注册证书修正证书（参照注册人于2022年6月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-35670）的附录3.1纳入）。 |
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| 3.5 | | A-1类可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（参照注册人于2019年5月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-35670）附录3.1纳入）。 |
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| 3.6 | | A-2类可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（参照注册人于2019年12月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-35670）附录3.1纳入）。 |
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| 3.7 | | A-3类可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（参照注册人于2020年12月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-35670）附录3.1纳入）。 |
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| 3.8 | | A-4类可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（参照注册人于2021年11月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-35670）附录3.1纳入）。 |
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| 3.9 | | A-1类可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书修正证书（参照注册人于2020年12月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-35670）附录3.2纳入）。 |
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| 3.10 | | A-2类可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书修正证书（参照注册人于2020年12月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-35670）附录3.3纳入）。 |
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| 3.11 | | A-5类可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（参照注册人于2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-35670）附录3.1纳入）。 |
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| 3.12 | | 经修订和重述的注册人章程（参照注册人于 2016 年 6 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（文件编号 001-35670）附录 3.1 纳入）。 |
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| 4.1 | | 参考展品 3.1, 3.2, 3.3, 3.4, 3.5, 3.6, 3.7, 3.8, 3.9, 3.10, 3.11和 3.12. |
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| 4.2 | | 注册人普通股证书表格（参照注册人于2022年8月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（文件编号001-35670）附录4.2纳入）。 |
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| 4.3 | | 普通股购买权证表格（参照注册人于2019年5月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-35670）附录4.2纳入）。 |
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| 4.4 | | 普通股购买权证表格（参照注册人于2020年12月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-35670）附录4.2纳入）。 |
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| 31.1 | | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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| 31.2 | | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
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| 32.1** | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官兼首席财务官进行认证。 |
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| 101.INS | | 内联 XBRL 实例文档。 |
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| 101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
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| 101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
| | |
| 101.DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
| | |
| 101.LAB | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
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| 101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
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| 104 | | 注册人 10-Q 表季度报告的封面采用了 Inline XBRL 格式。 |
** 这些认证是 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条仅作为本季度报告的附带提供，不适用于经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条的目的，也不得以引用方式纳入注册人提交的任何文件中，无论该文件中是否有任何一般的公司注册语言，无论该文件中采用何种通用公司注册语言。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
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| | 雷古鲁斯疗法公司 |
| 日期：2023 年 11 月 9 日 | 来自： | | /s/ 约瑟夫·哈根 |
| | | 约瑟夫·哈根 |
| | | 总裁兼首席执行官 |
| | | （首席执行官） |
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| 日期：2023 年 11 月 9 日 | 来自： | | /s/Cris Calsada |
| | | 克里斯·卡尔萨达 |
| | | 首席财务官 |
| | | （首席财务官） |