附录 99.1
香港 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容不承担任何责任， 对本公告的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因本公告的全部或任何部分内容而引起 的任何损失承担任何责任。
Noah 控股公司
Noah Holdings 私人财富与资产管理有限公司
諾亞控股私募富管理有限公司
（在开曼群岛注册成立 ，名为诺亚控股有限公司的有限责任公司
以 Noah Holdings 私人财富及资产管理有限公司的名义在香港经营 业务）
（股票 代码：6686）
股票期权的取消 以及
授出限制性股票单位
取消 股票期权和授出限制性股票单位
为激励某些员工留在集团并在未来持续为集团的运营和发展做出贡献 ，董事会已于 2023 年 12 月 29 日（美国东部时间）决定：
| 1. | 取消先前根据当时生效的股份 激励计划的条款向135名受赠人授予的共计6,698,975股股票（由1,339,795股ADS代表）的669,898份未偿还期权；以及 |
| 2. | 作为 替代品，向此类135名受赠方授予223,297股限制性股票单位，共涉及2,232,965股股份（ 由446,593股ADS代表），约占截至授予之日公司已发行股份总数的0.70％。所有这些 223,297 个 RSU 都被授予给 受赠方，以取消先前分别授予他们的期权。 取消669,898份期权后，将授予223,297份限制性股票单位，但须经受赠方接受。 |
本 公告是根据香港上市规则第17.06A、17.06B和17.06C条发布的。
取消 股票期权和授出限制性股票单位
董事会宣布，它已于2023年12月29日（美国东部时间）决定（i）取消6698,898份未偿还期权（ “先前授予的期权”），共涉及6,698,975股股票（由1,339,795股ADS代表），此前 根据当时生效的股票激励计划的条款，向135名受赠方授予，以及（ii）替换先前 授予的期权，向此类135名受赠方授予223,297股限制性股票单位（“替代RSU”），共涉及2,232,965股股份（ 由446,593股ADS代表），截至 授予之日，约占公司已发行股份总额的0.70％。所有此类 223,297 个 RSU 都被授予受赠方，以取消先前分别授予他们 的期权。取消669,898份期权后，将授予223,297份限制性股票单位，但须经受赠方接受。
1
董事会认为，取消先前授予的期权和对替代RSU的授予将激励相关的 受赠方留在集团并在未来持续为集团的运营和发展做出贡献。 此外，由于替代限制性股票单位的标的股份仅占先前授予的期权行使 时可发行股份的三分之一左右，因此截至授予之日，对现有股东的稀释效应将降低至约 0.70％，而行使先前授予的期权时的稀释效应约为2.09％。
下表 列出了先前授予的期权和取消后将授予的替代RSU的 详细资料。有关先前授予的期权的更多详情，请参阅 公司2022年年度报告第65、67和68页、公司2023年中期报告第25至27页以及公司于2023年9月21日（香港时间）发布的公告。
| 先前授予的期权 | 替代限制性股票单位 | |||
| 先前授予的期权 I | 替代限制性股票单位 I | |||
| 受赠者人数： | 78(1) | 78(1) | ||
| 期权/RSU 数量： | 313,427 | 104,474 | ||
| 标的股票数量： | 3,134,265（由 626,853 个 ADS 表示） | 1,044,735（由 208,947 个 ADS 表示） | ||
| 拨款期限/日期： | 2019 年 12 月 31 日或之前（美国东部时间） | 2023 年 12 月 29 日（美国东部时间） | ||
| 先前授予的期权 II | 替代限制性股票单位 II | |||
| 受赠者人数： | 93(1) | 93(1) | ||
| 期权/RSU 数量： | 306,971 | 102,324 | ||
| 标的股票数量： | 3,069,710（由 613,942 个 ADS 表示） | 1,023,235（由 204,647 个 ADS 表示） | ||
| 拨款期限/日期： | 从 2020 年 1 月 1 日到 2022 年 12 月 31 日（美国东部时间） | 2023 年 12 月 29 日（美国东部时间） | ||
| 先前授予的期权三 | 替代限制性股票单位 III | |||
| 受赠者人数： | 6(1) | 6(1) | ||
| 期权/RSU 数量： | 49,500(2) | 16,499 | ||
| 标的股票数量： | 495,000（由 99,000 个 ADS 表示）(2) | 164,995（由 32,999 个 ADS 表示） | ||
| 拨款期限/日期： | 从 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 28 日（美国东部时间）(2) | 2023 年 12 月 29 日（美国东部时间） |
2
注意：
| (1) | 在被取消先前授予的期权和授予替换 RSU 的总共135名受赠人 中，某些受赠人可能会被授予多批替代RSU， 须遵守下述不同的条款。 |
| (2) | 包括认购公司在2023年1月1日之前根据2017年股票激励计划向三名员工授予的 245,000股股票（由49,000股ADS代表）的期权，作为对新员工 参与者的登录补助金。 |
须获得相应受赠方的书面同意，先前授予的期权将被取消，替换的RSU应在相关受赠方接受后获得 授予他们。如果受赠方未就取消其先前授予的 期权给予书面同意，则其持有的先前授予的期权不会被取消，也不会向他/她授予替代的限制性股票单位 。
RSU 的拨款 详情
| RSU的拨款详情如下： | |||
| 拨款日期： | 2023 年 12 月 29 日（美国东部时间） | ||
| 受赠者人数： | 135 | ||
| 授予的 RSU 数量： | 223,297，全部为替代限制性股票单位，包括： | ||
| (i) | 104,474份替换限制性股票单位，其中向董事发放了41,234份替代限制性股票单位，向公司高级管理层发放了2,550份替换受限制股份单位； | ||
| (ii) | 102,324个替代RSU II，其中向董事授予了6,667份替代RSU，向公司高级管理层授予了6,167份替代RSU II；以及 | ||
| (iii) | 16,499 备用 RSU III | ||
| 受赠者类型： | 员工参与者 | ||
| 根据授予的限制性股票单位的标的股票数量： | 2,232,965 股 | ||
| 授予的限制性股票单位归属后将获得的新ADS数量： | 446,593 个广告 | ||
| 授予的限制性股票单位的购买价格： | 无 | ||
| ADS在授予之日的收盘价： | 每股ADS13.81美元（每股约21.58港元） | ||
3
| 归属期限： | 视受赠方在归属日期与集团的持续雇佣关系而定，授予的限制性股票单位应按以下方式归属： | |
| 替换 RSU I：100% 应在授予之日归属，前提是此类既得的限制性股票单位和/或标的 股份和美国存托凭证应自授予之日起的12个月封锁期，在此期间，受赠方不得转让、转让或以其他方式处置任何限制性股票单位、标的股份 和/或其任何权益。 | ||
| 替换 RSU II： |
| (i) | 三分之一 (1/3) 应在授予之日归属；以及 |
| (ii) | 三分之二 (2/3) 应在授予之日后按月等额分期付款（每期在每月末 分期归属）。 |
| 替换 RSU III： |
| (i) | 25% 应在授予之日一周年之际归属；以及 |
| (ii) | 75% 的 将在授予之日一周年后按月等额分期付款（每期在每月 结束时解锁）。 |
| 根据2022年股票激励计划，委员会应自行决定奖励的授予时间或时间。授予员工参与者的部分替代RSU的 归属期短于12个月，因为此类补助金的归属时间表混合和/或总归属和持有期超过12个月，这是2022年股票激励计划允许的。 | ||
| 关于 授予公司董事和高级管理层的限制性股票单位，薪酬委员会认为，鉴于限制性股票单位的此类授予是为了表彰他们过去对集团的贡献，因此缩短 的归属期权是适当的。 |
4
| 性能 目标和/或回扣机制： | 不附带任何与限制性单位的授予相关的绩效目标。 | |
| 如果 委员会确定受赠方 (i) 将公司或其子公司的机密或商业机密用于营利或向未经授权的人员披露 ；(ii) 违反了与公司或其子公司签订的任何合同或违反了对公司或其子公司的任何信托义务； 或 (iii) 参与了委员会认定对公司或其子公司造成损害的任何行为，则委员会可造成 该受赠方没收其根据2022年股票激励计划获得的未偿奖励，但须遵守 2022年中规定的某些限制股票激励计划。 | ||
| 如果 受赠人的雇用或服务终止，则在该终止日期授予但尚未归属的RSU的任何部分应立即没收并自动失效，无需受赠方采取任何行动，也不会产生进一步的效力。 | ||
| 关于 授予公司董事和高级管理层的限制性股票单位，薪酬委员会认为，这种没有绩效目标的 补助是合理、适当的，符合2022年股票激励计划的目的，因为 （i）限制性股票单位的拨款是为了表彰他们过去的贡献，使他们能够从他们帮助创造的业务成功 中受益；(ii) RSU 的补助金 SU 正在考虑取消先前授予的期权，而 表现不佳根据公司的惯例，附带此类先前授予的期权的目标；以及（iii）附带的 归属期将确保受赠方和集团的长期利益保持一致，受赠方 有动力继续为集团的发展做出贡献。尽管如此，根据香港上市规则的良好做法和要求，薪酬委员会建议委员会考虑设定与未来授予公司董事和高级管理层的奖励相关的 业绩目标，同时考虑未来每笔拨款的情况。 |
RSU的授予受 的约束，须遵守2022年股票激励计划的条款和条件以及涵盖补助金的奖励协议的形式。
5
向董事和高级管理层授予的限制性股份 单位
在授予的上述限制性股票单位中，向公司董事和高级管理人员授予了56,618份限制性股票单位，详情如下：
| 受赠者的姓名/类别 | 在本公司担任的职位 | 授予的限制性股票数量 | ||||
| 导演 | ||||||
| 王静波女士 | 董事会主席 | 13,234 | ||||
| 尹哲先生 | 董事兼首席执行官提议 | 21,883 | ||||
| 张嘉悦女士 | 非执行董事 | 12,784 | ||||
| 高级管理层 | 8,717 | |||||
| 总计 | 56,618 | |||||
取消股票期权和授予限制性股票单位的原因和收益
从先前授予的期权的行使价来看，董事会认为，取消先前授予的期权 以及通过上述机制向相关受赠方授予的限制性股份，将有力地激励他们留住关键 员工，鼓励他们继续致力于在可预见的 将来为集团的运营增长和发展做出贡献。此外，通过提供此类数量的限制性股票单位（约占受赠方持有的先前授予的期权 数量的三分之一），公司能够向受赠方提供可比的奖励，同时将截至授予之日对现有股东的稀释 影响减轻至替代RSU后的约0.70％，而行使先前授予的期权时这一比例约为2.09％。此外，随着先前授予的期权的取消，授予 新的归属期自授予之日起的限制性股票单位反过来又进一步激励相关受赠方延长在 集团的停留时间。
香港上市 规则的影响
根据《香港上市规则》第17.04 (1) 条，独立非执行董事已批准 向董事，即王静波女士、尹哲先生和张嘉悦女士授予 的限制性股票单位。
尽董事所知、信息和信念，在进行了所有合理的询问后，上述受赠方均不是 (i) 本公司的董事、首席执行官或大股东，或其中任何一方的关联公司，除非在本公告中披露 ；(ii) 董事或首席执行官或任何获得奖励的关联公司（期权除外）授予 并在截至授予之日起的12个月内获得超过已发行股份总额0.1％的授予；(iii) 获得奖励的 参与者授予并被授予超过《香港上市规则》第 17.03D 条规定的个人限额的 1%； 或 (iv) 在截至授予之日起的12个月内，授予和授予的奖励超过已发行总额 股份的 0.1% 的关联实体参与者或服务提供商。
6
可供未来授予的股份数量
截至本公告发布之日起，在取消先前授予的期权和授予限制性股票单位之后，27,467,035股标的 股票将可供未来根据计划授权限额进行授予，其中600,000股标的股票将可用于服务提供商次限额下的 未来补助。
定义
| “2010 年股票激励计划” | 经修订的2010年股票激励计划最初于2010年10月27日向美国证券交易委员会提交，该计划在2017年股票激励计划生效后终止 | |
| “2017 年股票激励计划” | 2017年12月29日通过并于2017年12月29日向美国证券交易委员会提交的2017年股票激励计划，该计划已在2022年股票激励计划生效后终止 | |
| “2022年股票激励计划” | 2022年12月16日举行的年度股东大会上通过的2022年股票激励计划，自2022年12月23日起生效，并于2022年12月23日向美国证券交易委员会提交 | |
| “广告” | 美国存托股票（一份 ADS 代表五股） | |
| “同事” | 具有《香港上市规则》赋予的含义 | |
| “奖项” | 根据股票激励计划，可以向符合条件的参与者发放期权、限制性股票、RSU或其他类型奖励形式的奖励 | |
| “董事会” | 董事会 | |
| “委员会” | 一个由一名或多名董事会成员组成的委员会，董事会已将其管理2022年股票激励计划的权力（如适用） | |
| “公司” | 诺亚控股有限公司，一家获豁免的有限责任公司，于2007年6月29日在开曼群岛注册成立，在香港以 “诺亚控股私人财富及资产管理有限公司” 的名义在香港经营业务，并在香港联合交易所有限公司（股份代号：6686）和纽约证券交易所（股票代码：NOAH）上市 | |
| “薪酬委员会” | 公司的薪酬委员会 | |
| “授予日期” | 2023 年 12 月 29 日（美国东部时间） | |
| “导演” | 本公司的董事 |
7
| “员工参与者” | 具有《香港上市规则》第十七章所赋予的含义 | |
| “受赠人” | 根据相关股票激励计划获得奖励的集团合格参与者 | |
| “群组” | 本公司、其子公司和合并后的关联实体 | |
| “HK$” | 港元，香港的合法货币 | |
| “香港” | 中华人民共和国香港特别行政区 | |
| “香港上市规则” | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 | |
| “选项” | 股票期权使受赠方有权在支付根据股票激励计划授予的行使价后认购或购买指定数量的股份（包括ADS的形式） | |
| “关联实体参与者” | 具有《香港上市规则》第十七章所赋予的含义 | |
| “RSU (s)” | 限制性股票单位使受赠方有权收购股份，但须满足根据股票激励计划授予的特定归属条件 | |
| “计划授权限额” | 股东在2022年12月16日举行的年度股东大会上批准的公司所有股份计划下授予新股奖励的上限，不得超过30,000,000股 | |
| “秒” | 美国证券交易委员会 | |
| “服务提供商” | 具有《香港上市规则》第十七章和《2022年股票激励计划》中规定的含义 | |
| “服务提供商子限额” | 根据计划授权限额向服务提供商授予本公司所有股份计划的新股奖励的附属限额，不得超过600,000股 | |
| “股票激励计划” | 公司的股票激励计划，指2010年股票激励计划、2017年股票激励计划或2022年股票激励计划（视情况而定）单独或集体 |
8
| “共享” | 本公司股本中每股面值为0.00005美元的普通股 | |
| “股东” | 股票的持有人，如果情况需要，ADS | |
| “子公司” | 具有《香港上市规则》赋予的含义 | |
| “大股东” | 具有《香港上市规则》赋予的含义 | |
| “美国” | 美国 | |
| “美元美元” | 美元，美国的合法货币 | |
| “%” | 百分比 |
就本公告的目的而言，仅供说明之用，美元兑港元的汇率以1.00美元兑7.8135港元的汇率为基础。没有陈述任何港元或美元金额可以或可能在相关日期按上述 汇率或任何其他汇率进行兑换，或根本无法兑换。
| 根据董事会的命令 | |
| 诺亚控股
私人财富资产管理有限公司 王静波 | |
| 董事会主席 |
香港 香港，2024 年 1 月 2 日
截至本公告发布之日 ，董事会成员包括作为董事的王静波女士、董事长尹哲先生；作为非执行董事的张嘉悦女士、王凯先生和何博权先生；以及陈志武博士、孟金红女士、 吴怡红女士和姚劲波先生作为独立董事。
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