美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 12 月 27 日

卓越医疗公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

9237 E Via de Ventura Blvd。, 105 号套房

斯科茨代尔， AZ 85258

（主要行政办公室地址）

(480) 434-6670

（注册人的电话号码，包括 区号）

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

§ 根据《证券法》第 425 条进行书面通信 。

§ 根据 依据《交易法》第 14a-12 条征集材料。

§ 根据《交易法》第14d-2b条进行启动前通信 。

§ 根据《交易法》第13e-4 (c) 条进行启动前通信 。

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用复选标记注明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年 证券交易法第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 节）中定义的新兴成长型公司。x

如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。§

2023年12月27日（“截止日期”）， Journey Medical Corporation（“公司”）不时以贷款人的身份与SWK Funding LLC及其其他金融机构签订了信贷协议（“信贷协议”）， 由公司和SWK Funding LLC及其另一方金融机构签订了信贷协议（“信贷协议”）。

信贷协议规定了定期贷款 （“信贷额度”），原始本金不超过2000万美元。在截止日期，公司 提取了1500万美元。剩余的500万美元可在截止日期后的12个月内应公司的要求提取。 信贷额度（“定期贷款”）下的贷款将于2027年12月27日（“到期日”）到期，除非 根据信贷协议的条款以其他方式终止信贷额度。从2026年2月开始， 公司必须按季度偿还定期贷款的未偿本金，金额等于已资助定期贷款 本金的7.5％。如果截至2025年12月31日，按过去十二个月计算，公司的总收入超过7,000万美元，则在2027年2月之前无需偿还本金，此时公司必须按季度偿还定期贷款的未偿本金 ，金额等于已融资定期贷款本金的15％。

定期贷款的年利率 等于三个月期限的SOFR（以5％的SOFR下限为限）加上7.75％（“贷款利率”）。在信贷协议下发生 违约事件时，定期贷款的未偿本金将按年利率累计利息，利率等于 的贷款利率加上百分之三（3％），但在任何情况下都不会超过适用法律允许的最大利率。未偿定期贷款的所有 应计但未付的利息应按季度支付，直至到期日，定期贷款中当时未偿还的本金 余额及其所有应计但未付的利息到期并应付为止。

根据公司的选择，公司 可以随时全部或部分预付定期贷款的未偿本金余额。预付定期贷款需要 支付相当于（i）预付定期贷款的2％的预付保费，外加 如果定期贷款在截止日一周年之前预付，则应在截止日一周年之前到期的利息；（ii）如果定期贷款在截止日一周年之内或之后预付，则预付定期贷款的1％，但是在截止日期 两周年之前，或 (iii) 如果在此之后预付，则为 0%。在全额还清定期贷款后，公司将支付相当于定期贷款原始本金5％的 退出费。

在截止日期，公司支付了相当于20万美元的原始费 。

信贷额度下的债务由 公司全部或几乎所有资产以及公司子公司的资产担保。

信贷协议包含惯例陈述 和担保，并包括适用于借款人及其各自子公司的肯定和否定承诺。 肯定契约包括要求公司维持其法律存在和政府合规性、 提供某些财务报告和维持保险范围的契约。公司还必须始终遵守 最低流动性承诺和最低总收入契约，并受到 信贷协议中更全面规定的补救权的约束。负面契约包括对债务、留置权、投资、合并、处置、 预付其他债务和股息以及其他分配的限制。

信贷协议还包括违约的惯常事件 ，除其他外，包括不付款违约、契约违约、陈述和担保不准确、任何贷款文件下的违约 、对其他债务的某些交叉违约、某些破产和破产事件、 担保或担保权益授予无效、某些与ERISA相关的交易和事件、某些没收令、控制权变更， br} 某些未解除的扣押、扣押或类似的诉讼，以及某些在某些 案件中，未执行或未延期的判决须遵守一定的门槛和宽限期。违约事件的发生可能会导致加速履行公司或其他借款人信贷协议下的义务 。

前述对信贷协议 的描述参照了信贷协议的全文，对信贷协议 的描述进行了全面限定，该信贷协议将与 公司后续定期报告一起提交。

本表8-K最新报告 第1.01项中规定的披露以引用方式纳入此处。

2024 年 1 月 2 日， 公司发布了一份新闻稿，宣布签订信贷协议。新闻稿的全文作为附录 99.1 附于本表8-K的最新报告中，并以引用方式纳入此处。

(d) 展品。

随函附上以下展品：

签名

根据经修订的 1934 年《证券 交易法》的要求，注册人已正式安排下列经正式授权的签署人代表其签署本报告。