美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(第2号修正案)*
ProMis 神经科学公司
(发行人名称)
普通股,每股没有面值
(证券类别的标题)
7436M117
(CUSIP 号码)
2023年12月26日
(需要提交此 声明的事件发生日期)
选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则:
¨ | 规则 13d-1 (b) |
x | 规则 13d-1 (c) |
¨ | 细则13d-1 (d) |
* | 本封面页的其余部分应填写,以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言, 本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,参见 附注)。
1. |
举报人姓名
杰里米·斯克拉尔 | |
2. |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) x (b)
| |
3. |
仅限秒钟使用
| |
4. |
国籍或组织地点
美利坚合众国 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
5. |
唯一的投票权
1,970,827 | ||
6. |
共享投票权
1,610,874 | |||
7. |
唯一的处置力
1,970,827 | |||
8. |
共享的处置权
1,610,874 |
9. |
每个申报人实际拥有的总金额
3,581,701 | |
10. |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括 某些股票(参见说明)
¨ | |
11. |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
17.4% | |
12. |
举报人类型(见说明)
在 |
1. |
举报人姓名
克罗克山有限责任公司 | |
2. |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) x (b) ¨
| |
3. |
仅限秒钟使用
| |
4. |
国籍或组织地点
缅因州 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
5. |
唯一的投票权
1,905,827 | ||
6. |
共享投票权
0 | |||
7. |
唯一的处置力
1,905,827 | |||
8. |
共享的处置权
0 |
9. |
每个申报人实际拥有的总金额
1,905,827 | |
10. |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括 某些股票(参见说明)
¨ | |
11. |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
9.6% | |
12. |
举报人类型(见说明)
OO |
1. |
举报人姓名
Jeremy M. Sclar 2012 不可撤销的家族信托 | |
2. |
如果是群组的成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) (b) ☐
| |
3. |
仅限秒钟使用
| |
4. |
国籍或组织地点
马萨诸塞 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
5. |
唯一的投票权
0 | ||
6. |
共享投票权
1,610,874 | |||
7. |
唯一的处置力
0 | |||
8. |
共享的处置权
1,610,874 |
9. |
每个申报人实际拥有的总金额
1,610,874 | |
10. |
检查第 (9) 行中的总金额是否不包括 某些股票(参见说明)
¨ | |
11. |
用行中的金额表示的类别百分比 (9)
8.2% | |
12. |
举报人类型(见说明)
OO |
附表 13G
解释性说明:
根据规则13d-1 (c),本附表13G第2号修正案代表缅因州有限责任公司克罗克山有限责任公司(“克罗克山”)的杰里米·斯克拉尔和2012年不可撤销家族信托(“美国信托”,与斯克拉尔先生和克罗克山共同提交,即 “报告 人员”)。在发行人普通股注册生效之日之前,根据经修订的1934年《证券交易法》第12条,每股没有 面值(“普通股”),(i)Sclar先生收购了65,000股普通股,在 60:1 股票分割(“股票拆分”)之前,斯克拉尔先生收购了65,000股普通股,这似乎代表了大约3,900,000股普通股 2022年6月的发行人,(ii) 克罗克山收购了 (a) 20,449,980 股普通股,相当于股票拆分后的 340,833 股普通股,(b) 9,000,000 股 1 系列发行人的优先股(“系列 1 优先股”)最初根据系列 1 优先股的条款,每股可转换为一股普通股,由于股票拆分,可转换为总计 150,000 股普通股和 (c) 5,112,480 份购买普通股的认股权证,相当于股票拆分后购买普通股的85,208份认股权证,每份均可行使 购买一股普通股,(iii) JS Trust收购了9,000,000股第一系列优先股,每股最初可转换为一股 根据系列1优先股的条款,普通股可转换为 ,共计15万股普通股。2022年10月11日,日本信托基金在发行人进行的私募中收购了104,869股普通股和26,217份认股权证,每份认股权证均可行使以购买一股普通股。2023年8月24日,克罗克山和JS Trust在发行人进行的私募中分别收购了 664,893和664,894股普通股单位(“普通股单位”),每个单位由一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证(“2023年8月认股权证”)组成。 2023年8月认股权证的行使价为每份完整认股权证1.75美元,自2024年2月24日起可行使,2029年2月24日到期 24。因此,2023年12月26日,2023年8月的认股权证可在六十(60)天内行使。此外,2023 年 12 月 4 日 4 日,发行人与发行人第一系列优先股的持有人签订了股票交换协议,根据该协议,系列1优先股被交换为新的系列2可转换优先股(“系列2优先股”),以 60:1 的比例生效,以反映股票拆分,因此 Crocker Mountain 持有的系列1优先股进行了交换适用于美国持有的15万股第二系列优先股(“CM系列2优先股”)和第一系列优先股信托交换了15万股第二系列优先股(“JS Trust系列2优先股 股”)。根据 系列2优先股的条款,CM系列2优先股和JS Trust系列2优先股均可随时不时地分别选择将Crocker Mountain和JS信托分别转换为总计15万股普通股。
由于2023年8月 认股权证可在2023年12月26日起的六十 (60) 天内行使,截至2023年12月26日,2023年8月认股权证所依据的普通股被视为Sclar先生的实益持有,加上在收购之日前12个月内对同类别证券 的所有其他收购,总额超过该类别的百分之二 (2%) 这样的证券。但是,此类收购不是出于任何目的,也不是为了改变控制权或 影响发行人的控制权,也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者的收购。因此, 申报人正在根据第13d-1(c)条提交附表13G的第2号修正案。
第 1 项。
(a) | 发行人姓名 |
发行人的名称是 Promis Neurosciences Inc.
(b) | 发行人主要 行政办公室地址 |
发行人的主要行政办公室位于 ,位于安大略省多伦多市杨街1920号200号套房。
第 2 项。
(a) | 申报人姓名 |
本声明由申报人提交。
(b) | 主要办公室地址 或住所(如果没有) |
举报人的地址是马萨诸塞州切斯纳特希尔博伊尔斯顿 街 33 号 3000 套房 02467。
(c) | 公民身份 |
Sclar先生是美利坚合众国公民。 克罗克山是缅因州的一家有限责任公司。美国信托基金是根据信托文书成立的信托,受马萨诸塞州联邦的 法律管辖。
(d) | 证券类别的标题 |
附表13G声明与发行人的普通股 有关。
(e) | CUSIP 号码 |
普通股的 CUSIP 编号为 74346M117。
第 3 项。
如果本声明是根据第 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 条提交的,请检查申报人是否是:
(a) | ¨ | 根据该法(15 U.S.C. 78o)第 15 条注册的经纪人或交易商: | ||
(b) | ¨ | 该法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 条所定义的银行; | ||
(c) | ¨ | 该法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (19) 条所定义的保险公司; | ||
(d) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C 80a-8)第8条注册的投资公司; | ||
(e) | ¨ | 根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问; | ||
(f) | ¨ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金; | ||
(g) | ¨ | 根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人; | ||
(h) | ¨ | 《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)条定义的储蓄协会; | ||
(i) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)条,被排除在投资公司定义之外的教会计划; | ||
(j) | ¨ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构; | ||
(k) | ¨ | 小组,根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
不适用。参见上面的解释性说明。
第 4 项。所有权
A. | 杰里米·斯克拉尔 |
(i) | 斯克拉尔先生可被视为3581,701股普通股 股的受益所有人,包括 (a) 斯克拉尔先生个人拥有的65,000股普通股、(b) 克罗克山拥有的1,005,726股普通股(“CM 普通股 股”)、CM 系列2优先股基础的15万股普通股(目前为 可转换股份)、85,208股普通股标的认股权证(克罗克山拥有的 “初始CM认股权证”)用于 购买普通股(目前可行使)以及 拥有的2023年8月认股权证基础的664,893股普通股Crocker Mountain(“2023年8月CM认股权证”),用于购买普通股,目前可在六十(60)天内行使 ,以及(c)美国信托第二系列优先股所依据的15万股普通股(目前为 可兑换),769,763股普通股(“美国信托普通股”),26,217股普通股 份标的认股权证(“美国信托十月”)2022年认股权证”)归美国信托基金所有,用于购买普通股( 目前可行使)以及2023年8月认股权证所依据的664,894股普通股美国信托(“JS 信托基金2023年8月认股权证”)购买普通股,目前可在六十(60)天内行使。Sclar 先生是克罗克山的唯一经理,斯克拉尔先生的配偶是美国信托基金的受托人之一。 |
(ii) | Sclar 先生可能被视为约17.4%的已发行普通股的受益所有人。实益所有权百分比为 ,基于截至2023年11月10日已发行的18,885,254股普通股,外加CM系列2优先股 和日本信托系列2优先股所依据的普通股、初始CM认股权证所依据的普通股、2023年8月的 CM认股权证所依据的普通股、美国信托2022年10月认股权证所依据的普通股以及美国信托 所依据的普通股 2023 年 8 月认股权证。 |
(iii) | 该人拥有的普通股数量: |
i. | 投票或指导 投票的唯一权力:1,970,827 |
ii。 | 投票或指导 投票的共同权力:1,610,874 |
iii。 | 处置或指示 处置的唯一权力:1,970,827 |
iv。 | 处置或 指导处置的共享权力:1,610,874 |
B. | 克罗克山 |
(i) | 克罗克 Mountain可能被视为1,905,827股普通股的受益所有人,其中包括CM普通股、标的普通股 CM系列2优先股、初始CM认股权证所依据的普通股和2023年8月 认股权证所依据的普通股。 |
(ii) | 克罗克山可能被视为约9.6%的已发行普通股的受益所有人 。实益所有权百分比基于截至2023年11月10日已发行的18,885,254股普通股 ,外加CM系列2优先股所依据的普通股、初始CM认股权证所依据的普通股和2023年8月CM认股权证所依据的普通股。 |
(iii) | 该人持有的普通股数量: |
i. | 投票或指导 投票的唯一权力:1,905,827 |
ii。 | 投票或指导 投票的共同权力:0 |
iii。 | 处置或指示 处置的唯一权力:1,905,827 |
iv。 | 处置或 指示处置的共享权力:0 |
C. | JS 信托 |
(i) | JS信托可能被视为1,610,874股普通股的受益所有人,包括美国信托 系列2优先股基础的普通股、美国信托普通股、美国信托2022年10月认股权证所依据的普通股和美国信托2023年8月认股权证所依据的普通股 。 |
(ii) | JS信托可能被视为约8.2%的已发行普通股的受益所有人。实益所有权百分比 基于截至2023年11月10日已发行的18,885,254股普通股,外加美国信托第二系列优先股 股基础的普通股、美国信托2022年10月认股权证所依据的普通股和2023年8月美国信托认股权证所依据的普通股。 |
(iii) | 该人拥有的普通股数量: |
i. | 投票或指导 投票的唯一权力:0 |
ii。 | 投票或指导 投票的共同权力:1,610,874 |
iii。 | 处置或指示 处置的唯一权力:0 |
iv。 | 处置或 指导处置的共享权力:1,610,874 |
第 5 项。 | 班级所有权百分之五或 以下。 |
不适用
第 6 项。 | 代表他人拥有超过五 百分比的所有权。 |
不适用
第 7 项。 | 收购证券的子公司的识别和分类 由母控股公司或控制人报告。 |
不适用
第 8 项。 | 集团成员的识别和分类 。 |
参见随附的附录 A。
第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用
第 10 项。 | 认证 |
通过在下方签名,我保证,据我所知和所信, 上述证券不是收购的,也不是为了改变或影响证券发行人对 的控制权而持有,也不是为了改变或影响证券发行人的 控制权而被收购,也不是与任何具有该目的或效果的交易 有关或作为参与者持有,但仅与第 240 条规定的提名相关的活动除外。14a-11。
签名。
经过合理的询问,尽我所知和所信, 我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 1 月 2 日
/s/ 杰里米·斯克拉尔 | |||
杰里米·斯克拉尔 | |||
克罗克山有限责任公司 | |||
来自: | /s/ 杰里米·斯克拉尔 | ||
姓名:杰里米·斯克拉尔 | |||
标题:经理 | |||
JEREMY M.SCLAR 2012 不可撤销的家族信托 | |||
来自: | /s/ 理查德·马克斯 | ||
姓名:理查德·马克斯 | |||
标题:受托人 |