附件14.1

商业行为准则和道德规范

作为一家从事治疗各种疾病的药物的发现、开发和商业化的企业，Anavex^TM生命科学 公司(“Anavex”或“公司”)必须始终以反映公司行为的最高标准的方式行事，并以合法和道德的方式行事。我们每个人在做出必要的选择以促进公司利益时，必须始终保持良好的判断力和常识。我们每个人与政府官员、医疗保健专业人员、患者、供应商、客户、投资者和 其他员工之间的信任关系的发展和维护是必不可少的，也是意料之中的。在文字和精神上遵守法律是Anavex道德标准建立的基础。在执行这一政策时，Anavex采用了以下业务行为和道德准则(以下简称“准则”)。本守则旨在涵盖Anavex及其联营公司的董事、高级职员及员工，以及代表公司及/或其联营公司或为其利益行事的代理人及其他人士(统称为“承保人士”)。

每一位承保人员在公司的业绩中都扮演着重要的角色。该公司致力于履行其使命，并在其所从事的所有业务中保持其诚信的声誉。Anavex认为，建立和维护合规文化是其成功不可或缺的一部分，需要每个承保人员的合作和承诺。

本守则旨在 定义公司对所有承保人员的合法和合乎道德的商业行为的一般期望。本守则是一份指南，可能不涉及所有法律或道德问题，也不是对可能适用于我们业务的所有法律和政策的详尽描述。它是对公司期望和义务的声明。

本公司非常认真地对待本守则，并期望所有承保人员遵守本守则。任何违反守则规定的标准的被保险人都可能受到纪律处分，这取决于违规行为的性质和被保险人的历史，范围从警告到终止雇佣，并在适当的情况下，采取民事诉讼或移交监管部门或 刑事起诉。

理解和日常应用守则的原则为公司做出正确决策提供了基础；通过秉持核心价值观，公司创造了一个富有成效和相互尊重的工作环境，准备为全球医疗保健做出贡献。我们每个人都有责任 熟悉并遵守适用于我们工作的所有规则、法规和政策，并在我们不确定该做什么的情况下 寻求建议。

每个被保险人应： (I)阅读和理解本守则，该守则提供了指导被保险人作出道德决定的一般原则，以及 其在履行其业务责任时的应用，以及(Ii)根据本守则行事，并设法避免甚至出现不当行为或不当行为。违反本守则标准的人将受到纪律处分，其中可能包括暂停、终止和/或向适当的监管和刑事当局报告违规行为。任何董事、高级管理人员或员工如遵守或以其他方式意识到违反或可能违反本守则的行为，必须立即向公司报告此类违规行为。任何官员或 员工如果未能立即报告违反或感知到的违规行为，或违反本守则的任何方面，将受到纪律处分，直至终止雇佣关系。

如果法律与本守则中的政策相冲突，承保人必须遵守法律；但是，如果当地习俗或政策与本守则相冲突， 承保人必须遵守本守则。如果承保人员对这些冲突或本守则有任何疑问，他或她 应咨询首席执行官(CEO)。

本公司强烈 鼓励被覆盖人员在意识到引起道德问题的情况时进行对话；被覆盖人员应与首席执行官讨论并阐明可接受的处理这些情况的方法。公司应向所有新员工提供一份本守则副本，并在本守则更改后向所有现有员工提供一份本守则副本。此外，公司还应为其员工提供定期合规培训，作为本《行为准则》的补充。

公司应 采取合理步骤监督和审计《行为准则》的遵守情况，包括建立旨在发现违反《行为准则》的合理设计的监督和审计制度。此外，公司将定期审查《行为准则》，并在必要或适宜时提出建议，以确保：

在仔细审阅本规范后，您必须在随附的确认书上签名，表明您已收到、阅读、理解并同意遵守本规范 。确认必须在您收到本代码后的十(10) 个工作日内以本公司规定的方式以电子方式返回，或按照本公司的要求以其他方式返回。所有承保人员都将被要求 每年证明遵守本规范。未能证明此类合规或任何虚假证明，即使主管指示，也应受到公司的纪律处分，直至终止雇用。

每个被保险人必须 始终以诚实和道德的方式行事。每个被保险人必须以个人和职业操守的最高标准行事，不得容忍试图欺骗或逃避其行为责任的其他人。个人和职业关系之间所有实际的或潜在的利益冲突必须诚实、合乎道德地并根据本守则中规定的政策进行处理。此外，所有承保人员在与董事会、监管机构官员和政府官员进行讨论或向董事会、监管机构官员和政府官员索要信息时，以及在与业务合作伙伴和股东进行所有交易时，必须直接、诚实和诚实。每个承保人员都有责任遵守公司公平、诚实和正直开展业务的承诺。

所有被保险人必须 尊重并遵守我们所在司法管辖区的法律、规则和法规(包括内幕交易法)以及适用于公司、其业务及其关联公司(统称为“公司集团”)的规则和法规， 包括纳斯达克和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和法规。公司应定期举办培训课程，以确保所有员工了解并遵守与其雇佣相关的相关法律、规则和法规。尽管并非所有承保人员都应了解本公司集团受制于 的法律、规则和法规的详细情况，但重要的是要充分了解，以确定何时有必要或适当征求监事、经理或其他人员的意见，包括首席执行官和/或董事会(“董事会”)，他们 可以就此类事项提供指导。

无视法律将是不可容忍的。违反任何适用的法律、规则和法规可能会使个人以及公司集团的一个或多个成员受到民事、行政和/或刑事处罚，并可能损害他们的声誉。承保人员应 意识到行为和记录，包括电子邮件，将接受内部和外部审计，并在发生政府调查或民事诉讼时由第三方发现。 因此，了解并遵守适用于公司集团的法律、规则和法规符合每个人的最佳利益。

需要特别注意以确保适当合规的领域包括：

所有受保人有 责任避免与公司利益发生冲突或 分散其对公司忠诚度的业务、财务或其他直接或间接关系。当您的个人利益干扰或似乎干扰公司或公司集团的整体利益时，就会发生利益冲突。例如，当 受保人采取的行动或拥有的利益可能使其难以诚实、 客观和公平地为公司履行工作时，可能会出现冲突情况。公司管理人员或员工同时为竞争对手、 客户或供应商工作，或者作为顾问或董事会成员为竞争对手工作，这几乎总是一种冲突。利益冲突还可能发生在以下情况：受保人或其家庭成员（定义见下文）因其在公司的职位而获得不正当的个人利益。向员工或其家庭成员提供的贷款（在正常业务过程中提供的贷款除外）或为员工或其家庭成员的义务提供的担保也可能产生利益冲突。未经董事会多数成员事先批准，受保人不得参与与公司的合资企业、合伙企业 或其他业务安排。

必须避免或终止任何 看似存在冲突的活动，除非在向公司披露后确定该 活动对公司无害或不适当。我们有责任向CEO或董事会披露任何可能导致利益冲突的重大交易或 关系。未经首席执行官批准（包括对活动的书面说明），经理不得授权 处理利益冲突事项或确定是否存在有问题的利益冲突。高级管理人员和董事可向董事会提名和公司治理委员会寻求授权和决定。

就本法典而言，“家庭成员”一般是指一个人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，无论是血缘关系、婚姻关系还是收养关系，或居住在这些人家中的任何人。

承保人员有义务 在有机会时促进其合法权益。承保人员必须向本公司 提供任何与本公司集团目标资产及业务活动有关的商机(如本公司首次公开发售相关的S-1表格注册说明书或本公司不时向美国证券交易委员会提交的任何定期报告所述 ，连同董事会不时决定为本公司集团目标资产或潜在投资或业务的任何其他资产)。承保人员不得： (I)利用公司集团财产、信息或头寸为自己谋取机会， 除非该等机会已呈现给董事会且董事会拒绝追求该等机会；(Ii)利用公司集团财产、信息或头寸谋取不正当个人利益；或(Iii)与公司集团任何成员竞争。除高级管理人员外，任何员工只有在首席执行官或董事会以书面形式放弃公司追求公司机会的权利的情况下，才能追求公司机会。董事和高级管理人员可获得的公司机会仅可由董事会放弃。 如果公司放弃追求公司机会的权利，承保人员可按照符合本守则的方式追求此类机会。

作为其对道德和法律行为的承诺的一部分，承保人员必须向首席执行官或适当的经理提交有关公司任何员工、承包商或代理人涉嫌或已知违反法律或政策的信息。无论涉嫌从事不当行为的人的身份或职位如何，都应报告违规行为。公司希望所有覆盖人员共同努力，确保对违反本守则的行为采取及时一致的行动。本守则涵盖范围广泛的业务实践和程序，但并不涉及每一项适用法律或回应可能出现的每一项道德问题或关切。尽管如此，本守则的一般指导方针为每个承保人员提供了公司对商业交易的期望。公司了解在某些情况下可能很难区分是非。 在确定最佳行动方案时，每个参保人员应回答以下问题，以帮助评估特定情况：

如果您看到、听到或被要求做(或不做)的事情看起来是非法的、不道德的或不适当的，很可能是。每个被保险人在采取任何可能被视为违反本守则或任何法律、规则或法规或公司政策的行为之前，应根据自己的判断采取行动。此外，任何投保人如知悉(A)任何现有或潜在违反本守则或任何法律、规则或条例或公司政策的行为，或(B)被指在公司内存在一般、营运或财务性质的违规行为(“被指违规行为”)，有义务向其主管、 向首席执行官、举报人热线或董事会报告其投诉或关注事项。有关董事会运作的违规指控可直接向首席执行官报告。

承保人员不应 向参与导致现有或潜在违规行为的任何人员报告任何现有或潜在的违反本守则或任何法律、规则或法规、公司政策或任何涉嫌违规行为的行为。

公司将认真对待所有问题，并在适当时对每项指控进行全面调查。这可能包括与 任何直接相关的个人交谈，以及与可能掌握与情况相关的信息的其他人交谈。承保人员 应全力配合对不当行为或不当行为的内部调查，如果不能充分配合任何此类调查，将受到纪律处分，直至被解职。

本公司不会容忍 任何被保险人因真诚地提出可能违反本守则或法律、规则或法规、公司政策或任何据称的违规行为而受到报复。根据美国联邦法律，对举报美国联邦违法行为进行报复是非法的。 任何参与报复行为的人都将受到纪律处分，包括解雇 或职务。通过故意或肆无忌惮地向公司提供虚假信息而滥用本守则，也可能导致适当的纪律处分。任何故意不报告违规事项的承保人员将受到适当的 纪律处分。

每一位董事、高级管理人员、经理和主管收到投诉或报告，指控或涉及实际或潜在违反本守则或法律、规则或法规、公司政策或任何被指控的违规行为，有责任 立即向首席执行官传达此类投诉， 无例外。

遵守本守则是为公司工作的条件。如果在调查后确定发生了违规行为， 员工可能会受到纪律处分，包括培训、转介咨询、警告、训斥、停止晋升或加薪、降级、重新分配、暂时停薪或终止雇用。

公司的政策 是完全遵守所有适用的财务报告和会计法规。如果任何承保人员对与公司有关的有问题的会计、内部控制或审计事项有未解决的担忧或投诉，则鼓励 该人员根据公司的投诉程序提交此类担忧或投诉。

我们力求公平、诚实地超越 竞争对手。我们通过卓越的业绩寻求竞争优势，而不是通过不道德或非法的 商业行为。禁止窃取专有信息、拥有未经所有者 同意而获得的商业机密信息，或诱使其他公司的过去或现在的员工或管理人员进行此类披露。每个受保人 应努力尊重集团客人、供应商、顾问、竞争对手、 员工、高级职员和集团成员与之进行业务往来的其他人员的权利，并公平对待他们。任何受保人不得通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何其他不公平交易行为 不公平地利用任何人。

董事、管理人员和 员工应对公司委托给他们的信息保密，除非根据公司的披露政策或法律规定授权披露。机密信息包括所有非公开 信息，如果披露，这些信息可能对竞争对手有用，或对公司、其供应商或其客户有害。它还包括供应商、客户以及参与临床试验或其他产品开发 活动的个人或机构向公司提供的信息。员工应采取适当措施，将此类机密信息 仅分发给需要了解此类信息以履行其工作职责的公司员工。 公司的政策规定，我们每个人都必须尊重与公司有业务往来的其他个人或组织的专有信息。 从公开来源获得的信息可以合法地用于公司的 业务活动，但任何董事、高级管理人员或 员工不得在履行其工作职责时使用通过不正当手段获得的专有信息。

除非董事会授权，否则员工不得利用因其在公司的职位或通过使用公司财产或信息而向其提供或发现的机会。即使是员工私下 获得的机会，如果与公司现有或拟议的业务线相关，也可能会受到质疑。 重大参与与我们的业务线直接相关的投资或外部业务机会必须 预先获得批准。员工不得利用其在公司的职位或公司财产或信息谋取不正当的个人利益，也不得以任何方式与公司竞争。

我们的政策是仅通过特定的有限渠道向公众披露 有关公司及其工作的重要信息，以避免不适当的 或不准确的宣传。员工不得向媒体提供有关公司及其工作或客户的任何信息，无论是非正式的、仅用于背景的、机密的还是秘密的。所有来自媒体的询问或电话都应提交给 CEO。

本公司相信 尊重与我们有业务往来的所有人的隐私的重要性。在正常的业务活动中，公司 可能会收集各种个人的个人、敏感或非公开信息，包括我们的员工、客户、患者、 临床试验参与者以及与我们开展业务的其他人。公司的政策是尊重隐私， 保护个人、敏感或非公开信息的机密性，包括受保护的健康信息。因此， 员工必须按照法律以及公司更严格的政策和程序维护和使用此类信息。公司将采取措施保护个人、敏感或非公开信息，并 适当维护保护该信息的系统。

患者个人数据（包括 受保护的健康信息（PIH）和敏感个人数据）可能会受到其他监管保护措施的约束，例如要求 制定政策和安全保障措施来保护这些数据。我们负责确保患者个人数据 安全保密，并仅用于收集这些数据的目的。负责处理此类患者 数据的员工应熟悉我们开展临床试验所在司法管辖区的法律法规。

针对公司（或其他）证券内幕 交易的法律是具体而复杂的。相关人员可能会获得或定期 或偶尔接触到符合适用证券法规定的“内幕信息”的信息。内部 信息包括不向公众提供的有关公司的重要信息。所涉 人员未经授权使用内幕信息是不道德的，也可能是非法的。除非遵守公司的内幕信息和内幕交易政策，否则相关人员不得在拥有内幕信息的情况下交易公司的股票或其他证券，也不得向可能从事交易活动的任何其他人披露此类信息。 在任何情况下，每个受保人都有责任确保其遵守所有相关证券法律和法规。

该公司认识到社交媒体在适当情况下作为商业工具的受欢迎程度，并在其《员工手册》中实施了一项概述社交媒体使用的政策。与公司、公司业务或员工有关的社交媒体的商业和个人使用，无论是在工作时间还是在工作时间或公司设备，都必须遵守公司的《员工手册》。

所有承保人员应 保护公司集团的资产并确保其有效使用。盗窃、粗心大意和浪费直接影响到公司集团的盈利能力。任何涉嫌欺诈或盗窃的事件应立即报告给公司的首席执行官或指定人员。公司集团的所有资产应用于合法的商业目的，不得用于非公司业务，尽管经您的主管许可，可能允许附带的个人使用。公司 有能力并保留监控所有电子和电话通信的权利。

本公司有责任 确保其向投资公众提供准确和公平地反映其运营的真实价值的信息。 准确和公平的记录对于确保本公司正确开展业务及其遵守法律至关重要。

本公司对其利益相关者和投资公众的责任 要求本公司和本公司集团的所有账簿、记录、账目和财务报表保持合理详细，恰当地反映本公司的交易，并 符合适用的法律要求、本公司的内部控制制度和公认会计原则 (“公认会计原则”)。本公司依赖其业务记录的准确性和完整性，以(I)在本公司提交或 提交给美国证券交易委员会的当前报告、定期报告和其他信息中，以及在本公司或代表本公司进行的新闻稿、收益电话会议和行业会议等其他公共沟通中，提供全面、公平、 准确、及时和易于理解的披露， 作出管理决策和(Iii)分析其运营。此类记录的准确性对于持续、长期的业务成功至关重要。

任何被保险人不得在本公司或本公司集团的账簿和记录中作出虚假、误导性或人为的条目。所有负责监督的人员应在其职责范围内建立并实施适当的内部会计控制，以确保公司资产的安全及其财务记录和报告的准确性。 公司已根据内部需要和适用法律法规的要求采取控制措施。必须遵循这些已建立的会计惯例和程序，以确保对所有交易进行完整和准确的记录。 在其职责范围内，所有承保人员应按照首席财务官的指示遵守这些程序。

我们都有责任 维护准确的记录和报告。即使您不直接参与财务报告或会计工作， 您也很可能涉及到某种类型的财务记录或报告--合同、考勤表、发票或费用报告。此外， 大多数员工都参与了产品或管理活动或绩效评估，这可能会影响我们报告的财务状况或结果。因此，无论您是否需要熟悉财务或会计事务 ，您都必须尽一切合理努力确保您处理的每一项业务记录或报告都是准确、完整和可靠的

任何与公认会计原则有实质性偏离的会计调整都必须得到公司首席财务官的批准。此外，公司与未合并实体或其他个人之间的所有重大表外交易、安排和债务，或有其他关系，如可能对财务状况、财务状况的变化、经营结果、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响，则必须 向公司首席财务官披露。

审计委员会在确保我们公共报告的完整性方面发挥着重要作用。如果您认为有问题的会计或审计行为 已经或正在发生，您应通知董事会审计委员会。特别是，我们的首席执行官和高级财务官应及时通知审计委员会他或她可能知道的任何此类信息，包括公开备案文件中重大披露的准确性、财务报告内部控制的重大缺陷或重大缺陷，以及任何涉及在我们财务报告披露或内部控制程序或程序中扮演重要角色的员工的舞弊证据。

任何承保人员不得直接或间接干预或试图以不正当方式影响公司财务记录的审计。违反这些规定将受到纪律处分，包括终止雇用，并可能使违规者承担重大责任。

公司已采取措施，确保其记录得到适当保护。公司员工将按照满足其法律、法规、行政和运营要求所需的方式，将记录保留至 所需的时间，然后可将其适当丢弃。在许多情况下，法律要求将某些记录保留 特定时间段，并在该时间段过后可予以适当处理。业务所需的记录 将保留一段时间，以便在需要时合理地确保这些记录的可用性。当 显然需要与诉讼或政府调查相关的任何类型的记录时，应保留所有相关记录，并应暂停与诉讼或调查对象有关的记录的常规处置或更改 。如果员工不确定是否应保留其控制下的记录，因为这些记录可能与诉讼或调查有关，则应联系CEO。

信息是宝贵的 企业资产。公开和有效的信息传播对公司的成功至关重要。但是，承保人员在本公司可以访问的大部分信息都是保密和/或专有的。机密信息是指公司认为是私人信息，并且不是公司以外的常识的信息。专有信息是指公司拥有、开发、付费开发或拥有专有权利的信息。由于此类信息的泄露可能严重损害公司的利益，因此保护这些信息是公司所有 员工和承保人员的责任。每位员工和承保人员必须保护所有机密和专有 信息。未经本公司事先书面批准，承保人员不得披露尚未 发布或公开的信息。

承保人员不得因合法业务原因与任何无权知道的人共享专有信息，包括同事、配偶、 其他家庭成员和朋友。任何出于合法业务原因向第三方(公司以外)提供的对机密和专有信息的访问权限必须根据首席执行官在听取法律顾问意见后批准的保密协议提供。承保人员将采取适当的谨慎措施，防止将信息泄露或共享给需要了解此类信息以履行其工作职能的人员。为避免此类信息被无意中泄露，您应避免在电梯、公共交通工具、餐馆或公用电话等公共场所讨论公司信息。 只有首席执行官才能回答媒体、金融界或其他有关公司的外部询问。即使终止与本公司的雇佣关系，保护本公司的保密和专有信息的义务仍继续存在。

此外，公司业务的很大一部分涉及专利、商标、版权的使用和许可，以及从 其他公司获得许可的权利的使用。该公司及其业务合作伙伴投入了非凡的专业知识和资源来制造他们的产品，他们希望他们的知识产权得到尊重和保护。公司知识产权的保密性对我们业务的成功至关重要，必须严格保密。同样，公司员工和承保人员不得从他人那里获取或接受已知或被认为包含竞争对手商业秘密的信息或材料。

所有承保人员应 保护公司的资产，并适当有效地使用这些资产。盗窃、粗心大意和浪费对盈利能力有直接影响。公司财产，如办公室和实验室用品、计算机设备和设施，预计仅用于合法的商业目的，尽管可能允许附带的个人使用。但是，员工不得将公司名称、公司所有或与公司相关的任何品牌名称或商标或信头信纸用于任何个人目的。任何滥用或涉嫌滥用公司资产的行为都必须立即向首席执行官报告。

不容忍盗窃公司任何设备、财产或资金，包括但不限于提交不适当或欺诈性的费用报销请求。

技术是我们在公司取得成功的关键。在就业过程中使用我们技术的每个人都有责任适当和安全地使用所提供的资源。您只能使用电子邮件、语音邮件系统和其他公司设备(例如， 笔记本电脑、服务器)来开展业务或用于主管授权的其他目的。允许个人 合理、有限地使用这些系统和设备；但是，您不得将这些系统或设备用于任何不适当或令人反感的内容，包括但不限于任何色情或淫秽内容。公司可监控和审计这些系统和设备的所有使用情况，以确保完整性并防止误用。在您使用这些系统或设备时，不应期望 隐私。

公司承诺在产品投放市场之前和之后仔细评估产品的风险和收益。我们明白，患者和医生在做出治疗决定之前了解这些风险和益处至关重要，公司非常重视提供准确产品信息的责任。

该公司开展并支持新的医学研究，并认识到临床试验和其他研究成果是增加医学界知识体系的重要手段。本公司致力于将我们的临床试验和其他研究产生的所有具有临床意义的科学信息 公之于众，并确保由本公司提供资金支持的研究产生的任何出版物都准确地披露本公司的支持。

公司与适当的监管机构合作，确定我们每种产品的标签信息，以确保提供有关我们产品的适应症和安全性的准确和完整的信息。

本公司致力于根据所有相关法律开发和制造最高质量的产品。我们对质量的执着是我们为患者和我们公司所做事情的动力。通过专注于支持我们产品开发的所有内部和合同运营的质量 ，我们将营造一个成功的环境，并与医生和患者建立信任。

我们通过以下方式分担维护我们的高质量标准的责任：

患者第一

公司承诺 按照人用药品注册技术要求国际协调会-药物临床试验质量管理规范 （ICH - GCP）开展所有临床试验活动，该规范是设计、实施、记录和报告涉及人类受试者的医学 试验的国际伦理和科学质量标准。遵守本标准可提供公众保证，即试验受试者的权利、 安全和健康得到保护，且临床试验数据是可信的。我们通过适当的知情同意程序、遵守ICH - GCP以及记录我们遵守所有适用的 隐私相关政策和法规来保护患者权利 。

我们仅在经验丰富的研究者的指导下开展或申办 试验，并遵守已获得机构审查委员会（IRB）、独立伦理委员会（IEC）或其他适用的授权机构或 代理商所有必要的事先 批准的方案。

作为我们承诺 改善神经退行性疾病和神经发育障碍患者整体生活质量的一部分，我们认识到 充分了解参与我们临床试验的弱势人群的需求和权利的重要性。 我们的临床研究必须遵循以下原则：

参与者不得 暴露于不必要的风险中。

参与者及其护理人员必须通过知情同意程序了解临床研究的性质和目的。

必须严格遵守隐私和保密 规则。

收集的信息 必须能够透明、准确地报告、解释和验证研究结果。

在与患者 倡导团体和组织合作时，始终保持尊重和透明度，保持这些团体的独立性，并通过响应患者和医生的请求和问题以及尊重 医患关系， 为患者的利益而合作。员工有责任确保与患者组织 进行的所有产品沟通真实准确，并符合法律和研究要求。

与商家合作

我们与各种外部 供应商合作，开展某些研究、开发和商业活动。这些供应商必须遵守所有适用的国际 和当地医疗保健计划和法规要求，包括FDA。负责此类供应商 活动的任何员工必须确保供应商了解，在代表公司执行服务时，他们必须遵守Anavex所持有的 相同的高标准。担心供应商未按照Anavex的政策和程序开展活动的员工应向CEO报告合规问题。

我们的供应商选择政策 是根据供应商的产品、服务和业务实践的优点选择供应商，并根据需求、 质量、服务、价格和其他销售条款和条件购买供应品。如果 您知道或有理由知道某供应商的商业行为违反适用法律或我们的行为准则，则您不得与该供应商建立业务关系。

环境合规性

我们的政策 是以对环境负责的方式开展业务，最大限度地减少对环境的影响。我们致力于最大限度地减少 并在可行的情况下消除使用任何可能造成环境损害的物质或材料，减少废物产生 并通过安全和负责任的方法处置所有废物，通过采用安全技术 和操作程序最大限度地减少环境风险，并准备对事故和紧急情况做出适当的反应。

记录保留政策 旨在建立关于记录应保留多长时间以及在正常业务过程中何时应销毁记录的一致做法。所有受保人必须始终遵守与记录保存相关的所有法律、规则和法规、 所有记录保存政策以及所有文档或记录保存通知。记录必须在 指定的保留期内保留。记录包括在公司业务交易中创建或收到的任何信息，无论其物理格式如何。记录的物理格式包括纸质文档、CD、DVD、计算机硬盘、电子邮件、软盘、缩微胶片、缩微胶片或所有其他介质和数据存储设备。公司集团记录的保留和妥善处置 应符合既定的公司政策和适用的法律法规 要求。

如果您知道或收到任何 未决或威胁的法律诉讼、传票或调查，请立即联系CEO。您必须保留 可能与任何未决或威胁的法律诉讼、传票或调查有关的所有记录。如果您对 某个记录是否与未决或威胁的法律诉讼、传票或调查有关有疑问，请在 处理相关记录之前联系CEO。

Anavex的反贿赂和反腐败政策(以下简称政策)旨在确保遵守美国1977年的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、《打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》以及Anavex及其附属公司现行的任何地方反贿赂或反腐败法律(统称为《反腐败法》)。本政策适用于所有承保人员。

Anavex对贿赂和腐败采取零容忍 方法。所有公司人员都应合法、合乎道德地开展业务，并遵循最佳实践。作为一般原则，Anavex及其代表不得为了影响公职人员滥用其权力或影响力而转移或提出转移任何类型的利益。

本政策的目的是确立Anavex和代表公司工作的人员在遵守和维护其在贿赂和腐败问题上的立场方面的义务，并就如何识别和处理贿赂和腐败问题提供指导。由于《反海外腐败法》 适用于域外，Anavex和所有承保人员在其开展业务的所有国家/地区的行为将受这些法律的约束。这项政策并不是要取代反腐败法。

被禁止的活动 --任何被保险人不得直接或间接地向公职人员或为公职人员的利益的任何人提供、提供或同意提供任何有价值的东西(包括任何付款、贷款、礼物、奖励、利益、利益或服务)： (A)作为公职人员在履行其职责时的作为或不作为的代价；或(B)诱使该官员利用其职位影响其履行职责所代表的政府的任何行为或决定。

“公职人员” 包括担任国家立法、行政或司法职务的任何人；为国家执行公务或职能的人，包括受雇于董事会、委员会、公司、国有公司或其他机构，或受雇于为代表国家履行职责或职能而设立或正在履行职责或职能的机构的人；以及由两个或两个以上国家或政府或由两个或两个以上国际公共组织组成的国际公共组织的官员或代理人。“国家”是指任何国家，包括该国的任何政治区(如一个省或地区)；政府和该国的任何部门、部门或分支；或该国的任何机构或该国的政治区。

如果最终目的是通过授予利益来影响公职人员 ，也禁止通过代理人行贿或由公职人员以外的一方收受贿赂。任何关于某人是否是公职人员的问题都应该直接问首席执行官。

未经行政总裁事先书面授权，承保人员不得 向个别公职人员支付或授权任何形式的现金或现金等值(例如支票)报销或付款。

无便利性付款 -Anavex不支付任何形式的“便利费”或“回扣”，无论适用法律是否允许此类付款。便利费通常是小额的非官方付款，用于确保或加快政府官员的例行政府行动(如发放许可证、执照、提供邮件收发等)。回扣通常是为了换取业务帮助或优势而支付的款项，可以包括 折扣或其他类型的现金激励。

所有承保人员必须 避免任何可能导致或暗示将由公司、代表公司或以其他方式与公司业务相关或为公司利益支付促进费或回扣的活动。

如果被要求代表公司付款，请始终记住付款的目的以及所要求的金额是否与所提供的商品或服务成比例 。始终获得详细说明付款原因的收据，并证明付款 直接流向提供货物或服务的适当收款人。任何关于付款的怀疑、担忧或问题都应向首席执行官提出。

住宿和旅行费用 -如果任何参保人员提议报销公职人员真实合理的差旅和住宿费用 ，该参保人员应记录此类报销、住宿或服务建议，并应与首席执行官协商以确定任何此类报销建议是否合适，并在向该公职人员提出任何要约之前获得首席执行官的事先书面授权。在任何此类情况下，此类报销、寄存或服务的金额和目的必须 合理，并且必须直接涉及：(A)推广、示范或解释公司的服务，或与政府、政府机构或政府所有或政府控制的企业的业务，或履行与公司有关的公务；或(B)与国家或相关组织签订或履行合同。

礼品和招待 -本政策不禁止向第三方提供正常、适当和适度的款待。这些惯例礼仪 旨在建立业务合作伙伴之间的友好关系。

要适用的标准是：在所有情况下，礼物或招待是否合理和合理(从提供者和接受者的角度来看)，而不是奢侈和非凡；记住，在一些国家通常被视为微小或无关紧要的 在另一个国家可能具有重大价值。礼物背后的意图应该始终得到考虑，不应该有任何明确或隐含的期望或要求作为回报。

如果满足以下要求，则不禁止赠送礼物和企业招待或招待：

未经首席执行官事先批准， 不得向公职人员或政府代表、政客或政党提供礼物或款待。

社区基金 -政府官员或其代表可申请或期望获得资金，以审议或批准涉及本公司的监管 事项。公司可能有机会为其项目附近社区的发展计划提供财政支持，或进行慈善捐赠。尽管这样做可能是惯例，但未经公司首席执行官事先书面批准，承保人员不得代表公司向公职人员提供或承诺此类资金、捐款或付款。在上述每种情况下，此类付款或捐款都可能被适用法律禁止 ，因此，为避免卷入不当行为，公司应认真确认付款性质的细节，包括相关捐款的预期受益人是谁，以及他们将如何受益，这一点至关重要。

政治贡献 -任何承保人员不得代表Anavex向任何政党或候选人作出任何贡献或提供任何财务支持，除非事先获得公司首席执行官的批准。任何政治献金不得用作行贿的托词。

在从事未经本保单或本公司其他保单授权的任何政治活动时，所有承保人员将被视为以其个人或其所属公司组织的身份行事，而不是代表Anavex。

记录保存 -与第三方交易有关的所有帐目、发票、备忘录和其他文件和记录都必须编制 ，并严格保持准确和完整。承保人员必须确保所有与招待、礼物或向第三方产生的费用有关的费用报告均按照公司相关政策提交，并明确记录支出原因。任何帐目或交易不得因任何原因而保持“账面外”，包括为不当付款提供便利或隐瞒。以任何方式记录任何可能掩盖其真实性质的付款 构成对本政策和适用法律的违反。

受此 政策约束的所有单据处理 付款、证明付款请求合理的附件、付款分类、授权和认证必须至少在五(5)年内能够检索。

未能遵守本政策的个人可能面临严重后果，可能包括内部纪律处分或终止雇佣 或在没有事先通知的情况下作出服务安排。如果任何承保人员似乎违反了任何适用的反腐败法律，公司可将此事提交适当的监管机构，这可能会导致Anavex和/或负责人受到处罚、罚款或 监禁。

如果公司的任何员工、代理人、承包商或其他代表从事贿赂或其他形式的腐败或不当行为，无论高级管理层是否知道，公司都可能被追究责任。根据反腐败法受到指控的公司可能会面临巨额罚款，对其股价产生负面影响，并对其声誉造成实质性损害。被定罪的公司还可能被勒令没收从贿赂行为中获得的所有收益。

公司董事会 全面负责确保本政策符合公司的法律和道德义务，并确保公司控制下的所有 人遵守该政策。

公司首席执行官 主要负责监督本政策的实施，并监督其适当性、充分性和有效性。 在适当的情况下，首席执行官可在就本政策作出决定之前咨询公司其他管理人员。 各级管理人员有责任确保向其汇报的人员了解、理解并遵守本政策。

公司应继续 制定、实施、监控和维护内部控制系统，以促进和评估其员工、代理、承包商和顾问遵守本政策的情况。

这些系统应包括 以下要素：

-所有 高级管理人员和董事、所有公司员工、执行委员会所有成员以及需要与公职人员互动、批准付款或保存会计记录的某些额外职位的员工(“指定员工”)， 将接受有关如何执行和遵守本政策的培训。所有指定员工将提供遵守本政策的年度证明。

-将定期进行内部审核，以评估该政策在以下方面是否有效：(I)提高被覆盖人员对贿赂和腐败问题及其重要性的认识；(Ii)系统地降低贿赂和涉及公司的腐败相关事件发生的风险；(Iii)建立适当的书面记录，以证明已采取合理的 谨慎和勤勉措施，以确保这些领域的合规。

-将定期进行内部 审计，以监测承保人员不遵守规定的情况，并根据需要采取适当的后续行动。

-将每年向董事会提交一份报告，确认：(A)已获得所有年度认证，并总结其结果；(B)已正式完成对本政策有效性的内部审计；以及(C)已向董事会报告发现的重大问题，并采取了适当的纠正措施。

-公司应对涉及新司法管辖区业务的项目或提案进行反贿赂风险审查。所进行的尽职调查应与要管理的风险级别保持一致，并且必须包括对此类新市场中贿赂、腐败和其他不可接受行为的盛行程度进行评估。

-对潜在收购目标的尽职调查必须包括考虑目标及其代表是否遵守了适用的贿赂和腐败法律。公司签订的雇佣、咨询、代理和类似协议，如员工将被指定为员工，或顾问或代理预计将与公共官员进行互动，应要求交易对手确认并同意他们理解并遵守本政策。

本政策以及本政策的任何更新都将发布在公司网站上。将向所有指定员工和代表Anavex与公职人员互动的Anavex的所有代理、顾问和承包商提供一份《政策》的副本，并将通知他们可在Anavex网站上查阅该政策，并在发生重大变化时通知他们。

有关此政策的教育 将成为所有新指定员工的入职培训或入职流程的一部分。此外，本政策应在业务关系开始时 传达给代表Anavex与公职人员互动的任何代理、承包商或顾问 之后，视情况而定。如需有关这些沟通的建议，请联系公司首席执行官。

1.报告。 所有承保人员必须立即向公司首席执行官报告任何已知、怀疑或建议违反本政策的行为。或者，承保人员可以通过公司的举报人热线通过以下方式之一举报任何已知、怀疑或建议违反本政策的行为：

a. 电子邮件. 以保密方式发送电子邮件，并直接转发给指定的董事会成员(“董事会成员”)：anavexhotline@anavexcorp.com。此热线电子邮件地址将直接转发给董事会成员，如果要求，董事会成员将 保持匿名。但是，员工也可以使用不可识别的或第三方电子邮件地址向热线提交匿名投诉 。

b. 音频 消息。员工或其他希望提出投诉或提出合规问题的人可以联系917-460-0668录制 音频消息。将创建音频文件，并将其转发给董事会成员。

此外，承保人员如对本政策的应用有疑问或担忧，可联系 公司的首席执行官。任何问题或违规报告都将立即 处理并严肃对待，并可以匿名提出。首席执行官、董事会成员或其指定人员将调查 任何报告的违规行为，并在必要时确定适当的应对措施，包括纠正措施和预防措施 。所有报告都将尽可能保密。

本公司将保留本政策下所有报告的记录，跟踪其接收、调查和解决情况。

公司将及时向适当的监管机构报告任何违反适用法律的行为。

2.保护。 本公司鼓励开放，并将支持任何真诚地根据本政策提出真正关切的人，即使他们 被证明是错误的。

本公司致力于确保任何人 不会因拒绝参与贿赂或腐败，或因善意地报告他们怀疑实际或潜在的贿赂或其他腐败行为已经发生或可能在未来发生而受到任何不利待遇。有害待遇包括解雇、纪律处分、威胁或与提出关切相关的其他不利待遇。如果您认为您受到了任何此类待遇，您应该立即通知公司首席执行官。 如果问题没有得到补救，而您是一名员工，您应该正式向CEO提出。

预防、发现和举报贿赂犯罪和其他形式的腐败行为是Anavex或代表Anavex工作的所有人员的责任。如果您对本政策有任何疑问，请不要犹豫，请联系公司首席执行官。

除非事先得到公司首席执行官的批准，否则公司集团的资金或资产不得直接或间接捐献给任何政党、委员会或候选人，或担任美国境内任何联邦、州或地方政府职务的人。在美国以外的国家/地区，公司的政治献金是合法的，只有在事先获得公司首席执行官的具体书面批准后，才能进行政治献金。受保人不得受到董事、官员或任何以管理或监督身份行事的个人的指示、压力或以任何方式强迫 向任何政党或委员会、任何政府职位的候选人或公职人员作出贡献。

公司的 政策是吸引和留住有道德承诺和能力的员工，并为他们提供教育、培训和成长机会，以鼓励他们的职业发展。公司认为，重要的是为个人绩效建立关键的结果领域，并提供透明和统一的评估反馈，以鼓励持续改进。 公司的政策有助于为员工的发展和成功投资创造环境。

该公司是机会均等的雇主。该公司重视多样化的员工队伍，并自豪地反映了公司文化的发展，包括不同的种族背景、国籍、种族、年龄、性别、政治背景、性偏好和宗教信仰。公司 致力于营造一个尊重和尊重所有人的工作环境，并致力于促进和维护包容、高效的文化。所有团队成员相互拥抱和利用彼此的才华和背景 并培养创新思维，以充分发挥他们的潜力，为我们的共同成功做出贡献。

本公司不非法 歧视，也不允许员工非法歧视。本公司期望工作场所人员之间的所有关系都将是商业性质的，没有非法的歧视、偏见、偏见和骚扰。禁止的骚扰 包括旨在或具有不合理地干扰同事工作表现的效果的行为 ，或营造恐吓、敌视或冒犯员工的环境。任何基于员工种族、宗教、民族血统、年龄、性别、残疾、性偏好、政治背景、婚姻状况或退伍军人身份的敌对或贬低行为将被视为违反本政策，并将按此处理。

公司在运营时高度重视所有员工的安全和健康，并致力于维护安全和健康的工作场所。公司将努力提供安全和健康的工作场所，并确保其运营不会对工作场所内和周围的环境或社区造成任何不利影响或伤害。员工必须遵守所有已制定的安全规则和程序，以及所有适用的联邦、州和地方健康和安全法律，包括由职业安全和健康管理局发布的法律。当发现不安全的情况或做法时，必须迅速采取适当的措施 纠正该情况并防止其再次发生。员工必须报告他们所知道的任何违反安全规则、程序或法律的行为，或任何事故、工作场所受伤或任何可能造成伤害的情况。

我们的政策是保持 无毒品的工作环境。使用非法药物、酗酒和滥用合法药物会在工作场所造成严重的健康和安全 风险。严禁销售、转让或持有非法药物或受此类药物影响。 在受到任何此类物质或 酒精的影响和/或损害的情况下，也严格禁止上班或任何公司业务职能部门。必须立即提请CEO注意药物或酒精滥用案例 。

公司致力于安全的工作环境，不受威胁、恶意行为、恐吓和人身伤害。所有员工都有在安全环境中工作的权利，并分担确保彼此安全的责任。本公司禁止与暴力有关的行为，包括但不限于人身攻击、打架、威胁言论、恐吓和故意破坏任何公司财产、员工财产或商品。任何可能被合理解释为意图 伤害员工、他们的家人或他们的财产的评论或行为将被视为威胁。任何员工如果认为自己可能 成为暴力或暴力威胁的目标，或知道另一个人的暴力或威胁行为可能导致 任何员工受伤或财产破坏，则有责任立即向 首席执行官报告情况。

公司坚持 “门户开放政策”，并鼓励公司人员与经理或首席执行官讨论任何合规问题、关注事项、问题和/或建议，而不必担心报复，并保证事情将尽可能保密 。

公司遵循严格的 不报复政策，作为其商业行为准则的一部分。因此，禁止对举报歧视、骚扰或暴力或参与此类举报调查的任何个人进行报复。对举报歧视、骚扰或暴力或参与骚扰或歧视指控的调查的个人进行报复 严重违反本守则和公司政策。

除非首席执行官另有书面同意 ，公司的每一名员工都是按自己的意愿聘用的。这意味着不能保证继续雇用 ，公司有权在任何时候终止个人的雇用，无论是否有理由。口头陈述不能改变这种关系。因此，本《行为准则》不会被解释或解释为与任何员工签订了一份默示合同，即他或她只能因某种原因被解雇。受雇于本公司是自愿的 ，员工可随时随意辞职，不论是否有任何理由，并可事先通知或无需通知。同样，只要不违反适用的联邦、州或当地法律，公司可随时、以任何理由或不以任何理由、在通知或不通知的情况下随意终止雇佣关系。

本公司已确定，对于公司内的所有职位，如果候选人的犯罪历史信息与正在求职的职位有关，则需要对候选人进行犯罪记录检查。该决定是根据工作的特殊要求、雇主的业务需要以及适用的联邦和州法律做出的。此外， 候选人可能需要提交录用后药物筛选。本公司是机会均等的雇主，不因种族、性别、年龄、国籍、宗教、残疾、遗传信息或受联邦、州或当地法律保护的任何其他特征而歧视 。

此外，公司 要求持续披露所有刑事定罪(其中包括上诉待决的任何定罪、任何认罪或不抗辩，以及任何参与初犯、延期裁决或其他类似安排或计划的行为)，并可根据管理层的 酌情决定权因此终止对任何员工的雇用。为了遵守这些要求，如果您被判犯有重罪或轻罪，您必须通知CEO。

在特定情况下， 放弃本守则的某一条款可能是合适的。适用于本公司高管或董事的本守则的任何豁免或更改，只能由提名委员会或仅由独立非执行董事或过半数独立非执行董事组成的董事会其他委员会作出，且必须根据美国证券交易委员会的法律或法规以及纳斯达克规则的要求迅速向股东披露 。特别是，如果该 委员会决定为高管或董事授予本守则的任何豁免，豁免应在作出决定后四个工作日内通过新闻稿、提供网站披露或通过向美国证券交易委员会提交最新的8-K表格报告 向股东披露。寻求豁免的任何其他承保人员应与其主管交谈，主管应就此事项获得首席执行官的书面批准。

为免生疑问，对于适用法律、规则或法规不允许的本守则任何规定，不得给予任何豁免。

本守则所涵盖的事项对本公司、本公司集团整体及其各自的利益相关者和业务合作伙伴至为重要，对本公司集团按照其声明的价值观开展业务的能力至关重要。 本公司期望所有承保人士和与本公司集团进行业务往来的人士在履行其对本公司集团的职责时遵守本守则规定的标准。如果个人的行为被认为违反了本守则或公司可能不时采取的其他政策，将受到纪律处分，最高可达 ，包括暂停、终止和/或向有关当局报告违规行为，并可能承担民事责任和刑事起诉。

董事会全面负责本守则的管理和解释。首席执行官负责本准则的实施。

本守则可不时修订 应张贴于本公司网站。本公司应在其年度委托书中声明，本代码可在本公司网站上找到，并提供网站地址。

批准日期：2023年8月1日