美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

附表 14C 信息

信息声明 根据第 14 (c) 节

1934 年的《证券交易法》

选中相应的复选框：

NETWORK CN INC

-----------------------------------------------

（注册人姓名为其章程中指定的 ）

申请费的支付（勾选相应的 框）：

Network CN Inc

香港九龙尖沙咀科学馆道 9 号 新东海中心 7 楼 705B 单元

电话：852 9625 0097

信息声明

我们不是在要求你提供代理而且

请您不要 向我们发送代理

致我们的股东：

根据《证券交易法》颁布的第14c-2条，本信息声明将于2024年1月8日左右首次邮寄给截至2023年12月20日营业结束时特拉华州公司Network CN Inc.（“公司”）每股面值0.001美元的已发行普通股（“普通股”） 的登记持有人 经修订的1934年（“交易法”）。 本信息声明涉及截至记录日拥有公司大部分已发行普通股的公司股东（“多数股东”） 以书面同意代替2023年12月20日会议（“书面同意”） 采取的行动。除非文中另有说明，否则本信息声明中提及的 “公司”、 “我们”、“我们” 或 “我们的” 均指Network CN Inc.

书面同意：

书面同意构成 已发行普通股总数大多数的同意，根据特拉华州 通用公司法（“DGCL”）和我们的章程，该书面同意足以批准此处所述的行动。因此，它们目前没有提交 给我们的其他股东进行投票。根据经修订的1934年《证券交易法》第14c-2条，此处 所述的行动要到本信息声明首次邮寄给股东之日起至少 20 天后才能实施。

请注意，这不是 股东大会的通知，也不会举行任何股东大会来审议此处所述事项。根据 《交易法》第 14 (C) 条以及据此颁布的法规，包括第 14C 条，向股东提供本信息声明 的目的仅是向股东通报此处描述的事项。

根据董事会的命令，

//Earnest Leung

埃内斯特·梁

首席执行官

一般信息

本信息声明将于 2024 年 1 月 8 日左右首次由董事会邮寄给公司股东 ，以提供有关经大股东书面同意批准的公司 行动的实质性信息。

除非我们收到一位或多位此类股东的相反指示，否则本信息声明只有一份 副本会发送给共享一个地址的两位或多位股东。根据书面或口头要求，我们将立即将信息声明的单独副本交付给证券持有人 ，该文件的单一副本已送达该共享地址。如果您想索取信息 声明的更多副本，或者将来您想收到信息声明或委托声明或年度报告的多份副本， 或者，如果您目前正在收到这些文件的多份副本，并且将来只想收到一份副本，请 通过写信给上述地址公司执行办公室的公司秘书来指示我们。

请注意，这不是请求 您的投票或委托书，而是一份旨在告知您此处所述事项的信息声明。

提供此信息 声明的全部费用将由公司承担。我们将要求经纪公司、被提名人、托管人、受托人和其他类似方 将本信息声明转发给他们记录在案的普通股的受益所有人。

董事会授权

以及大股东

根据DGCL和公司章程， 在年度股东大会或特别股东大会上可以采取的任何行动，如果已发行股票的持有人获得不少于授权 所需的最低票数，或者在所有有权投票的股份都出席并投票同意此类行动的会议上采取此类行动所需的最低票数，则无需举行会议，无需事先通知 写作。 批准 (1) 连任我们的董事，(2) 批准对我们独立注册公共会计师事务所的任命，(3) 我们的指定执行官获得的薪酬，以及 (4) 提交修正证书以实现优先股授权股份的增加 ，需要大多数已发行和流通的普通股 股的赞成票或书面同意。每位股东有权就任何可能由股东审理的 事项在记录在案的普通股中获得一票表决。

截至记录日期，公司已发行和流通普通股22,487,859股，其持有人有权每股投票一票。

2023年12月20日，多数股东 一致通过决议，批准（1）连任我们的董事，（2）批准对我们独立注册 公共会计师事务所的任命（3）我们的指定执行官获得的薪酬（4）提交修正证书，以生效 优先股的授权股份。

同意的股东

2023 年 12 月 20 日，大股东 是 15,138,101 股普通股（约占我们普通股已发行和流通股份 的 67.32%）的记录持有者，他们书面同意 (1) 连任我们的董事，(2) 批准我们独立注册的公众 会计师事务所的任命 (3) 批准我们的指定执行官获得的薪酬，(4) 提交修正证书 以实现我们优先股（统称为 “股东”）的法定股数的增加行动”）。

我们没有寻求任何其他 股东的书面同意，其他股东也不会有机会就上述股东行动进行投票。所有 必要的公司批准均已获得。本信息声明仅用于向股东 通报经书面同意采取的行动，并通知股东根据《交易法》的要求采取的此类行动。

由于股东行动是通过 书面同意采取的，因此本年度将不举行证券持有人大会， 的首席会计师代表如果愿意，将没有机会发表声明， 也无法回答股东的适当问题。

持不同政见者的权利

根据特拉华州法律，我们的普通股 的持有人无权就股东行动享有持不同政见者的评估权。

某些人对有待采取行动的事项的利益或反对

自2023年1月1日起担任我们高级管理人员或董事 的任何人，或据我们所知，其任何同事，都不会通过证券持股 或其他方式在任何待采取行动的事项中直接或间接拥有任何重大利益。我们的董事都不反对公司将要采取的行动。

我们的管理

董事和执行官

下表列出了截至2023年12月20日公司每位董事和执行官的姓名、年龄 和担任的职位。

备注：

每位董事的任期至我们 2024 年年度股东会议 ，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格或提前辞职或被免职。

Earnest Leung 自 2009 年 5 月 11 日起担任公司 董事，自 2009 年 7 月 15 日起担任首席执行官兼公司董事会主席。梁博士 在投资银行行业拥有超过30年的经验。自 2004 年 11 月起，他一直在香港担任财务顾问 和顾问，目前担任Keywin Holdings Limited的董事，Keywin Holdings Limited是一家由梁博士拥有和控制的 投资公司。2009 年 6 月至 2011 年 8 月，他还担任中国百隆控股有限公司 的董事兼首席执行官，该公司在香港主板上市，从事消费电子产品和家用电器的分销，以及废金属和皮革的交易 ，并于 2009 年将其业务扩展到墓地业务。在此之前，梁博士于 1994 年 9 月至 2004 年 10 月担任美国运通银行高级董事兼亚洲投资主管。梁博士还曾在法国巴黎银行国际金融服务（香港）有限公司、新西兰保险和美国银行 信托基金担任各种高级投资职位。梁博士拥有国际美国大学的荣誉博士学位。梁博士之所以被任命为董事，是因为 他在金融机构的各种高级职位上对资本市场有广泛的了解，也因为他拥有深厚的 业务管理经验。

郑雪莉自2012年4月1日起担任公司 首席财务官兼公司秘书。自2008年3月起，她一直担任公司子公司NCN集团管理有限公司（ ）的财务经理。在此之前，程女士曾于2004年至2008年在普华永道会计师事务所（ 一家国际注册会计师事务所）担任审计师。郑女士拥有香港浸会大学工商管理学士学位，主修会计学，并且是香港注册会计师公会的准会员。

Frederick Wong 自 2022 年 1 月 1 日起被任命为我们的独立 董事。黄先生在会计、内部控制、财务控制和 资本市场方面拥有近30年的经验。自2020年6月1日起，他目前担任智能生活应用集团有限公司（股票代码：ILAG.NASDAQ） 的首席财务官。黄先生自2022年6月17日起担任汇丰集团有限公司 （股份代号：8379.HK）的独立非执行董事，并自2020年1月24日起担任鼎盛集团（股份代号：8510.HK）的独立非执行董事。此前，黄先生 于二零一六年三月三十一日至二零二二年四月二十二日担任安瑞国际控股有限公司（前身为善宇集团控股 有限公司）（股份代号：8245.HK）的独立非执行董事，并于二零一五年五月至二零一八年六月担任科康控股有限公司（前称巨华 控股有限公司）（股份代号：428.HK）的独立非执行董事。他于2018年11月1日至2020年5月31日担任中国金融投资控股有限公司（股票代码：0875.HK）的合规官。从2017年9月到2018年8月，黄先生担任澳门博彩媒体公司O Media Limited的首席财务官。他曾于 2015 年 9 月和 2017 年 7 月担任网络中国有限公司的董事，并于 2015 年 12 月至 2016 年 11 月担任中油港燃能源集团控股有限公司（股票代码：8132.HK）的 授权代表兼公司秘书，并继续担任授权代表直至 2017 年 1 月。黄先生是香港注册会计师、加拿大 注册会计师、澳大利亚注册会计师和香港税务学会资深会员。Wong 先生于 1989 年获得香港中文大学工商管理学士学位 学位，1992 年获得澳大利亚南昆士兰大学商学学士学位，并于 1999 年至 2000 年学习了美国阿拉巴马州特洛伊大学（前身为特洛伊州立大学）开设的 EMBA 课程。

识别某些重要员工

我们没有不是执行官但有望为我们的业务做出重大贡献的员工， 。

家庭关系

公司的任何 董事或高级管理人员之间没有家庭关系。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去十年中，我们的董事 或执行官都没有：

遵守《交易法》第 16 (a) 条

经修订的 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条要求我们的执行官、董事和注册股权 证券类别超过 10% 的受益所有人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更声明。同样的人 必须向我们提供他们提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。我们认为，在2022财年，我们的所有执行官、 董事和超过10％的注册股权证券的受益所有人都遵守了适用的申报要求。

在做出这些陈述时， 我们依赖于对提供给我们的所有第16（a）条表格的副本的审查，以及我们的高管 高级管理人员、董事和注册类别中超过10％的股权证券的受益所有人的书面陈述。

公司治理

我们目前的公司治理做法和 政策旨在提高股东价值，我们致力于遵守最高的企业道德标准，严格遵守 财务会计和报告规则。我们的董事会在行使其职责时提供独立领导。我们的 管理层监督内部控制体系以及公司政策和适用法律法规的遵守情况，我们的 员工在责任、坦率和诚信的氛围中工作。

董事会领导结构

我们的董事会领导结构目前由董事会主席兼首席执行官、首席财务官组成， 董事会的其他成员均为非执行成员。董事会有三个杰出的委员会：(1) 审计委员会；(2) 薪酬委员会和 (3) 提名委员会。所有这些委员会仅由非执行董事组成。

我们的董事会还确定不需要首席独立董事，目前尚未任命领导 独立董事。在做出这些决定时，董事会考虑了 公司的相对规模、董事会的规模以及董事会所有其他成员 均为非执行董事这一事实。董事会认为，Earnest Leung博士同时担任董事会主席兼首席执行官符合公司及其股东的最大利益。梁博士是最熟悉中国环境 和我们业务的董事，拥有深入的多元化业务管理经验，最有能力有效地确定战略重点 并领导战略的讨论和执行。主席兼首席执行官目前的合并职位促进了 董事会的统一方向和领导，并为我们组织的指挥系统、战略 和业务计划提供了单一、明确的重点。董事会还认为，我们的整体公司治理政策和做法足以解决主席和首席执行官双重角色提出的任何治理问题。

董事会委员会

我们的董事会目前有三个常设委员会，它们代表董事会履行各种职责并向董事会报告：（i）审计委员会，（ii）薪酬委员会 和（iii）提名委员会。董事会可能会不时设立其他委员会。三个常设委员会 全部由独立董事组成，如下所示：

C = 主席

董事会已经为这些 委员会通过了书面章程，章程的副本可以在我们的网站上找到 www.ncnmedia.com .

审计委员会

我们的董事会于 2007 年 9 月成立了审计委员会 。我们的审计委员会目前由一名成员组成：黄弗雷德里克先生。 公司目前没有合格的财务专家，因为它无法雇用合格的候选人。此外， 公司认为，它目前没有足够的财政资源来雇用这样的专家。公司打算继续寻找 的合格人员以供雇用。黄弗雷德里克先生担任审计委员会主席。

审计委员会监督我们的会计、财务 报告和审计流程；任命、确定和监督独立审计师的薪酬；预先批准独立审计师提供的审计和 非审计服务；审查 独立审计师提供的审计和其他服务的结果和范围；审查编制合并财务报表时使用的会计原则、做法和程序； 并审查我们的内部控制措施。

审计委员会与管理层 和我们的独立审计师密切合作。审计委员会还会与我们的独立审计师会面，但管理层成员不定期 在场，审查他们的工作结果。审计委员会还会见我们的独立审计师，以批准年度范围和 的审计服务费用。

薪酬委员会

我们的董事会于 2007 年 9 月成立了薪酬 委员会。我们的薪酬委员会由一名成员组成：Frederick Wong 先生。

薪酬委员会 (i) 监督并向董事会提出有关我们薪酬和福利政策的一般性建议；(ii) 监督、评估 和批准执行官的现金和股票薪酬计划、政策和计划；(iii) 监督和设定董事会的薪酬 。我们的首席执行官不得出席薪酬委员会讨论其 薪酬的任何会议。

执行官 和董事（包括员工董事和非雇员董事）的所有薪酬待遇均由薪酬委员会推荐和提出。 在确定首席执行官以外的执行官的薪酬时，薪酬委员会除其他外，会考虑首席执行官的建议。但是，所有此类薪酬 待遇均由董事会全体成员决定。

薪酬委员会可自行决定， 将其全部或部分职责和责任委托给由委员会一名或多名 成员组成的薪酬委员会小组委员会。薪酬委员会目前无意将其任何权力下放给任何小组委员会。此外， 薪酬委员会过去没有聘请任何薪酬顾问来确定或建议高管 和董事薪酬的金额或形式。

提名委员会

我们的董事会于 2007 年 9 月 成立了提名委员会。我们的提名委员会目前由一名成员组成：Frederick Wong 先生。

提名委员会 (i) 审议和 定期报告与董事会及其委员会提名 的董事会和候选人的确定、甄选和资格相关的事项；(ii) 制定和推荐适用于公司的治理原则；(iii) 从公司治理的角度监督 对董事会和管理层的评估。

尽管我们的章程中没有专门规定股东在年度股东大会上提名个人参选董事会 的程序的条款 ，但提名委员会将考虑股东推荐的董事候选人。在评估股东提交的 候选人时，提名委员会将考虑（除下文所述适用于所有候选董事的标准 外）董事会的需求和候选人的资格，还可能考虑推荐股东持有 的股份数量以及此类股票的持有时间。通常，要让提名委员会考虑候选人 ，股东必须以书面形式提交建议，并且必须包括以下信息：

上述股东推荐和信息 必须发送给位于香港九龙尖沙咀科学馆 路9号新东海中心7楼705B单元的Network CN Inc.的公司秘书。

要在提名委员会年会上考虑提名 候选人，必须在公司最近一次年度股东大会周年纪念日前不少于 120 天收到股东推荐。

提名委员会对董事候选人没有任何正式的 标准；但是，它认为董事候选人应具备一定的最低资格，包括 最高的个人和职业诚信和价值观、探究和独立思维、实践智慧和成熟的判断力。在评估 董事候选人时，提名委员会还会考虑个人的技能、品格、领导经验、商业经验 和敏锐度、对相关行业问题的熟悉程度、国内和国际经验以及其他可能有助于我们成功的 相关标准。本次评估是根据最能补充现任董事的技能组合和其他特征进行的，包括整个董事会的多元化、成熟度、技能和经验，目的是推荐 一群能够最好地实施我们的业务计划、发展业务和代表股东利益的人员。

如上所述，提名委员会将 考虑股东推荐的候选人。它还将接收来自现任董事会成员、公司 执行官或其他来源的候选人建议，这些建议可能是未经请求的，也可以是应提名委员会的要求而提出的。

在提名 委员会将某人确定为潜在候选人后，提名委员会可以收集和审查有关该人 的公开信息，以评估是否应进一步考虑该人。如果应进一步考虑此人 ，提名委员会成员可以联系该人。通常，提名委员会可以要求候选人提供信息，审查该人的成就 和资格，并可以对候选人和委员会成员或其他董事会成员进行一次或多次面试。在某些 情况下，提名委员会成员或其他董事会成员可以联系候选人提供的一位或多位推荐人，也可以联系 其他商界成员或其他可能对候选人的成就有第一手了解的人员。 提名委员会的评估过程不会因股东是否推荐候选人而异， 尽管如上所述，对于此类候选人，董事会可能会考虑推荐的 股东持有的股份数量和持有此类股份的时间长度。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会认识到，尽管 风险管理是公司管理层的主要责任，但董事会在风险监督方面起着关键作用。为了更具体地履行这一职责， 董事会已将某些任务分配给相关的董事会 委员会，重点审查不同的领域，包括 战略、运营、财务和报告、薪酬、合规、公司治理和其他风险，如上所述。然后，每个委员会向董事会全体成员报告，确保董事会充分参与履行 其风险管理责任。

董事会会议和委员会；年度会议出席情况

在 2023 财年，董事会举行了四 (4) 次会议 ，并经书面同意采取了四 (4) 次行动。三个常设委员会在2023财年举行的会议次数如下：

我们所有的董事都出席了2023财年董事会及其所任职委员会会议总数的至少 75% 的 。

与董事会的沟通

尽管我们没有关于与董事会 沟通的正式政策，但股东可以通过发送电子邮件至 info@ncnmedia.com 或写信给我们 Network CN Inc. 来与董事会沟通。收件人：投资者关系，香港九龙尖沙咀科学馆道9号新东海中心7楼705B单元。希望向董事会成员提交意见的股东可以这样说明。所有通信 将由我们的首席执行官审查。

商业行为和道德守则

商业行为和道德准则是一项书面的 标准，旨在遏制不当行为，促进（a）诚实和道德的行为，（b）在监管文件和公开声明中全面、公平、准确、及时和易于理解的 披露，（c）遵守适用的法律、规章和条例，（d）及时向有关人员举报 违反该准则的行为，以及（e）遵守该准则的责任。我们目前不受任何 法律、规则或法规的约束，要求我们采用《商业行为和道德准则》。但是，我们采用了商业行为准则 和道德准则，适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的 人员。此类商业行为和道德准则作为 2023 年 9 月 28 日提交的 10-K/A 表格的附录 14.1 提交，也可在我们的公司网站上查阅，网址为 www.ncnmedia.com。

高管薪酬

受保人员

截至2022年12月31日，公司只有两名执行官 ，包括首席执行官和首席财务官。2022财年的公司首席执行官和 首席财务官以及截至2022年12月31日的公司执行官或指定执行官 官员如下：

薪酬讨论与分析

概述

公司的高管薪酬计划 通常旨在使高管的利益与股东的利益保持一致，并奖励实现 公司目标的高管。高管薪酬计划还旨在吸引和留住合格高管的服务。

执行官的所有薪酬待遇 均由薪酬委员会推荐和提出。在确定执行官的薪酬时，薪酬委员会 会考虑高管当前的薪酬、处境相似的公司的高管薪酬待遇水平、生活成本 的变化、我们的财务状况、我们的经营业绩和个人业绩。但是，所有此类薪酬待遇均由董事会全体成员决定。

高管薪酬通常包括基本工资 、奖金和长期激励性股权薪酬，例如股票补助或购买 公司普通股的额外期权以及各种健康和福利福利。董事会已确定，基本工资和 长期激励性股权薪酬都应是高管薪酬的主要组成部分。董事会尚未通过正式的 奖金计划，所有奖金均可酌情支配。

补偿要素

(i) 公司 首席执行官兼首席财务官以及 (ii) 2022财年担任高管 高管（统称 “指定执行官”）的公司带薪执行官的高管薪酬主要包括基本工资、长期 激励性股权薪酬、所得税补偿以及其他员工通常可获得的其他薪酬和福利计划，

基本工资。董事会根据公司指定执行官的职责范围确定其基本工资，同时考虑到公司同行集团中其他公司为类似职位支付的具有竞争力的 市场薪酬。总体而言，董事会认为，根据我们的薪酬理念， 高管基本工资的目标应接近类似公司中担任相似职位和相似 职责的高管薪资范围的中位数。基本工资每年审查一次，在考虑个人责任、绩效和经验后，可以调整 ，使工资与市场水平保持一致。

奖金。奖金旨在补偿 指定执行官实现公司财务业绩和董事会每年 设定的其他目标。董事会目前没有通过正式的奖金计划，所有奖金都是自由决定的。

长期激励股权补偿。 董事会认为，股票奖励可促进公司的长期增长和盈利能力，为执行官 提供激励措施，以提高股东价值和为公司的成功做出贡献，并使公司能够吸引、留住 和奖励担任执行官职位的最佳人才。指定执行官有资格获得一定数量的公司普通股 股。公司目前无法确定未来根据长期激励股权薪酬计划向符合条件的参与者发放的额外奖励的数量或类型。此类决定将由薪酬委员会（或董事会）不时作出 。

所得税退税。根据2009年7月15日签订的雇佣 协议，Earnest Leung 博士因工作而产生的香港个人所得税已由公司全额退还。

控制权变更和终止安排。 与现任指定高管的雇佣协议可以通过提前三个月通知另一方来终止，但是 Shirley Cheng 女士可以在提前一个月通知的情况下终止。除上述披露外，公司与其现任任何指定高管没有控制权变更安排 ，除非《香港雇佣条例》另有规定，否则公司没有义务在 执行官解雇时向其支付遣散费或其他增强福利。

薪酬摘要表

下表列出了有关 在2022和2021财年向指定执行官发放、赚取或支付的所有薪酬的信息：

______

这些金额并不能反映获奖者是否实际实现了 或将从奖励中获得经济收益。根据公认的会计原则，与授予员工、高管和董事的股票奖励有关的 薪酬支出通常在必要的服务期内得到承认。美国证券交易委员会的 披露规则此前要求我们根据相应年度的确认金额提供股票奖励信息，用于财务报表报告与这些奖励相关的财务报表。但是，美国证券交易委员会披露规则 的最新变更要求我们现在使用相应年度授予的奖励的授予日公允价值来列报股票奖励金额。

每位指定执行官因其在每个财政期提供的服务而获得的股票奖励总数汇总如下：

截至2022年12月31日，上述所有股票均已发行给每位 名执行官。

(a) 公司每月向强制性公积金缴纳的供款，供每位指定执行官受益；

(b) 每月向梁欣然博士支付40,000港元（约合5,128美元）的现金津贴。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，公司扣留了 梁博士12个月的总额为48万港元的现金津贴；截至2022年12月31日和2021年12月31日， 梁博士的应计现金津贴分别为556,619美元和495,083美元；以及

(c) 在每个财政年度支付给 Earnest Leung 博士的所得税退款。截至2022年12月31日，梁博士和郑女士的应计所得税偿还额分别为180,644美元和零美元。

对于每位指定高管，没有任何项目不是额外福利或个人福利（例如 ，例如税收报销和强制性公积金缴款）价值超过10,000美元。

雇佣合同

2009年7月15日，公司与Earnest Leung博士签订了 高管雇佣协议，内容涉及他们作为首席执行官为公司提供的服务。根据 协议条款，梁博士每人将获得60,000港元（约合7,692美元）的月薪和40,000港元（约合5,128美元）的每月现金补贴 ，我们已同意向梁博士授予其在 公司服务的头两年600万股股份。我们将全额偿还他们根据协议受雇而产生的香港个人所得税。 每位高管还同意了惯常的非竞争和保密条款，如果任何高管存在不当行为或失职行为，公司可以随时终止协议 ，恕不另行通知或付款。

2021年10月15日，公司与程女士签订了新的高管雇佣协议，内容涉及他们作为我们的首席财务官为公司提供的服务。根据 协议条款，郑女士将获得35,000港元（约合4,487美元）的月薪。如果任何高管从事不当行为或失职，公司可以随时终止雇用 ，恕不另行通知或付款。

退休金

目前，我们不向任何员工（包括 我们的指定执行官）提供任何公司赞助的退休金，但我们在中国的所有员工 都参与的国家养老金计划除外。

基于计划的奖励的拨款

下表列出了截至2022年12月31日的年度中 向指定执行官发放奖励的相关信息：

在2022财年，公司的指定高管 官员没有获得任何股票奖励。

财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2022年12月 31日每位指定执行官的未偿股权奖励。

终止或控制权变更时可能支付的款项

与现任指定高管 的雇佣协议可以通过提前三个月通知另一方来终止，但郑雪莉女士可以在提前一个月通知 的情况下终止。除上述披露外，公司与其任何现任指定高管 没有控制权变更安排，除非香港 《雇佣条例》另有规定，否则公司没有义务在执行官离职时向其支付遣散费或其他增强福利。因此，在解雇或控制权变更时，我们现任指定高管 官员无需支付任何可能的款项。

董事薪酬

概述

现金薪酬 2015 年 2 月， 薪酬委员会提议，从 2014 年 7 月到 2015 年 6 月 30 日，每位董事的每月现金薪酬降至 1,000 美元， 已获得董事会的批准。2015 年 8 月 28 日，薪酬委员会提议每位董事的每月现金薪酬保持 不变，该提案已获得董事会的批准。

长期激励股权补偿。 董事会认为，股票奖励通过向董事提供激励措施 来提高股东价值并为公司的成功做出贡献，从而促进公司的长期增长和盈利能力。我们的董事会通过考虑过去授予非雇员董事 的股票奖励的总公允价值和公司的业绩，确定了授予董事 服务的股票数量。2021年12月30日，Earnest Leung、Shirley Cheng和Wong Wing Kong在授予之日分别获得52,172股、5万股和15,000股股票的奖励，公允价值为83,475美元、8万美元和24,000美元，并于 归属，以用于2021财年的服务。授予的股份尚未发行。

在截至2022年12月31日的年度中， 名员工董事和非雇员董事都有权获得每月1,000美元的现金补偿。在截至2022年12月31日的财政年度中，公司扣留了12个月的 现金补偿。

下表提供了有关在2022财年任职的董事获得的 薪酬的信息：

*2021 年 12 月 31 日，公司 董事会任命黄伟基先生为公司董事会独立董事。Frederick Wong 先生的任命将于 2022 年 1 月 1 日生效。

______

(1) 在2022年1月至2022年12月的服务期内，员工董事和非雇员董事都有权获得每月1,000美元的 现金薪酬。在截至2022年12月31日的财政年度中，公司扣留了12个月的现金补偿。 在2015年至2016年的服务期内，共向王弗雷德里克·王支付了10万港元（合12,820美元）的董事费。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

薪酬委员会 的现任成员是非执行董事，所有前任成员在该委员会任职期间始终是独立董事。 我们薪酬委员会的前任或现任成员均不是我们或任何子公司的现有或前任员工或高级职员。 薪酬委员会中没有任何成员与我们有任何关系，要求根据经修订的1934年 证券交易法案第S-K条例第404项进行披露。我们的执行官均未在任何其他实体的董事会或薪酬委员会（或担任同等职能的其他 委员会）任职，这些实体的执行官中有一名执行官曾在我们的董事会或薪酬委员会任职。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

我们的章程规定， 我们现任和前任的董事和高级管理人员或任何可能应我们要求担任我们拥有股本或债权人的另一家公司 的董事或高级管理人员免受他们在为其或其中任何一方所参与的任何行动、诉讼或诉讼进行辩护时实际和必然产生的费用 ，或因担任 或曾担任我们或其他此类公司的董事或高级职员而成为一方，在缺席的情况下在履行 职责时的疏忽或不当行为。这种赔偿政策可能会导致我们大量支出，而我们可能无法收回这笔支出。

就根据公司章程和章程的规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人对经修订的1934年《证券交易法》产生的责任 进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿 违反公共政策，因此不可执行。如果我们的此类董事、高级管理人员或 控股人成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼时提出的赔偿要求由该董事、高级管理人员或控股人 提出与所发行证券有关的赔偿索赔，除非我们的律师认为此事已通过控制 的先例得到解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交有关此事是否存在的问题我们的赔偿违反了该法案 中表述的公共政策，将受最终裁决的管辖关于这样的问题。

目前，没有涉及我们的董事、高级职员、员工或其他代理人的未决诉讼 或诉讼要求或允许赔偿。 我们不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的诉讼或程序受到威胁。

某些受益所有人 和管理层的担保所有权

下表 列出了截至2023年12月20日的有关我们普通股的实益所有权信息：（a）公司知道 实益拥有已发行普通股5％以上的每位股东；（b）公司的每位高管和董事； （c）以及公司高管和董事作为一个整体拥有我们的普通股的实益所有权。除非另有说明，否则下列所有人均拥有 (i) 其普通股的唯一 投票权和投资权，除非根据适用法律由配偶 共享，以及 (ii) 对其股票的记录和受益所有权。除非另有说明，否则上述公司董事和高级职员的 地址为香港九龙尖沙咀科学馆道9号新东海中心7楼705B单元

(1) 受益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。

(2) 根据美国证券交易委员会规则第13d-3 (d) (1) 条，截至2023年12月20日 ，我们的已发行普通股中共有22,487,859股 被视为已发行普通股。对于上述每位受益所有人，可在60天内行使的任何期权均包含在分母中。

(3) 其董事兼股东 Earnest Leung博士及其董事邓佩珠女士（梁博士的配偶）对Keywin Holdings Limited持有的股份拥有表决权和决定性 控制权。

(4) 其唯一董事 Angela Chan女士及其股东陈阳富爱夫人对 信和投资国际有限公司持有的股份拥有表决权和处置控制权。

控制权变更

我们所知没有任何安排，包括 任何人质押我们的证券，其运作可能会在随后的某个日期导致公司的控制权发生变化。

某些关系和相关交易

关联方交易

除下文所述外，在过去的两个 财政年度中，我们没有进行任何被视为重大交易或一系列的重大交易，其中 任何持有任何类别股本5％或以上的任何董事或执行官或受益所有人，或前述任何人的任何直系亲属 具有直接或间接的实质利益：

2009 年 4 月，在债务重组方面， Statezone Leung Ltd. 为公司提供代理和财务咨询服务，该公司首席执行官兼董事（分别于 2009 年 7 月 15 日和 2009 年 5 月 11 日任命）为唯一董事。因此， 公司共支付了35万美元的服务费，其中25万美元记作1％可转换本票 票据的发行成本，10万美元作为预付费用和其他流动资产入账，自2009年4月以来的净额。除非 Keywin期权被行使并完成，否则此类100,000美元可退还。2021年10月28日，Keywin行使了其期权，在截至2021年12月31日的年度中，共计10万美元的一般费用和 管理费用入账。

2009 年 7 月 1 日，公司与 Keywin（其首席执行官兼董事是董事，其配偶是唯一股东）签订了一项修正案， 根据该修正案，公司同意延长公司与 Keywin 之间的票据交换和期权协议 下的 Keywin 期权的行使期，总共购买我们的 1,637,522 股股票普通股的总收购价为200万美元， ，从截至2009年7月1日的三个月期到截至2009年10月1日的六个月期间。根据第二修正案，Keywin期权 的行使期随后进一步延长至截至2010年1月1日的九个月期。2010年1月1日， 公司和Keywin签订了第三项修正案，根据该修正案，公司同意将行使期进一步延长至 ，即截至2010年10月1日的十八个月，并赋予公司在提前30天书面通知后单方面终止行使期的权利 。2010年9月30日，行使价在不同时间从2010年9月1日延长至2017年12月31日 ，Keywin期权进一步延长至截至2020年1月1日的一百二十九个月期限， 行使价变为0.99美元。2019年12月31日，Keywin期权的最新行使期进一步延长至一百 零五十三个月，截至2022年1月1日。2021年6月1日，公司与Keywin签订了一项修正案，该公司首席执行官 兼董事是其董事，其配偶是唯一股东，根据该修正案，公司 同意Keywin共购买11,764,756股公司普通股，总收购价为2,000,000美元。 购买期权的公允价值是根据修改前和修改后的Black-Scholes期权定价模型确定的，因此，公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股息中分别记录了零美元和3544,430美元的股息， 。

2021年10月28日，Keywin行使了其期权 ，共购买了11,764,756股公司普通股，总收购价为2,000,000美元， 用于抵消公司偿还部分应付短期贷款利息的义务，Keywin期权的行使没有现金收益 。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司 记录了来自股东的总额为1,037,167美元和2,845,006美元的短期贷款，这些贷款是无抵押的， 月利息为1.5％，可按需偿还。但是，根据协议，如果需要并且公司已与股东同意在到期日延长 短期贷款，公司可以选择 缩短或延长这些短期贷款的期限。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在应付账款、 应计费用和其他应付账款中记录的应付利息分别为167,468美元和470,315美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的短期贷款利息支出分别为192,247美元和512,101美元。

2022年1月18日，公司签订了 订阅协议，根据该协议，订阅者同意以200万五十万美元（合250万美元）的协议收购价从公司 购买1％的优先无担保可转换票据协议。发行可转换票据用于 抵消公司偿还部分短期贷款2,005,000美元和应付利息495,000美元的义务，其中 没有发行可转换票据的现金收益。

关联方交易政策

我们公司已通过书面关联方 交易政策或本政策，目的是描述在必要时识别、审查、批准和披露 任何交易的程序，其中 (i) 公司参与以及 (ii) 关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益 利益。

一旦确定了涉及的 总金额在任何日历年内将或可能超过120,000美元的关联方交易，审计委员会必须 审查该交易以获得批准或批准。在决定是否批准或批准关联方交易时，审计 委员会应考虑所有相关事实和情况，包括以下因素：

任何董事均不得参与其作为关联人参与的交易的任何讨论、 批准或批准。

董事的重选和任命

董事会目前由三 (3) 名董事组成。2023 年 12 月 20 日，董事会向股东建议 Earnest Leung、Shirley Cheng 和 Frederick Wong 再次当选。Earnest Leung、Shirley Cheng和Frederick Wong的连任均根据书面的 同意书获得批准，他们将担任董事直到我们下次年度股东大会以及他们各自的继任者 正式当选并获得资格或提前辞职或免职。

有关我们董事的信息

以下是截至2023年12月20日 我们当选董事的信息：

________

备注：

每位董事的任期直至我们下次年度股东会议 ，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格或提前辞职或被免职。

批准对独立注册 公众的任命

会计师事务所

董事会已预先批准独立注册会计师事务所Gries & Associates, LLC审计公司 及其子公司和可变权益实体截至2022年12月31日的财政年度的合并财务报表，并提供所有审计服务和 经修订的1934年《证券交易法》第10A (g) 条未禁止的所有审计相关税务或其他服务法案”），但须遵守 最低限度 《交易法》第 10A (i) (1) (B) 条中描述的例外情况。

此类预批准是根据 书面同意书批准的。尽管法律不要求股东采取行动，但董事会已确定有必要寻求股东对该预先批准的批准 。尽管作出了任命，但如果董事会认为这种变更符合公司及其股东的 最大利益，则董事会可自行决定在年内任何时候指示任命 新的独立注册会计师事务所。

主要会计费用和服务

Gries & Associates, LLC是我们的首席独立 注册会计师，分别负责审计我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的财务报表。 下表显示了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，我们为Gries & Associates, LLC提供的审计和其他服务支付或应计的费用。

审计费

该类别包括我们的首席独立注册会计师为审计我们的年度合并财务报表而提供的专业 服务的费用、 审查我们季度报告中包含的合并财务报表以及通常由独立 注册会计师事务所提供的与这些财政年度的法定和监管申报或业务相关的服务。

与审计相关的费用

该类别包括我们的首席独立注册会计师提供的保险和 相关服务的费用，这些费用与审计 或合并财务报表审查的业绩合理相关，未在上文 “审计费用” 项下报告。在该类别下披露的费用 服务包括有关财务会计和报告准则的咨询。

税费

该类别包括我们的首席独立注册会计师为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业 服务的费用。

所有其他费用

该类别包括我们的主要独立注册会计师提供 服务的费用，上述服务除外。

审计服务预先批准政策

审计委员会预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务， 包括审计和非审计服务。在审计开始之前，所有审计服务（包括当地国家法律要求的 法定审计活动）必须得到审计委员会的接受。

每年，管理层和独立注册的 公共会计师事务所将共同提交预先批准申请，其中将列出下一个日历年度的每项已知和/或预期的审计和非审计服务 ，其中将包括相关的预算费用。审计委员会将审查申请并批准 年度预先批准的非审计服务清单。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，Gries & Associates, LLC提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

修改我们的公司注册证书

将军

公司董事会通过了一项修改 公司章程的决议，以将董事会批准发行 的优先股数量从5,000,000股增加到1,000,000股。大股东已对该决议给予了书面同意 。

根据特拉华州公司法， 多数投票权持有者的同意在股东批准后生效。我们将在 2024 年 1 月 8 日当天或之后向特拉华州州长 提交该修正案，该修正案将自提交之日起生效。公司注册证书 修正案将规定，公司的法定股本将包括面值为每股0.001美元的1亿股 股普通股和面值为每股0.001美元的1,000万股优先股。

原因

董事会和大股东 已批准对公司章程的修订，以使公司能够灵活地实现其长期 业务目标。

由于授权优先股 的增加，将有大约10,000,000股优先股可供发行。董事会将被授权发行 额外的优先股，无需获得公司股东的批准。特拉华州法律要求 董事会使用其合理的商业判断来确保公司在发行股票时获得 “公允价值”。尽管如此， 增发股票将削弱公司现有股东的相应权益。如果 发行股票的条件不如公司普通股的同期市场价值有利，则增发 股还可能导致目前已发行股票的价值稀释。

增加可供发行的优先股 数量并不是为了阻碍任何收购尝试。但是，董事会 规定在未经股东批准的情况下发行普通股的权力 作为阻止或 收购公司的手段具有潜在的效用。例如，如果有人试图进行未经谈判的收购，将股票私募到 “友好” 手中，可能会使公司对寻求控制公司的一方失去吸引力。这将对任何想要向寻求控制权的一方出价或赞成改变 控制权的股东的利益产生不利影响 。

没有评估权

根据特拉华州法律，我们的股东无权 获得与授权增股相关的评估权。

增幅何时生效

授权股份增持将在我们向特拉华州国务卿提交公司章程修正证书（“修正案”） 之日生效。我们打算在第二十 (20) 号之后立即向特拉华州国务卿 提交该修正案^第四) 本信息声明邮寄给股东之日的第二天。

尽管如此，我们必须在不迟于此类行动的预期记录日期前十 (10) 天提交发行公司相关行动通知表，首先通知 FINRA 预期的授权股票上涨。根据 《交易法》第 10 条，我们未能提供此类通知可能构成欺诈。

我们目前预计将在2024年1月8日左右或 提交修正案。

其他事项

截至本信息声明发布之日， 除了本信息声明中描述的已发行和流通的多数有表决权证券的持有人批准或考虑 的事项外， 董事会不知道没有其他事项。

在这里你可以找到更多关于我们的信息

Network CN Inc. 受1934年《证券交易法》的信息要求 的约束，并据此向证券 和交易委员会提交报告和其他信息。此类报告和其他信息以及注册声明和 在注册声明中提交的证物和附表的副本，可以在美国证券交易委员会维护的位于华盛顿特区东北 100 F 街 20549 号的公共参考设施免费查阅。本招股说明书中关于作为注册声明附录提交的任何合同、协议或其他 文件内容的陈述不一定完整，我们请您参阅作为注册声明附录提交的合同或其他文件的全文。支付规定的费用后，可以从美国证券交易委员会获得注册声明 全部或任何部分的副本。有关公共参考室运营的信息 可以通过致电 1-800-SEC-0330 向美国证券交易委员会获取。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明 以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

附录 A

公司注册证书修订证书

的

NETWORK CN INC

（根据特拉华州通用 公司法第 242 条）

NETWORK CN INC. 是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在 的公司，特此证明：

首先：对经修订和重述的公司注册证书 进行修订，将其中编号为 “第四” 的条款的全部内容替换为 以下文本：

“公司获准发行的股票总数 为1.1亿股，其中1亿股为普通股 股，面值为每股0.001美元（“普通股”），1,000万股为优先股， 面值为每股0.001美元（“优先股”）。除非适用法律另有规定 ，否则未经股东批准，公司可以不时发行普通股和优先股 ，经公司董事会批准。优先股 的权力、指定、优先权和相对权利、参与权、可选权和其他权利应在公司董事会通过的一项或多项决议中规定，并在修订本第四条的《特拉华州通用公司法》第 151 (g) 条的规定执行、确认和提交的指定证书 中列出。

第二：本 证书修正案是根据特拉华州通用公司法第141（f）条和第228条经公司董事会所有成员和公司大部分 已发行和流通普通股的持有人共同书面同意，根据特拉华州通用公司法 第242条的规定正式通过的。

为此，公司已促成这份 证书在2023年_____年的___日签署，以昭信守。

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