美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q/A
第1号修正案
☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条提交的季度 报告
对于截至 2021 年 6 月 30 日的 季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡 报告
对于 来说，从 ________ 到 __________ 的过渡期
委员会 文件编号 001-40681
Worksport Ltd
（章程中规定的小型企业发行人的确切名称 ）
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份 编号) |
卢瑟福路 414-3120 号
加拿大安大略省沃恩 L4K 0B1
（主要行政办公室地址 ，包括邮政编码）
注册人的 电话号码，包括区号：(888) 554-8789
使用 副本到：
罗斯 卡梅尔，Esq。
Philip Magri，Esq.
Carmel， Milazzo & Feil LLP
西 39 街 55 号，18 楼
全新 纽约州约克 10018
电话： 212-658-0458
传真： 646-838-1314
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个类别的标题 ： | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 ： | ||
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月（或注册人需要提交此类报告的较短年份）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是：☒ 否：☐
用复选标记表示 在过去的 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短年份）中，根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节），注册人是否以电子方式提交并在其公司网站上发布了所有交互式数据 文件（如果有）。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。请参阅《交易法》第 12b-2 条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义 。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡年来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否 ☒
截至 2021 年 8 月 16 日的 11,453,446 已发行普通股。
解释性说明
本10-Q表1号修正案（本 “修正案”）修订了截至2021年6月30日的Worksport Ltd.截至2021年6月30日的10-Q表季度报告（“10-Q表格”），其唯一目的是修改 项目2中包含的非实质性措辞。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》第 12b-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务 官员的新认证作为本修正案的证物提交。
本修正案未反映 在最初的申请日期之后可能发生的事件。
WORKSPORT LTD.
目录
| 页面 | |
| 第一部分财务信息 | |
| 第 1 项。财务报表。 | |
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计） | 3 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） | 4 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 5 |
| 截至2020年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明 合并股东赤字表（未经审计） | 6 |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 8 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 19 |
| 第 4 项。控制和程序 | 19 |
| 第二部分其他信息 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 20 |
| 第 1A 项。风险因素 | 20 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 20 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 20 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 20 |
| 第 5 项。其他信息 | 20 |
| 第 6 项。展品 | 21 |
| 签名 | 22 |
| 2 |
I 部分 — 财务信息
商品 1。财务报表
Worksport Ltd
简化 合并资产负债表
（未经审计）
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 库存（注释3） | ||||||||
| 预付库存（注释 3） | - | |||||||
| 预付费用和押金 | ||||||||
| 关联方应收款（附注7） | - | |||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额（注释10） | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应付工资税 | ||||||||
| 关联方贷款（附注7） | - | |||||||
| 应付期票（附注4） | ||||||||
| 净额可转换本票（附注 5） | - | |||||||
| 应付贷款（附注11） | ||||||||
| 当前的租赁负债（附注10） | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期 — 租赁负债（注释10） | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| A 和 B 系列优先股，$面值， 授权股份， A 系列和 B系列分别已发行和未发行股份（注释6） | - | |||||||
| 普通股，$面值， 已获授权的股份， 和 分别为已发行和流通股份（注释6） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 应收股票认购 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票订阅需付费 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累积翻译调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ||||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
附注构成这些简明合并财务报表的组成部分。
| 3 |
Worksport Ltd
简明的 合并运营报表
对于 ，截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月
（未经审计）
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 外汇（收益）亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息支出（附注5） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务清算收益（亏损） | - | - | ||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损（基本亏损和摊薄亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均股数（基本和摊薄） | ||||||||||||||||
附注构成这些简明合并财务报表的组成部分
| 4 |
Worksport Ltd
简明的 合并现金流量表
对于 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月
（未经审计）
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动产生的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 为服务而发行的股票和认股权证 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 租赁负债利息 | ||||||||
| 应计利息 | - | |||||||
| 债务折扣的摊销 | - | |||||||
| OID 利息的摊销 | ||||||||
| 清偿债务的收益 | ( | ) | - | |||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 运营资产和负债的变化（附注8） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 应收贷款 | ( | ) | - | |||||
| 购买投资 | - | ( | ) | |||||
| 购买无形资产 | ( | ) | - | |||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | - | |||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动 | ||||||||
| 偿还租赁负债 | ( | ) | - | |||||
| 普通股发行收益，扣除发行成本 | - | |||||||
| 行使认股权证的收益 | - | |||||||
| 应付贷款的收益 | - | |||||||
| 偿还应付贷款 | ( | ) | - | |||||
| 期票的收益 | - | |||||||
| 股东承担债务 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金变动 | ||||||||
| 现金及现金等价物-年初 | ||||||||
| 年底现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 为购买软件而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 向服务提供商发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 行使无现金认股权证 | $ | $ | ||||||
| 为应付股票认购而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 为偿还贷款而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 将可转换本票转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 可转换本票—股权折扣 | $ | $ | ||||||
| 可转换本票—原始发行折扣 | $ | $ | ||||||
| 将优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 反向股票分割 | $ | $ | ||||||
附注构成这些简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
Worksport Ltd
简明的 合并股东赤字表
对于 截至2020年6月30日和2021年6月30日的三个月
（未经审计）
优先股 | 普通股票 | 额外 已付款 |
分享 订阅 | 分享 订阅 | 累积的 | 累积翻译 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 应收款 | 应付款 | 赤字 | 调整 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年4月1日的余额 | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 发放预付费服务 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发放预付费服务和应付订阅 | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行A系列优先股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年4月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票订阅咨询服务 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发放应付的服务和订阅费 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行成本 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 通过私募发行股票 | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证行使（注释 14） | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贷款还款（附注11） | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附注构成这些简明合并财务报表的组成部分
| 6 |
Worksport Ltd
简明的 合并股东赤字表
对于 截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月
（未经审计）
首选 股票 |
普通股票 |
其他 已付款 |
分享 订阅 |
分享 订阅 |
累积 |
累积 翻译 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 应收款 | 应付款 | 赤字 | 调整 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年1月1日的余额 | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 发放预付费服务 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发放预付费服务和应付订阅 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行应付股票认购 | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与可转换本票有关的认股权证发行（附注5和10） | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与可转换本票相关的股票发行（附注5） | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发放应付账款结算 | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行优先股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | 10,001,399 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 将优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票订阅咨询服务 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发放应付的服务和订阅费 | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从Reg-A发行股票 | - | - | 3,003,171 | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行成本 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 通过私募发行股票 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行认股权证 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换本票转换为股份（附注5） | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无现金认股权证行使（注14） | - | - | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证行使（注释 14） | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贷款还款（附注11） | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
附注构成这些简明合并财务报表的组成部分
| 7 |
Worksport Ltd
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。 陈述基础和业务状况
a) 临时财务信息
附带的未经审计的简明合并财务报表是根据美国 证券交易委员会（SEC）的规章制度根据中期财务信息的公认会计原则（“GAAP”）编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整 财务报表所需的所有信息和附注。管理层认为，为使财务 报表不具误导性并实现公平和可比的列报方式而认为必要的所有调整和改叙均已包括在内，而且属于正常的经常性质。截至2021年6月30日的六个月期间的经营 业绩不一定代表截至2021年12月31日的 年度的预期业绩。随附的未经审计的简明合并财务报表应与 公司于2021年4月13日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。
2021 年 5 月 21 日，董事会授权向内华达州国务卿 提交变更证书/修正案，其中公司试图按照 1 比 20 的比率对其普通股进行反向拆分，目的是提高公司股票的每 股价格，以满足 NADAQ 的最低上市要求。变更证书 已于2021年5月21日提交给内华达州国务卿，FINRA的公司行动于2021年8月3日公布。FINRA 宣布 以 1 的比例进行反向股票拆分 2021 年 8 月 4 日 生效。这些简明的中期财务报表，包括前一期的比较股票金额，均经过追溯重报 以反映这种反向拆分。
b) 本位币和报告货币
自2020年1月1日起，鉴于子公司以美元计价的活动越来越普遍 ，公司将其子公司的本位币改为美元。预计将从2020年1月1日起本位货币从加元变为美联合 美元。根据ASC 830，该子公司的资产负债表使用截至2019年12月31日的年度美元余额作为2020年1月1日的期初余额从加元 美元转换为美元。这些简要的中期财务报表以美元列报。公司及其子公司的功能 和列报货币是美元。由于本位币 的变化，公司确认了29,940美元的外汇损失。
c) 估计值的使用
根据美国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表 要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明中期财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。
d) 业务状况
公司已经评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对公司 在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
截至2021年6月30日 ，该公司的营运资金为11,657,250美元，累计赤字为14,901,211美元。截至2021年6月30日， 公司的现金及现金等价物为12,266,597美元。根据其目前的运营计划，该公司认为，自本年度报告发布之日起，至少12个月内，它有足够的 资金用于预期运营、资本支出和债务偿还。
在 截至2021年6月30日的六个月中，公司通过其Reg-A公开发行、私募发行和行使认股权证 共筹集了约12,700,000美元。此外，截至2021年8月，公司拥有约250万份（股票拆分前5,000,000美元）的认股权证，可按每份认股权证4美元（股票拆分前0.20美元）的价格行使，而平均股价约为每股4.30美元（股票拆分前0.22美元），预计还会有更多认股权证行使。
基于公司未来的运营计划、12,266,597美元的现有现金，加上可能行使的约 1,000,000美元的认股权证；管理层认为公司有足够的资金来履行未来12个月和可预见的将来的合同义务和营运资金需求 。
| 8 |
Worksport Ltd
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2。 重要会计政策
编制这些简明合并中期财务报表时使用的 会计政策与 公司截至2020年12月31日止年度的经审计财务报表一致，此外：
财产 和设备 – 在 截至2021年6月30日的六个月中，公司购买了一辆汽车。因此，公司更新了其资本资产的会计政策 。资本资产按成本入账，并在以下估计的 使用寿命内使用直线法摊销：
| ● | 汽车 |
3。 库存
| 清单包括 2021 年 6 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日的以下内容： | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 促销物品 | ||||||||
| 原材料 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 预付库存 | $ | $ | ||||||
4。 期票
下表显示了截至2021年6月30日和2020年12月31日的应付票据余额：
应付票据明细表
| 截至2019年12月31日的余额 | $ | |||
| 重新分类 | ||||
| 截至2020年12月31日的余额 | $ | |||
| 还款 | ( | ) | ||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ |
在截至2020年12月30日的 年度中，公司将88,120美元从应付账款重新归类为期票。该票据的条款正在 谈判中，目前按需到期。
在截至2020年12月30日的 年度中，公司将11,058美元的借方余额从应付票据中重新归类为其他应收账款。
在 截至2016年12月31日的年度中，公司发行了金额为73,452美元（合123,231加元）的有担保本票。 在截至2018年12月31日的年度中，该公司在2016年7月的原始无抵押本票上增发了两张期票，总额为 22,639美元（合30,884加元）。有担保本票的年利率为18％。包括这些新增内容在内的原始 票据的付款条件是 “在加拿大证券交易所完成上市后， 利率保持不变。有担保的期票由公司所有现有和事后获得的财产和资产担保。在截至2019年12月31日的 年度中，公司将有担保本票的到期日延长至2021年4月1日到期。截至2021年6月30日， 的本金余额为96,091美元（合123,231加元）（2020年12月31日为96,091美元（123,231加元））。 截至2021年6月30日，该应付票据的应计利息为57,582美元（合75,102加元）（2020年12月31日——48,770美元（合64,102加元）），包含在应付账款和应计负债中。截至2021年6月30日，公司和有担保本票 持有人存在争议。
在 截至2016年12月31日的年度中，公司发行了金额为79,000美元的有担保本票。有担保期票 的年利率为18％，按月支付。有担保的期票由公司所有现有和事后收购的 财产和资产担保。在截至2019年12月31日的年度中，公司将所有有担保本票 的到期日延长至2021年4月1日到期。截至2021年6月30日，应付本金余额为79,000美元（2020年12月31日为79,000美元）。截至2021年6月30日， 2021年6月30日，该应付票据的应计利息为38,032美元（2020年12月31日为31,000美元），包含在应付账款和应计 负债中。截至2021年6月30日，公司和有担保本票持有人存在争议。
在 截至2017年12月31日的年度中，公司发行了金额为53,848美元（合67,700加元）的有担保本票。 有担保本票于2018年10月和11月到期，年利率为12％。有担保的期票 由首席执行官持有的公司库存和个人资产担保。在截至2019年12月31日的年度中，公司将 有担保本票的到期日延长至2020年11月3日。在截至2021年6月30日的六个月中，公司和期票 持有人达成协议，偿还62,905美元（合80,108加元）的未偿本金53,848美元，利息14,740美元。 因此，公司确认了5,682美元的债务清偿收益。截至2021年6月30日，有担保本票已全额偿还 。
| 9 |
Worksport Ltd
简明合并财务报表附注
（未经审计）
4。 期票（续）
在 截至2017年12月31日的年度中，公司发行了金额为6万美元的有担保期票。有担保期票 将于2018年8月和11月到期，年利率为12％。有担保的期票由首席执行官持有的公司 库存和个人资产担保。在截至2019年12月31日的年度中，公司将这张 有担保本票的到期日延长至2020年11月3日。在截至2019年12月31日的年度中，公司偿还了1万美元的本金。 在截至2021年6月30日的季度中，公司和有担保本票持有人同意通过发行价值为每股0.09美元的36,048股（720,966股股前拆分）普通股来偿还所有未偿本金和利息 。截至2021年6月30日，公司 记录的本金和利息为73,886美元，这是由于公司确认的结算收益为8,997美元。 截至2021年6月30日，有担保本票已全额偿还。
2021 年 6 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日，本票和有担保本票下应偿还的 金额：
有担保应付票据一览表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 应付余额 | $ | $ | ||||||
| 减去一年内应付的款项 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期部分 | $ | - | $ | |||||
5。 可转换本票
2020年2月25日，公司与特拉华州有限责任公司（“Leonite”）Leonite Capital LLC（“Leonite”）签订协议， 根据该协议，公司向莱昂尼特发行了本金总额为544,425美元的有担保可转换本票，分批支付。作为购买该票据的额外对价，（I）公司向Leonite发行了22,500股（股票前 拆分45万股）普通股，（ii）公司向莱昂尼特发行了五年期认股权证，以每股2.00美元（股票拆分前0.10美元）的行使价购买45,000股（股票拆分前为0.10美元）（股权拆分前为0.10美元）（待调整），可以无现金行使 股} 基础。有关权证估值，请参阅附注14。
票据的原始发行折扣为44,425美元，用于支付Leonite的律师费、会计费、尽职调查费和/或与购买该票据相关的其他 交易成本。因此，该票据的购买价格为50万美元。 2020年2月28日，公司录得198,715美元、182,500美元的本金和16,215美元的原始发行折扣。2020年9月1日，公司 额外记录了310,322美元、28.5万美元的本金和25,322美元的原始发行折扣。截至2021年6月30日，公司已录得 509,037美元、467,500美元的本金和41,537美元的初始发行折扣。此外，该公司发行了价值123,390美元的22,500股（股票拆分前45万股） 股普通股，以及与价值344,110美元的认股权证相关的债务折扣。在截至12月31日的年度中， 2020年Leonite以每股1.80美元（股票拆分前0.09美元）的价格将226,839美元的可转换本票转换为126,022股（股票拆分前2,520,434股）普通股。转换后的可转换票据的原始价值为182,565美元，因此公司确认债务结算亏损44,274美元。在截至2021年6月30日的六个月中，Leonite将其剩余的未偿还本金和 利息转换为普通股。Leonite以每股1.80美元（股票拆分前0.09美元）的价格获得204,622股（股票拆分前4,092,431股）普通股 ，价值368,319美元。转换后的可转换票据的原始价值包括利息为325,667美元。因此，公司确认 在清偿债务时亏损42,651美元。在和解方面，公司将原始 债务折扣中剩余的148,027美元记作利息支出。截至2021年6月30日，可转换本票已全额偿还。
在截至2021年6月30日的六个月中， 公司摊销了与股票和认股权证相关的58,146美元（2020年至11,677美元）的融资成本。 截至2021年6月30日，该票据的剩余净余额为0美元（2020年至12,715美元），其中包括0美元的本金（2020年至183,538美元）和未摊销债务折扣净额为0美元（2020年-170,823美元）。
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6。 股东权益（赤字）
在
截至2021年6月30日的六个月中，公司共发行了1,502,409张债券(与
Reg-A 公开发行相关的股票拆分前）普通股。在已发行的股票中，有15,500股(股票拆分前）价值31,200美元的普通股来自应付的股票认购和 (15,000股票拆分前）普通股被取消
并退还了价值为美元的退款
在
同期 1,409,122(股票拆分前）Reg-A 公开发行认股权证
的价格为 1,409,122(股票拆分前）普通股。截至2021年6月30日
1,311,394(股票拆分前）普通股的发行价值
为5,245,592美元。
2021 年 6 月 30 日之后剩余的 (1,954,575股票拆分前）价值为美元的普通股
在 截至2021年6月30日的六个月中，公司通过私募发行筹集了2,040,990股（40,819,800股股前 拆分）普通股和认股权证，筹集了4,081,980美元。
在
截至2021年6月30日的六个月中，公司与第三方顾问签订了37万美元的咨询协议(
在 截至2021年6月30日的六个月中，公司发行了259,808份(股票拆分前）价值741,159美元的普通股用于咨询服务，$是通过应付的股票认购发行的。 同期，公司发行了15万张(股票拆分前）价值39万美元的普通股用于咨询服务。同期 公司发行了 (67,000股票拆分前）用于支付员工薪酬的普通股 价值 $.
在
截至2021年6月30日的六个月中，公司与贷款持有人签订了贷款和解协议，以发放62,006美元(股票拆分前）普通股价格为1.80美元($每股股票预拆分）
适用于所有价值为美元的未偿贷款本金和利息
在
截至2021年6月30日的六个月中，公司与票据持有人签订了应付本票和解协议，发行价值1.80美元的
36,048（股票拆分前720,996股）普通股($每股股票预拆分）
，总价值为 $
在
截至2021年6月30日的六个月中，公司与可转换本票持有人签订了和解协议，以结清
所有未偿本金和利息。该公司发行了204,622张(股票拆分前）普通股价格为1.80美元($每股股票预拆分）
价值为 $
在 截至2021年6月30日的六个月中，公司向公司 首席执行官兼董事史蒂夫·罗西发行了1,717,535股（股票拆分前34,350,697股）普通股，以换取罗西同意修改 A系列指定证书，取消A系列优先股转换权并归还900 A系列优先股 公司股票。
在 截至2020年6月30日的六个月中，公司发行了66,667股（股票拆分前1,333,333股）和12,000股（股票拆分前24万股）普通股 ，分别以每股1.80美元（股票拆分前0.09美元）和1.40美元（股票拆分前0.07美元），价格为12万美元和16,800美元，用于预付费 广告服务。截至2020年6月30日，公司已从预付费用中支出6,620美元。
在 截至2020年6月30日的六个月中，公司与公司的一位顾问签订了股票认购协议，购买价值12.5万美元的20万股（股票拆分前400万股）普通股，用于预付费咨询服务。截至2020年6月30日，公司发行了 107,500股（股票拆分前2,150,000股），价值为67,188美元。截至2020年6月30日，公司已从预付的 费用中支出了62,500美元。
在 截至2020年6月30日的六个月中，公司向顾问公司发行了20万股（股票拆分前4,000,000股）普通股认购 ，价值为45.6万美元，与2019年3月5日触发的反稀释功能有关。
在 截至2020年6月30日的六个月中，公司根据应付认购 发行了22,942股（股票拆分前458,834股）普通股，价值55,000美元。
在 截至2020年6月30日的六个月中，公司发行了22,500股（股票拆分前45万股），以每股5.40美元（股票拆分前0.27美元）的价格发行可转换 本票（附注5）。
在 截至2020年6月30日的六个月中，公司达成了和解，以履行2017年签订的价值134,049股（股票拆分前2,680,981股）的债务购买协议。截至2020年6月30日，公司已发行109,548股（股票拆分前2,190,959股） 股。
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（未经审计）
6。 股东权益（赤字）（续）
在 截至2020年6月30日的六个月中，史蒂芬·罗西（公司首席执行官）以每股0.09美元的价格发行了1,000股A轮优先股 ，相当于29.9万股普通股的投票权。
截至2021年6月30日 ，公司获准发行2.99亿股普通股，面值为0.0001美元。就公司的剩余资产而言，所有股票 的排名相同。2021年，公司获准发行100股 股A系列优先股和100,000股B系列优先股，面值为0.0001美元。A系列优先股的投票权等于每股优先股的 0股普通股。B系列优先股的投票权等于每股优先股10,000股普通 股。
7。 关联方交易
在 截至2021年6月30日的六个月中，公司记录的薪金支出为77,026美元（2020年至31,837美元），与其首席执行官向 公司提供的服务有关。
在
截至2021年6月30日的六个月中，公司偿还了36,494美元致公司的首席执行官兼董事。在
同期，公司的首席执行官和董事代表公司支付了美元的运营费用
在 截至2021年6月30日的六个月中，公司向公司董事支付了5万美元，用于支付2015年至2020年期间提供的服务。
在 截至2021年6月30日的六个月中，公司向一家总部位于美国的公司支付了59,203美元，该公司的首席执行官兼董事也是 的股东。
8。 来自运营资产和负债的现金流变化
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中，公司运营资产和负债的 变动如下：
运营资产和负债变动表
| 2021 | 2020 | |||||||
| 应收账款减少（增加） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 其他应收账款减少（增加） | ||||||||
| 库存和预付库存减少（增加） | ( | ) | ||||||
| 预付费用和存款减少（增加） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 应付工资税增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债增加（减少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
9。 承诺和突发事件
在 截至2021年6月30日的六个月中，公司签订了经修订的协议，额外预留15万英镑 用于咨询服务的普通 股。在截至2020年12月31日的年度中，公司与第三方 顾问签订了为发行储备金的协议 用于咨询服务的普通股。截至2021年6月30日， 12,500(预存货 拆分）普通股已发行给第三方。
在 截至2020年12月31日的年度中，公司（被告）目前正在进行法律诉讼，涉及应付 持有人（原告）的应付期票。截至2021年6月30日，法律诉讼的结果尚不确定。
在 截至2020年12月31日的年度中，公司与一家供应商达成了法律和解，根据该协议，公司有义务从2020年3月1日起每月支付6,037美元，为期四个月，直到24,148美元的和解金于2020年6月1日全额支付。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已完成所有付款。
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（未经审计）
10。 租赁负债
在 截至2021年6月30日的六个月中，公司签订了第二份仓库空间租赁协议，该协议从2021年6月1日开始，到2024年5月31日结束，每月租金为19,910美元。在截至2019年12月31日的年度中，公司签署了仓库空间租赁协议 ，该协议从2019年8月1日开始，到2022年7月31日结束，每月租金为2,221美元。
公司在采用ASC 842时已经核算了其租约，根据该协议，该公司在首次申请之日（从2019年1月1日起）承认租赁负债和使用权资产。租赁负债以剩余租赁付款的现值计量， 使用公司10％的增量借款利率进行折扣。该公司以等于租赁负债的金额 来衡量使用权资产。
在截至2021年6月30日和2020年12月31日的六个月中， 公司的使用权资产如下：
安排使用权资产
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 当前的租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 长期租赁负债 | $ | $ | ||||||
租赁费用的 组成部分如下：
租赁费用组成部分表
6 月 30， 2021 | 6 月 30， 2020 | |||||||
| 使用权的摊销 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债利息 | $ | $ | ||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
租赁负债的到期日 如下：
截至2021年6月30日，未来的 最低租赁付款额，
未来最低租赁付款时间表
| 2021 年（本年剩余时间） | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：代表利息的金额 | ( | ) | ||
| 未来付款的现值 | ||||
| 当前部分 | ||||
| 长期部分 | $ |
11。 应付贷款
在
截至2020年12月31日的年度中，公司获得了32,439美元的贷款,
$还有 108,000 美元来自无关的第三方，利率
为 每年，到期日为 2021 年 12 月 31 日、
7 月 22 日和 8 月
31 日 分别地。在截至2021年6月30日
的六个月中，公司同意通过发行股票来偿还未偿还的本金和利息 (1,240,111股票拆分前）普通股价格为美元($0.09每股股票预拆分）。在截至2021年6月30日的六个
个月中，公司的应计利息支出为美元
在截至 2020 年 12 月 31 日的
年度中，
公司收到了 $
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（未经审计）
12。 政府援助
加拿大政府目前正在通过加拿大紧急工资补贴（“CEWS”）和加拿大紧急 租金补贴（“CERS”）计划提供资金，以便为受 COVID-19 影响的加拿大企业提供经济救济。CEWS 计划根据收入的减少为符合条件的雇主提供工资报销。CERS计划根据收入的减少向符合条件的各方支付的租金费用提供补偿 。在截至2021年6月30日的三个月和六个月中，公司 确认CEWS为51,606美元（合63,905加元），CERS为4,971美元（合6,000加元），这是简明的 合并运营报表的一般和管理费用减少。
截至2021年6月30日的三个月和六个月中，每股亏损为0.08美元（0.08美元）和美元（0.27美元）（基本和摊薄后），而截至2020年6月30日的三和六个月 个月分别为0.08美元和0.15美元（基本和摊薄后）。使用截至2021年6月30日的三个月和六个月中9,827,576股和 7,505,625股（基本和摊薄后）的加权平均股数，以及截至2020年6月30日的 三个月和六个月的2466,875股和2,360,511股（基本和摊薄后）。
截至2021年6月30日和2020年6月30日， 已获授权的股票为299,000,000股，已发行和流通的股票分别为11,148,292股和2,636,496股。 截至2021年6月30日，公司有619,395股股票要发行。根据澳大利亚证券交易委员会第260号主题 “每股收益”，每股亏损的计算基于该期间已发行股票的加权平均数 。 公司未偿还的认股权证和可转换期票所依据的股票被排除在外，因为它们会对计算产生 的反稀释作用。截至2021年6月30日，公司拥有2,961,580份认股权证，可转换为5,002,570股普通股，标的 普通股总额为5,002,570股。截至2020年6月30日，公司有45,000份认股权证可转换为45,000股普通股，可转换本票 张可转换为110,397股普通股，标的普通股总额为155,397股。
14。 认股权证
在
截至 2021 年 6 月 30 日的六个月中，共有 1,448,635(股票拆分前）的认股权证已行使
1,448,635(
在 截至2021年6月30日的六个月中，公司发行了1,502,410股（股票拆分前30,048,199份）和2,040,990（股票拆分前40,819,800份） 份认股权证可转换为1股和2股普通股，有效期分别为12个月和18个月。认股权证的发行 分别与Reg-A的公开发行和私募发行有关。认股权证的行使价为每股4.00美元（股票拆分前0.20美元）。
在 截至2021年6月30日的六个月中，公司和认股权证持有人达成协议，修改先前的认股权证协议。公司 将额外发行15万份认股权证，总额为25万份认股权证。认股权证的可行使期限也修改为 ，自2021年1月14日起为期五年。认股权证可转换为每股1股普通股，可按每股2美元的价格行使。
截至2021年6月30日 ，公司有以下未偿认股权证：
认股权证行使价表
| 行使价格 | 未缴人数 | 剩余合同寿命（年） | 到期日期 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
认股权证活动时间表
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
| 认股权证数量 | 加权平均价格 | 认股权证数量 | 加权平均价格 | |||||||||||||
| 余额，年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 运动 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||||||||||
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（未经审计）
15. 新冠肺炎
最近爆发的新型冠状病毒（特别是 “COVID-19”）导致世界各国政府制定了 紧急措施来对抗该病毒的传播。这些措施，包括实施旅行禁令、自我实施的隔离 期和保持社交距离，对全球企业造成了实质性干扰，导致经济放缓。全球股票 市场经历了剧烈的波动和疲软。政府和中央银行已经采取了旨在稳定经济状况的重大货币和 财政干预措施。目前，COVID-19 疫情的持续时间和影响尚不清楚， 以及政府和中央银行干预措施的有效性也是未知的。
此外， 尽管 COVID-19 疫情带来的潜在经济影响和持续时间难以评估或预测，但 COVID-19 疫情对全球金融市场的影响可能会降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的 短期和长期流动性产生负面影响。COVID-19 疫情的最终影响非常不确定，可能会发生变化。我们 尚不清楚我们的业务、融资或采矿生产活动、矿石和采矿 行业或整个全球经济可能受到的延误或影响的全部程度。但是，这些影响可能会对我们的流动性、资本资源、运营 和业务以及我们所依赖的第三方的流动性、资本资源、业务产生重大影响。公司的管理层和董事会一直在监视这种情况 以最大限度地减少潜在损失
16. 后续事件
公司已经评估了截至2021年8月16日的后续事件，即财务报表发布之日， 以及年底之后发生的以下事件：
| ● | 2021 年 5 月 21 日
，董事会授权向内华达州国务卿
提交变更证书/修正案，该公司试图在其中影响 | |
| ● |
2021 年 8 月 3 日，股票整合后，2021 年 1 月 1 日的反稀释功能立即生效。作为
反稀释功能的一部分，公司有义务再发行一份 股票价格为 $每股合计
$ | |
| ● | 随后
至截至2021年6月30日的季度， | |
| ● |
2021 年 8 月 6 日，公司完成了公开募股，金额为 3,272,727单位以
的价格出售给了 Maxim Group LLC，价格为 $每单位。每个单位由一 (1) 股
股普通股和一 (1) 份行使价为6.05美元的普通股认股权证组成每股。此外， |
| 15 |
商品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本 部分和本10-Q表季度报告（“10-Q表格”）的其他部分包含1995年《私人证券诉讼改革法》 所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述基于某些假设提供 当前对未来事件的预期，包括任何与任何历史 或当前事实没有直接关系的陈述。前瞻性陈述也可以用 “未来”、“预期”、 “相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、 “将”、“会”、“可能”、“可能”、“可能” 等词语来识别。前瞻性 陈述不能保证未来的业绩，实际业绩可能与前瞻性 陈述中讨论的结果存在显著差异。本10-Q表中的所有前瞻性陈述均基于当前的预期、预测、估计和假设 作出，涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致结果或事件与 前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异。在评估这些陈述时，应特别考虑可能影响未来业绩或运营的各种因素、不确定性和风险 。这些因素、不确定性和风险可能导致实际结果与本10-Q表格中列出的任何前瞻性陈述存在重大差异 。在对 公司证券做出任何投资决定之前，应仔细考虑向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中描述的这些风险和不确定性以及包含 的其他信息。除非法律要求，否则公司没有义务出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述 。
除非 另有说明，否则此处提供的所有信息均基于公司的财政日历，提及的特定年份、 季度、月份或期间是指公司截至9月的财政年度以及这些会计年度的相关季度、月份和期间 。除非另有说明，否则此处使用的 “公司” 和 “Worksport” 每个术语统指 Worksport Ltd. 及其全资子公司。
下列 的讨论应与向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交的2020年10-K表以及本 10-Q表格第一部分第1项中包含的简要合并财务报表和附注一起阅读。
新冠肺炎
公司认为，COVID-19疫情对其业务产生了一定的影响，但管理层认为，疫情对公司的业务和运营、经营业绩、财务 状况、现金流、流动性或资本和财务资源的影响并未产生重大的长期影响。
在 截至2021年6月30日的六个月中，公司的某些业务在制造实践和销售方面继续受到 COVID-19 疫情的影响 。再加上消费者信心下降，管理层预计该公司 的收入将低于前几个时期。
目前，COVID-19 疫情对公司运营和财务业绩的全部影响尚不确定 ，将取决于公司无法控制的许多因素，包括但不限于疫情的时间、范围、轨迹和 持续时间；疫苗的可用性、分发和有效性；公共安全保护措施的实施； 以及疫情对全球经济和消费品需求的影响。
操作结果
截至2021年6月30日的三个月 个月与截至2020年6月30日的三个月相比
收入
截至2021年6月30日的三个月，销售收入为186,239美元，而截至2020年6月30日的三个月，销售收入为66,102美元。与去年同期相比，总收入增长了约182％。
截至2021年6月30日的三个月中，收入与去年同期相比有所增加，原因是随着Covid-19限制的放松，需求增加。
截至2021年6月30日的三个月，加拿大的总收入增长了7,906％，从前一时期的546美元增至43,713美元。 在截至2021年6月30日的三个月中，美国产生的总收入增长了117％，从前 期间的65,556美元增至142,526美元。加拿大和美国收入的增加可以归因于Covid-19限制的放松以及公司专注于吸引新客户。
截至2021年6月30日的三个月，在线收入从上一时期的64,597美元增长了121％，增至142,561美元。截至2021年6月30日的三个月，在线 收入占总收入的77％，而2020年同期为95.4％。
截至2021年6月30日的三个月，按分销商计算的收入为43,378美元，而2020年同期的 为93美元。
但是，鉴于当前的市场状况，Worksport 目前共与九家经销商和分销商合作，Worksport计划在2021年专注于在线 销售。管理层认为，在2021年，通过在线零售商增加销售额将继续超过传统的分销 商业模式。管理层进一步认为，在线零售商的客户往往会提供更大的销售量， 更高的利润率和更大的价格侵蚀保护。
| 16 |
销售成本
截至2021年6月30日的三个月，销售成本从前一时期的58,883美元增长了133％，增至137,333美元。截至2021年6月30日的三个月，销售成本占销售额的百分比约为74％，而2020年同期分别为89％。 销售成本的增加主要是由于截至2021年6月30日的三个月的销售额与上一期 同期相比有所增加。
在截至2021年6月30日的三个月中，运费 和运费占总销售成本的26％，而2020年同期 的这一比例为28％。销售成本百分比的下降是由于公司的总体销售成本增加 ，同时运费和运费成本保持在可比水平。
毛利
截至2021年6月30日的三个月， 的毛利率百分比为26％，而2020年同期为11％。 毛利率的增加反映了公司专注于通过降低销售成本来改善其制造和物流供应链。
运营 费用
截至2021年6月30日的三个月，经营 支出增加了710,966美元，从前一时期的140,496美元增加到851,462美元。
| ● | 一般和管理费用增加了259,198美元，从前一时期的12,824美元增加到272,022美元。这一增长与研发和薪水有关，因为该公司正在寻求扩大其业务和产品。 | |
| ● | 在截至2021年6月30日的三个月中，该公司实现了3,799美元的外汇亏损，较前一时期的282美元增加了3517美元。外汇损失的增加可以归因于以加元计价的运营费用。 | |
| ● | 包括会计、法律和咨询费在内的专业费用从截至2020年6月30日的三个月的119,469美元增加到截至2021年6月30日的三个月的410,485美元。增长是由于雇用了各种第三方顾问来帮助扩大公司的业务运营。 |
其他 收入和支出
截至2021年6月30日的三个月，其他 收入和支出为9,103美元，而前一时期为58,908美元，减少了49,805美元。 差异可归因于公司利息支出的减少。
净亏损
截至2021年6月30日的三个月， 净亏损为811,659美元，而截至2020年6月30日的三个月，净亏损为192,185美元，变动幅度为619,474美元，涨幅为322％。净亏损的增加可以归因于公司将重点放在扩大运营、研发和供应链上， 各种运营支出的增加。
截至2021年6月30日的六个月 个月与截至2020年6月30日的六个月相比
收入
在截至2021年6月30日的六个月中， 的销售收入为193,889美元，而截至2020年6月30日的六个月中，销售收入为107,129美元。与去年同期相比，总收入增长了约81％。
截至2021年6月30日的六个月中， 的收入 与去年同期相比有所增加，原因是随着Covid-19限制的放松，需求增加。
截至2021年6月30日的六个月中，加拿大的总收入增长了265％，从前一时期的11,815美元增至43,078美元。 在截至2021年6月30日的六个月中，美国产生的总收入增长了58％，从前一时期的95,314美元增至150,811美元。加拿大和美国收入的增加可以归因于Covid-19限制的放松以及公司专注于吸引新客户。
截至2021年6月30日的六个月中，在线收入增长了93％，从前一时期的83,654美元增至150,865美元。在截至2021年6月30日的六个月中，在线收入 占总收入的80％，而2020年同期为83％。
截至2021年6月30日的六个月中，分销商收入为42,724美元，而2020年同期为11,355美元。
但是，鉴于当前的市场状况，Worksport 目前共与九家经销商和分销商合作，Worksport计划在2021年专注于在线 销售。管理层认为，在2021年，通过在线零售商增加销售额将继续超过传统的分销 商业模式。管理层进一步认为，在线零售商的客户往往会提供更大的销售量， 更高的利润率和更大的价格侵蚀保护。
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销售成本
截至2021年6月30日的六个月中，销售成本从前一时期的85,894美元增长了130％，达到197,554美元。截至2021年6月30日的六个月中，销售成本占销售额的百分比约为102％，而2020年同期分别为80％。 销售成本的增加主要是由于截至2021年6月30日的六个月的销售额与上一同期 相比有所增加。
在截至2021年6月30日的六个月中，运费 和运费占总销售成本的35％，而2020年同期 的这一比例为23％。销售成本百分比的增加是由于销售额的增加与运费的增加有关。
毛利
截至2021年6月30日的六个月中， 的毛利率百分比为负2％，而2020年同期为20％。 毛利率的下降反映了公司在寻求加强对 其制造过程的控制时库存采购成本的增加。
运营 费用
截至2021年6月30日的六个月中，经营 支出增加了1,521,750美元，从前一时期的278,967美元增加到1,800,717美元。
| ● | 一般和管理费用增加了359,576美元，从前一时期的46,730美元增加到406,306美元。这一增长与研发和薪水有关，因为该公司正在寻求扩大其业务和产品。 | |
| ● | 在截至2021年6月30日的六个月中，该公司实现了9,005美元的外汇亏损，与上一时期的收益7,444美元相比减少了16,449美元。外汇损失的增加可以归因于以加元计价的运营费用。 | |
| ● | 包括会计、法律和咨询费在内的专业费用从截至2020年6月30日的六个月的228,934美元增加到截至2021年6月30日的六个月的1,057,599美元。增长是由于雇用了各种第三方顾问来帮助扩大公司的业务运营。 |
其他 收入和支出
截至2021年6月30日的六个月中，其他 收入和支出为230,796美元，而前一时期为86,719美元，增长了144,077美元。 差额可归因于公司利息支出的增加。
净亏损
截至2021年6月30日的六个月中， 净亏损为2,035,178美元，而截至2020年6月30日的六个月为344,451美元，变动1,690,727美元，涨幅为491％。净亏损的增加可以归因于公司专注于扩展 其运营、研发和供应链时各种运营支出的增加。
流动性 和资本资源
截至2021年6月30日 ，公司拥有12,266,597美元的现金及现金等价物。该公司仅创造了有限的收入， 主要依赖于其证券的公开发行和私募发行所产生的资本。
自 公司在2014财年收购Worksport以来，它从未盈利。
截至2021年6月30日 ，该公司的累计赤字为14,901,211美元。
现金 流量活动
截至2020年6月30日， 应收账款增加了35,406美元，到2021年6月30日减少了16,504美元。下降是由于公司 向客户收取了应收账款。截至2021年6月30日和2020年6月30日，其他应收账款分别减少了116,997美元和9,657美元，这要归因于销售税退税和Reg-A发行中筹集的资金。
截至2020年6月30日，库存 减少了60,136美元，在2021年6月30日增加了212,344美元。由于截至2021年6月30日的季度咨询和营销支出增加， 2021年6月30日，预付费用增加了220,841美元，截至2020年6月30日，预付费用增加了20,925美元。
截至2021年6月30日和2020年6月30日， 应付账款和应计负债分别减少了34,428美元和1,042美元。
现金 从2020年6月30日的21,111美元增加到2021年6月30日的12,266,597美元，增长了12,245,486美元，增长了58,005％。现金的增加 主要归因于其行使的认股权证、Reg A和私募发行，共产生了约12,300,000美元的收入。
截至2021年6月30日 ，该公司的流动资产为13,120,449美元，流动负债为1,684,764美元。
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经营 活动
截至2021年6月30日的六个月中，经营活动使用的净 现金为995,926美元，而前一时期为229,553美元。 主要区别在于股票和服务认股权证的发行。
投资 活动
截至2021年6月30日的六个月中，用于投资活动的净 现金为286,512美元，而前一时期为8,764美元。 投资活动的增加主要是由于购买了257,305美元的财产和设备以及预付了5,507美元的短期应收账款。
融资 活动
截至2021年6月30日的六个月中，融资活动提供的净 现金为12,441,223美元，而前 期间为247,435美元。
在 截至2021年6月30日的六个月中，公司从Reg-A公开募股、私募发行 和行使认股权证中获得了12,689,106美元的收益，股票发行成本为123,984美元。在截至2021年6月30日的六个月中，公司偿还了 62,905美元的期票并偿还了25,931美元的股东贷款。
在 2021年期间，该公司打算推出几款新的酒桶盖以及TerraVis系统。该公司预计，这些新产品的推出 将改善公司的财务状况。
基于公司未来的运营计划，现有现金为12,266,597美元；管理层认为，公司有足够的资金 来履行未来12个月和可预见的将来的合同义务和营运资金需求。
非平衡表 表单安排
没有。
关键 会计政策
我们对经营业绩和财务状况的 讨论和分析基于我们的简明合并财务报表， 这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制 要求我们做出估算和判断，这些估算和判断会影响 资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。我们会持续评估我们的估计，包括与无法收回的应收账款准备金、库存、无形资产估值 以及意外开支和诉讼相关的估计。我们的估算基于历史经验和其他各种假设，据信 在这种情况下是合理的，这些假设的结果构成了对资产和 负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设 或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
我们遵循的 会计政策载于我们的财务报表附注2，如2021年4月13日提交的10-K表格所示。这些会计政策符合美国普遍接受的会计原则，并在编制财务报表时一贯适用 。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
项目 4.控制和程序
披露 控制和程序
我们 在包括我们的首席执行官 和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所涵盖的季度末，我们的披露控制和程序并不能有效确保在 规定的时间年内记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息，并累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 官员，视情况而定允许及时就所需的披露做出决定。
我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和 程序或内部控制不会防止所有错误或欺诈。控制系统，无论构思和操作多么周密， 只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制 系统的设计必须反映存在资源限制的事实，并且必须考虑控制的优势与其成本的关系。 由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题 和欺诈事件（如果有）都已被发现。为了解决重大缺陷，我们进行了额外的分析和其他收盘后 程序，以确保本季度报告中包含的合并财务报表是按照 公认的会计原则编制的。因此，管理层认为，本报告中包含的财务报表 在所有重要方面都公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涉期间， 我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第 II 部分其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
不适用 。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2021年1月1日 ，公司以每股2.00美元的行使价向第三方发行了12,500股（股票拆分前25万股）普通股和认股权证，以每股2.00美元的行使价购买25万股 普通股，用于咨询服务。
在 截至2021年6月30日的六个月中，公司以 私募方式发行了2,040,990股（股票拆分前40,819,800股）的普通股和认股权证，价格为4,081,980美元。
在 截至2021年6月30日的六个月中，公司向第三方顾问 发行了价值741,159美元的259,808股（股票拆分前5,196,154股）普通股。
在 截至2021年6月30日的六个月中，公司向第三方顾问 发行了价值39万美元的15万股（股票拆分前300万股）普通股。
在 截至2021年6月30日的六个月中，公司根据与一位价值111,610美元的票据持有人达成的和解 协议发行了62,006股（股票拆分前1,240,111股）普通股。
在 截至2021年6月30日的六个月中，公司根据与一位价值368,320美元的票据持有人达成的和解协议，发行了204,622股（股票拆分前4,092,431股）普通股。同期，可转换期票持有人以无现金方式行使了39,512股（股票拆分前790,243股）普通股的39,512份（股票拆分前790,243份）认股权证。
此处列出的 股票和认股权证是根据1933年《证券法》第4（2）条和根据该法颁布的条例D规定的注册豁免 向投资者发行的，未经注册。此次发行不涉及任何公开 发行；本次发行中未使用任何一般招标或一般广告。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
不适用 。
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项目 6.展品
| 附录 编号。 | 描述 | |
| 31.1 | 第 302 节首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 第 302 节首席财务官的认证 | |
| 32.1 | 第 906 条首席执行官和首席财务官认证 | |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 101.DEF | XBRL 分类扩展定义链接库文档。 |
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签名
根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条的要求，注册人已正式让下列签署人代表其签署本报告 ，并经正式授权。
| WORKSPORT LTD | ||
| 日期： 2021 年 8 月 17 日 | 作者： | /s/ Steven Rossi |
| Steven 罗西 | ||
| 主管 执行官 | ||
根据经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，以下人员以 的身份和日期代表注册人签署了以下报告。
| WORKSPORT LTD. | ||
| 日期： 2021 年 8 月 17 日 | 作者： | /s/{ br} 迈克尔·约翰斯顿 |
| 迈克尔 约翰斯顿 | ||
| 首席财务官兼会计官 |
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