424B5

我们可以随时按票据描述可选赎回标题中讨论的赎回价格赎回部分或全部票据。如果票据发生本文所述的控制权变更触发事件，除非我们行使了赎回票据的选择权，否则我们将被要求按持有人期权回购票据标题中讨论的回购价格回购票据控制权变更触发事件。

这些票据将是我们的优先无抵押和非次级债务，并将与我们不时未偿还的所有其他优先无抵押和无次级债务同等排名。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市票据。

投资票据涉及风险。参见第 S-7 页开头的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。


	Per Note			总计
公开发行价格⁽¹⁾		99.924	%	$	399,696,000
承保折扣		0.650	%	$	2,600,000
扣除支出前的收益将归美国包装公司		99.274	%	$	397,096,000

(1)	如果在该日期之后结算，则加上自2023年11月30日起的应计利息（如果有）。

承销商预计，只能在2023年11月30日左右通过存托信托公司的设施以账面记账形式向投资者交付票据，存放其参与者的账户，包括Clearstream Banking S.A.和SA/NV Euroclear Bank SA/NV。

联合簿记经理


德意志银行证券		富国银行证券
高级联席经理
美国银行证券	瑞穗市			US Bancorp
联合经理
BMO 资本市场	花旗集团	摩根大通	PNC 资本市场有限责任公司	西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年11月27日。

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，其中包含有关票据条款的具体信息。第二部分是随附的招股说明书，其中概述了我们可能不时提供的债务证券，其中一些可能不适用于票据。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书中提供的信息有任何不同，则本招股说明书补充文件将适用，并将取代随附的招股说明书中的信息。

我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何文件以及任何免费写作招股说明书中包含的信息不同或补充任何信息或作出任何陈述。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息或他人可能作出的陈述不承担任何责任，也无法保证其可靠性。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息，或向美国证券交易委员会（SEC）提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件中包含的信息，在每份此类文件发布之日以外的任何日期都是准确的，除非这些信息明确表明其他日期适用。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于您而言，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们在做出投资决策时授权的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。您还应阅读并考虑我们在随附的招股说明书中的何处可以找到更多信息以及此处以引用方式纳入某些信息中向您推荐的文件中的信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及了PCA、我们、我们和我们的美国包装公司及其合并子公司。在提及票据发行人时，这些条款仅指美国包装公司，不包括其子公司。

S-1

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的部分信息。本说明书无意完整描述本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所涵盖的事项，受本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或纳入的更详细的信息和财务报表（包括其附注）的约束，并作了全面的限定。为了更全面地了解本次发行，我们鼓励您仔细阅读本完整招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们批准的任何免费书面招股说明书以及以引用方式纳入的文件，包括风险因素和我们的合并财务报表和相关附注中列出的信息。此外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中的某些陈述均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。请参阅随附的招股说明书中的前瞻性陈述。

我们的公司

PCA是第三大集装箱纸产品生产商，也是北美领先的无涂层纸张（UFS）生产商。我们经营八家工厂和 86 家瓦楞纸制品制造工厂。

我们的集装箱纸板厂生产衬板和瓦楞介质，它们是主要用于生产瓦楞产品的纸张。我们的瓦楞产品制造工厂生产各种各样的瓦楞包装产品，包括用于保护和运输制成品的传统海运容器、具有强烈视觉吸引力的多色盒子和显示屏，有助于在零售场所销售包装产品，以及蜂窝保护包装。此外，我们还是肉类、新鲜水果和蔬菜、加工食品、饮料以及其他工业和消费品包装的大型生产商。我们还生产和销售 UFS 纸，包括商品纸和特种纸，这些纸可能具有定制或特殊功能，例如颜色、涂层、高亮度和可回收成分。

我们的总部位于伊利诺伊州森林湖，主要在美国州开展业务。美国包装公司是特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室位于伊利诺伊州森林湖北场法院1号，邮编60045，我们的电话号码是 (847) 482-3000。我们的网址是 http://www.packagingcorp.com。本网站地址并非活跃链接，我们网站上的信息不应被解释为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

S-2

以下摘要包含有关注释的基本信息，并不完整。它不包含所有可能对您很重要的信息。要更全面地了解票据，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “票据描述” 的部分和随附的招股说明书中标题为债务证券描述的部分。在本招股说明书补充文件的 “发行” 部分中，我们、我们和我们的条款指的是美国包装公司，不包括其子公司。

发行人

美国包装公司

发行的证券

2033年到期的5.700％优先票据的本金总额为4亿美元。

到期日	这些票据将于2033年12月1日到期。

利率	这些票据将从2023年11月30日起计息，利率等于每年5.700％。

利息支付日期

从 2024 年 6 月 1 日开始，每年 6 月 1 日和 12 月 1 日。

可选兑换	在2033年9月1日（到期日前三个月）（票面看涨日）之前，我们可以随时不时地按自己的选择全部或部分赎回票据，其赎回价格（以占本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位），等于以下两项中较高者：

•

(a) 按美国国债利率（定义见此处）折现至赎回日（假设票据在面值收款日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和，按美国国债利率（定义见此处），再加上20个基点减去赎回之日应计利息（b），以及

•

待赎回票据本金的100％，

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

在面值看涨日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。请参阅本招股说明书补充文件中的票据描述可选兑换。

在控制权变更触发事件发生时由持有人选择回购

一旦票据发生控制权变更触发事件（定义见此处），您有权要求我们以回购票据本金的101％加上截至但不包括回购日期的任何应计和未付利息的回购价格回购您的票据。请参阅的描述

S-3

这些票据将仅以账面记账形式发行，并将由存托信托公司（DTC）存放或代表存托信托公司（DTC）并以Cede & Co的名义注册的永久全球证书代表。， DTC 提名人。票据中的实益权益将显示在DTC及其参与者（包括欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking S.A）保存的记录上，并且只能通过这些记录进行转账。除本招股说明书补充文件中描述的有限的情况外，票据实益权益的所有者将不会收到或无权获得认证票据。参见笔记本录入说明；交付和表格。票据将仅以 2,000 美元的面额发行，超过该面额的整数倍数为 1,000 美元。

所得款项的用途

我们预计，扣除承保折扣和我们应付的本次发行的其他估计费用后，我们将从本次票据的发行中获得约3.96亿美元的净收益。我们打算将这些净收益与手头现金一起用于在到期时或到期之前赎回、回购或以其他方式偿还2024年9月15日到期的2024年到期的3.650％未偿还优先票据（2024年票据）。在收到此类申请之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期计息证券。请参阅本招股说明书补充文件中的收益用途。

本招股说明书补充文件中的任何内容均不应解释为2024年票据的赎回通知。

某些承销商和/或其关联公司可能持有2024年票据，从而获得本次发行的部分净收益

S-4

其他问题	该契约不限制我们可以根据该契约发行的债务证券的数量，并规定债务证券可以不时地分成一个或多个系列发行。我们可能会不时创建和发行其他债务证券，恕不另行通知票据持有人或征得票据持有人同意，这些债务证券的形式和条款与票据的形式和条款相同（在某些情况下，还包括发行价格、发行利息开始累积之日和第一个利息支付日期），并在各方面与票据描述中同等和按比例排序其他问题。

受托人	美国银行信托公司、全国协会

适用法律

纽约

风险因素	在投资票据之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们批准的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息，特别是，在投资票据之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-7页开头的标题为 “风险因素” 的部分。

S-5

以下截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的合并财务数据摘要来自我们经审计的合并财务报表。以下截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月以及截至2023年9月30日的合并财务数据摘要来自我们未经审计的合并财务报表。管理层认为，我们未经审计的汇总合并财务数据反映了公允列报此类财务数据所必需的所有正常经常性调整，并且是在与经审计的合并财务报表相同的基础上编制的。中期业绩不一定代表全年的经营业绩。合并财务数据摘要应与我们的合并财务报表及其相关附注，以及截至2022年12月31日的年度的10-K表年度报告和截至2023年9月30日的10-Q表季度报告中提供的标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 的章节一起阅读，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件。


	在这九个月里 9月30日结束，				截至年底十二月三十一日
	2023		2022		2022		2021		2020

	（以百万计）
损益表数据：
净销售额	$	5,864.5	$	6,499.6	$	8,478.0	$	7,730.3	$	6,658.2
净收入		576.0		818.2		1,029.8		841.1		461.0


	截至9月30日，2023		截至12月31日，
	截至9月30日，2023		2022		2021

	（以百万计）
资产负债表数据：
总资产	$	8,177.6	$	8,003.8	$	7,836.8
债务总额⁽¹⁾		2,486.5		2,486.3		2,485.9
股东权益		3,887.2		3,667.1		3,607.2

(1)	包括长期债务的当前到期日、扣除债务发行成本后的长期债务和融资租赁债务。

S-6

您应仔细考虑和评估以下风险因素以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，包括我们最新的10-K表年度报告中以引用方式纳入的风险因素，由我们的10-Q表季度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件进行了更新。这些风险中的任何都可能对我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。这些风险的本意不是，也不应解释为相关风险因素的详尽清单。潜在投资者可能还应考虑其他风险，这些风险与投资者自己的特定情况或一般投资者有关。

我们被允许承担更多债务，这可能会加剧与我们当前杠杆率相关的风险，包括我们无法偿还债务的风险。

管理票据的契约不限制我们可能产生的额外债务的金额。此外，该契约不包含任何限制性契约，限制我们支付股息或支付初级债务或其他债务的能力。如果我们承担额外的债务，与我们的杠杆相关的风险，包括我们无法偿还债务（包括票据）的风险，将会增加。

这些票据在结构上从属于我们子公司的负债和其他负债。

这些票据仅是PCA 的债务，而不是我们任何子公司的债务。我们的任何子公司都不会为票据提供担保。我们的子公司是独立的法律实体，没有义务支付票据下的任何到期款项，也没有义务为票据提供任何资金，无论是股息、贷款还是其他付款。与这些子公司的债权人相比，票据持有人将对我们子公司的资产提出次要索赔。因此，从结构上讲，票据将从属于我们子公司所有现有和未来的债务和其他负债，包括它们对我们现有循环信贷额度的担保。请参阅 NotesRanking 的描述。

此外，管理票据的契约不包含对我们的子公司可能产生的负债金额（例如贸易应付账款）的任何限制。我们的一家子公司为我们现有的循环信贷额度提供担保，我们的某些子公司将来可能会为我们现有的循环信贷额度或其他负债提供担保。此类担保在结构上优先于票据。除了这项担保外，截至2023年9月30日，我们的子公司资产负债表上还反映了约1.744亿美元的债务和其他负债，所有这些负债在结构上都优先于票据。

这些票据将受任何有担保债权人先前索赔的约束，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行票据规定的义务。

这些票据是我们的无抵押和非次级债务，与我们的其他无抵押和非次级债务相同，实际上次于我们可能产生的任何有担保债务。如果我们产生额外的有担保债务，则担保该债务的资产将受到有担保债权人事先的索赔。如果我们破产、破产、清算、重组、解散或其他清盘，只有在这些资产所担保的所有债务都已全额偿还后，我们的债务担保资产才能偿还票据上的债务。票据持有人将与包括贸易债权人在内的所有其他无抵押和非次级债权人按比例参与任何剩余资产。如果没有足够的剩余资产来支付所有这些债权人，则当时未偿还的全部或部分票据将保持未偿还状态。截至2023年9月30日，我们的合并未偿有担保债务为1,130万美元。

我们在有关票据的契约中只做了有限的承诺。

管理票据的契约包含有限的契约，包括限制我们和我们的某些子公司承担以留置权担保的债务和进行售后回租交易的能力的契约。

S-7

对通过留置权和售后回租交易担保的债务的限制包含例外情况，这将允许我们和我们的子公司对物质资产产生留置权。参见随附的招股说明书中的债务证券契约描述。鉴于这些例外情况，票据持有人可能在结构或合同上从属于新的贷款人。

利率上升可能导致票据的相对价值下降。

总的来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为高于市场利率的溢价（如果有）将下降。因此，如果您购买这些票据并且市场利率上升，则票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

票据中的控制权变更触发事件条款仅提供有限的保护，以防发生可能对票据价值产生负面影响的重大事件。

正如控制权触发事件发生变动时持有人选择回购票据描述中所述，在票据发生控制权变更触发事件时，除非票据已被要求赎回，否则我们将要求按票据本金的101％加上应计利息和未付利息（如果有）进行回购，但不包括回购日期。但是，控制权变更触发事件一词的定义有限，不涵盖可能对票据价值产生负面影响的各种交易（例如某些收购或资本重组）。要触发控制权变更事件，每个评级机构（定义见契约）必须同时进行控制权变更和将评级下调至低于的投资等级。因此，如果我们进行重大公司交易，对您的票据的价值产生负面影响，但不构成控制权变更触发事件，您将无权要求我们在票据到期前回购票据或以其他方式寻求任何补救措施。

控制权变更触发事件后，我们可能无法回购所有票据。

如控制权变更触发事件后持有人选择的票据描述中所述，除非票据已被要求兑换，否则我们将被要求在控制权变更触发事件发生时回购票据。当时我们可能没有足够的资金以现金回购票据，也没有能力以可接受的条件安排必要的融资。此外，我们的其他债务协议或适用法律的条款可能限制我们以现金回购票据的能力。我们未能按照票据契约的要求购买票据，将导致契约违约，这可能会对我们和票据的持有人造成重大不利后果。

我们可能会选择兑换您的票据，这可能会对您的回报产生不利影响。

如票据描述可选兑换中所述，我们有权全部或不时部分兑换票据。当现行利率相对较低时，我们可以选择行使这种赎回权。因此，您通常无法以与票据一样高的实际利率利率将赎回收益再投资于同类证券。

这些票据没有成熟的交易市场。如果票据的交易市场发展起来，的流动性可能不大。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市票据。承销商告知我们，他们目前打算在适用法律法规的允许下，在本次发行后的票据中上市。但是，承销商没有义务在票据上做市，而且

S-8

他们可以随时停止做市活动，恕不另行通知。此外，我们无法对票据可能形成的任何交易市场的流动性、您出售票据的能力或出售票据的价格提供保证。已发行票据的任何交易市场以及票据的任何未来交易价格都可能受到许多因素的影响，包括：

•

现行利率；

•

我们的财务状况和经营业绩；

•

当时为票据分配的评级；

•

类似票据的市场；

•

距离票据到期的剩余时间；

•

票据的未偿还金额；以及

•

与可选赎回票据相关的条款。

票据的评级可能会在发行后发生变化，并影响票据的市场价格和适销性。

我们目前预计，这些票据在发行之前将由至少两个国家认可的统计评级组织进行评级。这些评级范围有限，不能解决与票据投资有关的所有重大风险，而仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。可以从相应的评级机构获得对评级重要性的解释。任何评级均不建议购买、出售或持有任何特定证券，包括票据。我们无法保证评级将发布或保持有效，也无法保证评级机构不会完全降低、暂停或撤回评级。还可能由于收购等未来事件而降低评级。如果评级机构降低、暂停或撤回评级，则票据的市场价格或适销性可能会受到不利影响。此外，票据评级的任何下降都可能使我们更难以可接受的条件筹集资金。

S-9

我们预计，在扣除承保折扣和我们应付的本次发行的其他估计费用后，我们将从本次票据发行中获得约3.96亿美元的净收益。我们打算将这些净收益与手头现金一起用于在到期时或到期之前赎回、回购或以其他方式偿还2024年未偿还票据，将于2024年9月15日到期。在收到此类申请之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期计息证券。

本招股说明书补充文件中的任何内容均不应解释为2024年票据的赎回通知。

某些承销商和/或其关联公司可能持有2024年票据，从而获得本次发行的部分净收益，用于赎回、回购或以其他方式偿还2024年票据。参见 “承保其他关系”。

S-10


	截至2023年9月30日
	实际的			调整后

	（以百万计）
现金和现金等价物	$	573.2		$	569.2	(h)

债务
循环信贷额度 (a)	$	—		$	—
2024 年到期的 3.650% 优先票据 (b)		399.9			—
2027 年到期的 3.400% 优先票据 (c)		499.2			499.2
2029年到期的3.000％优先票据（d）		499.6			499.6
2049 年到期的 4.050% 优先票据 (e)		396.7			396.7
2051 年到期的 3.050% 优先票据 (f)		696.5			696.5
特此发行2033年到期的5.700％优先票据		—			399.7
财务和运营租赁		301.4			301.4

债务总额		2,793.3	(g)		2,793.1
股东权益总额		3,887.2			3,887.2

资本总额	$	6,680.5		$	6,680.3

(a)	截至2023年9月30日，我们在现有的循环信贷融资机制下有3.23亿美元的可用资金，其中扣除了2,700万美元的未偿信用证。我们的循环信贷额度将于2026年6月到期。

(b)	本金总额为4亿美元，扣除10万美元折扣。我们打算使用本次发行的净收益以及手头现金，在到期时或到期之前赎回、回购或以其他方式偿还2024年9月15日到期的2024年未偿还票据。在等待此类申请之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期计息证券。参见所得款项的用途。

(c)	本金总额为5亿美元，扣除80万美元折扣。

(d)	本金总额为5亿美元，扣除40万美元的折扣。

(e)	本金总额为4亿美元，扣除330万美元的折扣。

(f)	本金总额为7亿美元，扣除350万美元的折扣。

(g)	不包括1670万美元的延期债务发行成本。

(h)	反映以下交易对现金的净影响：


报告的现金和现金等价物	$	573.2
特此发行的票据的收益，扣除折扣		399.7
2024 年票据到期时还款，不包括任何赎回溢价或利息付款		(400.0	)
预计的承保折扣、费用和开支		(3.7	)

调整后的现金和现金等价物	$	569.2

S-11

在本次发行中，我们将根据2003年7月21日签订的契约发行本金总额为4亿美元的2033年到期的5.700％的优先票据（票据），该契约是我们与作为受托人的美国银行全国协会的权益继任者。这些票据构成随附的招股说明书和本招股说明书补充文件中描述的契约下的单独发行的债务证券。以下对本招股说明书补充文件所提供的票据特定条款的描述为随附招股说明书中 “债务证券描述” 标题下的债务证券一般条款和条款的描述增加了信息（在与之不一致的情况下，取而代之的是）。在本节中，PCA、我们、我们和我们指的是票据发行人美国包装公司，不包括其子公司。

这些票据将于 2033 年 12 月 1 日到期。这些票据将以完全注册的形式发行，不带息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数。这些票据将以美元计价和支付。

这些票据将从2023年11月30日起计息，或从最近一次支付或正式安排利息之日起计息，年利率为5.700％。自2024年6月1日起，将每半年在每年的6月1日和12月1日向5月15日营业结束时以其名义登记票据的人支付拖欠票据的利息。票据的利息将根据包括十二个30天在内的360天年度计算。

票据的本金和溢价（如果有）和利息将支付，任何具有明确认证形式的票据均可在纽约市曼哈顿自治市受托人公司信托办公室的办公室或机构交回以进行转让或交易登记；前提是利息可以由我们选择通过邮寄到名义票据的人的地址的支票支付已注册或通过转账到收款人在美国银行开设的账户；以及此外，前提是全球票据的付款将支付给DTC、或其被提名人。不得为任何票据转让或交换登记收取任何服务费，但我们或受托人可能要求支付足以支付任何税款或其他与之相关的政府费用的款项。

如果任何票据的任何利息支付日、赎回日或到期日不是纽约市的工作日，则的本金、溢价（如果有）和利息将在下一个工作日支付，就好像在还款到期日一样，并且在该利息支付日日、赎回日或到期日起的期间内，将不计利息，视情况而定。

我们不必要：

•

发行、登记票据的转让或交换期限，该期限为自开业之日起 15 天，并在选择票据当日营业结束时结束；或

•

登记任何需要兑换的票据或其部分的转让或兑换，但部分兑换的任何票据的未兑换部分除外。

排名

这些票据将是我们的无抵押和非次级债务，在支付权中将与我们所有现有和未来的无抵押和无次级债务处于同等地位。这些票据在结构上将从属于我们子公司现有和未来的债务和其他负债，包括它们对我们现有循环信贷额度的担保。截至 2023 年 9 月 30 日，不包括我们某些子公司对现有循环信贷额度的担保，我们的子公司大约有

S-12

1.744亿美元的债务和其他负债反映在我们的资产负债表上，所有这些负债在结构上都优先于票据。这些票据在偿还我们现有和未来的有担保债务的权利方面也将是次要债券，但以我们的资产为该债务提供担保的范围内。请参阅本招股说明书补充文件中的风险因素。

其他问题

我们可能会不时发行额外票据，恕不另行通知任何票据持有人或征得其同意。任何此类额外票据的形式和条款都将与本招股说明书补充文件中提供的票据具有相同的形式和条款（发行日期以及在某些情况下还包括发行价格、从开始计息之日起以及首次利息支付日期），并且具有获得应计和未付利息的权利，此类额外票据将与本招股说明书提供的票据形成单一系列我们的补充。

可选兑换

在 2033 年 9 月 1 日（到期日前三个月）（票面看涨日）之前，我们可以随时不时按自己的选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位），等于以下两项中较大值：

•

待赎回票据本金的100％，

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

在面值看涨日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

国库利率 就任何赎回日期而言，是指我们根据以下两个段落确定的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中该时间之后显示的最近一天的收益率确定系统指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续名称）或出版物）（H.15）标题下的标题下的美国政府证券国库固定到期日额度（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（剩余期限）；或（2）如果H.15的国债固定到期日不完全等于剩余期限，这两种收益率对应于H.15的美国国债常量到期日短于H.15的收益率，一个对应的收益率按H.15向美国财政部持续到期日立即长于剩余寿命，并应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到票面看涨日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类美国国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则以最接近剩余寿命的H.15的单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的 H.15 国库固定到期日或到期日应被视为等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

S-13

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据年利率计算国库利率，等于纽约时间上午11点的美国国债证券赎回日前第二个工作日上午11点的半年等值到期收益率，视情况而定。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一种到期日紧随面值看涨日，则我们将选择到期日早于面值召回日的美国国库证券。如果有两张或更多在面值收回日到期的美国国库证券，或者两张或更多符合前一句标准的美国国债，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国库证券中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价的平均值（以占本金金额的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，我们在确定赎回价格方面的行动和决定均具有决定性并具有约束力。

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存管机构的程序以其他方式传送），发送给每位待赎回票据的持有人。

赎回通知可能受一项或多项先决条件的约束，包括完成融资交易或资产处置（或一系列融资交易或资产处置），在此类交易中，部分或全部收益将用于赎回票据。此外，如果此类兑换必须满足一项或多个条件，则兑换通知中可能会规定，根据我们的判断，兑换日期可以延迟到任何或全部条件得到满足（或由我们自行决定豁免），或者此类兑换不得发生，如果任何或所有此类条件未得到满足，则此类通知可能会被撤销（或豁免）由我们自行决定）在兑换日期或如此推迟的兑换日期之前完成。

如果是部分赎回，则将按比例选择赎回的票据，通过抽签或受托人自行决定认为适当和公平的其他方法。任何本金不超过2,000美元的票据都不会被部分赎回。如果任何票据只能部分赎回，则与该票据相关的赎回通知将说明要赎回的票据本金的部分。交出取消原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。对于，只要票据由DTC（或其他存管机构）持有，票据的赎回就应根据存管人的政策和程序进行。

除非我们拖欠赎回价格的支付，否则在赎回日当天和赎回日要求赎回的票据或票据部分的利息将停止累计。

契约中没有任何内容禁止我们通过除了赎回以外的方式收购票据，无论是根据发行人的要约还是其他方式，前提是此类收购没有以其他方式违反契约的条款。

在控制权变更触发事件发生时由持有人选择回购

如果发生与票据相关的控制权变更触发事件（定义见下文），除非我们先前行使了如上所述的兑换票据的权利，否则我们将向每位票据持有人提出要约

S-14

张票据，以现金回购价格回购该持有人票据的全部或任何部分（等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍数），回购价格等于回购票据本金总额的101％，外加截至但不包括回购日期回购的票据的任何应计和未付利息。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，或者根据我们的选择，在控制权变更发生之前（定义见下文），但在公开宣布即将发生控制权变更之后，我们将向每位票据持有人邮寄通知，并向受托人发送一份副本，描述构成或可能构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提议回购控制权变更触发事件的票据通知中注明的活动付款日期，该日期将不早于 30 天且不是自寄出此类通知之日起 60 天内。如果在控制权变更完成之日之前邮寄通知，则应说明回购要约以控制权变更在通知中规定的付款日期或之前完成为条件。

我们将遵守1934年《证券交易法》（《交易法》）第14e-1条及其下的任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据。如果任何证券法律法规的规定与票据控制权变更触发事件的规定相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更触发事件条款下的义务。

在控制权变更触发事件付款之日，我们将在合法范围内：

•

接受根据我们的报价正确投标的所有票据或部分票据进行支付（最低面额为2,000美元，超出面额的整数倍数为 1,000美元）；

•

向付款代理人存入相当于所有票据或正确投标票据部分部分的总购买价的金额；以及

•

向受托人交付或安排向受托人交付正确接受的票据，以及一份高管证书，说明我们回购的票据本金总额。

付款代理人将立即邮寄或以其他方式向每位正确投标票据的持有人交付票据的购买价格，受托人将立即进行身份验证并向每位持有人邮寄一张本金等于的新票据，相当于已交出的任何票据的未购买部分；前提是每张新票据的本金为2,000美元或超过1,000美元的整数倍数其中。

如果第三方在控制权变更触发事件时以符合我们报价要求的方式、时间和其他方面提出回购票据的提议，则我们无需在控制权变更触发事件时提出回购票据的要约，并且此类第三方购买了根据其要约正确投标但未撤回的所有票据。如果在提出控制权变更触发事件时已就控制权变更触发事件达成最终协议，则可以在控制权变更触发事件之前提出回购票据的提议。

将来，我们可能会进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这不构成控制权变更，但可能会增加当时的未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级。参见风险因素票据中的控制权变更触发事件条款仅针对可能对票据价值产生负面影响的重大事件提供有限的保护。

出于上述关于持有人选择回购的讨论的目的，适用以下定义：

“下方投资等级评级活动就票据而言，如果从 (1) 变更发生之日起出现的任何一天，每家评级机构停止对票据进行投资等级评级，则发生在票据方面

S-15

控制权或 (2) 关于我们打算实施控制权变更的公告，每种情况均在 (i) 控制权变更发生或 (ii) 发布我们打算实施控制权变更的公告之后的 60 天期限结束之前，前提是在这个 60 天内，一个或多个评级机构公开宣布正在考虑可能的降级在票据中，该60天的期限应延长，直到任何评级机构对票据的评级仍处于公开评级之下宣布考虑可能的降级。尽管如此，如果每个下调本定义原本适用该定义的评级的评级机构均未宣布、公开确认或通知受托人，则由于评级的特定下调而导致的低于投资等级的事件不应被视为特定的控制权变更发生的（因此，就控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为低于投资等级的评级事件）应我们或其要求写信说明减免是由适用的控制权变更构成或引起的任何事件或情况的全部或部分结果（无论适用的控制权变更是否应在低于投资等级评级事件发生时发生）。

“控制权变更表示发生以下任何一种情况：

•

在一项或一系列关联交易中，直接或间接向除我们或我们的子公司之外的任何个人出售或基本上所有我们的全部或基本所有财产或资产、转让、转让或以其他方式处置（通过合并或合并方式处置）；

•

通过与我们的清算或解散有关的计划；

•

董事会多数成员不是常任董事的第一天；

•

任何交易或一系列关联交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何人直接或成为我们当时有表决权股票50％以上的受益所有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），按投票权而不是股份数量衡量；或

•

在任何此类情况下，我们与任何人合并，或与任何人合并，或与我们合并或合并，是根据将我们的任何已发行有表决权股票或该其他人的任何已发行有表决权股票转换为或兑换成现金、证券或其他财产的交易，但不包括此类交易前夕发行的有表决权股票构成现金、证券或其他财产的任何此类交易，或被转换成或兑换为幸存者的多数有表决权股票在这类交易生效后立即生效。

尽管有上述规定，如果 (1) 根据此类交易或一系列关联交易，我们成为该控股公司的直接或间接全资子公司，以及 (2) (A) 在该交易之后立即成为该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人，则为我们创建控股公司而进行的交易或一系列关联交易将不被视为涉及上述第四点下的控制权变更与前一段时间我们的有表决权股票的持有人基本相同该交易或 (B) 在该交易之后立即没有人（满足本句要求的控股公司除外）直接或间接是该控股公司大多数有表决权股票的受益所有人，以投票权而不是股份数量来衡量。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产以及我们子公司的整体财产或资产有关的短语。尽管解释一词的判例法有限，但根据适用的法律，对该短语尚无精确的既定定义。相应地，一个的能力

S-16

“续任名董事指截至任何确定之日我们董事会中任何成员，即 (1) 在票据发行之日担任该董事会成员；或 (2) 在提名或选举（通过特定投票或批准）时担任该董事会成员的多数持续董事的批准下被提名当选或当选为该董事会成员我们委托书中，该类成员被提名为董事候选人）。

“投资等级指穆迪（或穆迪任何继任评级类别下的同等评级）评级为Baa3或以上，标普评级为BBB-或更高（或标准普尔任何继任评级类别下的等值评级）或任何其他评级机构或评级机构的等值投资级信用评级。

“Moodys指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“人具有《交易法》第 13 (d) (3) 条中赋予该术语的含义。

“评级机构指 (1) 穆迪和标准普尔各有；以及 (2) 如果穆迪或标准普尔因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开票据评级，则根据《交易法》第3 (a) (62) 条的定义，由我们选为穆迪或标准普尔的替代机构，或两者兼而有之情况可能是。

“标准普尔指标普全球评级及其继任者。

“有投票权的股票对于截至任何日期的任何人而言，指当时有权在该人的董事会（或履行类似职能的人员）的选举中普遍投票的该人的股本。

图书录入；配送和表格

全球笔记

代表票据的证书将由一张或多张以完全注册的形式发行的全球票据代表，不含优惠券，但下文所述的有限情况除外。全球票据将在DTC 存放或代表DTC 存放，并以Cede & Co. 的名义注册，成为DTC的被提名人，或者根据DTC与受托人之间的FAST余额证书协议，将由受托人保管。

每张全球票据的实益权益的所有权将仅限于在DTC拥有账户的人（我们称之为DTC 参与者）或通过DTC参与者持有权益的人。我们预计，根据DTC制定的程序，每张全球票据中受益权益的所有权都将显示在每张全球票据的受益权益的所有权上，只能通过DTC保存的有关DTC参与者权益的记录以及DTC参与者与全球票据中其他实益权益所有者的记录进行这些权益的所有权的转移。

全球票据中的所有利益都将受DTC的程序和要求的约束。这些利益还可能受包括欧洲清算银行SA/NV（Euroclear）和明讯银行股份有限公司（Clearstream）在内的直接和间接参与者的程序和要求的约束。

S-17

DTC通知我们，如果适用的法律或法规要求，它不愿或无法继续担任全球票据的存管机构，或者DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在收到此类通知或我们得知 DTC停止注册后的90天内，不得指定票据的继任保管人（视情况而定）；或

•

我们自行决定，但须遵守DTC的程序，执行并向受托人交付一项命令，其大意是全球票据可以兑换。

在进行任何此类交易时，我们将执行，受托人将验证并交付经认证的票据，以换取全球票据的利息。我们预计，这些认证票据将以DTC指示受托人的名称注册，这些指示将基于DTC从其参与者那里收到的有关全球票据实益权益所有权的指示。

图书输入系统

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

创建DTC的目的是持有在DTC（参与者）开设账户的机构的证券，通过更改参与者账户的电子账簿录入来促进此类证券参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证券证书实际流动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。直接或间接与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司（间接参与者）等其他人也可以间接访问DTC的账面录入系统。非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与者受益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。

我们预计，在发行每张全球票据时，DTC将在其账面记账登记和转账系统中将此类全球票据所代表的票据的相应本金记入参与者的账户。全球票据中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人，包括间接参与者。全球票据中受益权益的所有权将显示在由DTC（涉及参与者权益）以及参与者和间接参与者（涉及参与者以外的全球票据受益权益的所有者）保存的记录上，这些受益权益的转让将仅通过这些记录进行。同样，全球票据的受益权益只能根据DTC的程序进行转让，除了契约规定的受益权益以及适用参与者或间接参与者（包括Euroclear和Clearstream的参与者）的受益权益外。

S-18

只要DTC或其被提名人是全球票据的注册持有人，无论出于何种目的，DTC或此类被提名人（视情况而定）将被视为契约下相关票据的唯一所有者和持有人。除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则全球票据实益权益的所有者无权以其名义注册此类全球票据所代表的票据，也不会收到或无权接收经认证票据的实物交付。此外，出于任何目的，包括向受托人发出任何指示、指示或批准，全球票据实益权益的所有者均不被视为契约下受益权益所代表的票据的所有者或注册持有人。因此，在全球票据中拥有受益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其受益权益的程序，才能行使票据注册持有人的任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果DTC有权作为全球票据的注册持有人采取任何行动，则DTC将授权其参与者采取此类行动，参与者将授权通过此类参与者拥有的实益权益的所有者采取此类行动或以其他方式按照实益权益所有者的指示行事。

以DTC或其被提名人名义注册的全球票据所代表的票据的本金和溢价（如果有）以及利息将支付给作为该全球票据注册持有人的DTC或其被提名人（视情况而定）。我们预计，DTC或其被提名人在收到全球票据的任何付款后，将按DTC或其被提名人记录中显示的此类全球票据本金中各自的受益权益比例向其参与者账户存入款项。我们还预计，参与者和间接参与者向全球票据中实益权益的所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，将由这些参与者和间接参与者负责，而不是DTC的责任。对于与全球票据实益权益所有权相关的记录或付款的任何方面，或维护、监督或审查与此类受益权益相关的任何记录，或对DTC与其参与者与间接参与者之间关系的任何其他方面，或此类参与者与间接参与者与通过此类参与者和间接参与者拥有的受益权益所有者之间的关系的任何其他方面，我们不承担任何责任或责任。

交易

DTC 参与者之间的转账将根据DTC的规则和操作程序以普通方式进行，并将以当日资金结算，而Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序以普通方式进行。

一方面，参与者与另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的任何跨市场转账都将根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）由其各自的存托机构通过DTC进行。但是，这种跨境市场转移将要求此类系统的交易对手根据其规则和程序并在既定的最后期限内向Euroclear或Clearstream交付指令（视情况而定）。如果转账符合结算要求，Euroclear或Clearstream将向其各自的存托机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC中交付或接收适用的全球票据的受益权益，并根据适用于DTC的正常资金结算程序进行或接收付款，代表其采取行动，实现最终和解。视情况而定，Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向Euroclear或 Clearstream的保管人发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC参与者那里购买全球票据的实益权益的证券账户将在DTC 结算日期之后的证券结算处理日（视情况而定，必须是Euroclear或Clearstream的工作日）存入贷方。在该处理日结算的全球票据实益权益的此类转让的抵免额将报告给相应的Euroclear或Clearstream参与者

S-19

尽管我们认为DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间转让全球票据中的权益，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止或更改。我们和受托人均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行各自义务承担任何责任。

本小节中有关DTC、Euroclear和Clearstream及其各自的图书录入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

S-20

以下是对可能与美国持有人和非美国持有人相关的某些美国联邦所得税注意事项的一般性讨论。持有人（定义见下文）在本次发行中收购的票据的购买、所有权和处置情况，但并不打算对所有潜在的税收考虑因素进行全面分析。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、根据该法颁布的财政条例、美国国税局（IRS）的行政裁决和司法裁决，均自本文发布之日起生效。这些权限会受到不同的解释和变更，可能具有追溯效力，任何此类变更都可能影响此处中陈述和结论的准确性。

此讨论仅限于美国持有人和非美国持有人。以原始发行价格（即向购买者（债券行、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人员或组织以现金出售大量票据的第一价格）购买首次发行票据的持有人，并将其票据作为《守则》第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者很重要，也没有涉及适用于受美国联邦所得税法律特殊规定约束的持有人的美国联邦所得税后果（包括银行和其他金融机构、保险公司、免税组织、作为直通实体的票据持有人或此类直通实体的投资者），证券或外币交易商，受监管的投资公司、房地产投资信托基金、本位货币不是美元的美国持有人、选择的证券交易者按市值计价会计方法、应缴纳任何替代性最低税的持有人、受控外国公司、被动外国投资公司、某些前美国公民或前长期居民，以及作为对冲、跨界、推定性出售、转换交易或其他综合交易或风险降低交易的一部分持有票据的人（交易）。本讨论未涉及未赚取收入医疗保险缴款税产生的票据所有权和处置的税收后果，也没有涉及要求某些持有人加快确认票据中任何总收入项目的考虑因素。此外，本讨论未涉及任何非美国、州或地方的税收后果，也未涉及美国以外的任何美国联邦税收后果，也未涉及美国以外的任何美国联邦税收后果联邦所得税后果。

在本文中，美国持有人是指票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的，(a) 身为美国公民或居民的个人，(b) 根据美国法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的归类为公司的其他实体）、美国内的任何州或哥伦比亚特区，(c) 遗产，无论其来源如何，其收入均包含在总收入中，用于美国联邦所得税的目的；或（d）如果（i）法院，则为信托在美国境内，能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决策，或者（ii）根据适用的美国财政部法规，信托基金合法地选择被视为美国人。如本文所述，非美国持有人是票据的受益所有人，但出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排除外，也不是美国持有人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则此类合伙企业合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为合伙企业的票据持有人或此类合伙企业的合伙人应就票据购买、所有权和处置对他们的税收后果咨询自己的税务顾问。

本摘要仅供参考的一般信息，无意完整描述与票据购买、所有权和处置有关的所有税收后果。潜在投资者应就特定的美国咨询自己的税务顾问

S-21

票据条款规定，在某些情况下，我们支付的款项超过规定的利息或本金，或在预定还款日期之前。此类付款的可能性可能涉及美国财政部管理或有付款债务工具的特殊规定。根据美国财政部的这些法规，如果截至票据发行之日只有很小的可能性很小，则在预定还款日期之前支付的某些款项将不会影响持有人在支付此类超额或加速付款之前确认的收入金额将被制作。我们打算采取的立场是，根据美国财政部法规，超额或加速支付此类款项的可能性微乎其微。本讨论的其余部分假设这一立场将得到尊重。我们认为这些突发事件微不足道的立场对持有人具有约束力，除非该持有人以适用美国财政部法规要求的方式向美国国税局披露其相反的立场。但是，我们的立场对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功质疑这一立场，除其他外，持有人可能需要根据预计的付款时间表和可比收益率累积利息收入，利息收入可能超过规定的利息，并将票据应纳税处置所得的任何收入视为普通收入而不是资本收益。如果发生上述突发事件，它将影响持有人确认的收入、收益或损失的金额、时间和性质。

美国持有人

支付利息

票据上所述利息的支付通常将作为普通利息收入计入美国持有人的收入，具体取决于此类美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规会计方法。但是，如果票据的发行价格低于规定的本金额且差额超过最低金额（如适用的美国财政部法规所规定），则美国持有人将被要求将收入差额作为原始发行折扣包括在根据恒定到期收益率方法（如适用的美国财政部法规所规定）累积时计入原始发行折扣。

票据的出售或其他应纳税处置

在出售、交换、赎回或以其他应纳税方式处置票据时，美国持有人通常将确认的收益或损失等于（i）所有现金总和加上通过此类处置获得的所有其他财产的公允市场价值（应计和未付利息的金额除外，在以前未包含在收入中的范围内，应视为普通利息收入）之间的差额，以及（ii）此类美国持有人在附注中调整了税基。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于该美国持有人为票据支付的金额。出售票据或其他应纳税处置时确认的任何收益或损失通常为资本收益或亏损，如果在出售或其他应纳税处置时，美国持有人持有该票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。某些美国非公司持有人（包括个人）认可的长期资本收益通常会降低税率。资本损失的可扣除性受到限制。

备份预扣税和信息报告

信息报告通常适用于票据利息的支付以及票据出售或其他处置所得收益的支付。美国联邦备用预扣税（目前的税率为

S-22

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可退还或允许作为抵免额抵消美国持有人的美国联邦所得税负债， 提供的及时向国税局提供所需信息。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及建立此类豁免的程序（如果适用）。

非美国持有者

支付利息

视以下有关有效关联收入、备用预扣税和FATCA、向非美国人支付票据利息的讨论而定根据投资组合利息豁免，持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税， 提供的那个：

•

非美国的持有人实际上或建设性地拥有我们所有类别有表决权的总投票权的10％或以上；

•

非美国的持有人不是《守则》所指的受控外国公司，我们是该公司的关联人；以及

•

非美国的持有人不是根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议获得利息的银行。

此外，要申请投资组合利息的美国联邦预扣税豁免，非美国联邦预扣税持有人必须向适用的预扣税代理人提供一份正确填写和执行的国税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，如适用，或美国财政部法规规定的其他适当文件，证明其不是美国人。如果是非美国持有人通过金融机构或其他代表其行事的代理人持有票据，该持有人将被要求向代理人提供适当的文件。然后，此类持有人代理人将被要求向适用的预扣税代理人提供此类文件。

如果不是美国持有人没有资格获得上述所述的投资组合利息豁免，即向非美国人支付的利息与非美国人没有有效联系的持有人持有人在美国州内从事贸易或业务（或者，如果适用的所得税协定的要求，则不可归因于非美国人维持的常设机构或固定基地）在美国的持有人）通常需要按30％的税率缴纳美国预扣税，除非此类非美国人持有人有权享受所得税协定的好处，根据该协定，票据的利息免征或适用较低的美国联邦预扣税税率，以及正确填写和执行的美国国税局表格 W-8BEN 或国税局表格 W-8BEN-E，如适用，向适用的预扣税代理人提供豁免或减少预扣税，且任何其他适用程序均得到遵守。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们在适用的所得税协定下享受福利的权利以及申请任何此类福利的要求。

票据的出售或其他应纳税处置

一般而言，在票据出售、交换、赎回或其他应纳税处置中实现的任何收益（不包括应计利息和未付利息的应计利息和未付利息的金额，但以此为限，

S-23

参见下文 “非美国” 下的讨论如果上面第一个要点描述了处置所得收益，则持有人有效关联的收益。如果是非美国持有人是上面第二个要点中描述的个人，非美国持有人将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）处置票据所得的收益缴纳美国联邦所得税，该收益可能会被非美国来源的某些来自美国的资本损失（如果有）所抵消。持有人。

实际上关联收入

如果票据上确认的利息或收益实际上与非美国人有关持有人在美国境内从事贸易或业务，如果适用的所得税协定的要求，则归因于由非美国人维护的美国常设机构或固定基地持有人在美国境内，则此类利息或收益将免征上述美国联邦预扣税，前提是非美国人持有人向适用的预扣税代理人提供一份正确填写和执行的 IRS W-8ECI 表格。相反，此类利息或收益通常将按常规的累进美国联邦所得税税率按净额缴纳美国联邦所得税。除了常规的美国联邦所得税外，非美国联邦所得税公司持有人可能需要缴纳分支机构利得税，该税额相当于其在应纳税年度实际关联收益和利润的30％（经某些项目调整后），除非此类非美国公司根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的税率。

备份预扣税和信息报告

通常，我们必须每年向美国国税局报告向此类非美国国税局支付的利息金额。持有人和为此类付款预扣的税额（如果有）。这些信息也可能提供给非美国所在国家的税务机关持有人根据与这些税务机关签订的特定条约或协议的规定居住或成立。

向非美国人支付票据出售或其他处置票据的利息和收益持有人可能需要缴纳美国联邦备用预扣税，除非此类非美国人持证人提供上述中任一非美国认证持有人支付的利息或非美国股东的利息持有人有效关联收入或其他方式规定了备用预扣税的豁免。备用预扣税不是额外税款，可以退还或允许作为抵免额向非美国人退款。持有人的美国联邦所得税义务（如有）， 提供的所需的信息已及时提供给美国国税局。

《外国账户税收合规法》（FATCA）

根据该法典第1471至1474条（FATCA），30％的预扣税通常适用于票据处置（包括出售或赎回）票据的利息支付和总收益的支付，在每种情况下，如果支付给（i）外国金融机构（根据FATCA的定义），无论是作为受益所有人还是作为受益所有人的中介机构，除非根据司法管辖区之间签订的适用政府间协议，该机构（A）免于缴纳 FATCA 的预扣税 (B) 所在地和美国， (B) 与美国政府签订协议，扣留某些款项，收集和向美国税务机关提供信息

S-24

关于此类机构的美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的外国实体的某些账户持有人）或 (C) 符合其他豁免（包括此类外国金融机构不是此类金额的最终受益所有人的情况）或 (ii) 非金融机构的外国实体，除非该实体向预扣税代理人提供身份证明的美国主要所有者（根据 FATCA 的定义）实体或符合其他豁免。如果征收 FATCA 预扣税，则在某些情况下，非外国金融机构的受益所有人可能有资格通过提交美国联邦所得税申报表获得任何预扣金额的退款或抵免。FATCA 下的预扣税通常适用于票据的利息支付，不管何时支付。但是，美国国税局已经发布了拟议法规，该法规一旦最终确定，将取消30％的预扣税，该法规适用于票据出售、交换或其他处置所得总收益的所有付款。拟议法规规定，在最终确定之前，纳税人可以依赖它们。潜在投资者应就FATCA对票据投资的影响咨询其税务顾问。

S-25

德意志银行证券公司和富国银行证券有限责任公司担任下列承销商的代表（代表）。根据我们与承销商签订的承保协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每家承销商已分别而不是共同同意从我们这里购买，票据的本金与其名称相反列示如下。


承销商	本金金额的笔记
德意志银行证券公司	$	104,000,000
富国银行证券有限责任公司		104,000,000
美国银行证券有限公司		34,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		34,000,000
美国Bancorp Investments, Inc.		34,000,000
BMO 资本市场公司		18,000,000
花旗集团环球市场公司		18,000,000
摩根大通证券有限责任公司		18,000,000
PNC 资本市场有限责任公司		18,000,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC		18,000,000

总计	$	400,000,000

根据承保协议中规定的条款和条件，承销商已同意，单独而不是共同购买根据承保协议出售的所有票据，如果购买了这些票据中的任何一个。如果承保人违约，则承保协议规定，可以增加非违约承保人的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意向承销商及其控股人赔偿与本次发行相关的某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，或者缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商发行票据，但须事先出售，但须事先出售，但须经其律师批准法律事宜，包括票据的有效性，以及承保协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表告诉我们，承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行票据。首次发行后，公开发行价格或本次发行的任何其他条款可能会发生变化。

本次发行的费用，不包括承保折扣，估计为 110万美元，由我们支付。

新一期票据

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请在任何证券交易所上市或将这些票据纳入任何自动交易商报价

S-26

系统。承销商告知我们，他们目前打算在本次发行完成后将票据上市。但是，他们没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，则它们的交易价格可能会低于其首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

不出售类似证券

我们已经同意，在自本招股说明书补充文件发布之日起至向投资者交付票据之日止的这段时间内，我们不会直接或间接地发行、出售、要约签订合约或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何债务证券或可兑换或转换为债务证券的证券，除外用于根据承销协议出售给承销商的票据。

空头头寸

与此次发行有关，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上买入，以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据本金超过在本次发行中购买的票据本金。承销商必须通过在公开市场上购买票据来平仓任何空头头寸。如果承销商担心票据定价后，公开市场上的票据价格可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持票据的市场价格或防止或延缓票据市场价格的下跌。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未就承销商将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下终止作出任何陈述。

延期结算

我们预计，票据将在2023年11月30日左右向投资者交付，这将是本招股说明书补充文件发布之日之后的第三个工作日（此类和解协议称为T+3）。根据《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+3结算，希望在交割前两个工作日的任何一天进行票据交易的买方将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在票据交割日期之前交易票据的购买者应咨询其顾问。

其他关系

一些承销商及其关联公司在正常业务过程中已与我们或我们的关联公司进行投资银行业务和其他商业交易，并将来可能会参与投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到，或者将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。特别是

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某些承销商或其关联公司是我们现有循环信贷额度下的代理人和/或贷款人，他们都为此获得了惯常补偿。某些承销商和/或其关联公司可能持有2024年票据，从而获得本次发行的部分净收益，用于赎回、回购或以其他方式偿还2024年票据。美国Bancorp Investments, Inc.是契约下的受托人的子公司。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司经常进行套期保值，而与我们有贷款关系的某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常风险管理政策对我们进行套期保值。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲这种的风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

致潜在投资者的通知

除美国外，我们或承销商未采取任何行动允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件提供的证券。本招股说明书补充文件提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或任何其他与发售和出售任何此类证券相关的发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用的规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约或邀请。

致加拿大潜在投资者的通知

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些票据只能在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的买家，并且是美国国家仪器 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书的豁免，或交易不受该要求的约束。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

S-28

这些票据不打算向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（如修订，MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）经修订的第2016/97号指令（欧盟）所指的客户，在该客户没有资格成为第 (10) 点所定义的专业客户 MiFID II第4（1）条；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs 法规）尚未或将要编制任何关键信息文件，用于向欧洲经济区的散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据，因此根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和所附招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》对公布票据要约招股说明书的要求的豁免提出。就《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和所附招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。

致日本潜在投资者的通知

根据《金融工具和交易法》第4条第1款，这些票据过去和将来都不会注册。因此，不得在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或以直接或间接向日本居民进行再发行或转售，或向日本居民或为其利益向日本居民或为其利益向日本居民提供或为其利益向日本居民提供或为其利益向日本居民提供或为其受益，任何票据或其中的任何权益，均不得直接或间接向日本居民提供或出售任何票据或其中的任何权益日本，除非根据豁免金融工具的注册要求或以其他方式遵守金融工具的注册要求以及《外汇法》和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、规章和部长级指导方针。

致英国潜在投资者的通知

这些票据不打算向英国（英国）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是以下之一（或多个）的人：（i）（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的零售客户，因为根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）构成国内法的一部分；（ii）《2000年金融服务和市场法》（FSMA）条款所指的客户）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或条例，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如本条第 (8) 点所定义（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条，因为依据 EUWA 构成国内法的一部分；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 条所定义的合格投资者，因为它根据 EUWA 构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），（欧盟）第 1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

给瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的规定，这些票据不得直接或间接在瑞士公开发行，已经或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。既不是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书也不是任何其他发行或

S-29

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）发行的证券规则提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅用于分发给DFSA发行证券规则中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或依赖任何其他人。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处中列出的信息，对本招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的票据可能流动性不足和/或受转售限制。所发行票据的潜在购买者应对票据进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权的财务顾问。

致香港潜在投资者的通知

除了 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众提出的要约或《证券及期货条例》（香港法例第571章）所指的向公众发出的邀请的情况下，或 (ii) 以下事项外，不得通过任何文件发行或出售票据专业投资者在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的范围内，或（iii）在其他情况下，如果该文件不成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的招股章程，则不得为发行目的发布或由任何人管有与票据有关的广告、邀请或文件（无论是在香港香港还是其他地方），针对的或其内容很可能被访问或阅读由香港公众发行（除非香港法律允许这样做），但仅向香港以外的人处置或仅向处置的票据除外专业投资者在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的香港。

S-30

根据注册成立的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，美国包装公司及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的管理层对财务报告内部控制有效性的评估，已以引用方式纳入此处和注册声明此处提及，并根据该公司的授权会计和审计专家。

S-31

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来披露有关我们的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了以下文件和报告（不包括在表格8-K上的当前报告第2.02项或第7.01项下提供的部分文件和报告，包括此类项目中包含的任何证物）：

•

我们截至2022年12月31日的财年 10-K 表年度报告；

•

我们截至2023年3月31日、、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表季度报告；和

•

我们于 2023 年 5 月 4 日提交的 8-K 表格的当前报告。

我们还以引用方式纳入了我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件中包含的信息（除非其中另有说明，否则根据表格8-K最新报告第2.02项或第 7.01项提供的部分文件除外，包括此类物品中包含的任何证物）本招股说明书补充文件发布日期以及本招股说明书补充文件所涵盖的所有证券的发行终止之前。自向 SEC 提交文件之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的任何声明，或者在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书修改稿中包含的声明被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书修改中取代或取代该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为构成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。

我们承诺免费向任何人，，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件和随附招股说明书副本的副本，免费提供本招股说明书补充文件和随附招股说明书的副本，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的任何或全部文件的副本（除非此类证物以引用方式特别纳入其中）。我们将在支付指定的合理费用后提供任何未通过参考文献特别包含的展品，该费用将仅限于我们提供此类展品的合理费用。所有索取此类副本的请求均应提交给美国包装公司的肯特·A·普弗莱德勒，1号北地法院，伊利诺伊州森林湖 60045，（847）482-3000。

S-32

我们可能会不时在一次或多次发行中提供我们的债务证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们提供这些证券的总体方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述我们提供这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资这些证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及此处或其中以引用方式纳入的文件以及任何其他发行材料。

我们可以直接出售这些证券，也可以通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或者通过结合这些方法。我们保留接受任何拟议证券购买的唯一权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起，保留全部或部分拒绝任何拟议购买证券的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与了任何证券的销售，则适用的招股说明书补充文件将列出其名称以及任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

请参阅本招股说明书第1页的风险因素，了解在投资这些证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年9月7日。

我们的集装箱纸板厂生产衬板和瓦楞介质，主要用于生产瓦楞产品。我们的瓦楞产品制造工厂生产各种各样的瓦楞包装产品，包括用于保护和运输制成品的传统海运容器、具有强烈视觉吸引力的多色盒子和显示屏，用于在零售场所销售包装产品，以及蜂窝保护包装。此外，我们还是肉类、新鲜水果和蔬菜、加工食品、饮料以及其他工业和消费品包装的大型生产商。

纸

我们生产和销售纸张，包括商品纸和特种纸，这些纸张可能具有定制或特殊功能，例如颜色、涂层、高亮度和可回收成分。

企业和其他

我们的公司和其他部门包括企业支持人员服务及相关的资产和负债。该细分市场还包括运输资产，例如轨道车辆和卡车，我们使用这些资产将部分产品运往和运出我们的制造场地，以及与木材采购合资企业相关的资产。

美国包装公司是特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室位于伊利诺伊州森林湖北菲尔德法院1号 60045，我们的电话号码是 (847) 482-3000。我们的网址是 http://www.packagingcorp.com。本网站地址无意成为有效链接，我们网站上的信息不应被解释为本招股说明书的一部分。

风险因素

我们的业务受到不确定性和风险的影响。您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息，包括我们最新的10-K表年度报告中以引用方式纳入的风险因素，该报告由我们在10-Q表上的季度报告以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件进行了更新。这些风险都可能使我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩受到的重大不利影响。

根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些陈述可能构成份前瞻性陈述。这些陈述通常用将、应该、预期、相信、期望、打算、估计、希望或类似的表述来识别。这些陈述反映了管理层对未来事件的当前看法，并受风险和不确定性的影响。有个重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素、风险和不确定性包括：

•

总体经济状况的影响；

•

COVID-19 疫情对我们员工健康、我们的供应商和客户以及影响我们业务的经济状况的影响；

•

收购业务的影响以及此类业务的运营、预期收益和整合方面的风险和不确定性；

•

集装箱板、瓦楞制品和白皮书一般行业状况，包括竞争、产品需求、产品定价和投入成本；

•

我们在木纤维和再生纤维、购买的能源和化学品、运输和劳动力方面的成本波动；

•

我们的主要设施出现计划外停机或中断的可能性；以及

•

立法或监管行动或要求，特别是与环境或税务问题有关的行动或要求。

我们的实际业绩、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异，因此，我们无法保证前瞻性陈述所预期的任何事件会发生或发生，也无法保证如果发生任何事件，它们将对我们的经营业绩或财务状况产生什么影响。鉴于这些不确定性，提醒投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们明确表示没有义务公开修改为反映这些陈述发表之日后发生的事件而作出的任何前瞻性陈述。要讨论可能影响我们业务的其他因素、风险和不确定性，您应仔细阅读我们以引用方式纳入本招股说明书的申报中 “风险因素” 下讨论的因素。参见风险因素。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将使用出售本招股说明书中提供的债务证券的净收益用于偿还债务以及一般公司和营运资金用途。我们可以将净收益暂时投资或将其用于偿还短期或循环债务，直到我们将其用于既定用途为止。

本招股说明书所涵盖的债务证券将根据我们与作为受托人的美国银行全国协会于2003年7月21日签订的契约（合约）发行。在本节中，PCA、我们、我们和我们指的是美国包装公司，即债务证券的发行人，不包括其子公司。我们在下文总结了契约的某些条款。该摘要不完整，参照契约对其进行了全面限定。该契约已以引用方式纳入注册声明的附件，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。除了下述契约外，我们还可能根据在本招股说明书之日之后签订的另一份或多份契约发行债务证券。如果我们选择根据另一份契约发行债务证券，我们将提交该契约的副本作为本招股说明书一部分的注册声明的附件。

当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述证券的具体条款。招股说明书补充文件还将说明本招股说明书中描述的一般条款和条款是否适用于特定系列的债务证券。

您应仔细阅读以下摘要、适用的招股说明书补充文件和契约中可能对您很重要的条款。

有关契约中使用的一些定义术语的摘要，请参阅定义条款。

普通的

该契约不限制我们可能发行的债务证券金额。我们可能会不时批准在一个或多个系列中发行不超过本金总额的债务证券。根据契约，我们发行的债务证券的条款可能与我们之前发行的债务证券的不同。未经该系列债务证券持有人的同意，我们可能会额外发行一系列债务证券。根据契约发行的不同系列债务证券可能有不同的付款日期和不同的利率，并且可能以不同的货币计价。

与所发行的一系列债务证券相关的适用招股说明书补充文件将描述这些债务证券的具体条款，包括：

•

债务证券的标题；

•

债务证券的本金总额以及对该系列债务证券本金总额的任何限制，前提是可以不时重新开放该系列的额外债务证券以发行该系列的额外债务证券或制定该系列的额外条款；

•

我们会否将债务证券作为注册证券、不记名证券或两者兼而有之，有或没有息票或两者兼而有之，如果将发行不记名证券，则与不记名证券有关的其他条款；

•

我们是否将以全球证券的形式发行债务证券，如果是，则发行全球证券的存托机构和全球证券交易准备金；

•

债务证券的任何利率、任何利息累积日期、任何利息支付日期和定期记录的利息支付日期，或用于确定上述任何内容的方法，以及计算利息的依据（如果不是为期十二个30天的360天年度）；

•

如果除纽约市曼哈顿自治市以外的地点或以外的地点，支付债务证券款项的地点、可以交付债务证券进行转让或交换登记的地点以及可以送达或发布通知和要求的地点；

•

任何由我们选择赎回债务证券的条款；任何使我们有义务根据任何偿债基金或类似条款或由持有人选择赎回或购买债务证券的条款；

该契约除其他外包含以下盟约。该契约允许我们删除或修改与我们发行的任何系列债务证券有关的的以下契约，还允许我们对任何此类系列的以下契约进行增补。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于我们发行的债务证券的具体契约。

留置权的限制。 契约规定，我们不得也不得允许任何受限子公司设立、承担、发行或承受任何留置权以担保我们或我们的任何子公司在任何主要财产、或任何限制性子公司发行的由我们或任何限制性子公司（无论是主要财产、股份还是负债证据）上的任何股本股份或负债证据自契约签订之日起拥有（或此后收购），但未订立或造成此类限制子公司将制定有效准备金，为该留置权不时发行的所有债务证券提供担保，与由此担保的任何及所有其他债务同等和按比例担保，或在此之前，只要此类债务有这样的担保，除非 (a) 在契约生效后产生的所有留置权担保的债务本金总额在发生此类债务的范围内 (i) 不要求我们或任何限制性子公司提供同等和合理的担保债务证券或 (ii) 下一段未以其他方式允许，以及 (b) 契约签订之日后达成的所有销售和回租交易的应占价值（不包括 (i) 任何此类售后和回租交易的应占价值，其中的净可用收益按照销售和回租交易限制第二项的规定适用，或 (ii)) 任何允许交易的应占价值（定义见销售和回租限制）交易）），不超过我们合并净有形资产的10％。

上述限制不妨碍、限制或适用于我们或任何受限制性子公司创建、发生、发行或承担在契约签订之日存在的留置权担保的债务，也不得适用于：

•

收购时存在的任何财产的留置权；

•

在某人合并、合并或被我们或受限子公司收购时，或者将该人（或其分割）的全部或基本全部财产出售、租赁或以其他方式处置给我们或受限子公司时存在的财产留置权，前提是此类合并、合并、收购、出售、租赁或其他处置的结果不适用于我们或此类受限子公司在此之前拥有的财产；

•

个人成为受限子公司时存在的财产留置权；

•

担保受限子公司对我们或其他受限子公司债务的留置权；

•

留置权用于担保标的财产的购置、建造、开发或改善的全部或部分成本，或担保为任何此类用途（包括购货款担保权益或不动产或个人财产的货币抵押贷款）提供资金所产生的债务，前提是债权人关于提供由任何此类留置权担保的信贷的承诺应在 (a) 以较晚者为准购置、建造、开发或改善此类财产，或 (b)将这类财产或如此建造、开发或改进的财产投入运营；

•

在考虑出售或以其他处置标的财产时创建、承担或以其他方式设立的任何财产的留置权，无论是直接还是间接的，通过股份处置或其他方式，前提是我们必须在创建此类留置权后的180天内处置此类财产，并且此类留置权担保的任何债务均不得追索我们或我们的任何子公司；

•

向美利坚合众国或其任何州或其任何部门、机构或部门或其政治分支机构提供留置权，以担保部分、预付款、预付款或其他款项；

•

法律规定的留置权，例如物资、机械、承运人、工人、修理工或海关留置权以及在正常业务过程中就尚未到期或本着诚意受到质疑的义务产生的类似留置权；

对契约签订之日存在或上述提及的任何留置权的任何延期、续期、替换或退款；但是，由此担保且未经上述授权的债务本金不得超过规定或证明此类债务的适用协议或信贷额度所允许的最大负债金额，以及与任何此类延期、续期、置换相关的应付保费或费用或在延期、续期、更换或退款时退款。

售后和回租交易的限制。 该契约规定，我们不得也不得允许任何受限子公司就任何主要财产进行任何销售和回租交易，除非：

•

在进行此类售后回租交易之前，根据标题为 “留置权限制” 的章节，我们或此类受限子公司将有权在不为契约下的债务证券提供同等和合理担保的情况下，发行、承担或担保此类主要财产的留置权担保的债务，金额至少等于此类销售和回租交易的应占价值；或

•

我们或此类受限子公司应在此类售后回租交易生效之日起180天内申请或安排申请相当于该交易净可用收益的金额，用于 (a) 收购一处或多处主要物业或 (b) 偿还我们或限制性子公司的债务证券或偿还其他债务（我们或限制性子公司拥有的此类债务除外）子公司）就我们的此类债务而言，该子公司在偿付权方面并不从属和次要地位债务证券的事先支付。

上述限制不适用于以下销售和回租交易（均为允许的交易）：

•

一项售后回租交易，规定租期（包括任何续期）不超过三年，年，预计承租人将在该期限结束时停止使用此类主要财产；或

•

在收购主物业或完成其施工之前、当时或之后后的 90 天内达成的售后和回租交易；或

•

我们与受限子公司之间或受限子公司之间的售后回租交易；或

•

我们或受限子公司与我们或受限子公司拥有权益的合资企业之间的售后回租交易。

合并、合并和出售资产

契约规定，在任何交易或一系列关联交易中，我们不得与任何其他人合并或合并或向任何其他人出售、转让、转让、租赁或以其他方式将我们的财产和资产基本上全部转让给任何人，除非：

•

我们是通过这类合并形成的幸存实体（如果是合并）或我们的继任者（如果不是我们），或者我们被合并或收购了我们的全部或几乎所有财产

我们的继任者应通过补充契约明确承担我们有义务按时支付所有债务证券的本金和溢价（如果有）和利息（如果有），以及我们应按时履行或遵守契约的每项契约，以及哪些补充契约应根据条款规定转换权或交换权任何系列中可兑换或交换为普通股或其他证券的债务证券；

•

此类交易生效后，不得立即发生任何违约事件或在通知或经过一段时间后或两者兼而有之，即构成违约事件的事件；

•

如果由于任何此类交易，我们的财产或资产受到留置权的约束，而该留置权是契约中包含的留置权限制所不允许的，则我们或我们的继任者应采取必要措施，以该留置权担保的债务证券同等和按比例担保；以及

•

我们或我们的继任者应向受托人交付契约所要求的高级管理人员证书和律师意见。

在与任何其他人进行任何合并或合并或将我们的财产和资产基本上作为一个整体向任何人出售、转让、租赁或以其他方式转让后，通过此类合并形成的或我们并入的或接受此类出售、转让、转让、租赁或其他运输工具的继承人应继承、取代、行使我们的所有权利和权力根据契约，如果发生任何此类出售、转让、转让或其他转让，我们，除非租赁，应解除契约和债务证券下的所有义务和契约，并且可以解散和清算。

已定义的术语

以下是契约中使用的一些定义术语的摘要。所有此类术语的完整定义均参考契约，以及本招股说明书中使用但未提供定义的任何其他术语。

“可归因值就任何售后回租交易而言，指截至确定之时，以下两项中较低者：

•

以这种方式租赁的主要财产的销售价格乘以分数，其分子是该售后回租交易中包含的租赁基本期限的剩余部分，其分母是该租赁的基本期限；以及

•

承租人支付租金的总债务（按交易中隐含的利率折现现值，如由PCA善意确定，或者，如果无法确定该利率，则按债务证券条款规定的利率，无论哪种情况每半年复利一次）（财产税以及维护、维修、保险所需支付的金额除外）、水费和其他不构成产权付款的项目）的其余部分此类销售和回租交易中包含的基本租赁期限。

“合并净有形资产指我们和我们的子公司的资产（减去适用的储备金和其他可适当扣除的项目）的总金额（a）我们的所有流动负债（不包括自我们最近的合并资产负债表之日起到期日少于12个月的借款的债务，但根据其条款，可由借款人选择自该日起12个月后续期或延期）以及我们的子公司和 (b) 所有商誉、商品名称、专利，

“lien就任何财产或资产而言，指与此类财产或资产有关的任何抵押贷款或信托契约、质押、抵押、转让、担保权益、留置权、抵押权或其他任何种类或性质的担保安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议具有与上述任何协议基本相同的经济效应）。

“净可用收益任何人从任何销售和回租交易中获得的现金或随时可销售的现金等价物（包括通过出售或折扣票据、分期分期应收款或其他应收账款，但不包括被收购方以承担与此类销售和回租交易标的或以任何其他非现金形式收到的财产或资产相关的债务或义务的形式收到的任何其他对价）由该人从中扣除 (a) 所有合法、所有权和记录的税收支出、佣金以及因此类销售和回租交易而产生的其他费用和开支以及所有需要作为负债累计的联邦、州、省、外国和地方税； (b) 该人或其子公司根据任何此类财产和资产的留置权条款，为全部或部分由任何此类财产和资产担保的任何债务支付的所有款项或根据此类留置权的条款，或者为了获得对此类售后回租交易的必要同意，或者适用法律，应从此类售后回租交易的收益中偿还；以及 (c) 由于此类售后回租交易而向此类个人或合资企业子公司的少数股权持有人进行的所有分配和其他付款。

“主要财产指PCA 或其任何子公司拥有的位于美国的任何不动产或任何永久性改良设施，包括但不限于任何 (a) 木材财产或 (b) 仓库、制造或加工厂、建筑物、结构或其他设施（或其任何部分，以及位于或构成任何此类财产一部分的任何设备），截至确定之日账面净值超过 1.1 我们合并净有形资产的0％。

“受限制的子公司指截至最近结束的财政年度末，PCA及其其他子公司对该子公司的总投资和预付款超过PCA及其子公司合并总资产的10％的PCA及其子公司的任何子公司；或（b）PCA及其其他子公司在中的比例份额，该子公司的总资产超过截至本财年末PCA及其子公司合并总资产的10％最近完成的财政年度；或 (c) PCA及其其他子公司在收入中的权益该子公司的税前持续经营业务、特殊项目和会计原则变更的累积影响超过PCA及其子公司最近完成的财年合并收入的10％。

“售后回租交易任何人是指与任何贷款人或投资者达成的协议，或者该贷款人或投资者参与的安排，规定该人租赁任何主要财产，

在 (a) 该主要财产的收购、建造、开发或改善完成或 (b) 该人已经或正在向该贷款人或投资者出售、运输、转让或以其他方式处置该主体财产或以其他方式建造、开发或改良的主体财产投入运营后 12 个月以上该贷款人以此类主要财产的担保。自任何日期（计量日期）起，此类安排的期限应于最后一次支付租金或根据该安排应付的任何其他款项之日结束，承租人可终止此类安排的计量日期之后的第一个日期或之前，由承租人自行选择，无需支付罚款。

“子公司任何人是指该人或该人的一家或多家其他子公司或该人及其一家或多家子公司直接或间接拥有的未偿有表决权益的50％以上的个人。

默认事件

契约中将任何系列债务证券的违约事件定义为：

•

拖欠支付该系列任何债务证券到期时的任何本金或溢价（如果有）（无论是在到期时、赎回时、还款时或由持有人选择回购时还是以其他方式回购，无论是以现金还是普通股或其他证券或财产的形式支付）；

•

拖欠支付该系列任何债务证券的到期应付利息，此类违约行为持续30天；

•

我们违约履行或违反契约或该系列任何债务证券中的任何其他契约（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约除外），以及受托人通过注册或认证的邮件、受托人或我们与受托人向我们发出通知后的 90 天内继续违约根据契约的规定，由该系列当时未偿还的债务证券本金总额不少于25％的持有人提出；

•

我们的任何债券、票据、债券或其他债务证据最终到期后违约付款，总本金额超过30,000,000美元（或其等值的任何其他货币或货币单位），或者我们的任何债券、票据、债券或其他债务证据，或根据任何可能发行的留置权、契约或其他工具违约，或借此可以担保或证明我们的任何债务，从而加速本金总额的此类负债金额超过30,000,000美元（或以任何其他货币或货币单位计算的等值金额），但前提是此类债务未清偿，或者在受托人通知我们或的持有人向我们或我们和受托人发出不少于该系列当时未偿还债务证券本金总额25％的通知后的30天内未偿还的债务证券未被撤销或取消 ture;

•

我们的特定破产、破产或重组事件；或

•

为该系列债务证券确立的任何其他违约事件。

该契约允许我们删除、修改或添加任何系列债务证券的先前违约事件，而与一系列债务证券有关的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。与特定系列债务证券相关的任何其他或不同的违约事件将在适用的招股说明书补充文件中描述。该契约规定，如果受托人真诚地认为这样做符合持有人的最大利益，则受托人可以不向债务证券持有人通知该系列债务证券违约发生的任何系列情况（本金、溢价（如果有的话）或利息的违约除外）。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金，或该系列债务证券中规定的较小金额，以及应计和未付利息（如果有）到期并立即付款。在任何系列的债务证券加速发行之后，但在获得偿还到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金总额中大多数的持有人可以在某些情况下撤销和废除此类加速。与我们的破产、破产或重组有关的违约事件应导致本金和应计利息立即到期并支付，而无需受托人或债务证券持有人作出任何声明或其他行动。有关豁免违约的信息，请参阅下面的修改、豁免和会议。

契约规定，受托人没有义务应任何系列债务证券持有人的要求或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非此类持有人已就可能发生的费用、费用和负债向受托人提供合理的担保或赔偿，否则受托人在违约期间有义务按照所需的谨慎标准行事应由其根据此类要求或指示承担。在遵守某些限制的前提下，任何系列未偿债务证券本金总额中大多数的持有人有权指示时间、方法和地点就该系列债务证券的受托人在契约下可用的任何补救措施进行任何诉讼，前提是该指示不得与任何法律规则、契约或债务证券的债务证券相冲突任何系列，受托人均可采取受托人认为适当的任何其他行动，但不是与此类指示不一致，而且这种指示不会对未参与此类行动的该系列债务证券的其他持有人的权利造成不当的损害。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就该契约提起任何诉讼或根据该契约寻求任何补救措施，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已书面要求受托人以受托人身份提起此类程序，并向受托人提供了合理的赔偿，以补偿因该请求而产生的成本、费用和负债；

•

在收到上述赔偿通知、请求和提议后的60天内，受托人未能启动此类程序；以及

•

在这60天内，受托人没有从该系列未偿债务证券本金总额的大部分持有人那里收到与此类请求不一致的指示。

尽管有前一段所述的规定或契约的任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有权（绝对和无条件）在相应的到期日获得此类债务担保的本金和溢价（如果有）以及此类债务担保的利息，并提起诉讼强制执行任何此类付款，未经该持有人同意，此类权利不得受到损害。

修改、豁免和会议

该契约包含允许我们和受托人在根据契约发行的受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券的多数本金持有人同意后，修改或修改契约或债务的任何条款

降低根据契约发行的任何系列债务证券的本金百分比，任何此类修改或修正都需要其持有人的同意，或者任何豁免（遵守契约的某些条款或契约下的某些违约行为及其后果）都需要征得其持有人同意，或降低对此类债务证券持有人会议法定人数或投票的要求，

在每种情况下，均未征得根据受影响的契约发行的每份未偿债务证券的持有人的同意。

该契约还包含条款允许我们（经董事会决议授权或根据董事会决议授权）和受托人在不通知该契约或未征得根据该契约发行的任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改契约，以便除其他外：

•

为了在契约下发行的全部或任何系列债务证券的持有人的利益加入我们的契约，或者放弃根据该契约发行的全部或任何系列债务证券赋予我们的任何权利或权力；

•

添加与根据契约发行的全部或任何系列债务证券相关的任何其他违约事件；

•

确定任何系列和任何相关息票的债务证券的形式或条款；

•

纠正或补充任何可能存在缺陷或与其他条款不一致的条款，或就契约中出现的事项或问题制定任何其他条款，这些条款不会对根据该契约发行的任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

证明他人继承给我们，以及任何此类继承人对契约和债务证券中包含的我们契约的假设；

•

为债务证券提供担保；

•

根据1939年《信托契约法》，符合或维持该契约的资格；

•

修改或补充契约或其任何补充文件或任何债务证券中包含的任何条款，前提是该修正或补充不适用于在该修订或补充之日之前发行的任何有权从该条款中受益的未偿债务证券；

增加或修改契约的任何条款，规定不记名债务证券可以作为本金登记，更改或取消对债务证券本金支付或任何溢价或利息的任何限制，允许发行不记名债务证券以换取注册债务证券，允许将不记名债务证券兑换成其他授权面额的无记名债务证券或许可或为无凭证或全球形式的债务证券的发行提供便利，前提是任何此类债券诉讼不得对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；提供证据并规定继任受托人接受契约中有关一个或多个系列债务证券的任命，并视需要增加或修改契约的任何条款，以规定或便利多位受托人管理契约下的信托；

•

在必要范围内补充契约的任何条款，以允许或便利任何系列债务证券的无效、违约和/或清偿和清偿，前提是任何此类行动均不得对该系列债务证券或任何其他债务证券的任何持有人在任何实质方面的利益产生不利影响；

•

就任何系列债务证券持有人的转换权或交换权作出规定；或

•

对于可转换为我们的普通股或其他证券或财产的任何系列债务证券，在我们的普通股重新分类或变更或任何合并、合并、法定股票交易或我们与他人合并或向他人合并或进行任何出售、转让、处置或其他情况下，保护或规定此类债务证券的转换权或交换权（视情况而定）将我们的全部或几乎所有财产和资产转让给其他任何人个人或其他类似的交易，前提是此类系列债务证券的条款有明确要求。

任何系列未偿债务证券本金总额的多数持有人可以代表该系列债务证券的所有持有人放弃我们对契约中某些限制性条款的遵守，包括上文在《留置权契约限制和销售及回租交易限制》中描述的契约。任何系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人均可以，代表该系列债务证券的所有持有人放弃任何该系列债务证券过去在契约下的违约行为及其后果，但不包括该系列任何债务证券的本金或溢价（如果有）或利息的违约（如果有），如果是任何可转换为我们的普通股或其他证券或财产的债务证券，则任何此类转换或交易所的违约，或与契约有关的违约或未经每笔未偿债务持有人同意不得修改或修改的条款此类系列的安全性受到影响。

该契约包含召集根据该契约发行的一系列债务证券的持有人会议的条款。受托人可以随时召集会议，也可以根据要求由我们或该系列未偿债务证券本金至少10％的持有人召集会议，在任何此类情况下，应根据契约的规定发出通知。除上述受影响的每份未偿债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的会议或续会上提出的任何决议只有在该系列未偿债务证券本金占多数的持有人投赞成票后方可通过；但是，与任何请求、要求、授权、指示、通知有关的任何决议，契约明确规定的同意、放弃或其他行动可能是该系列未偿债务证券本金中特定百分比的持有人以一定比例的持有人以赞成票作出、给予或获取的该系列未偿债务证券本金的持有人投赞成票，可以在正式重新召开的会议或续会上通过，届时法定人数达到法定人数。在根据契约正式举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或做出的决定将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力，无论如何

在确定任何系列未偿债务证券必要本金的持有人是否根据契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，我们或此类债务证券的任何其他承付人或我们的任何关联公司或其他此类承付人拥有的该系列的任何债务担保将被视为未偿还。

防御与盟约防御

当我们使用抗辩一词时，我们的意思是解除我们在契约下的部分或全部义务。如果我们在债务证券的规定到期日之前向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付本金、利息和任何其他款项，那么我们可以选择：

•

我们将免除我们在债务证券方面的义务；或

•

我们将不再有义务遵守契约下的某些限制性契约，某些违约事件将不再适用于我们。

如果发生这种情况，债务证券的持有人将无权享受契约的好处，但登记转让和交换以及更换丢失、被盗或残缺的债务证券除外。这些持有人可能只向那些存入的资金或债务进行付款。

我们必须向受托人提供律师的意见，其大意是存款和相关的抗辩不会导致债务证券的持有人出于美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。

适用法律

契约受纽约州法律管辖，债务证券也将受纽约州法律管辖。

受托人

美国银行全国协会是该契约的受托人。

根据注册成立的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，美国包装公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的管理层对财务报告内部控制有效性的评估，已以引用方式纳入此处和注册声明此处提及，并根据该公司的授权会计和审计专家。涵盖2020年12月31日财务报表的审计报告提到，由于采用了2016-02年会计准则更新——租赁（主题842）及其后续修正案，租赁会计核算方法发生了变化。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息，您可以通过 http://www.sec.gov 通过互联网访问该网站。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以在我们的网站 https://www.packagingcorp.com/ 的 “投资者关系” 标题下查阅。美国证券交易委员会和公司的网站地址不作为活跃链接，此类网站上的信息未纳入本招股说明书。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来披露有关我们的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书以引用方式纳入了下列文件和报告（这些文件中根据8-K表最新报告第2.02项或第7.01项提供的部分文件除外，包括此类项目中包含的任何证物）：

•

我们截至2020年12月31日财年的 10-K 表年度报告；

•

我们截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度10-Q表季度报告；以及

•

我们于 2021 年 2 月 26 日、2021 年 5 月 6 日和 2021 年 6 月 11 日提交的 8-K 表最新报告。

我们还以引用方式纳入了我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件中包含的信息（除非其中另有说明，否则根据8-K表最新报告第2.02项或第7.01项提供的部分文件除外，包括此类物品中包含的任何证物）招股说明书以及本招股说明书所涵盖的所有证券的发行终止之前。自向美国证券交易委员会提交文件之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书或本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明（也被视为以引用方式纳入本招股说明书中）修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

我们承诺，应本招股说明书副本的口头或书面要求，免费向其提供本招股说明书副本的任何或所有文件的副本，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何或全部文件的副本，但此类其他文件的证物除外（除非此类证物以引用方式特别纳入）。我们将在支付规定的合理费用后提供任何未以引用方式特别纳入的展品，该费用将仅限于我们提供此类展品的合理费用。所有索取此类副本的请求均应提交给肯特·A·普弗莱德勒，美国包装公司，1号森林湖北地方法院，伊利诺伊州 60045，（847）482-3000。


	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1
摘要		S-2
这份报价		S-3
摘要合并财务数据		S-6
风险因素		S-7
所得款项的使用		S-10
大写		S-11
笔记的描述		S-12
美国联邦所得税的重大后果		S-21
承保		S-26
法律事务		S-31
以引用方式纳入某些信息		S-32

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