TOP 金融集团有限公司
干诺特路西 118 号
1101 号房间
香港
2023年9月21日
通过 Edgar 信函
公司财务部
制造办公室
美国证券交易委员会
内布拉斯加州 F 街 100 号
华盛顿特区，20549
| 收件人： | 约翰·斯蒂克尔 |
| 克里斯·温莎 |
| 回复： |
TOP 金融集团有限公司 F-3 表格注册声明 第 2 号修正案 2023 年 8 月 23 日提交 文件编号 333-273066 |
斯蒂克尔先生和温莎先生
这封信是对美国证券交易委员会（“SEC”）工作人员（“工作人员”）2023年9月20日 TOP Financial Group Ltd（“公司”、“我们” 和 “我们的”）的信的回应。为了便于参考，我们在本回复中引用了美国证券交易委员会的 评论，并对它们进行了相应的编号。F-3表格注册声明的第3号修正案（“注册声明第3号修正案”）随信一起提交。
2023 年 8 月 23 日修订 F-3 表格的注册声明
民事责任的可执行性，第27页
| 1) | 我们注意到你对先前评论2的回应，你一定要在未来的文件中反映出一些董事和高级管理人员是美国国民或居民。但是，您在F-3中的披露似乎意味着您的大多数高级管理人员和董事是美国国民和/或居民，只有 “一些” 是其他国家的国民和/或居民。鉴于该F-3与您在截至2023年3月31日的财政年度的20-F之间存在明显的不一致之处，即您的 “所有” 董事和高级管理人员均为美国以外司法管辖区的国民或居民，请在此处进行修改，以更清楚地说明您的高管和董事中属于美国国民和居民的人数以及非美国国民和居民的人数。 |
回应：我们注意到工作人员的评论，作为回应， 恭敬地告知员工，我们进一步修订了注册声明第3号修正案的第27页，以澄清我们的七名 董事和高级管理人员中有两名是美国国民和/或居民。我们的其他五位董事和高级职员是美国以外国家的国民 和/或居民，这些人的全部或很大一部分资产位于 美国境外。我们还进一步修订了披露内容，指出投资者可能难以在美国境内向我们或这些人执行 程序，或对我们或他们执行在美国法院作出的判决， 包括基于美国或其任何州证券法民事责任条款的判决。
我们进一步修订了注册 声明第 3 号修正案中的第 28 页，以澄清如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的信息 之间存在冲突或不一致，投资者应依赖随后提交的文件中包含的信息。
| 2) | 我们注意到，您在第27页指出，您的服务代理人Cogency仅接受在纽约南区或纽约县市最高法院提起诉讼的服务。修改您在第27页的披露内容，以明确Cogency是否会接受根据美国联邦证券法民事责任条款对外国私人发行人及其居住在外国的高级管理人员和董事在任何适当法院提起的任何诉讼的服务。参见 S-K 法规第 101 (g) 项。请注意，我们可能会有进一步的评论。 |
回应：我们注意到工作人员的评论，并在此回应中，恭敬地 向工作人员澄清，我们已任命Cogency Global Inc.为我们的代理人，负责就根据美国证券法对我们提起的任何诉讼 接受诉讼服务。我们进一步修订了注册 声明第 3 号修正案中的第 27 页。
我们希望此回复能够解决 工作人员与评论信有关的所有担忧。如果您对本文包含的信息还有其他疑问， 请通过 wsr@orllp.legal 或 jye@orllp.legal 联系我们的证券法律顾问 William S. Rosenstadt 律师或 Ortoli Rosenstadt LLP 的 Mengyi “Jason” Ye。
| TOP Financial 集团有限公司 | ||
| /s/ 袁嘉辉 | ||
| 姓名： | 袁嘉辉 | |
| 标题： | 首席执行官 | |