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美国证券交易委员会标志
July 17, 2023
袁嘉辉
首席执行官
TOP 金融集团有限公司
干诺特路西 118 号
Room 1101
香港
Re: TOP Financial Group
有限公司
Registration
关于 F-3 表格的声明
Filed June 30, 2023
File Number
333-273066
亲爱的袁嘉辉：
我们对您的注册声明的审查仅限于
我们遇到的那些问题
已在我们的评论中提到。在我们的一些评论中，我们可能会要求您
为我们提供
信息，以便我们可以更好地了解您的披露。
请通过修改您的注册信息来回复这封信
声明并提供
要求的信息。如果您认为我们的评论不适用于您的
事实和
情况或认为修正案不合适，请告知
我们在你身上为什么
回应。
在审查了您的注册声明的任何修改后，
你的信息
为了回应这些评论，我们可能会有其他评论。
F-3 表格于 2023 年 6 月 30 日提交
将军，第 i 页
1. We note that this shelf
已提交注册以允许您出售以下商品的任意组合
securities described in
本招股说明书涉及一次或多次发行，直至总发行
price of $300,000,000.
请告诉我们您提议的架子尺寸是否为
you reasonably expect
在注册声明的三年期限内使用。
Please refer to Rule
415 (a) (5)。我们注意到您当前的市值是
fluctuated around
自暂停交易到期以来有3500万至4000万美元。我们也是
note that the offering
金额是您在2023年或2022年收入的十倍以上。
袁嘉辉
名字姓氏KA
拓普金融集团有限公司-Fai Yuen
Comapany
7月 NameTop 金融集团有限公司
17, 2023
七月 17,
第 2 页 2023 第 2 页
名字姓氏
公司历史和结构，第 1 页
2。我们注意到您添加的图表是为了说明您的公司
结构不清晰。
请修改 F-3，以提供清晰的图片来描绘您的
公司结构。
风险因素，第 5 页
3.我们注意到，您以引用方式纳入了您的风险因素
20-F 表格，还有那个
您的 20-F 第 15 页包含可能价格的风险因素
与您的波动率有关
股份。在 F-3 以及相关的 F-3 中添加风险系数
提供招股说明书，那个
您的证券实际上经历了可观且无法解释的价格
的波动
今年的四月和五月。风险因素还应注意，你的
证券是
将于 2023 年 5 月 11 日暂停交易，讨论
造成这种情况的原因
暂停。此外，讨论未来重大价格的风险
运动，以及
您的证券交易量通常有限
每天这样他们
可以认为交易量很小。
4。添加风险因素以解决现有的潜在稀释问题
股东可能
如果您能够进行市场营销和销售，则有经验
这个架子下的证券。
展品，第 21 页
5。我们注意到，作为附录5.1提交的法律意见仅限于
的法律
开曼群岛。但是，我们注意到您在第 21 页上披露的
契约和
债务证券将受以下条款管辖，并按其解释：
的法律
纽约州。请相应修改法律意见或
提供
涵盖纽约法律的观点。
6。我们注意到，索引中确定的契约形式为
展品 4.2 和 4.3 将是
必要时在生效后提交。请提交以下表格
契约作为证物
您在申请生效之前的注册声明。对于
指南，请参阅
我们 1939 年的《信托契约法》第 201.02 和 201.04 条
合规性和
披露解释。此外，你必须提交表格
T-1 作为附录 25.1
事先到您的注册声明中，以使受托人符合资格
转到请求
有效性或依赖《信托契约法》第 305 (b) (2) 条
并包括
第 512 (j) 项中包含的承诺。
我们提醒您，公司及其管理层负责
准确性
以及他们的披露是否充分，尽管进行了任何审查、评论和采取了任何行动
或者没有
工作人员的行动。
有关加速请求，请参阅规则 460 和 461。请
允许充足
是时候让我们在请求的生效日期之前审查任何修正案了
注册
声明。
袁嘉辉
TOP 金融集团有限公司
July 17, 2023
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请致电 (202) 551-3324 联系职员律师约翰·斯蒂克尔或 Chris
温莎，法律
如有任何其他问题，请致电 (202) 551-3419。
名字姓嘉辉源真诚地，
公司名称：拓普金融集团有限公司
Division of
公司财务
July 17, 2023 Page 3 Office of Finance
名字姓氏