附录 10.2

延期折扣协议

2023 年 11 月 20

鉴于，根据德纳利资本收购公司之间的特定承保协议（“公司”) 和美国老虎证券公司 (”美国老虎”) 以及 Benchmark Investments, LLC 旗下的 EF Hutton (”EF Hutton”，再加上美国猛虎队，”代表”），正如其中提到的几家承销商的代表（统称为”承销商”) 和 Craig-Hallum Capital Group LLC（名为 QIU），日期为 2022 年 4 月 6 日（可能会不时修改，即”承保协议”），该公司此前同意向承销商支付总额为2,887,500美元的现金金额，作为递延折扣（递延折扣”），在业务合并完成后。此处使用但未定义的大写术语应具有承保协议中赋予此类术语的相应含义。

鉴于该公司和 Denali SPAC Holdco, Inc. (”Holdco”) 已签订某些协议和合并计划，的日期为 2023 年 1 月 25 日（经不时修订、补充或以其他方式修改，即”合并协议”) 关于业务合并（”交易”) 与长寿生物医学公司及其某些其他方签订。

作为的良好和有价值的对价，特此确认收到这些报价并确认其充足性，双方特此同意如下：

1.	延期折扣：如果公司（自行决定）选择完成交易，则代表他们自己和几位承销商同意，，公司应按以下形式向承销商支付本应以现金支付给承销商的累计递延折扣（a）86,250美元在Holdco 的86,625股普通股中，面值为0.0001美元（即”普通股对价”）和 (b) 总延期折扣中剩余的2,021,250美元在每种情况下，均应按照本协议附表A的规定在交易完成时以现金支付。为避免疑问，上述安排仅适用于交易的完成，不适用于公司可能考虑或完成的任何其他潜在业务合并。

2.	普通股对价的发行：交易完成后，公司应按照公司向其正式指定的过户代理人的指示，向承销商发行、转让和交付本协议附表 A 中规定的全部普通股对价金额，并附带限制性图例，以账面记账形式向承销商发行、转让和交付普通股对价应有效发行、全额支付、不可评估、免除所有留置权以及的抵押权（适用的证券法规定的抵押权除外）。

3.	注册权利：公司和 Holdco 特此同意，他们应：

(a)

准备，并在可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交，但无论如何不得迟于交易完成后的20个工作日秒”)，表格 S-1（或任何后续表格）上的转售登记声明，用于登记承销商根据本协议第 4 节向CF&CO发行的普通股对价股份的转售（即转售注册声明”)；以及

(b)

尽其合理努力，让转售注册在提交后尽快宣布生效，但不得迟于 (i) 第 60 个日历日（如果美国证券交易委员会通知控股公司将在截止日期之后 “审查” 转售注册声明，则为第 90 个日历日），以及 (ii) 该日期之后的第 5 个工作日，以较早者为准 SEC（口头或书面，以较早者为准）通知Holdco，转售注册声明不会 “审查” 或不受其约束进一步审查；但是，前提是Holdco 有义务在转售注册声明中纳入任何承销商的普通股对价，前提是该承销商以惯常形式向Holdco提供填写并已执行的股东问卷，并执行Holdco可能合理要求的与类似情况下出售股东的惯常登记相关的文件。

尽管此处有任何相反的规定，Holdco有权延迟或推迟转售注册声明的生效，，并随时要求承销商不要根据转售注册声明进行销售或暂停其效力，(i) 在Holdco提交后准备和提交转售注册声明的生效后修正案时可能需要这样做 Dco 的 10-K 表年度报告，或 (ii) 如果的申报、生效或继续使用注册声明将要求Holdco公开披露任何重要的非公开信息，根据Holdco董事会的真诚决定，在与Holdco法律顾问协商后，(a) 必须在任何转售注册声明中披露这些信息，以使适用的注册声明中不包含任何关于重大事实的不真实陈述或省略陈述材料使其中包含的陈述不具误导性的必要事实，(b) 不要求在处作出如果没有提交转售注册声明，并且 (c) Holdco 出于真正的商业目的不公开此类信息（每种情况，a）停赛事件”）；但是，前提是 Holdco 在任何十二个月的时间段内不得超过两次延迟或暂停转售注册声明，也不得延迟或暂停超过 60 个日历日天，每次延迟或暂停总计不得超过 90 个日历日。

4.	进一步保证：本协议各方将应另一方的要求，执行可能合理或必要的其他文件、文书或协议，以执行本协议中规定的协议（此”协议”).

5.	披露：双方特此承认并同意，公司和Holdco可以公开披露本协议的条款，包括向美国证券交易委员会提交该协议的副本或其描述。

6.	终止：本协议将在以下两者中较早者时自动终止：

(a)

全额支付的延期折扣，以及转售登记声明的有效性，在每种情况下，均按此处规定的条款进行；以及

(b)

终止合并协议或公司放弃交易。

如果根据本款 (b) 小节终止，则公司应根据承保协议中最初规定的条款，在业务合并完成后，以现金形式向承销商支付递延折扣。

7.	以引用方式纳入：特此将《承保协议》第 10.1、10.3、10.5、10.6、10.7 和 10.8 节以提及方式纳入本协议，作必要修改后。除此处明确规定的外，《承保协议》的条款未经修改，仍具有完全的效力和效力。

[签名页面关注中]

见证，以下每位签署人均促使本协议由其正式授权的签署人自上述之日起执行和交付。

	美国老虎证券有限公司

	来自：	/s/ Tony Tian
	姓名：	托尼·田
	标题：	资本市场主管

	基准投资有限责任公司旗下的 EF Hutton

	来自：	/sam Fleischman
	姓名：	山姆·弗莱施曼
	标题：	主管校长

	Craig-Hallum 资本集团有限责任公司

	来自：	//里克·哈特菲尔德
	姓名：	里克·哈特菲尔
	标题：	管理合伙人

	德纳利资本收购公司

	来自：	/s/黄雷
	姓名：	黄雷
	标题：	首席执行官

	Denali SPAC Holdco, Inc.

	来自：	/s/ 徐建东（彼得）
	姓名：	徐建东（彼得）
	标题：	主席

[签名页面到延期折扣协议]