美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 条或 15 (d) 条
OF 1934 年的《证券交易法》
报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 11 月 17 日
德纳利资本收购公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（公司所在州 或其他司法管辖区 ） |
（委员会 文件编号） |
（国税局 雇主 身份证号） |
麦迪逊大道 437 号，27 楼，
纽约，纽约 10022
（首席执行办公室地址 ）（邮政编码）
注册人的 电话号码，包括区号：(646) 978-5180
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条征集 材料 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 条进行启动前 通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 条，启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 每个交易所的名称 在注册的 上 | ||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 |
用复选标记注明 注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目 1.01。签订重要最终协议。
经修订的 和重述的订阅协议
正如 先前披露的那样，2023年8月23日，开曼群岛豁免有限责任公司（“德纳利”）德纳利资本收购公司（“德纳利”）的直接全资子公司德纳利SPAC Holdco, Inc.（“Holdco”）与FutureTech Capital LLC（“投资者”）签订了 订阅协议（“初始认购协议”）， 根据该协议，除其他外，投资者同意认购和购买Holdco的1800,000股A系列可转换优先股，Holdco同意向 投资者发行和出售Holdco的1800,000股可转换优先股，每股面值0.0001美元（“优先股 ”），收购价等于每股10.00美元，涉及根据截至2023年1月25日 的协议和合并计划（经截至4月的协议和合并计划修正案和同意书修订）实施的拟议业务 组合（“业务合并”）相关的融资工作 2023 年 11 月 11 日，特拉华州的一家公司 Longevy Biomedical, Inc.（“Longevy”）、 HoldCo、Denali SPAC 共同签订的 “合并协议”）特拉华州的一家公司兼Holdco的直接全资子公司Merger Sub, Inc.、Longevy Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司和Holdco的直属全资子公司，以及布拉德福德·扎克斯，仅以卖方代表的身份行事。
2023年11月17日，Holdco和投资者修订并重述了初始认购协议（经修订和重述的 “经修订的 和重述的认购协议”），除其他外，将投资者购买的 优先股总数从1,800,000股减少到1,300,000股，购买价格为每股优先股10.00美元，以及 规定投资者每购买一股优先股将获得两份认股权证，每份认股权证可行使 ，有效期为五年，从收盘六个月周年之日算起，以每股8.00美元的行使价 购买一股Holdco普通股。
上述对经修订和重述的订阅协议及其所考虑的交易的描述仅为摘要 ，并不声称完整，并参照此类文书的全文对其进行了全面限定， 的副本分别作为附录10.1附于本表格8-K的最新报告中，并以引用方式纳入此处。
延期 折扣协议
2022年4月6日，关于德纳利的首次公开募股，德纳利与美国老虎证券公司（“美国老虎”）和Benchmark Investments旗下的EF Hutton签订了承销协议（“承保 协议”）， LLC是其中提到的几位承销商（“EF Hutton”，以及美国老虎的 “代表”）， 根据该协议，德纳利同意向承销商支付总额为2,887,500美元的现金作为延期折扣（“递延的 折扣”），在德纳利的到期后向承销商支付总额为2,887,500美元的现金金额（“递延的 折扣”）最初的业务合并。
2023年11月20日，德纳利与德纳利、Holdco、EF Hutton、US Tiger和Craig-Hallum Capital Group LLC签订了信函协议（“延期折扣协议”），根据该协议，代表们同意在长寿业务合并（“收盘”）结束时获得应得的总额2887,500美元的递延折扣中的866,250美元 以Holdco普通股的86,625股形式出现，面值0.0001美元（“普通股对价”）。 根据递延折扣协议的条款，普通股对价将在收盘时发行，根据承保协议的条款，所欠的递延折扣总额中的剩余2,021,250美元仍将在收盘时以现金支付。 此外，递延折扣协议为代表提供了收盘后普通股 对价的某些惯常注册权。如果Denali没有完成长寿业务合并的 结算，则延期折扣协议将终止。
前述对延期折扣协议及其所设想的交易的描述仅为摘要，并不意味着 是完整的，并参照此类文书的全文对其进行了全面限定，其副本分别作为附录10.2附于本表格8-K最新报告中，并以引用方式纳入此处。
Item 8.01 其他活动。
成交条件的豁免
根据合并协议 ，合并协议双方同意，完成业务合并的各自义务须得到德纳利和长寿的满足或书面豁免，条件是收盘时，Holdco的有形净资产应至少为5,000,001美元。2023年11月17日，双方同意不可撤销地放弃此类条件。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。
| 附录 否。 | 描述 | |
| 10.1 | Denali SPAC Holdco, Inc.与FutureTech Capital LLC签订的经修订和重述的订阅协议，日期为2023年11月17日。 | |
| 10.2 | 截至2023年11月20日，德纳利资本收购公司、Denali SPAC Holdco, Inc.、美国老虎证券公司、基准投资有限责任公司旗下EF Hutton和Craig-Hallum Capital Group LLC之间签订的延期折扣协议 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL） |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下述经正式授权的 代表其签署本报告。
| 德纳利资本收购公司 | ||
| 来自： | /s/黄雷 | |
| 姓名： | 黄雷 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
日期： 2023 年 11 月 20 日
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