美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.l4a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240. 14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册的 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 1.01。 | 签订重要最终协议。 |
正如瑞致达公司（“公司”）先前在2023年12月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中宣布的那样，瑞致达运营有限责任公司（“瑞致达业务” 或 “发行人”）是公司的间接全资子公司，于2023年12月11日与瑞致达运营公司签订了收购协议，花旗集团环球市场公司作为几位初始购买者的代表附表一中列出的发行人的某些子公司（“初始购买者”）以及发行人的某些子公司该特定信贷协议下的担保人：发行人瑞致达中级公司有限责任公司、其担保方、作为行政和抵押代理人的瑞士信贷股份公司开曼群岛分行（作为德意志银行股份公司纽约分行的继任者）、其中的各种贷款人和信用证发行人以及其中点名的其他各方（经修订、重述、补充和/或以其他方式修改），以及其中所列其他各方（经修订、重述、修订和/或以其他方式修改），以及截至2016年10月3日的该特定信贷协议下的担保人不时的 “信贷协议”）（以及成为该协议的其他子公司担保人（“附属担保人”），涉及发行人发行和出售以及初始购买者购买发行人于2033年到期的6.950％优先有担保票据（“有担保票据”）的本金总额4亿美元，这些票据与发行人于2023年9月26日发行的2033年到期的6.950％未偿还优先担保票据属于同一系列的一部分私募发行（“有担保发行”）以及发行人于2031年到期的7.750％优先无担保票据（“无担保票据”）的总本金额为3.5亿美元票据” 以及与担保票据一起，构成发行人于2023年9月26日发行的2031年到期的7.750％未偿还优先票据系列的一部分，同时进行私募发行（“无担保发行”，以及有担保发行，“发行”）。
在满足惯例成交条件后，本次发行于2023年12月22日结束。票据的出售未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，票据是根据《证券法》第144A条以私募方式出售给有理由认为是合格机构买家的人，根据《证券法》S条在美国境外出售给非美国人。
发行人从出售票据中获得了约7.59亿美元的净收益，其中扣除了费用和开支，包括初始购买者的佣金，并加上已支付的初始购买者保费（但不包括票据的应计利息）。根据发行人同意购买和取消其2024年到期的3.550％优先有担保票据（“3.550％2024年票据”）的本金总额345,308,000美元，公司将使用本次发行的净收益以及手头现金（i）支付7.5亿美元的收购价（不包括要约票据的应计利息（定义见下文）），其4.550％的本金总额为58,201,000美元 2024年到期的875％的优先担保票据（“4.875％的2024年票据”），以及其到期的5.125％优先担保票据的本金总额为355,693,000美元2023年12月26日宣布的2025年（“5.125％2025年票据”，以及3.55％的2024年票据和4.875％的2024年票据，“要约收购票据”），但须遵守2023年12月11日的收购要约（“收购要约”）中规定的条款和条件，（ii）支付与发行和要约相关的任何费用和开支，以及（iii）一般的剩余部分（如果有）企业目的。
有担保票据是发行人与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金（“受托人”）于2019年6月11日根据契约（“基础契约”）发行的，并由发行人、子公司担保人和受托人之间签订的截至2023年9月26日的某些第十四份补充契约作为补充（“第十四份补充契约”）”，以及不时签订的基本契约和此类其他补充契约，“有担保票据契约”）。无抵押票据由发行人、子公司担保人和受托人根据契约发行（“无抵押票据契约”，连同有担保票据契约，“契约”），日期截至2023年9月26日。该契约规定，子公司担保人全额无条件担保按时支付溢价本金（如果有）、票据和契约项下的利息和所有其他应付金额。担保票据契约进一步规定，有担保票据将由第一优先担保权益作为担保权益的担保，该抵押品是根据信贷协议为贷款人质押的相同抵押品，包括发行人和子公司担保人拥有的财产、资产和权利的很大一部分，以及发行人的股票。如果发行人的优先无抵押长期债务证券获得三家评级机构中的两家的投资等级评级，则担保票据的抵押品将发放，如果此类评级机构撤回发行人优先无抵押长期债务证券的投资等级评级或将该评级降至投资等级以下，则抵押品将被撤回。
有担保票据和无抵押票据的利息将从2023年9月26日起累计，年利率分别为6.950％和每年7.750％。从2024年4月15日开始，发行人将在每年的4月15日和10月15日支付票据的利息。收盘时，初始购买者从2023年9月26日起向公司支付的应计利息，但不包括发行日期2023年12月22日。有担保票据和无抵押票据将分别于2033年10月15日和2031年10月15日到期。
在2033年7月15日之前的任何时候，发行人都可以选择按赎回的适用有担保票据本金总额的100％的赎回价格赎回全部或任何部分有担保票据，外加截至但不包括赎回日的整数溢价以及应计和未付利息（如果有）。在2033年7月15日当天或之后的任何时候，发行人都可以选择赎回全部或任何部分有担保债券
票据，其赎回价格等于所赎回的适用有担保票据本金总额的100％，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。
在2026年10月15日之前的任何时候，发行人都可以选择按赎回的适用无抵押票据本金总额的100％的赎回价格赎回全部或任何部分的无抵押票据，外加截至但不包括赎回日的全额溢价以及应计和未付利息（如果有）。2026年10月15日当天或之后，发行人可以按无抵押票据契约中规定的各种赎回价格赎回全部或任何部分无抵押票据。此外，在2026年10月15日之前，发行人还可以使用一次或多次合格股票发行的收益，以相当于无担保票据本金总额的107.750％的价格赎回高达40％的无抵押票据，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。
在 (i) 发生控制权变更以及 (ii) 穆迪投资者服务公司、标准普尔金融服务有限责任公司或惠誉评级的至少两家公司在控制权变更后的60天内下调一个或多个等级，或撤回票据评级后，发行人将被要求提出回购全部或任何部分未偿还票据的提议现金价格等于回购票据本金总额的101％，外加任何应计和未付利息，但不包括回购日期，视其持有人在相关记录日获得在相关利息支付日到期利息的权利而定。
契约包含某些契约和限制，包括对发行人及其子公司设定某些留置权、与其他实体合并或合并以及出售其全部或基本全部资产的能力的限制（如适用）。
上述对契约和票据的描述并不完整，并参照了第十四份补充契约（补充基本契约）、无抵押票据契约和票据的形式进行了全面限定，其副本先前作为公司于2023年10月2日提交的8-K表最新报告的附录4.1、4.2、4.3、4.4、4.5和4.6提交并以引用方式纳入此处。
| 项目 2.03 | 根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。 |
本最新报告第1.01项中包含的有关公司在本次发行下的直接财务义务的信息以引用方式纳入此处。
| 项目 8.01。 | 其他活动。 |
2023年12月26日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了其先前宣布的购买部分要约票据的现金要约的早期结果。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
2023年12月26日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了其先前宣布的购买部分要约票据的现金要约的定价条款。新闻稿的副本作为附录99.2附于此，并以引用方式纳入此处。
本最新报告不构成任何证券的出售要约或购买要约的邀请，在根据任何此类州的证券法进行注册或获得资格认证之前，任何州均不得出售或购买此处所述的证券。
| 项目 9.01。 | 财务报表和展品。 |
| (d) | 展品。 |
| 展览 没有。 |
描述 | |
| 99.1 | 瑞致达公司于2023年12月26日发布的新闻稿。 | |
| 99.2 | 瑞致达公司于2023年12月26日发布的新闻稿。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
| 瑞致达公司 | ||||||
| 日期：2023 年 12 月 29 日 | /s/ 威廉·M·奎因 | |||||
| 姓名： | 威廉·M·奎因 | |||||
| 标题： | 高级副总裁兼财务主管 | |||||