附录 5.1

[Fox 罗斯柴尔德律师事务所信头]

2023 年 12 月 29 日

SHF Holdings, Inc.

1526 Cole Blvd.，250 套房

金色， 科罗拉多州

女士们 和先生们：

我们 曾担任特拉华州的一家公司SHF Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，该公司 注册了总计5,037,147股普通股（统称为 “股份”），面值为每股 0.0001美元（“普通股”），可根据SHF Holdings, Inc.2022年经修订和重列的股权发行激励 计划（“计划”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在S-8表格（“注册声明”）上提交的注册声明，由公司向美国证券交易委员会（“SEC”） 于 2023 年 12 月 29 日。

与本意见有关的 ，我们审查并依赖了我们认为使我们能够提出 下述观点所必需或适当的记录、文件、证书和其他文书的原件或经认证或以其他方式确定的副本 。关于某些事实问题，我们依赖于公司高管的证书， 并未试图独立核实此类事宜。

在发表本意见时，我们假设原始文件上所有签名的真实性和真实性；所有自然人的法律行为能力 ；作为原件提交给我们的所有文件的真实性；作为认证或复印件提交给我们的所有文件 与原件的一致性；后一类文件的原件的真实性，包括使用电子签名技术（例如，通过 DocuSign 或类似的电子签名技术）；任何此类签名的 电子记录应有效且对一方具有约束力，因此签名为带有该方 手写签名的纸质副本；我们审查的所有文件和记录的准确性和完整性；任何政府官员、办公室或机构签发的证书的准确性、完整性和真实性 ，自任何此类证书生效之日起，其中 所含信息没有变化；除公司外，到期日授权、执行和交付所有 文件，其中授权，执行和交付是此类文件生效的先决条件。

我们在此发表的 意见仅针对特拉华州通用公司法（包括法律条款、 《特拉华州宪法》的所有适用条款以及解释上述内容的已报告的司法判决）表达，并以截至本文发布之日生效的这些 法律为基础。对于任何司法管辖区的法律是否适用于本文的主题 ，我们不发表任何意见。我们没有就与 证券或其出售或发行相关的任何联邦或其他州法律、法规或法规的遵守情况发表任何意见。

基于上述内容并以此为依据，并根据此处所述的资格，我们认为，根据注册声明注册的股份 已获得正式和有效的授权并留待发行，在根据本计划的规定发行 股票并付款后，股票将得到有效发行、全额支付且不可估税。

我们 特此同意将本意见作为注册声明的证物提交。在给予此类同意时，我们不承认 我们属于《证券法》第 7 条或 SEC 相关规章制度要求其同意的人员类别。本观点自本文发布之日起表达，我们不承诺更新或补充本意见 ，或就此处陈述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供建议。