正如 于 2023 年 12 月 29 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-_______

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-8

注册 声明

根据 1933 年的《证券法》

SHF 控股有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

SHF Holdings, Inc. 修订和重述的2022年股权激励计划

（计划的完整 标题）

Sundie 塞弗里德

主管 执行官

SHF 控股有限公司

1526 Cole Blvd.，250 套房

Golden， 科罗拉多 80401

（服务代理的名称 和地址）

(303) 431-3435

（服务代理的电话 号码，包括区号）

要求复制 至：

Patrick Pazderka，Esq。

Fox Rothschild LLP

城市 中心

南六街 33 号，3600 套房

明尼阿波利斯， 明尼苏达州 55402-3601

(612) 607-7000

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性 注释

本 注册声明由SHF Holdings, Inc.（注册人或公司）根据 《证券法》中S-8表格的要求提交，目的是注册人5,037,147股普通股，可根据注册人于2022年6月28日举行的年度股东大会上通过并经修订的经修订和重述的 2022年股权激励计划（2022年计划）发行 并于 2022 年 10 月 4 日重申。

第一部分

第 10 节 (a) 中必填的信息 ) 招股说明书

项目 1。计划信息。

包含S-8表格第一部分中规定的信息的 文件将根据 《证券法》第428 (b) (1) 条发送或提供给2022年计划的参与者。此类文件不必作为本注册声明的一部分或根据 证券法第 424 条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交证券交易所 委员会，但与根据本协议第二部分第 3 项以引用方式纳入本注册声明的文件一起，构成符合证券第 10 (a) 条要求的招股说明书法案。

项目 2。注册人信息和员工计划年度信息。

根据招股说明书的每位收件人的书面或口头要求， 公司将免费向该人提供 根据本协议第二部分第 3 项以引用方式纳入本注册声明的所有文件的副本， 此类文件的证物除外（除非此类证物以引用方式特别纳入纳入的此类文件中）、 和其他所需文件将根据证券第 428 (b) 条交付给2022年计划的合格参与者 法案。这些文件以引用方式纳入了第10（a）节的招股说明书。请求应发送至：

SHF Holdings, Inc.

1526 Cole Blvd.，250 套房

Golden， 科罗拉多 80401

注意： 首席执行官

电话： (303) 431-3435

第二部分

注册声明中要求的信息

项目 3.以引用方式合并文件。

公司特此以引用方式将先前向 美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本注册声明：

此外，在本注册声明发布之日或之后，在 提交本注册声明的生效后修正案之前，公司根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 (a) 条、第 13 (c) 条、第 14 条或第 15 (d) 条提交（未提供）的所有其他文件，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售 或注销所有证券但仍未售出的证券应被视为通过引用 纳入本注册声明，并被视为自提交此类文件之日起本注册声明的一部分； 提供的, 然而，根据美国证券交易委员会的规则，被视为已向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的文件 或信息不应被视为以引用方式纳入本注册声明。

就本注册声明而言，本注册声明中包含的任何 声明均应视为已修改或取代 ，前提是此处或任何随后提交的文件 也被视为以引用方式纳入此处的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代 ，否则任何经过修改或取代的此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

项目 4.证券的描述。

不适用。

项目 5.指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

项目 6.对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州 通用公司法

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第 145（a）条规定，公司可以赔偿任何曾经或 参与任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、 行政或调查诉讼（不包括由公司提起的或行使权利的诉讼）当事方的任何人此人是 或曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任董事， 另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，以合理认为符合或不违反 公司最大利益的方式行事，则支付的费用（包括 律师费）、判决、罚款和以和解方式支付的款项，以及对于任何刑事诉讼或诉讼，没有合理的理由 相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪 或根据无竞争者或其同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼本身不应推定该人没有本着诚意 行事，其行为方式是该人有理由认为符合或不反对公司的最大利益，而且就 任何刑事诉讼或诉讼而言，合理的理由认为该人的行为是非法的。

DGCL 第 145 (b) 条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是或可能成为任何 受威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼当事方的人，或有权以 该人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人为由作出有利于自己的判决的当事人，或应公司 的要求正在或正在担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人 如果该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司 最大利益的方式行事，则该人为该诉讼或诉讼的辩护或和解 所产生的实际和合理的费用（包括律师费），但不得就该人应被裁定为 的任何索赔、问题或事项作出赔偿对公司负有责任，除非且仅限于特拉华州财政法院 或其所在的法院提起的此类诉讼或诉讼应根据申请确定，尽管作出了责任裁决，但 鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地获得特拉华州 衡平法院或其他法院认为适当的费用赔偿。

DGCL 第 145 (c) 条规定，如果公司的现任或前任董事或高级管理人员凭借 案情胜诉，或以其他方式为第145条 (a) 和 (b) 小节中提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护 ，则应赔偿该人的费用（包括律师）的费用）实际和 该人为此产生的合理费用。

DGCL 第 145 (d) 条规定，只有在确定对现任或前任董事、 高级职员、雇员或代理人的赔偿在特定情况下是适当的，因为该人符合适用的行为标准，公司才能根据具体案件的授权进行任何赔偿（除非法院下令）第145条（a）和（b）小节规定的任何赔偿（除非法院下令）。详见第 145 节 第 (a) 和 (b) 小节。此类决定应针对在 作出此类决定时担任董事或高级职员的人员 (1) 由非此类诉讼、诉讼或程序当事方的董事的多数票作出，尽管 少于法定人数；(2) 由此类董事组成的委员会由此类董事组成的委员会作出，即使低于法定人数， (3) 如果有不是这样的董事，或者如果是这样的董事，则由独立法律顾问在书面意见中提出，或（4）由股东提出。

DGCL 第 145 (f) 节规定，根据第 145 条其他 小节提供或根据该小节授予的补偿和预付费用不应被视为排斥寻求补偿或预付开支的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，两者均与此类人员提起的诉讼有关 br} 官方身份，以及在担任该职务期间以其他身份采取行动。

DGCL 第 145 (g) 条规定，公司有权代表任何身为 或曾任公司董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求担任董事、 高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以应对所声称的任何责任 针对该人，以及该人以任何此类身份招致的费用或因该人的身份而产生的，无论该人是否是 根据第145条的规定，公司有权赔偿该人的此类责任。

DGCL 第 145 (j) 条规定，除非在授权或批准时另有规定，否则由第 145 条提供或根据第 145 条发放的补偿和预付费用应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或 代理人的人，并应为此类人员的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司 的董事或高级管理人员不因违反董事 或高级管理人员的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但任何违反董事或高级管理人员对公司或高级管理人员的忠诚义务的责任除外其 股东，由于非诚信的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法行为，因非法支付 款项股息或非法股票购买或赎回（如果是董事 或高级管理人员从中获得不正当个人利益），或者就高级管理人员而言，则为公司采取的任何行动或根据公司的权利采取的任何行动。任何此类 条款均不得消除或限制董事或高级管理人员对在这类 条款生效之日之前发生的任何作为或不作为所承担的责任。

公司注册证书

公司已在其第二次修订和重述的公司注册证书中采用了条款，将董事和高级管理人员的责任 限制在DGCL允许的最大范围内。

章程

公司的章程规定在适用法律允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿。

赔偿 协议

公司已与其董事和执行官签订协议，要求公司在DGCL未禁止 的最大范围内赔偿他们因担任董事或执行官的身份或服务而可能产生的某些 负债。

SHF Holdings, Inc. 修订和重述的2022年股权激励计划

2022年计划第 4 (e) 节规定，在遵守公司第二次修订和重述的公司注册证书、 章程和DGCL规定的限制的前提下，每位董事会成员、委员会成员或代表，或 代理人的任何雇员，公司均应赔偿并使其免受任何损失、成本、责任或任何损失、成本、责任或损失 (包括律师费（ 费），此类人员可能因任何索赔、诉讼、诉讼或程序而征收或产生的费用 br} 由于在 2022年计划下采取任何行动或未采取行动，以及他或她在公司批准的情况下为结算该计划而支付的任何和所有款项，或者他或她为满足针对他或她的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决而支付 的款项，前提是公司应 } 有权自费承担任何此类诉讼、诉讼或诉讼并为之辩护，一旦公司发出通知 有意承担辩护，公司应由公司选择的律师对此类辩护拥有唯一和控制权。

保险 政策

公司购买了一份保险单，旨在为我们的董事和高级管理人员投保 在履行董事和高级管理人员职能时产生的某些责任。

前面对 DGCL 第 145 节、经修订和重述的公司注册证书、章程和 2022 年计划 的描述只是一个摘要，全部由前述各条的全文限定。

公司了解到，美国证券交易委员会的立场是，只要可以援引上述条款来免除 对《证券法》产生的损害的责任，此类条款违反《证券法》中表述的公共政策， 因此不可执行。

项目 7.申请豁免注册。

不适用。

项目 8.展品。

以下 证物与本注册声明一起提交或以引用方式纳入本注册声明：

项目 9.承诺。

(a) 注册人特此承诺：

(1) 要在报价或销售的任何时期，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 收录《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册 声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和 价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中规定的最高总发行价格中注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改；

但是， 已提供，如果注册人根据《交易法》第 第 13 条或第 15 (d) 条以引用方式纳入注册声明的定期报告中包含这些段落生效后的 修正案中要求包含的信息，则此处 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用；

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为 的首次发行 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正将任何在 发行终止时仍未售出的注册证券从注册中删除。

(b) 注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的 年度报告）均应以引用方式纳入注册声明 被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行 应为被视为其首次真诚发行。

(c) 只要根据前述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 人赔偿《证券法》产生的责任，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的 董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时产生或支付的费用除外），则注册人将，除非 其律师的意见此事已通过控制先例得到解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院 其此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，是否将受该问题的最终裁决 管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年12月29日在科罗拉多州黄金市代表其签署本注册声明，经正式授权。

授权书

通过这些礼物了解 所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命 Sundie Seefried 和 Jim Dennedy， ，他们每人为其真实合法的律师和代理人，拥有以任何和 所有身份代替他或她的全部权力，签署 (i) 本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）以及 (ii)) 根据第 462 (b) 条向美国证券交易委员会提交的任何 注册声明或其生效后的修正案经修订的1933年《证券法》，并向证券交易委员会提交该法案及其所有证物和其他相关文件， ，赋予上述事实律师和代理人以及他们每人充分的权力和权力 采取和执行与之相关的所有必要和必要行为和事情，无论出于何种意图和 目的他或她可能会或可以亲自做，特此批准并确认上述所有事实律师和代理人，或其中的任何 ，或他们的或他或她的替代者或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据 经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份和日期签署。