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附录 5.1

OLSHAN FROME WOLOSKY LLP

1325 美洲大道，15^第四地板

纽约，纽约 10019

2023年12月29日

IGC 制药有限公司

10224 福尔斯路

马里兰州波托马克 20854

回复：S-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

在本文发布之日，我们曾担任马里兰州的一家公司IGC Pharma, Inc.（“公司”）的法律顾问，处理该公司根据经修订的1933年《证券法》（“委员会”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格的注册声明（“注册声明”）。

您已经向我们提供了注册声明的草稿，其形式将以该草稿的形式提交给委员会。注册声明包括一份基本招股说明书（“招股说明书”），其中规定未来将由一份或多份招股说明书补充文件（均为 “招股说明书补充文件”）作为补充。招股说明书规定发行以下证券：（i）公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），（ii）购买普通股的认股权证（“认股权证”），（iii）由上述股份（“单位”）组成的单位，以及（iv）购买根据注册声明可能出售的任何证券的权利（“权利”）。普通股、认股权证、单位和权利统称为 “证券”。根据该法颁布的第415条，可以不时发行和出售证券，其金额、价格和条款将在发行时确定，初始发行总价不超过1亿美元。

我们已经进行了法律和事实审查和查询，包括对经认证或以其他方式确认的文件、公司记录和文书的原件或副本进行了审查，以使我们对这些文件、公司记录和文书感到满意，这是我们认为必要或适当的。在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件均符合真实的原始文件。至于与本文表达的观点、陈述和假设相关的事实，经您同意，我们依据的是公司高级职员和其他代表及其他人的口头或书面陈述和陈述。我们尚未独立核实此类事实。

在表达以下观点时，经您同意，我们假设：

(a) 注册声明（包括其生效后所需的任何修正案）将根据该法生效，并将符合所有适用的法律。

(b) 注册声明（包括所有必需的生效后修正案）将根据该法生效，并将按照注册声明（包括其生效后的所有必要修正案）、招股说明书和适用的招股说明书补充文件的设想，遵守证券发行或出售时的所有适用法律。

(d) 将编写一份招股说明书补充文件，描述由此发行的证券及其发行情况，并遵守所有适用法律，并提交给委员会。

(e) 证券将按注册声明（包括其生效后所需的任何修正案）、招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及公司组织文件中规定的形式和条款进行发行和出售。

(f) 证券的发行和出售将遵守所有适用的联邦和州证券法，并以注册声明（包括其生效后所需的所有修正案）、招股说明书和适用的招股说明书补充文件中所述的方式。

(g) 公司将获得委员会以及发行和出售所发行证券所必需的任何及所有其他监管机构和其他第三方的同意、批准、授权和其他命令。

(h) 发行和出售的证券符合适用于公司的所有要求和限制（如果有），无论这些要求和限制是由对公司拥有管辖权的任何法院、政府或监管机构规定的。

(i) 与所发行和出售的任何证券有关的最终购买、承保或类似协议（均为 “购买协议”）将由公司及其其他各方正式授权、有效签署和交付。以及

(j) 在转换、交换或行使任何已发行和出售的证券时可发行的任何证券或其他证券都将获得正式授权、创建，并在适当情况下留待此类转换、交换或行使时发行。

我们在下文表达的意见受限于我们对以下各项的适用性、遵守情况或效力未发表任何意见的限定条件：(i) 任何破产、破产、重组、优先权、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停或其他与债权人权利和补救措施有关或影响的其他类似法律；(ii) 衡平的一般原则，无论是在衡平程序中还是法律程序中考虑（包括可能无法获得具体履约或禁令）救济），实质性概念，合理性、诚信和公平交易，以及受理诉讼的法院的自由裁量权；或 (iii) 可能限制当事方获得某些补救的权利的公共政策考虑。

我们对以下问题不发表任何意见：(i) 任何条款要求任何一方在法院以另一种货币作出判决后赔偿任何其他人因获得应付货币而遭受的损失；(ii) 任何规定赔偿或缴款违背公共政策的责任的赔偿或缴款条款；(iii) 任何违约赔偿金、违约利息、滞纳金的规定，金钱罚款、预付保费或补偿保费或其他经济补救措施此类条款被视为构成处罚，（iv）同意或限制管辖法律、司法管辖权、地点、仲裁、补救措施或司法救济，（v）任何要求支付律师费的条款，如果这种付款与法律或公共政策背道而驰，（vii）任何要求支付利息的条款，（vii）任何留置权或担保权益的设定、有效性、扣押、完善或优先权，(viii) 任何留置权或担保权益的设定、有效性、扣押、完善或优先权，(viii) 任何留置权或担保权益的设定、有效性、扣押、完善或优先权，(viii) 任何留置权或担保权益的设定、有效性、扣押、完善或优先权，) 事先放弃索赔、辩护、法律授予的权利、通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审判或法律审判或其他程序权利，(ix) 放弃宽泛或含糊不清的权利，(x) 关于排他性、选择或累积权利或补救措施的规定，(xi) 授权或确认结论性或自由裁量决定的条款，(xii) 抵销权的授予，(xii) 代理人、权力和信托，(xiv) 禁止限制的条款，, 或者要求同意才能转让或转让任何权利或财产, (xv) 旨在使担保人承担主要责任而不是担保人承担主要责任的条款担保，(xvii) 旨在免除对任何担保债务的修改的条款，前提是此类修改构成更新；(xvii) 任何规定，只要适用法律另有规定，就非美元计价证券的索赔（或对此类索赔的判决）的索赔（或对此类索赔的判决）按特定日期的汇率转换为美元，（xviii）遵守任何高利贷法，（xix）具有上述效果的条款的可分割性（如果无效），（xx）任何州的证券或 “蓝天” 法律对证券的发行或出售，以及（xxi）任何司法管辖区的证券或其他法律的反欺诈条款。

经您同意，我们还假设：(i) 认股权证和任何相关认股权证协议、单位和任何相关单位协议，以及权利和任何相关权利协议（统称为 “文件”）均将由双方正式授权、执行和交付；(ii) 每份文件将构成除公司以外的各方具有法律效力和约束力的义务，可根据各自的规定对双方强制执行相应的条款；以及 (iii) 每份文件的法律有效性以及协议各方具有约束力的义务将不受任何 (a) 违反或违约任何协议或文书的影响，(b) 违反任何法规、规则、规章或法院或政府命令的行为，或 (c) 未获得任何政府机构或其他第三方的必要同意、批准或授权，或未向其进行必要的登记、声明或备案。

在不违反上述规定和本文规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日：

1。在公司董事会根据适用法律的要求通过一项形式和内容的决议后，正式授权发行普通股（包括此类股票，以及先前已发行或预留发行但未正式合法退回的所有普通股，不超过当时批准的普通股），并在根据适用的购买协议发行、交付和支付超过其面值的法律对价时进行发行以及所有适用法律，此类股份普通股将有效发行，已全额支付，不可估税。

2。当 (a) 认股权证协议（如果有）获得公司所有必要的公司行动的正式授权（包括但不限于公司董事会根据适用法律的要求通过一项形式和内容的决议，正式授权该认股权证协议的执行和交付），并由公司正式签署和交付，(b) 特定认股权证发行的具体条款已根据该认股权证正式确定协议（如果有）以及所有适用法律并经所有人授权公司采取必要的公司行动（包括但不限于公司董事会按照适用法律的要求通过一项形式和内容的决议，正式授权认股权证的发行和交付），以及（c）认股权证已根据此类认股权证协议（如果有）、适用的购买协议和所有适用法律（假设满足中描述的条件）正式执行、发行和交付本意见中适用的编号段落关于我们对行使认股权证后可发行的任何证券的意见的信函），此类认股权证将是公司的法律有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

3.当 (a) 公司所有必要的公司行动（包括但不限于公司董事会通过一项正式授权执行和交付此类单位协议的决议）正式授权并由公司正式签署和交付时，(b) 相关单位特定发行的具体条款已根据该单位协议和所有适用法律正式确定，并获得所有必要的公司行动的授权公司的（包括但不限于，公司董事会根据适用法律的要求通过了一项形式和内容的决议，正式授权发行和交付这些单位），以及 (c) 此类单位已根据此类单位协议、适用的购买协议和所有适用法律（假设符合本意见书中有关我们对证券的看法的适用编号段落中所述的条件得到满足）正式执行、发行和交付单位的基础），例如单位将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

4。当 (a) 权利协议（如果有）经公司所有必要的公司行动正式授权（包括但不限于公司董事会根据适用法律的要求通过一项形式和内容的决议，正式授权该权利协议的执行和交付），并由公司正式签署和交付时，(b) 特定权利发行的具体条款已根据该权利协议正式确定（如果有）以及所有适用法律并获得所有必要人员的授权公司的公司行动（包括但不限于公司董事会根据适用法律的要求通过一项形式和内容的决议，正式授权权利的发行和交付），以及 (c) 权利是根据此类权利协议（如果有）、适用的购买协议和所有适用法律（假设本意见中编号段落中描述的条件得到满足）正式执行、发行和交付的关于我们意见的信对于行使权利后可发行的任何证券），此类权利将是公司的法律有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

本意见仅用于证券的要约和出售，而《注册声明》及其生效后所需的任何修正均有效。

本意见的发表完全是为了公司和根据《证券法》的适用条款有权依赖该意见的其他人的利益。未经我们事先书面同意，不得出于任何其他目的使用、引用、依赖或提及本观点，任何其他人也不得出于任何目的使用、引用、依赖或提及本观点。

我们同意您将本意见作为注册声明的附录提交，并同意在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规则和条例必须征得同意的人。

真的是你的，

/s/ OLSHAN FROME WOLOSKY LLP

OLSHAN FROME WOLOSKY LLP