正如 2023 年 12 月 29 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

下方的注册声明

1933 年的《证券法》

IGC PHARMA, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

10224 福尔斯路

马里兰州波托马克 20854

电话：+1 (301) 983-0998

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Ram Mukunda

IGC Pharma, Inc. 总裁兼首席执行官

10224 福尔斯路

马里兰州波托马克 20854

电话：+1 (301) 983-0998

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）发送至：的通知和通信的副本

Spencer G. Feldman，Esq。

肯尼思·施莱辛格，Esq.

Olshan Frome Wolosky LLP

美洲大道 1325 号，15 楼，纽约，纽约 10019

电话：(212) 451-2300

拟向公众出售的大致开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。☑

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令是根据证券法第413（b）条提交的注册声明以注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在根据第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

IGC PHARMA, INC.

$100,000,000

普通股认股权证单位

权利

本招股说明书涉及我们可能不时通过一次或多次发行出售的普通股、认股权证、单位和权利，总金额不超过1亿美元，条款将在出售时确定。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。除非附有这些证券的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售证券。

这些证券可以由我们直接出售，也可以通过不时指定的交易商或代理人出售，或通过承销商出售，也可以通过这些方法的组合出售。请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。我们也可以在任何适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何特定发行的分配计划。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及与他们达成的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市交易，股票代码为IGC。据纽约证券交易所美国人报道，2023年12月28日我们普通股的收盘价为每股0.30美元。

根据《证券法》第405条，我们是一家规模较小的申报公司，因此，我们选择遵守本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及未来申报中某些经过降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。参见第 2 页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2023 年

目录

关于本招股说明书中提供的信息的重要通知

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。

无论本招股说明书或任何招股说明书补充文件交付时间如何，您均不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件封面之日以外的任何日期均准确无误，也不应假设以引用方式纳入的任何文件中包含的信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的普通股。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。除了以下风险因素外，您还应仔细考虑我们在截至2023年3月31日的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 以及我们随后向美国证券交易委员会提交的更新、补充或取代此类信息的其他文件中讨论的风险、不确定性和假设，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们目前不知道的其他风险或根据我们目前获得的信息认为不重要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。如果发生上述风险所预期的任何事件，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，这可能导致我们普通股的市场价格下跌，导致您损失全部或部分投资。

我们的人工智能计划可能无法成功，这可能会对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响。

我们正在投资人工智能计划，包括生成式人工智能，除其他外，在我们的产品中推荐相关的非关联内容，增强我们的广告工具，开发新产品，为现有产品开发新功能。特别是，我们预计我们的人工智能计划将需要增加对基础设施和员工人数的投资。

开发和部署人工智能涉及重大风险，无法保证人工智能的使用会增强我们的产品或服务或有利于我们的业务，包括我们的效率或盈利能力。例如，我们与人工智能相关的工作，尤其是与生成式人工智能相关的工作，使我们面临与有害内容、准确性、偏见、歧视、毒性、知识产权侵权或挪用、诽谤、数据隐私、网络安全、制裁和出口管制等相关的风险。还不确定与在线服务、中介责任和其他问题相关的各种法律将如何适用于人工智能生成的内容。此外，我们面临新的或加强的政府或监管机构审查、诉讼或其他法律责任、道德问题、消费者对自动化和人工智能的负面看法或其他可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响的复杂情况的风险。

由于人工智能的复杂性和快速发展，它也是美国各政府和监管机构不断审查的主题，其他外国司法管辖区正在或正在考虑将其平台审核、知识产权、网络安全和数据保护法律应用于人工智能和/或正在考虑有关人工智能的一般法律框架。鉴于这些框架仍在迅速发展，我们可能无法预测如何应对这些框架。如果不同司法管辖区的人工智能法律框架不一致，我们可能还必须花费资源来调整我们在某些司法管辖区的产品。

因此，无法预测与使用人工智能相关的所有风险，有关使用人工智能的法律、规则、指令和法规的变化可能会对我们开发和使用人工智能的能力产生不利影响，或使我们承担法律责任。

与处置非核心资产相关的潜在风险

投资我们公司可能会面临与处置我们的非核心资产相关的风险。该公司在那格浦尔拥有账面价值约为410万美元的土地，在印度科钦和华盛顿州温哥华拥有总额约200万美元的其他资产，这些资产并不是我们制药业务的核心。尽管我们处置这些非核心资产的决定旨在通过非核心资产获利、简化运营和优化资源分配，但该过程存在某些风险，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。出售这些资产可能导致潜在的财务损失，大约相当于资产负债表上反映的账面价值与销售价格之间的差额。

市场状况、谈判挑战和我们无法控制的外部因素可能导致销售价格大大低于资产负债表上反映的账面价值。维护这些非核心资产直到出售的账面成本会产生持有成本，包括财产税和维护费用，这些成本也可能对我们的财务业绩产生负面影响。此外，处置过程可能会暂时中断某些基础设施的运营。但是，我们正在积极管理处置流程，以降低这些风险并最大限度地提高股东价值。

在投资我们公司之前，投资者应意识到与这一过程相关的潜在风险及其对我们财务业绩的潜在影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包含 “前瞻性陈述”。此外，我们或我们的代表可能会不时发表书面或口头的前瞻性陈述。在本招股说明书和以引用方式纳入的文件中，我们讨论了有关我们的业务、财务状况和经营业绩的计划、预期和目标。在不限制前述的前提下，使用将来时态的陈述，以及所有附有 “相信”、“项目”、“预期”、“趋势”、“估计”、“预测”、“假设”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“初步”、“可能的结果”、“将继续” 等术语的陈述，以及它们的变体和类似术语的用途是联邦证券法定义的 “前瞻性陈述”。我们提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述基于假设、预期、计划和预测。此外，我们的宗旨和目标是雄心勃勃的，并不是实现这些宗旨和目标的保证或承诺。前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，包括本招股说明书中包含的 “风险因素” 和以引用方式纳入的文件中确定的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映这些陈述发布之日后发生的事件、情况、预期变化或意外事件的发生。

除其他外，前瞻性陈述基于我们对以下方面的假设：

您应考虑与前瞻性陈述相关的限制和风险，不要过分依赖此类前瞻性陈述中包含的预测的准确性。如上所述，这些前瞻性陈述仅代表其发表之日。此外，将来，我们可能会通过我们的高级管理层做出前瞻性陈述，这些陈述涉及本报告中描述的风险因素和其他事项，以及随后确定的其他风险因素，包括我们在10-Q表季度报告中向美国证券交易委员会提交的文件和当前的8-K表报告中确定的风险因素。

本文件包含未经美国食品药品管理局批准的声明和声明，包括关于大麻和大麻提取物（包括大麻二酚和其他大麻素）的声明。这些声明和声明旨在遵守州法律，特别是在医用大麻已合法化的州，我们预计我们的产品将针对的疾病是经批准的大麻或大麻素治疗或使用条件。

所得款项的使用

我们目前打算使用本次发行中出售证券的估计净收益为未来12至36个月的营运资金和资本支出需求提供资金。特别是，我们计划将净收益用于：

如果我们筹集的资金大大低于最高收益，我们将按上述顺序支出所得款项，但预计一般营运资金支出将保持不变。

我们无法保证我们会出售本招股说明书所涵盖的证券，如果我们这样做，则无法保证我们将出售的证券总数，也无法保证本次发行的净收益金额将用于上述任何特定的拟议用途。我们的管理层在使用出售这些证券的净收益方面将有很大的自由裁量权和灵活性。如上所述，在有任何用途之前，我们打算将净收益投资于优质、短期、有息的证券。我们使用出售这些证券的预计净收益的计划可能会发生变化，如果发生变化，我们将在招股说明书补充文件中更新这些信息。

我们可能提供的证券

本招股说明书中包含的证券描述以及适用的招股说明书补充文件概述了我们可能发行的证券的实质性条款和条款。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，则证券的条款可能与我们在下面总结的条款有所不同。我们还将在招股说明书补充材料（如适用）中纳入有关证券以及证券上市证券交易所或市场（如果有）的重大美国联邦所得税考虑因素的信息。

我们可能会不时以一种或多种产品的形式出售：

在本招股说明书中，我们将普通股、认股权证、单位和权利统称为 “证券”。我们可能发行的所有证券的总美元金额不会超过1亿美元。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成我们证券的销售。

普通股的描述

以下是我们普通股的重要条款和条款的描述。它可能不包含对您来说重要的所有信息。您可以通过参考我们的公司章程和章程来访问完整信息，每份章程均经过最新修订，我们将其称为 “公司章程” 和 “章程”。

普通的

我们是一家马里兰州的公司。根据我们的公司章程，我们有权发行1.5亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。

截至2023年12月28日，已发行和未偿还的有：

投票、分红和其他权利

我们普通股的持有人有权就提交股东投票的每项事项记录在案的每股股份获得一票。董事选举没有累积投票。因此，我们大多数已发行普通股的持有人有权在任何董事选举中投票，如果他们愿意，可以选出所有参选董事。我们普通股的持有人有权按比例获得股息，前提是董事会宣布普通股的合法可用资金不足，并且在我们清算、解散或清盘时，有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产。我们普通股的持有人没有优先权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们的普通股的已发行股票是，本次发行中出售的普通股在发行后将获得有效授权和发行，已全额支付且不可估税。

转账代理

我们普通股的过户代理人和注册机构是大陆证券转让与信托公司，其地址是纽约州纽约州街1号30楼，10004-1561，电话号码+1 (212) 509-4000。

清单

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市交易，股票代码为IGC。它还在德国法兰克福、柏林和斯图加特（XETRA2）证券交易所上市，股票代码为IGSI。

认股权证的描述

我们可能会发行购买普通股或单位的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与普通股或单位一起发行，认股权证可以附属于此类证券或与此类证券分开。我们可以直接发行认股权证，也可以根据我们与认股权证代理人签订的认股权证协议发行认股权证。我们将在适用的招股说明书补充文件中点名任何认股权证代理人。任何认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理特定系列的认股权证，不会为认股权证的任何持有人或受益所有者承担任何代理或信托义务或关系。

以下是我们可能签发的任何认股权证的一般条款和条款的描述，可能不包含对您重要的所有信息。您可以通过参考适用的招股说明书补充文件来访问完整信息。在适用的招股说明书补充文件中，我们将描述认股权证和任何适用的认股权证协议的条款，包括以下内容（如适用）：

单位描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。单位可以单独发行，也可以与任何招股说明书补充文件中提供的普通股和/或认股权证一起发行，也可以与这些证券挂钩或与这些证券分开。

尽管我们在下文总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

我们将以引用方式将单位协议的形式纳入本招股说明书所包含的注册声明，包括单位证书形式（如果有），其中描述了我们在相关系列单位发行之前提供的系列单位的条款。以下各单位和单位协议的实质性条款摘要受单位协议中适用于特定系列单位的所有条款的约束，并通过提及这些条款进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下出售的单位相关的适用招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议。

普通的

我们可以发行由普通股、认股权证或其任何组合组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有者也是该单位中包含的每个证券的持有者。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时候，都不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括以下内容：

本节中描述的规定以及 “普通股描述”、“认股权证描述” 和 “单位描述” 中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股或认股权证。

系列发行

我们可能会按我们确定的数量和数量不同的序列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅作为我们的代理人行事，并且不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下出现任何违约行为，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括任何提起法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为该单位所包含的任何证券持有人的权利。

标题

无论出于何种目的，我们、单位代理人及其任何代理人均可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明单位的绝对所有者，也可将其视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。

权利的描述

本节描述了我们可能通过本招股说明书提供和出售的权利的一般条款。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将包含每项权利的实质性条款和条件。随附的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中描述的权利条款和条件。

每期权利的具体条款、与权利相关的权利协议和代表权利的权利证书将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括（如适用）：

反收购法、责任限制和赔偿

业务组合

根据马里兰州通用公司法，某些企业合并，包括合并、合并、股份交换，或在某些情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类，在一段时间内被禁止，需要特别投票。这些交易包括马里兰州的一家公司与以下人员（“特定人员”）之间的交易：

利益股东，定义为以实益方式拥有公司10％或以上的有表决权股票的任何人（子公司除外），或者在交易前两年内的任何时候是公司有表决权的10％或以上投票权的受益所有人的公司的关联公司或关联公司；或利益股东的关联公司。

如果董事会事先批准了本来可以成为利益股东的交易，则该人就不是利益相关股东。马里兰州公司的董事会还可以在个人成为特定人员之前免除这些业务合并限制，并可以规定其豁免必须遵守董事会确定的任何条款和条件。自股东最近成为特定人员之日起的五年内，禁止公司与特定人员进行交易。五年后，除非公司的股东获得马里兰州法律和马里兰州法律规定的其他条件所规定的最低价格，否则任何企业合并都必须得到公司有表决权股票持有人的至少 80% 的选票的批准，以及有权由与之进行业务合并的特定人员持有的有表决权股份的持有人投出的三分之二选票的批准满意。

马里兰州公司可以选择不受这些条款的管辖，方法是让其董事会对各种特定人员进行豁免，在其章程中纳入明确选择不受马里兰州法律适用条款管辖的条款，或者在获得公司已发行有表决权股份持有人至少80％的选票和除任何人持有的股份以外的股份持有人有权投的三分之二的选票的批准后修改其现有章程。指定人员。我们的公司章程不包含任何选择退出这些业务合并条款的条款。

控制股份收购

除例外情况外，《马里兰州通用公司法》还禁止收购足够股份以行使公司特定比例的投票权的收购方拥有任何投票权，除非获得有权就该事项投出的三分之二选票的批准，但不包括收购人拥有的股份、作为公司雇员的董事和公司任何高级管理人员拥有的股份。

这些条款被称为控制权股份收购法规。

如果公司是交易的当事方，则控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或股份交换中收购的股份，也不适用于在收购之前根据公司章程或章程中的规定批准或豁免的收购。我们的章程包括一项免除我们受控股权收购法规限制的条款，但该条款可以在个人收购控制权股份之前或之后进行修改或撤销。因此，控制权股份收购法规可能会阻碍收购我们普通股的提议，并可能增加完成要约的难度。

董事会

《马里兰通用公司法》规定，在某些情况下，受《交易法》约束且至少有三名外部董事（不隶属于公司的收购方）的马里兰州公司可以通过董事会决议或修订其章程或章程来选择受可能与公司章程和章程不一致的法定公司治理条款的约束。根据这些条款，董事会可以在没有股东投票的情况下将自己分成三个不同的类别，因此每年只有三分之一的董事当选。不能通过修订公司章程来改变以这种方式归类的董事会。此外，无论公司的公司章程或章程如何，董事会均可选择受适用的法律条款的保护：

此外，根据这些条款当选填补空缺的董事将在未到期的任期内任职，而不是直到下一次年度股东大会。董事会可以在不修改章程或章程的情况下实施所有这些或任何条款，也无需股东批准。尽管公司章程或董事会决议可能禁止公司选举章程的任何条款，但我们尚未通过这样的禁令。我们在公司章程中采用了由三个独立类别组成的交错董事会，并赋予董事会确定董事人数的权利，但我们并未禁止修改这些条款。采用错开董事会可能会阻碍收购我们普通股的提议，并可能增加完成收购我们股票要约的难度。如果我们的董事会选择实施法定条款，则可能会进一步阻碍收购我们普通股的提议，并可能进一步增加完成收购普通股要约的难度。

我们的公司章程和章程中某些条款的效力

除了上面讨论的公司章程和章程条款外，我们章程中的某些其他条款可能具有阻碍通过要约、代理争夺权、公开市场购买或其他未经董事会批准的交易获得我们公司的控制权的效果。章程的这些规定旨在减少我们受到主动提出的重组或出售全部或几乎全部资产的提案或未经请求的收购企图的脆弱性，董事会认为这种收购在其他方面对我们的股东不公平。但是，这些规定也可能起到推迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的作用。

我们的章程规定，在股东年会方面，（i）提名个人参加董事会选举，以及（ii）只有根据我们的会议通知、由董事会或根据董事会的指示提出，或者由有权在会议上投票并遵守章程中规定的预先通知程序的股东提出，供股东考虑的业务提案。

股东特别会议只能由首席执行官、董事会或公司秘书召开（应有权投票的多数股份持有人的书面要求）。在股东特别会议上，唯一可以开展的业务是我们的会议通知中规定的业务。关于董事会选举的人员提名，只能根据我们的会议通知、经董事会或按董事会的指示在股东特别会议上提名，或者如果董事会决定董事将在特别会议上选出，则只能由有权在会议上投票并遵守章程中规定的预先通知程序的股东提名。

这些程序可能会限制股东在股东大会之前开展业务的能力，包括提名董事和考虑任何可能导致控制权变更并可能导致股东溢价的交易。

披露美国证券交易委员会在《证券法》负债赔偿问题上的立场

就允许根据上述规定向董事、高级管理人员或控制我们的人员根据《证券法》承担的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的普通股提出赔偿要求（董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则除非我们的律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交质疑我们的这种赔偿是否不利于公众政策如《证券法》所述，将受此类发行的最终裁决管辖。

分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售特此发行的证券：

我们通过其中任何一种方法分发的证券可以在一次或多笔交易中出售，地点为：

我们将在招股说明书补充文件中阐明发行证券的条款，包括：

承销商

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中注明任何承销商、经销商或代理商，并将描述他们的薪酬。我们可能会与承销商、交易商和代理商签订协议，向他们赔偿特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

如果我们使用承销商出售证券，承销商将为自己的账户收购证券。承销商可以在一项或多笔交易（包括协商交易）中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。如果承销商购买任何所发行的证券，他们将有义务购买所有所发行的证券。我们可能会不时更改任何首次公开募股价格以及承销商允许或重新允许或向交易商支付的任何折扣或优惠。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在提名承销商的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员根据延迟交付合同向我们征求特定机构的要约，以此类招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券，该合同规定在该招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。每份延迟交割合约的金额将不少于或高于适用的招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据延迟交割合同出售的证券的本金总额应不少于或高于相应的招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权，可以签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在任何情况下都需要我们的批准。任何此类合同下的任何购买者的义务都将受以下条件的约束：(a) 根据购买者受其约束的美国任何司法管辖区的法律，在交付时不得禁止购买证券；(b) 如果向承销商出售证券，我们将向承销商出售证券的本金总额减去合同所涵盖的本金。承保人和此类其他代理人对此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

代理商

我们可能会指定代理人，这些代理商同意在任期内尽其合理努力招揽买入资金或持续出售证券。

直接销售

我们也可以在不使用承销商或代理人的情况下直接向一个或多个购买者出售证券。

交易市场和证券上市

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每类或系列证券都将是新发行的证券，除了我们在纽约证券交易所美国证券交易所交易的普通股外，没有成熟的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商有可能在某类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何证券交易市场的流动性提供任何保证。

稳定活动

在发行方面，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。空头销售涉及承销商出售的证券数量超过了他们在发行中购买的数量。“担保” 卖空是指销售金额不超过承销商在发行中向我们购买额外证券（如果有）的选择权。如果承销商有超额配股权从我们这里购买更多证券，承销商可以通过行使超额配股权或在公开市场上购买证券来平仓任何担保的空头头寸。在确定平仓担保空头头寸的证券来源时，承销商除其他外，可以考虑公开市场上可供购买的证券的价格与通过超额配股权购买证券的价格进行比较。“裸售” 卖空是指超出该期权或承销商没有超额配股权的任何销售。承销商必须通过在公开市场上购买证券来平仓任何空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

因此，为了弥补这些卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券的价格，承销商可以在公开市场上出价或购买证券，并可能实施罚款出价。如果实施罚款出价，则如果回购了先前在发行中分配的证券，无论是与稳定交易有关还是其他方面，则允许辛迪加成员或其他经纪交易商获得的出售优惠将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。征收罚款还可能影响证券的价格，以致不利于证券的转售。任何稳定交易或其他交易的规模或影响尚不确定。这些交易可以在纽约证券交易所美国证券交易所或其他地方进行，如果开始，可以随时终止。

专家们

IGC Pharma, Inc.的合并财务报表包含在截至2023年3月31日和2022年3月31日财年的10-K表年度报告中，已由独立注册会计师Manohar Chowdhry & Associates进行了审计，载于其报告中，并以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。此类合并财务报表是根据上述公司作为会计和审计专家的授权提供的报告以引用方式纳入此处的。

法律事务

位于纽约州纽约的Olshan Frome Wolosky LLP作为我们的法律顾问将移交某些法律事务，包括本招股说明书和任何招股说明书补充文件所提供的证券的合法性。如果证券以承销方式分销，则某些法律事务将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师移交给承销商。

在这里你可以找到更多信息

我们是一家上市公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上免费向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。注册声明包含比本招股说明书更多的有关我们和普通股的信息，包括某些证物和时间表。您可以通过上面列出的地址从美国证券交易委员会获得注册声明的副本，也可以从美国证券交易委员会的互联网站点获得注册声明的副本。

您也可以在我们的网站 https://igcpharma.com/ 上访问我们的美国证券交易委员会文件。我们互联网网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书。

以引用方式纳入某些文件

我们正在 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息。这意味着我们通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息或本招股说明书中包含的信息。我们在首次提交本招股说明书之后以及在出售本招股说明书和随附的招股说明书提供的所有证券之前，将以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件以引用方式纳入本招股说明书和随附的招股说明书中提供的任何证券（每种情况下此类文件中包含的信息除外）” 而不是 “已归档”）：

就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入此处的文件中包含的任何陈述中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不得被视为本招股说明书的一部分。

我们将向本招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。上述文件（此类文件的证物除外，除非这些证物已以提及方式特别纳入本招股说明书）的副本，可通过书面或口头请求获得，无需向您收费，请联系：

IGC 制药有限公司

收件人：公司秘书 10224 Falls Road

马里兰州波托马克 20854

电话：+1 (301) 983-0998。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，包括上述以引用方式纳入的信息，或我们特别推荐给您的任何招股说明书补充文件。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息截至这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设任何以引用方式纳入的文件在提交日期以外的任何日期都是准确的。在未授权与证券有关的要约或招标的任何司法管辖区，您不应将本招股说明书视为与证券有关的要约或招标。此外，如果提出要约或招标的人没有资格这样做，或者您收到此类要约或招标是非法的，则您不应将本招股说明书视为与证券有关的要约或招标。

第二部分

招股说明书中未要求的信息

项目 14。发行和分发的其他费用

下表列出了与发行和分销注册证券相关的费用：

* 这些费用和支出是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。对这些费用总额的估计将反映在适用的招股说明书补充文件中。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿

我们经修订和重述的公司章程第十条B款规定如下：

“在不时修订的MGCL第2-418条允许的最大范围内，公司应向所有可能根据该条款进行赔偿的人进行赔偿。高级管理人员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时发生的费用（包括律师费），或该高级管理人员或董事根据本协议可能有权获得赔偿的费用（包括律师费）应在收到该董事或高级管理人员或高级管理人员承诺偿还该款项后，在该类诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付确定他或她无权获得公司授权的赔偿特此。”

我们的章程第九条还规定，根据《马里兰州通用公司法》第 2-418 条，我们的董事、高级职员、雇员或代理人就某些事项进行赔偿。

就根据上述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就所注册证券提出赔偿要求（董事、高级管理人员或控股人成功地为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生或支付的费用除外），除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提起诉讼问题是，这种补偿是否违背公共政策在《证券法》中表述，将受该问题的最终裁决管辖。

项目 16。附录和财务报表附表

以下附录索引中列出的证物作为本S-3表格注册声明的一部分提交。

除非另有说明，否则证物是先前提交的。

* 随函提交。

** 随后将通过修正案提交，或作为参考本注册声明（包括表格8-K的最新报告）作为拟合并或视为合并的文件的附录提交。

项目 17。承诺

但是，前提是，如果注册人根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13或15（d）条向委员会提交或提供的报告包含在注册声明中，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段中规定的承诺不适用，这些条款的生效后修正案中要求包含的信息，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果通过以下任何通信向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据交易法第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告），均应视为新的注册与本文发行的证券以及当时此类证券的发行有关的声明应被视为初始 善意 为此提供。

就根据本注册声明第15项或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就根据本协议注册的证券提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则除非注册人的律师认为此事已得到解决通过控制先例，向具有适当管辖权的法院提交以下问题：它的这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年12月29日在马里兰州波托马克市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

签名如下所示的每个人特此组成并任命拉姆·穆昆达和克劳迪娅·格里马尔迪，他们分别作为其真正合法的事实律师和具有完全替代权和替代权的代理人，以其姓名、地点和代替权，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案以及根据第462 (b) 条的规定签署本注册声明的全部修正案和任何其他注册声明）根据1933年《证券法》，并提交该法案及其所有证物和其他相关文件因此，美国证券交易委员会，特此授予该事实律师和代理人充分的权力和权力，使他们能够采取和执行所有必要和必要的行为和事情，无论他或她本人可能或可以做什么，特此批准并确认该事实上的律师和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行为在这里。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。