附录 19.1

Palisade Bio, Inc.

内幕 交易政策

（如 于 2023 年 12 月 15 日修订）

导言

在 您与 Palisade Bio, Inc. 的关系过程中（”公司”），您可能会收到尚未公开的实质性信息 （”重要的非公开信息”) 关于公司或与公司有业务关系的其他上市公司。在决定是否购买、出售或以其他方式交易本公司的证券或另一家上市公司的证券 时，重要的非公开信息可能会使您或您向其传递该信息 的人比其他人更具优势。本政策规定了我们的员工、可能了解重要非公开信息的 董事和顾问以及受本政策约束的其他人员进行公司证券交易的指导方针，如下文 所述。

政策声明

是公司的政策， 知道与公司相关的重要非公开信息的公司员工、董事或顾问（或受本政策约束的任何其他人）不得直接或间接：

禁止内幕交易是绝对的。它适用 即使 交易决定不是基于此类材料 非公开信息。它还适用于出于独立原因（例如需要 为紧急支出筹集资金）可能必要或合理的交易，也适用于非常小的交易。重要的是您在交易时是否知道 任何与公司有关的重大非公开信息。

美国联邦证券法不承认任何减轻内幕交易的情节。此外，即使出现 不当交易也必须避免，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。在 某些情况下，即使您在意识到重要的非公开 信息之前就计划了该交易，也可能需要放弃该交易。因此，即使你认为等待交易可能会遭受经济损失或牺牲预期利润，你也必须 等待。

还需要注意的是，禁止内幕交易的法律不仅限于内幕人士的交易；建议他人 根据重要的非公开信息进行交易是非法的，也是本政策和美国联邦证券法所禁止的。在这种情况下，责任 可以延伸到 “小费”（知情人向其披露重要非公开信息的人）和 延伸到 “举报者”，即知情人本人。在这种情况下，您可以为自己的交易承担责任， 对小费交易甚至小费者的交易承担责任。出于这些和其他原因， 公司的政策是，公司的员工、董事或顾问（或受本政策约束的任何其他人）都不得（a）向他人推荐 随时购买、持有或出售公司证券，或（b）向公司内部或公司外部的 人员披露重要的非公开信息向其他人披露（除非 根据公司有关保护或授权的政策进行披露 信息的外部披露）。

此外，公司的政策是，公司的员工、董事或顾问（或受本 政策约束的任何其他人员）在为公司工作的过程中得知或以其他方式知道与公司有业务往来的另一家 上市公司（包括公司的客户或供应商）的重大非公开信息，均不得交易该公司的证券直到信息公开或不再是重要信息.

除非上文或下文特别说明，否则本政策没有例外。

交易 受本政策约束

本 政策适用于公司发行的所有证券交易，以及非公司发行的衍生证券， ，例如交易所交易的看跌期权或看涨期权或与公司证券相关的掉期。因此，就本政策而言， 条款”贸易,” “交易” 和”交易” 不仅包括在公开市场上购买和出售公司普通股，还包括普通股或优先股、期权、认股权证和其他证券（包括债务证券）的任何其他购买、销售、转让 或其他收购和处置 以及影响这些证券价格变动经济风险的其他安排或交易。

受本政策约束的人

本 政策适用于您以及公司及其子公司的所有其他员工、董事和顾问。本政策 还适用于您的直系亲属、与您同住的人、您的经济受抚养人以及您影响、指导或控制的证券交易的任何其他 个人或实体（包括风险投资或其他投资 基金，前提是您影响、指导或控制基金的交易）。本政策中被视为受本政策 约束的上述人员被称为”相关人士。”您有责任确保您的相关 人员遵守本政策。

材料 非公开信息

材质 信息

要弄清楚你是否知道重要的非公开信息并不总是那么容易。但是，有一个重要因素可以确定 你所知道的有关上市公司的非公开信息是否重要：这些信息是否可以预期会影响该公司证券的市场 价格，或者是否会被考虑交易该公司 证券的投资者视为重要信息。如果这些信息让你想交易，它可能会对其他人产生同样的影响。请记住，正面 和负面信息都可能是实质性的。

没有评估实质性的基本标准；相反，实质性以对所有事实和情况的评估为基础， ，通常由相关执法机构根据事后看法进行评估。根据具体细节，以下 项可能被视为重要的非公开信息，除非本政策所指的公开披露。可能还有其他 类型的信息也符合实质性信息的条件；请仅将此列表用作非详尽的指南：

此外， 仅讨论上述因素或其他可能导致重大非公开信息的因素也将包括在内。

当 信息被视为公开信息时

当您拥有重要的非公开信息时， 禁止交易的禁令一经公开发布即告终止。要将信息 视为公开传播，必须通过新闻稿、向美国证券交易所 委员会提交的文件进行广泛传播（”秒”），或其他广泛传播的公告。信息公开传播后， 仍然需要为投资公众提供足够的时间来吸收信息。一般而言，在 公开披露信息后的两个完整交易日之后，就本政策而言， 信息将被视为公开传播。例如，如果我们在周三交易开始之前公布了重要的非公开信息，那么您可以在周五对我们的证券执行 笔交易；如果我们在周三交易结束后公布重要的非公开信息，则您可以 在周一执行我们的证券交易。根据具体情况，公司可能会决定延长或缩短的等待期，适用于特定重大非公开信息的发布。在这种情况下，公司将 以书面形式通知所有人更长或更短的等待期。

董事、高级职员、员工和其他服务提供商交易股票

预先清关 和交易预先通知

就本政策而言 的目的，我们首席执行官可能不时指定 的董事会成员、高级职员、顾问的雇员和雇员，因其访问敏感信息而被视为”涵盖了 内部人士”。在参与公司证券交易之前，受保内部人士必须通知并获得公司总法律顾问 或其指定人员的书面批准，可以出于任何原因拒绝同意。 此外，此类批准如果获得批准，可能会受到其他限制，这些限制旨在最大限度地降低明显或实际内幕交易的风险 ，如以下标题为 “交易预先清关和预先通知” 的部分所述。我们 可能还会不时要求某些人将其公司证券交易限制在特定的交易窗口期内，如下所述 。

每季度 交易封锁

，公司通常会不时禁止Covered Insiders在公司指定 为开放交易窗口（允许交易的时段称为”）之外交易证券。交易窗口期” ，不允许交易的时段称为”交易封锁期”）。截至本政策生效之日 ，公司尚未设定交易窗口期。如果公司在本政策生效之日后设定交易窗口期 ，则Covered Insiders还将受到这些要求的约束。

如果公司设定交易窗口期，除非本政策中另有规定，否则所有Covered Insiders将只能在有限的开放交易窗口期内交易公司证券，该窗口期通常从公司公开发布年度或季度财务业绩以来两个完整交易 天后开始，并在下一个季度交易封锁期 的开始时结束。当然，即使在开放的交易窗口期内，如果您拥有重要的非公开信息，则不得（除非 例外情况）进行任何公司证券交易。如果首席执行官认为存在未公开的信息 会使交易变得不合适，则此窗口期 可能会提前关闭或根本不开放。除了交易窗口期外，公司可以随时关闭交易窗口，在 任何时间内，直到重大新闻公开发布。值得注意的是，交易窗口关闭的事实应将 本身视为内部信息。

封闭内幕人士如果认为特殊情况需要他在季度交易封锁期内进行交易，应咨询总法律顾问。只有在情况 情有可原的情况下，才允许在季度交易封锁期内进行交易，总法律顾问得出结论，该人实际上并不知道任何与 公司或其证券有关的重大非公开信息，而且该交易随后似乎没有受到质疑的重大风险。 将由公司全权决定。

特定事件的 交易封锁

可能会不时发生对公司具有重大意义且只有少数董事、高级管理人员和/或员工知道的事件。因此， 只要事件仍然是重大且非公开的，首席执行官指定的人员就不得交易公司的 证券。在这种情况下，公司将书面通知指定个人，他们及其关联人 均不得交易公司的证券。特定事件的交易封锁的存在也应被视为重要的非公开 信息，不应将其传达给任何其他人，包括公司的任何其他员工或顾问。即使您 由于特定事件的交易封锁而未被指定为不应进行交易的人，您也不应在知道 重大非公开信息的情况下进行交易。在特定事件的交易封锁期间，不允许例外情况。

季度和特定事件的交易封锁不适用于本政策不适用的交易，如下文 标题 “本政策的例外情况” 中所述。

本政策的例外情况

本 政策不适用于以下交易，除非另有特别说明：

1. 选项 练习。本政策不适用于行使根据公司股权补偿计划 授予的现金期权。但是，该政策适用于作为经纪人协助的无现金活动或任何其他市场销售的一部分进行的任何股票出售， 无论其目的是否是为了产生支付行使价或纳税所需的现金。

2. 税收 预扣交易。本政策不适用于因归属或行使根据公司股权补偿计划授予的限制性股票单位、期权或其他股权奖励 时发行股票而直接向公司交出股份以履行预扣税款 义务。当然，在行使或归属 任何此类股权奖励时获得的股票的任何市场出售均受本政策所有条款的约束，无论是否为了产生支付行使价或纳税所需的现金 。

3. 特别是. 本政策不适用于员工根据公司的员工股票购买计划购买股票（”特别是”) 根据 ESPP 在定期指定的日期进行。但是，本政策适用于根据 ESP收购的任何股票的销售。

4. 10b5-1 自动交易程序. 根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条（”交易所 法案”），员工、董事和顾问可以制定交易计划，根据该计划，指示经纪人根据预先确定的标准买入和 出售公司证券（a”交易计划”）。只要交易计划正确建立 ，根据该交易计划购买和出售公司证券就不受本政策的约束。要正确制定， 员工、董事或顾问的交易计划的制定必须符合《交易法》第 条第 10b5-1 条的要求，包括任何冷静期以及公司在 时该个人不知道与公司有关的任何重要非公开信息，也没有以其他方式 参与交易封锁期。此外，所有交易计划在制定之前都必须经过公司的审查和批准，以确认 交易计划符合所有相关的公司政策和适用的证券法。公司的政策是，除非公司 获准全面审查该交易计划，否则 它不会向采用交易计划的任何人核实是否存在交易封锁，除非允许该公司在该交易计划制定之前对该交易计划进行全面审查，否则公司在任何情况下都不会批准任何此类交易计划。

5. 礼物。 本政策不适用于 善意 已由公司 总法律顾问或其指定人员预先清算的公司证券的礼物。礼物是否真实 善意 将取决于围绕 每份礼物的事实和情况。预先清关必须在拟议礼品的至少两个工作日之前获得，未在五个工作日内完成的预清算礼物 将需要新的预先清关。公司可以选择缩短这一期限。如果此类交易获得总法律顾问批准 ，则总法律顾问或其指定人员将帮助遵守《交易法》第 16 (a) 条规定的任何必要报告要求（如果适用）。

6. 401 (k) 计划。本政策不适用于购买公司401（k）计划中的公司证券， 是由于您根据工资扣除选择定期向该计划缴款而产生的。但是，在401（k）计划允许或规定的范围内，本政策确实适用于您在401（k）计划下可能做出的某些选择，包括：（a） 选择增加或减少分配给公司股票基金的定期缴款百分比；（b） 选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票资金；(c) 如果贷款将导致贵公司的部分或全部股份被清算，则可以选择向您的 401 (k) 计划账户借款 钱股票资金余额； 和 (d) 如果预付款将导致贷款收益分配给公司股票基金，则选择预付计划贷款。

特殊 和禁止的交易

1. 本质上是 的投机交易。任何公司员工、董事或顾问均不得通过私人交易或任何其他 本质上与公司证券相关的投机性交易，在交易所、任何其他有组织的市场上进行卖空、看跌期权、 看涨期权或其他衍生证券的交易。

2. 对冲 交易。套期保值或货币化交易可以通过多种可能的机制来完成，包括 使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类套期保值交易 可能允许公司员工、董事或顾问继续拥有通过员工福利 计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。发生这种情况时，公司员工、董事或顾问 可能不再具有与公司其他股东相同的目标。因此，禁止公司员工、董事和顾问 参与任何此类交易。

3. 保证金 账户和质押证券。如果客户未能满足追加保证金要求，则经纪商 可以在未经客户同意的情况下出售作为保证金贷款抵押品的保证金账户中持有的证券。同样，如果借款人拖欠贷款，作为 抵押品而质押（或抵押）的证券可能会被取消抵押品赎回权出售。由于保证金出售或止赎出售 可能发生在质押人知道重要的非公开信息或以其他方式不允许交易公司 证券的时候，因此禁止公司员工、董事和顾问在保证金账户中持有公司证券或以其他方式 质押公司证券作为贷款抵押品。

4. 常设定单 和限价单。常设和限价单（如上所述，经批准的交易计划下的常设和限价单除外） 会增加违规内幕交易的风险。由于向经纪人发出的 常设指示，无法控制购买或销售的时机，因此，当公司员工、董事或顾问拥有 重要的非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，公司不鼓励对公司的 证券下达长期订单或限价单。如果受本政策约束的人决定必须使用长期订单或限价单（上文讨论的经批准的 交易计划除外），则该订单应限于短期内，如果根据 “季度 交易封锁” 和 “特定事件交易封锁” 条款对其交易能力施加限制，则使用此类长期订单或限价单 的人必须立即取消此类指令以上。

预先清关 和交易预先通知

除上述要求外，未经 在拟议交易前至少两个工作日 获得公司总法律顾问或其指定人员的预先许可，Covered Insiders 不得参与公司证券的任何交易。然后，总法律顾问或其指定人员将决定是否可以进行交易 ，如果可以，总法律顾问或其指定人员将帮助遵守《交易法》第16 (a) 条规定的任何必要报告要求（如果适用）。未在五个工作日内完成的预清算交易将需要新的预先清关。 公司可以选择缩短这一期限。

需要预先批准的人员 还必须将行使未偿还股票期权的计划提前通知总法律顾问。 任何交易一旦发生，高级职员、董事或员工必须立即通知总法律顾问和公司第16条合规计划 中 “交易执行通知” 标题下确定的任何其他个人 ，以便公司可以协助履行第16条的任何报告义务。

Short-Swing 交易、控制股票和第 16 节报告

受《交易法》第16条规定的报告义务约束的官员 和董事应注意避免空头交易 （在《交易法》第16（b）条的含义范围内）和对控制人员销售的限制（经修订的1933年《证券 法》第144条），并应提交所有相应的第16（a）条报告（表格 3、4 和 5），如表格 3、4 和 5 所述公司的 第 16 节合规计划，以及规则 144 要求的任何销售通知。

禁止在养老金计划停电期间进行交易

在任何 “封锁期”（如《交易所 法》BTR条例所定义）期间，如果董事或执行官收购或先前收购了与其担任董事或 工作有关的股权证券（豁免证券除外），则公司任何 董事或执行官均不得直接或间接购买、出售或以其他方式转让该公司的任何股权证券（豁免证券除外）或执行官。该禁令不适用于任何特别豁免的交易，包括 但不限于根据和遵守交易计划购买或出售公司证券；根据其条款允许执行官和董事自动获得 补助金或奖励并规定补助和奖励条款的计划提供的股权证券的补偿性 补助或奖励；或收购或处置涉及善意 礼物、遗嘱或血统法的股权证券或根据家庭关系令。根据BTR法规的规定，公司将向每位董事和高管 官员通报任何封锁期。由于BTR法规非常复杂，未经与总法律顾问协商，公司的任何董事 或执行官都不应参与公司证券的任何交易，即使据信 不受BTR法规的约束。

保单的 期限

即使在您与公司的关系终止之后，本 政策仍适用于您交易的公司证券或从事 与公司进行商业交易的其他上市公司的证券的交易。如果您在与公司的关系终止时知道重要的非公开 信息，则在重要非公开信息公开传播或不再具有重要意义之前，您不得交易公司的证券或其他 适用公司的证券。此外，如果您 在交易封锁期内离开公司，则在交易封锁期结束之前，您不得交易公司的证券或其他 适用公司的证券。

个人 责任

受本政策约束的个人 有道德和法律义务维护公司信息的机密性，不要 在知悉重要的非公开信息的情况下进行公司证券交易。每个人都有责任 确保自己遵守本政策，并且 交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或其他个人或实体（如上文 “受本政策约束的人” 标题所述）也遵守本政策。在任何情况下，确定个人是否知道重大非公开信息的责任均由该个人承担，公司或公司任何员工或董事根据本政策（或 其他）采取的任何行动均不构成法律建议或使个人免于承担适用的证券法规定的责任。对于本政策或适用的 证券法禁止的任何行为，您 可能会受到公司的严厉法律处罚和纪律处分。参见下面的 “处罚”。

处罚

任何参与内幕交易或以其他方式违反本政策的 都可能受到民事责任和刑事处罚。违规者 还有受到公司纪律处分的风险，包括终止雇用。任何对此政策有疑问的人都应联系其律师或公司的总法律顾问。另请参阅常见问题解答，附文为 附录 A.

修正案

公司致力于不断审查和更新其政策和程序。因此，公司保留 随时以任何理由修改、更改或终止本政策的权利。可以通过联系公司获得公司有关内幕 交易的最新政策副本。