正如 于 2023 年 12 月 29 日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册 编号 333-_______

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-1

注册 声明

下

1933 年的 证券法

Palisade Bio, Inc.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

Palisade Bio, Inc.

7750 El Camino Real，2A 套房

卡尔斯巴德， 加利福尼亚州 92009

(858) 704-4900

（地址， 包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要行政办公室的区号）

Paracorp Incorporated

2140 S 杜邦高速公路

卡姆登， DE 19934

(302) 697-4590

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到：

劳尔·西尔维斯特

丹尼斯·格鲁克

汤斯盖特路 2629 号 #215

加利福尼亚州西湖村 91361

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果 根据1933年《证券法》第415条 要延迟或持续发行在本表格上注册的任何证券，请勾选以下复选框。

如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选 以下方框并列出同一 发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果 本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定该注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效 ，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8条行事的日期 生效（a)，可以决定。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不 在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

主题 待完成，日期为 2023 年 12 月 29 日

初步的 招股说明书

[*] 股普通股

我们以每股 美元的公开发行价格发行普通股 ，面值为每股0.01美元（“普通股”）。

承销商可以选择最多额外购买普通股 股，仅用于支付向公众出售的超额配股（如果有），减去承保折扣和佣金，但此类购买总额不得超过本次发行中出售的普通股数量的百分比。超额配股权自本招股说明书发布之日起 天内可行使。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PALI”。2023年12月28日，我们上次公布的普通股销售价格 为每股0.6539美元。本招股说明书中使用的近期市场价格可能不代表最终发行价格 。最终的公开发行价格将通过我们与承销商之间的谈判确定， 将基于多种因素，包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩 以及本次发行时证券市场的总体状况。

投资 我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书第6页开头的 “风险 因素” 下的信息，以及本招股说明书 的任何修正案或补充文件中的类似标题下的信息，或此处以引用方式纳入的向证券交易委员会提交的任何文件。

承销商预计将在 2024 年左右向发行中的买方交付证券

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

[承销商姓名 ]

本招股说明书的 日期为2024年。

目录

我们 通过引用将重要信息纳入本招股说明书。您可以按照 “以引用方式纳入某些信息” 中的说明获取以引用方式纳入的信息，不收费 。在 决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读 本招股说明书以及 “以引用方式纳入某些信息” 下描述的其他信息。

我们和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书或我们授权用于 本次发行相关的任何免费书面招股说明书中以引用方式纳入的 以引用方式纳入的其他信息或信息。对于其他人 可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何非法提出 要约的司法管辖区，本招股说明书不构成向任何人出售本招股说明书提供的证券的要约，也不构成向任何 人征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。

承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券并寻求买入要约。 本招股说明书以及我们授权用于本次 发行的任何免费书面招股说明书中包含的信息仅在相应日期是准确的，并且本 招股说明书中以引用方式纳入的文件中的信息仅在相应文件发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或 出售我们的证券的时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。 在做出 投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。在 投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书、以引用方式纳入本招股说明书的文件以及 本招股说明书中 “以引用方式纳入某些信息” 下描述的额外信息。

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关我们的业务以及我们经营的行业 和市场的信息，包括我们的业务前景、市场地位和机会以及竞争格局的信息，均基于我们管理层的估计以及第三方进行的行业出版物、调查和研究 的信息。我们管理层的估计来自公开信息、他们对我们 业务和行业的了解，以及基于此类信息和知识的假设，他们认为这些信息是合理的。此外，虽然 我们认为行业出版物、调查和研究中包含的信息是从可靠来源获得的，但 我们尚未独立验证这些第三方来源中包含的任何数据，也无法保证这些来源中包含的信息 的准确性和完整性。

尽管 我们没有发现本招股说明书以及此处以引用方式纳入的 文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的 ，以及由合并的其他文件中类似的 标题下讨论的 引用本招股说明书，包括我们向其提交的10-K 表年度报告美国证券交易委员会（“SEC”）于2023年3月22日发布，我们于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交了10-Q 表季度报告。因此，您不应过分依赖这些信息。

对于美国以外的 投资者：我们和承销商没有采取任何措施允许在除美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行此次发行或持有 或分发本招股说明书。 持有本招股说明书的美国境外人士必须了解在美国境外发行普通股和分发本招股说明书的情况，并遵守与之相关的任何限制 。

风险 因素摘要

2023年9月1日，该公司宣布已与Giiant Pharma Inc. （“Giiant”）签订了研究合作和许可协议（“Giiant 许可协议”），为Giiant的资产提供全球独家许可。结果 ，公司改变了战略重点。如果此处包含的风险因素与公司最近定期报告中包含的任何风险因素相矛盾 ，则此处包含的风险因素应取代。 公司最近的定期报告中包含的风险因素仍然适用于该公司。

公司面临许多风险和不确定性，正如本招股说明书中更全面地描述的那样。下面 总结了其中一些风险和不确定性。以下摘要并不包含所有可能对您重要的信息，您应将本摘要 连同标题为 “风险因素” 的部分中对这些风险和不确定性的更详细的讨论一起阅读。

与本次发行和我们的证券相关的风险

与公司对公司研究疗法的开发、商业化和监管部门批准相关的风险

与公司业务相关的风险

与公司对第三方的依赖相关的风险

与公司财务运营相关的风险

与公司知识产权相关的风险

与公司证券相关的其他 风险

风险 因素

投资 公司普通股涉及高度的风险。该公司在下文描述了许多不确定性和风险 ，除了本招股说明书中其他地方提出的不确定性和风险外，这些不确定性和风险还可能对其业务、经营业绩 和财务状况产生不利影响。本招股说明书并未描述所有这些风险。您应仔细考虑本招股说明书下方 “与本次发行和我们的证券相关的风险” 标题下描述的 风险因素。在评估公司、 其业务和证券价值时，应仔细考虑下文列举的不确定性和风险 以及本招股说明书其他地方提出的不确定性和风险。就使用 “候选产品” 或 “候选产品” 一词而言，它指的是公司当前和潜在的未来产品。在使用 “临床试验” 或 “临床试验” 一词的范围内，它是指公司的临床前和临床试验。 2023 年 9 月 1 日，该公司宣布已与 Giiant 签订了 Giiant 许可协议，为 Giiant 的资产提供全球独家 许可。结果，公司改变了战略重点。如果此处包含的 风险因素与公司最近定期报告中包含的任何风险因素相矛盾，则此处包含的风险因素应取代 。公司最近定期报告中包含的风险因素仍然适用于本公司。

与本次发行和我们的证券相关的风险

由于本次发行，您 将立即经历大幅稀释，并且将来可能会出现进一步的稀释。

由于本次发行，您 将立即遭受大幅摊薄。在我们出售本次发行中提供的普通股 生效后，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次发行的投资者 预计将立即稀释约每股美元。此外，我们的已发行股票期权、认股权证 和我们的A系列4.5％可转换优先股的股份可转换为普通股或可行使普通股。如果此类证券被行使或转换为我们普通股的 股，则在本次发行中购买我们证券的投资者可能会进一步稀释。

此外， 我们可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的 资金来执行我们当前或未来的运营计划。如果通过出售股票或可转换 债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释或给我们的普通股价格带来下行压力 。有关在本次发行中购买普通股将导致的稀释的更详细的讨论，请参阅 “稀释” 部分。

管理层 将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用所得款项。

我们的 管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以 的方式使用所得款项，这可能不会改善我们的经营业绩或提高普通股的价值。我们未能有效使用这些资金 可能会对我们的业务产生重大的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

的发行价格将由公司董事会设定，不一定表示公司 普通股的实际或市场价值。

我们的 董事会（或其委员会）将在考虑以下因素后批准本次发行的发行价格和其他条款： 我们的公司注册证书中授权的股票数量；普通股的当前市场价格； 我们普通股随时间推移的交易价格；我们普通股的波动性；我们当前的财务状况和未来现金流的前景；资本的可用性和可能的成本其他潜在的资本来源；以及 时的市场和经济状况提供。发行价格无意与我们的资产或过去业务的账面价值、 现金流、亏损、财务状况、净资产或任何其他用于估值证券的既定标准产生任何关系。发行价格 可能不代表普通股的公允价值。

将来 公司在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售 可能会压低公司普通股的市场价格。

我们在公开市场上出售大量普通股 ，或认为可能进行此类出售，包括行使认股权证或出售根据认股权证发行的普通股，可能会压低我们普通股 的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。本招股说明书提供了大量普通股 。我们无法预测可能出售的这些股票的数量，也无法预测我们普通股的未来销售 ，包括行使认股权证时可发行的股票，将对我们的普通股 的市场价格产生的影响。

后续融资的条款 可能会对公司的股东产生不利影响。

为了 为我们未来的业务计划和营运资金需求融资，除了本次发行外，我们还必须通过发行股权或债务证券 筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利及其对普通股和认股权证的投资价值 可能会减少。融资可能涉及一种或多种类型的证券，包括 普通股、可转换债务或收购普通股的认股权证。这些证券的发行价格可以等于或低于我们普通股当时的现行 市场价格。此外，如果我们发行有担保债务证券，债务持有人将对我们的 资产拥有索赔，在偿还债务之前，该资产将优先于股东的权利。这些债务证券的利息将增加成本 并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致我们普通股持有人的权利减少， 我们普通股的市场价格和认股权证的价值可能会受到负面影响。

公司目前不打算为公司的普通股支付股息，而且 如果有的话，预计投资者的任何回报都将仅来自公司普通股价格的潜在上涨。

目前，我们打算使用可用资金为我们的运营提供资金。因此，尽管股息的支付由董事会 自行决定，但我们无意在可预见的将来支付任何此类股息。预计投资者的任何回报（如果有的话）都只能来自我们普通股价格的潜在上涨。

与公司对公司研究疗法的开发、商业化和监管部门批准相关的风险

公司的业务取决于其最近获得许可的治疗化合物 PALI-2108 的成功临床前和临床开发、监管批准和商业化 。

2023 年 9 月 1 日，公司宣布已与 Giiant 签订了研究合作和许可协议，根据该协议，公司对 Giiant 当前和未来的所有技术，包括 PALI-2108 进行了许可。PALI-2108 是临床前 资产，也是公司唯一正在积极开发的资产。公司的成功取决于 PALI-2108 的开发， 面临多种风险，包括：

如果 公司未能及时或根本实现其中一个或多个因素，其中许多因素是其无法控制的，则公司 可能会遇到重大延迟，或者无法获得监管部门的批准或无法将其拟议的候选产品商业化。这种 延迟可能会导致成本增加和无法完成任何必要的监管活动。即使获得监管部门的批准， 该公司可能永远无法成功地将其候选产品商业化。因此，公司无法保证 如果获得批准，它将能够通过出售任何候选产品来产生足够的收入，为其业务提供内部资金。

存在药物研发固有的重大风险，因此，公司可能无法成功开发用于 商业用途的 PALI-2108。

公司的研发工作侧重于一种基于PDE4抑制剂的治疗方法。该公司 的 PALI-2108 的开发尚处于初期阶段。但是，该技术的商业可行性以及在该公司的炎症性肠病（“IBD”）目标 适应症中的接受程度尚不清楚。科学研究与开发需要大量资本，如果可以实现的话，需要很长时间才能实现商业可行性。在研发过程中， 公司可能会遇到可能无法克服的技术障碍。此外，公司 开发计划中的某些基础前提尚未得到证实。由于这些和类似的不确定性，公司的候选产品 可能无法实现商业化。如果公司无法成功开发和商业化其候选产品，则公司 将无法创造收入或建立可持续或盈利的业务。

公司依据其与 Giiant 签订的许可协议来允许公司使用与 PALI-2108 相关的专利和专利申请。 终止这些权利或未能遵守本协议规定的义务可能会对公司的 业务造成重大损害，并使其无法开发或商业化其候选产品。

公司是与 Giiant 签订的许可协议的当事方，根据该协议，公司被授予对 对其业务至关重要的专利和专利申请的权利。公司依赖本许可协议才能使用对其业务至关重要的各种专有技术 ，包括涉及 PALI-2108 的某些专利和专利申请。公司 使用这些专利和专利申请以及使用这些许可专利中声称的发明的权利 的延续和对许可协议条款的遵守情况的约束。如果公司未能履行与 Giiant 签订的许可 协议规定的任何义务，Giiant 可能有权终止许可协议，在这种情况下，公司将无法 继续开发 PALI-2108。此外，根据许可协议，可能会出现与受此类许可协议约束的知识产权 相关的争议。如果有关公司已许可或未来许可的知识产权的争议， 妨碍或损害其在可接受的条款上维持任何许可协议的能力，则公司可能无法成功 开发受影响的候选产品和技术并将其商业化。

临床前 和临床药物开发非常昂贵、耗时且不确定。

候选产品的临床前和临床开发非常昂贵、耗时、难以设计和实施，而且 结果本质上是不确定的。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管机构 的商业化批准，在获得批准的候选产品中，有许多不承担开发成本。此外，公司、将来可能与之合作的任何合作伙伴 、美国食品和药物管理局或其他监管机构，包括州和地方机构以及国外的对应 机构，或公司试验场所的机构审查委员会（“IRB”），可以随时暂停、延迟、 要求修改或终止公司的临床试验。

公司预计，其 PALI-2108 的运营和开发将需要比目前更多的资金，而且 公司无法保证何时或是否能够获得此类额外资金.

公司历来通过出售证券为其运营和先前的开发工作提供资金。根据公司的 现有现金资源及其当前或未来的运营计划，公司可能没有足够的资金来完成其预期的 临床前或临床开发或资金运营。此外，公司无法保证其现金资源足够 来满足公司的营运资金需求并完成任何预期的临床前和临床研究。 因此，公司可能需要获得额外的融资。如果公司将来无法或无法按照 可接受的条件获得融资，则可能不得不削减其研发工作和运营。

无法保证公司的候选产品会获得监管部门的批准。

在美国和外国司法管辖区销售人体治疗产品需要经过广泛而耗时的监管批准 ，除其他外，这要求：

公司目前正在开发的 拟议候选产品 PALI-2108 将需要大量开发、临床前 和临床测试以及大量资金的投资才能获得监管部门的批准，然后才能商业化。公司对 PALI-2108 的研究和人体临床测试结果 可能不符合监管要求。如果获得批准，PALI-2108 还可能需要完成上市后研究。无法保证 PALI-2108 会成功开发和批准。 完成临床前和临床测试以及获得所需批准的过程预计将持续数年， 需要使用大量资源。此外，无法保证 PALI-2108 在 临床试验中会被证明是安全有效的，也无法得到适用的监管批准。如果公司未能获得监管部门的批准，它将无法销售 PALI-2108，其运营可能会受到不利影响。

如果 PALI-2108 的临床前和临床研究没有取得成功的结果，那么公司将无法将其 候选产品商业化。

公司必须通过广泛的临床前和临床测试证明 PALI-2108 对人体安全有效。该公司 的研发计划处于早期开发阶段。在 测试过程中或测试过程中，公司可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止任何产品的商业化，包括：

公司完成临床前研究和临床试验的时间可能比其预期的要长，而且公司 可能根本无法完成这些研究。

尽管 出于规划目的预计其临床前研究和临床试验的开始、继续和完成； 许多因素，包括与参与的研究人员和/或临床医生以及研究或临床机构的日程安排冲突， 以及难以识别或注册符合试验资格标准的患者，可能会导致重大延误。公司 可能无法按预期开始或完成涉及 PALI-2108 的临床前研究或临床试验，也可能无法成功进行这些研究。

即使 公司的临床研究成功并获得监管部门的批准，批准的产品标签也可能比公司或分析师的预期更加有限，这可能会限制 PALI-2108 的商业前景。

治疗药物获准上市时，FDA 或其他监管 机构会给它们一个 “产品标签”。在大多数国家，该标签列出了经批准的上市适应症，并指出了开处方 医生和患者的潜在安全问题。虽然公司打算为 PALI-2108 寻求尽可能广泛的产品标签，但公司收到的 标签可能会比公司或第三方（例如股东和证券分析师）预期的要窄。例如， 任何经批准的产品只能用于治疗难治性患者（即那些其他一线治疗失败的患者）。 同样，可能只有一部分特定的患者对 PALI-2108 有安全反应。因此，即使在临床 试验中取得成功，PALI-2108 也只能批准用于部分患者。此外，安全考虑可能会导致禁忌症 ，这可能会进一步限制经批准的产品标签的范围。这些或其他安全性和有效性方面的任何考虑都可能限制 PALI-2108 的商业前景，包括市场规模。

即使 PALI-2108 获准商业化，未来的监管审查或检查也可能导致其暂停或撤回、 关闭设施或处以巨额罚款。

如果获得 监管部门批准销售 PALI-2108，监管机构将对 PALI-2108 以及制造设施 进行持续审查和定期检查。如果发现产品或制造和实验室设施存在以前未知的问题，或者公司未能遵守适用的监管批准要求，则监管机构可能会对 PALI-2108 或公司施加限制 。该机构可能要求将 PALI-2108 从市场上撤出、关闭设施或执行 巨额罚款。

公司将来可能会在美国境外进行 PALI-2108 的临床试验，FDA 和适用的外国监管机构 机构可能不接受此类试验的数据。

公司将来可能会选择在美国境外进行临床试验。尽管 FDA 或适用的外国监管机构 可能会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的临床试验的数据，但 FDA 或适用的外国监管机构接受此类研究数据可能会受到某些条件或排除的约束。如果外国临床试验 的数据旨在作为美国上市批准的依据，则美国食品和药物管理局不会仅根据国外数据批准申请，除非此类数据适用于美国人口和美国医疗机构；研究由具有公认能力的 临床研究人员进行；无需 食品和药物管理局进行现场检查或美国食品和药物管理局认为有效检查是必要的，美国食品和药物管理局能够通过在线检查来验证数据现场视察或 其他适当手段。许多外国监管机构也有类似的要求。此外，此类外国研究将受进行研究的外国司法管辖区的适用当地法律的约束。无法保证 FDA 或适用的 外国监管机构会接受在美国或相应的本国以外进行的试验的数据。如果 FDA 或适用的外国监管机构不接受此类数据，则可能会导致需要进行更多试验， 这将既昂贵又耗时，并且会延误公司业务计划的某些方面。

公司可能依靠第三方 CRO 和其他第三方来开展和监督其临床前研究和临床试验。如果 这些第三方不符合公司的要求或以其他方式按要求进行研究或试验，则公司 可能无法履行其合同义务或获得监管部门的批准或将其候选产品商业化。

公司可能依靠第三方 CRO 来开展和监督其预期的临床前研究和临床试验以及产品开发的其他方面 。该公司还希望依靠各种医疗机构、临床研究人员和合同实验室 根据公司的临床协议和所有适用的监管要求进行试验，包括 FDA 的法规和良好临床规范（“GCP”）要求，这是一项国际标准，旨在 保护患者的权利和健康，界定临床试验发起人、管理者和监督者的作用，以及州 的管理法规处理、存储、安全和药品和生物制品的记录保存。预计这些 CRO 和其他第三方 将在这些试验的进行以及随后的临床 试验数据的收集和分析中发挥重要作用。该公司预计将严重依赖这些各方来执行其临床试验和临床前研究， 将仅控制其活动的某些方面。公司及其首席风险官和其他第三方承包商将被要求遵守 GCP 和良好实验室规范（“GLP”）要求，这些要求是由美国食品和药物管理局和 类似的外国监管机构执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验发起人、主要研究人员和试验场所来执行这些 GCP 和 GLP 要求。如果公司或其中任何第三方未能遵守适用的 GCP 和 GLP 要求，或者在审计或检查中发现不合规行为，则公司的临床 试验中生成的任何临床数据都可能被视为不可靠，FDA 或其他监管机构可能会要求公司在批准公司或公司合作伙伴的营销申请之前进行额外的临床试验 。公司无法保证，在特定监管机构进行的 检查后，该监管机构将确定公司的任何临床 或临床前试验是否符合适用的GCP和GLP要求。此外，公司的临床试验通常必须使用根据cGMP法规生产的化合物进行。该公司未能遵守这些法规和政策 可能要求其重复临床试验，这将代价高昂并延迟监管机构的批准程序。如果公司有任何 CRO 终止与公司的合作，则无法保证公司能够与其他 CRO 签订协议 ，也无法保证按照商业上合理的条件这样做。

如果获得批准，PALI-2108 的 成功商业化将部分取决于政府当局和健康 保险公司在多大程度上制定了足够的报销水平和定价政策。

任何获批准的候选药物的销售 将部分取决于第三方付款人的承保范围和报销的可用性，例如 政府保险计划，包括Medicare和Medicaid、私人健康保险公司、健康维护组织和其他健康 护理相关组织，这些机构对医疗产品和服务的价格越来越具有挑战性。因此，承保范围和赔偿 可能不确定。如果第三方付款人不提供保险，则医学界对任何药物的采用可能会受到限制。此外， 新批准药物的报销状况存在很大的不确定性。成本控制举措可能会降低任何药物的覆盖范围 和支付水平，进而降低我们可以收取的价格和/或销售量。公司 无法预测私人或政府付款人将采用的保险或报销方法的所有变化。任何 拒绝向私人或政府付款人提供保险或报销不足都可能损害公司的业务或未来收入， （如果有）。如果公司就其任何候选产品与第三方合作，则如果获得批准，公司可能会依赖该 合作伙伴从政府和私人付款人那里获得该药物的报销，而该合作伙伴未能确定 足够的报销都可能对公司的收入和盈利能力产生负面影响。

此外，美国联邦和州政府以及外国政府都在继续提出和通过新的立法、 法规以及影响承保范围和报销率的政策，这些法律旨在控制或降低医疗保健成本。 可能会提出进一步的联邦和州提案以及医疗改革，这可能会限制公司开发的 候选产品的价格，并可能进一步限制公司的商业机会。如果获得批准并商业化， 未来可能会发生变化， 会导致公司候选产品的潜在承保范围和报销水平降低， 并且公司无法预测未来任何变更的范围或这些变化将对其运营产生的影响。

如果 未来的 PALI-2108 报销额（待批准）大大低于预期，或者与 相关的回扣义务大大高于预期，则公司未来的净收入和盈利能力（如果有）可能会严重降低。

公司面临潜在的产品责任风险，如果对公司提起成功的索赔，它可能会为候选产品承担巨额的 责任，并可能必须限制其商业化。

在临床试验中使用公司的候选产品，以及销售公司获得营销 批准的任何产品，都会使其面临产品责任索赔的风险。临床 试验参与者、消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售公司产品的人可能会对公司提起产品责任索赔。如果 公司无法成功地针对这些索赔进行辩护，则可能承担巨额责任。无论此类索赔的是非曲直或最终 结果如何，产品责任索赔都可能导致：

公司的保险范围可能不足以补偿其可能遭受的所有费用或损失。此外，保险 的承保范围变得越来越昂贵，将来，公司可能无法维持合理的 成本或足够的金额来保护其免受损失。

即使 候选产品获得监管部门的批准，它也可能无法实现商业成功所必需的医生和患者的广泛采用和使用 。

如果获得批准，公司候选产品的 商业成功将在很大程度上取决于医生和患者对该药物的广泛采用和 使用。如果获得批准，医生和患者采用产品的程度和比例将取决于 多种因素，包括但不限于：

如果 公司的任何候选产品获准使用，但未能达到商业成功所必需的医生和患者广泛采用率 ，则公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会延迟、阻碍或限制其创收和继续开展业务的能力。

公司已与Giiant签订了与临床前开发相关的合作研究协议，这将需要Giiant及其人员 的努力，而这些努力是公司无法控制的。

与 Giiant 签订的 许可协议规定了与临床前研究和开发有关的 PALI-2108 的某些联合研发。 公司的业务战略依赖于这种合作来缩短申报和IND所需的时间，并加快商业秘密和其他与许可技术相关的专有技术的知识转移 。总体而言，PALI-2108 开发的成功将取决于公司管理这种关系的能力，在某种程度上，还取决于Giiant的努力，这是 公司无法控制的。

与公司业务相关的风险

公司的运营历史非常有限，从未通过产品销售产生任何收入。

公司是一家生物制药公司，其运营历史非常有限，因此很难评估其 业务迄今为止的成功与否以及评估其未来的可行性。该公司最初成立于2001年，迄今为止，其业务仅限于业务规划、筹集资金和其他与候选产品相关的研发活动。公司 尚未表现出成功完成任何临床试验的能力，也从未完成过任何 候选产品的开发，也从未通过产品销售或其他方式产生任何收入。因此，该公司没有可据以评估其业务的有意义的业务 ，对其未来成功或可行性的预测可能不如其 有更长的运营历史或成功开发和商业化生物制药产品的历史时那样准确。

公司的商业模式假设收入来自公司开发产品的营销或许可等活动。 PALI-2108 处于早期开发阶段，由于公司与 PALI-2108 的发展历史很短，因此您可以评估其业务和前景的有关公司的 信息量有限。

公司没有批准的药物，因此尚未开始销售任何产品的商业化或通过商业化创造收入。 公司最近获得了 PALI-2108 的许可，因此，由于仍处于早期开发阶段，因此可以评估其开发 PALI-2108 的能力的历史有限。因此，该公司的经验有限，尚未表现出成功克服公司在快速发展的新领域， 尤其是生物制药领域经常遇到的许多风险和不确定性的能力。例如，要执行公司的业务计划，它需要成功：

如果 公司未能成功实现这些目标，则可能无法开发产品、筹集资金、扩大业务 或继续运营。

公司已收到纳斯达克股票市场的退市通知，理由是该公司连续三十 (30) 个交易日的出价低于1.00美元。如果公司无法恢复遵守适用的持续上市要求 或纳斯达克资本市场的标准，纳斯达克可以将其普通股退市。

如果从纳斯达克资本市场退市或无法将其上市转移到其他股票市场， 公司公开或私下出售股权证券的能力及其普通股的流动性可能会受到不利影响 。为了维持 此上市，它必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括要求 将公司普通股的最低出价维持在每股1.00美元（“最低出价要求”）。2023 年 10 月 19 日 19 日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知（“通知”），告知 公司，在通知发布之日之前的连续 30 个交易日内，公司普通股的出价 的收盘价一直低于纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) 继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股1.00美元的最低水平。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A），公司必须在2024年4月16日之前重新遵守最低投标价格 要求。如果在此期间的任何时候，公司普通股的收盘价至少为1.00美元，至少连续10个工作日 ，则公司将恢复对最低出价要求的遵守，在不遵守任何其他继续上市要求的情况下， 将继续有资格在纳斯达克资本市场上市。 如果公司未能在2024年4月16日之前恢复合规，则公司可能有资格获得额外的180个日历日宽限期，前提是公司符合公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场除出价以外的所有其他初始 上市标准，并且公司向纳斯达克发出书面通知，表示 打算在第二个合规期内弥补缺陷，必要时进行反向股票分割。

如果 公司未在规定的合规期限内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期， Nasdaq 将发出通知，说明公司的普通股将被退市。然后，公司将有权就该裁决向纳斯达克上市资格小组提出上诉，并要求举行听证会。该公司无法确定其股价 是否符合其股票未来在纳斯达克资本市场继续上市的要求，也无法确定是否会遵守 其他持续上市要求。

尽管如此， 公司无法向您保证，其证券将来将满足在纳斯达克上市的持续上市要求。 如果公司的普通股被纳斯达克退市，可能会导致许多负面影响，包括 对其普通股价格的不利影响、普通股波动性增加、普通股流动性降低、公司普通股市场报价的可用性有限、联邦政府失去对州证券法的优先权以及 获得融资的难度增加。此外，公司普通股的退市可能会阻止经纪交易商在 上市，或以其他方式寻求或产生普通股的利息，可能导致某些卖方 分析师失去当前或未来的保障，并可能阻止某些机构和个人投资公司的证券。除名还可能 导致公司的合作者、供应商、供应商和员工失去信心，这可能会损害其业务和 的未来前景。

如果 公司的普通股被纳斯达克退市，则其普通股可能有资格在场外交易公告板、OTCQB或 另一个场外交易市场上交易。任何这样的替代方案都可能导致我们更难通过公开或私募出售股权证券筹集额外资金 ，也使投资者更难处置其普通股的市场 价值或获得准确的报价。此外，无法保证公司的普通股有资格在任何此类替代交易所或市场上交易 。此外，如果公司的普通股退市，则可能符合《交易法》中 “便士股” 的定义 ，该法对向知名客户和合格投资者以外的人出售 证券的经纪交易商施加了额外的销售惯例要求。例如，公司和/或经纪交易商必须 对购买此类证券做出特殊的适用性决定，并且必须在购买之前获得买方对 交易的书面同意。此外，除非获得豁免，否则在涉及便士股票的交易之前，细价股规则 要求交付美国证券交易委员会规定的与细价股市场有关的披露时间表。经纪交易商还必须披露 应付给经纪交易商的佣金、证券的当前报价，如果经纪交易商是证券的唯一做市商 ，则披露他们是唯一做市商的事实以及他们对市场的假定控制权。最后，必须将披露细价股有限市场最新价格信息的月度报表 发送给此类细价股的持有者。这些要求 可能会减少公司普通股二级市场的交易活动，并可能影响 经纪交易商出售其证券的能力或意愿，这可能会限制股东在公开市场上出售证券的能力， 限制

公司的成功取决于吸引和留住具有相关专业知识的高级管理层和科学家。

公司未来的成功在很大程度上取决于其关键员工的持续服务，包括其高级科学人员、 技术和管理人员。公司不为任何高管维持关键人物人寿保险，也不 与许多高级员工签订雇佣协议。制药行业对合格员工的竞争非常激烈， ，公司执行战略的能力将部分取决于我们继续吸引和留住合格的 科学家和管理层的能力。如果公司无法寻找、雇用和留住合格的人员，它将很难及时或根本无法实施 其业务计划。

公司可以选择停止开发或商业化其任何候选产品，也可以选择在开发期间或批准后的任何候选产品中不将经批准的候选产品 商业化，这可能会对公司及其 业务产生不利影响。

在 ，公司可以出于各种原因决定停止开发或暂时暂停其现有的任何候选产品 的开发，包括出现使其候选产品过时的新技术， 与竞争产品的竞争，或者变更或未能遵守适用的监管要求。如果公司 暂时暂停或终止已投入大量资源的计划，则公司将不会获得任何投资回报 ，并且将错过将这些资源分配给可能对公司及其业务产生不利影响 的潜在生产性用途的机会。

公司无法成功许可、收购、开发和销售其他候选产品或批准的产品 将削弱其发展业务的能力。

PALI-2108 是该公司目前正在积极开发的唯一候选产品。公司可以许可、收购、开发和销售 其他产品和候选产品。由于公司的内部研发能力有限， 可能依赖制药公司、学术或政府科学家和其他研究人员向其销售或许可产品或 技术。该战略的成功部分取决于公司识别和选择有前途的制药 候选产品和产品、与其现有所有者谈判许可或收购协议以及为这些安排提供资金的能力。

确定、谈判和实施许可证或收购候选产品或批准产品的过程既漫长又复杂。其他公司，包括一些拥有大量财务、营销、销售和其他资源的公司，可能会与 公司竞争，争夺候选产品和批准产品的许可或收购。此外，公司可能会将资源用于从未完成的 潜在收购或许可机会，否则公司可能无法实现此类努力的预期收益 。公司可能无法以其认为可接受的 或根本无法获得其他候选产品的权利。

此外， 公司收购或许可的任何候选产品在商业销售之前可能需要额外的开发工作，包括 临床前或临床测试以及FDA和适用的外国监管机构的批准。所有候选产品 都容易出现药品开发中常见的失败风险，包括候选产品未被证明足够安全和有效以至于无法获得监管机构批准的可能性。此外，公司无法保证 其收购的任何经批准的产品将以盈利方式生产或销售或获得市场认可。

公司可能会寻求利用机制来加快其未来可能寻求的候选产品的开发或批准， ，例如快速通道或突破性认定，但此类机制实际上可能不会加快开发或监管审查 或批准流程。

公司可能会寻求利用快速通道称号、突破性认证或优先审查来对其未来可能寻求的候选产品进行优先审查。例如，如果一种药物旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示 有可能解决该疾病未得到满足的医疗需求，则药物赞助商可以申请FDA的快速通道称号。但是， 美国食品和药物管理局对这些机制拥有广泛的自由裁量权，即使该公司认为特定的候选产品有资格 使用任何此类机制，也不能保证 FDA 会决定批准该机制。即使该公司认为候选产品符合 突破性疗法的指定标准，美国食品药品管理局也可能不同意，而是决定不作出这样的指定。即使 确实获得了快速审核或优先审评的称号或寻求加速的批准途径，与传统的 FDA 程序相比， 的开发流程、审查或批准也可能不会更快。如果美国食品药品管理局认为该指定不再得到公司临床开发计划数据的支持，则可以撤回该名称 。

与公司对第三方的依赖相关的风险

公司希望依靠与第三方的合作来成功开发和商业化其候选产品。

公司希望依靠第三方的努力来成功开发和商业化公司的 候选产品。公司候选产品的临床和商业成功可能取决于与第三方合作伙伴保持成功的 关系，这些合作伙伴面临许多重大风险，包括：

公司无法保证能够建立或维持第三方关系以成功开发 并将其候选产品商业化。

公司预计将完全依赖第三方承包商为其 候选产品供应、制造和分销临床药物用品。

公司目前没有，也没有计划收购基础设施或能力来供应、储存、制造或分销 临床前、临床或商业数量的药物物质或产品。此外，公司尚未签订长期的 商业供应协议以向其提供此类药物物质或产品。因此，公司开发 候选产品的能力取决于 候选产品的能力，在一定程度上取决于 公司能否成功地从第三方获得其候选产品中使用的活性药物成分（“API”）和其他物质和材料，以及让第三方根据 监管要求制造足够数量的临床前成品以及临床测试和商业化。如果公司 未能与这些第三方建立和维持供应和其他技术关系，则可能无法继续开发其产品和候选产品或 将其商业化，这可能会对公司及其业务产生不利影响。

公司依赖其合同供应商和制造商在日常生活中遵守适用法律和 cGMP 来生产 原料药和成品。如果由于 不遵守适用法律或其他原因导致任何产品或候选产品或组件的安全性或质量受到损害，则公司可能无法成功将受影响产品或候选产品的商业化或获得监管部门的批准 ，并且公司可能对由此造成的伤害承担责任。

公司预计将继续依赖第三方合同供应商和制造商。公司的供应和制造 协议并不能保证合同供应商或制造商提供足以满足其需求的服务。此外，对公司的第三方制造商或供应商设施或设备的任何 损坏或破坏，即使是 不可抗力造成的，也可能严重损害公司及时生产其产品和候选产品的能力。公司对合同制造商和供应商的依赖进一步使其有可能获得并可能盗用公司的商业秘密或其他专有 信息，他们或有权进入其设施的第三方 方有可能获得并可能盗用公司的商业秘密或其他专有 信息。此外，公司某些供应商的制造设施可能位于美国 州以外。这可能会给将公司的产品或候选产品或其组件进口到 美国或其他国家造成困难。

与公司财务运营相关的风险

公司对其继续经营的能力表示严重怀疑。

管理层 已确定，自2023年11月9日向美国证券交易委员会提交最新10-Q表季度报告之日起，公司是否有能力继续经营一年 存在重大疑问。该决定 基于总体情况和事件，这些条件和事件使人们对公司在财务报表发布之日后的一年内继续 作为持续经营企业的能力产生重大怀疑，包括：(i) 由于公司控制范围之内或之外的因素， 导致公司可用现金变化的可能性 自本申报之日起不足以为其预期的运营水平提供资金 未来12个月；以及（ii）公司努力获得许可或收购新 候选产品的成本和时间的不确定性。公司未来的合并财务报表可能包含有关其 继续作为持续经营企业的能力的类似限定条件。公司的年终和中期合并财务报表是在假设 将继续作为持续经营企业编制的，不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

如果 公司寻求额外融资来为其未来的业务活动提供资金，而其 继续经营的能力仍存在重大疑问，则投资者或其他融资来源可能不愿以 商业上合理的条件或根本不愿向公司提供额外资金。

公司有净亏损的历史，预计将继续出现净亏损，可能无法实现或维持盈利能力。

自我们成立以来， 公司已出现净亏损，包括截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九个月分别为1,430万美元和930万美元的净亏损。该公司预计，随着其药物研发和发现工作的继续， 的营业亏损将在可预见的将来持续。为了实现盈利，它必须直接 或通过许可和/或合作关系实现某些里程碑，成功开发 一种或多种候选药物并获得监管部门的批准，并有效地制造、营销和销售我们成功开发的任何药物。即使公司 能够成功地将获得监管部门批准的候选产品商业化，其实现收入的水平也可能无法达到允许其实现或维持盈利能力的 水平。因此，公司可能永远不会产生可观的收入，即使 确实创造了可观的收入，也可能永远无法实现盈利。

未能纠正财务报告内部控制的重大缺陷可能会导致公司 合并财务报表中的重大错误陈述。

公司的管理层已发现其财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷 是由于缺乏对财务结算和报告流程的控制，包括缺乏职责分离和文件 以及围绕日记账分录和账户对账的创建和过账的正式流程和程序的设计。 此外，公司管理层发现其对截至2021年6月30日的季度授予的 期权的公允价值计算的内部控制存在重大缺陷，尽管管理层得出结论，这一重大缺陷已在截至2022年12月31日的年度中得到纠正 。

如果 公司剩余的重大弱点（管理层认为截至本财务报表发布之日仍然存在）未得到补救，或者如果公司发现其内部控制存在进一步的重大缺陷，则公司 未能建立和维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制可能会导致其合并财务报表中出现重大 误报，以及未能履行其报告和财务义务。

不断变化的 情况和市场状况（其中一些可能超出公司的控制范围）可能会削弱其获得我们 现有现金和现金等价物和投资以及及时向主要供应商和其他人付款的能力。

不断变化的 情况和市场状况（其中一些可能超出公司的控制范围）可能会削弱其获取 现有现金和现金等价物和投资以及及时向主要供应商和其他人付款的能力。例如，2023年3月10日，硅 谷银行（“SVB”）被联邦存款保险公司（“FDIC”）置于破产管理之下， 导致SVB的客户暂时无法使用SVB持有的所有资金。尽管公司在 SVB 没有任何资金 ，但如果与公司有银行关系的其他银行和金融机构将来因影响银行系统和金融市场的财务状况而进入破产管理阶段或破产 ，则公司可能无法获得资金， 并且公司可能会损失部分或全部现有的现金和现金等价物，因为这些资金没有投保或其他方面 受联邦存款保险公司保护。此外，在这种情况下，公司可能无法及时向主要供应商和其他供应商付款。公司 定期维持未投保或超过联邦存款保险公司保险限额的现金余额。公司 获取现金和现金等价物（或部分或全部此类资金的损失）或及时向主要供应商和其他供应商付款的能力的任何延误都可能对公司的运营产生重大不利影响，并导致其需要比计划更快地寻求额外资金。

与公司知识产权相关的风险

公司可能无法获得、维护或执行涵盖其产品 候选产品和技术的全球专利权或其他知识产权，这些产品的广度足以防止第三方与公司竞争。

公司在当前和未来的候选产品方面的成功将部分取决于其在美国和其他国家获得和 维持专利保护、保护其商业秘密和防止第三方侵犯 其所有权的能力。公司保护其候选产品免受第三方 未经授权或侵权使用的能力在很大程度上取决于其在全球范围内获得和维护有效和可执行的专利的能力。

专利申请流程，也称为专利申请，既昂贵又耗时，公司及其当前或未来的 许可人和被许可人可能无法以合理的 费用或及时在所有理想的国家准备、提交和起诉所有必要或理想的专利申请。公司或其现有许可人，或 任何未来的许可方或被许可方，也有可能无法在开发和商业化 活动中发明的专利保护为时已晚之前确定其可获得专利的方面。因此，不得以符合其业务最大利益的方式起诉和执行这些专利和公司的任何专利和申请 。此外，公司的竞争对手 可以独立开发同等的知识、方法和专有技术，或者发现不构成 侵权的公司专利变通办法。这些结果中的任何一个都可能损害公司有效执行其专利排他性的能力， 可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

公司获得、维护和执行专利的能力尚不确定，涉及复杂的法律和事实问题，尤其是跨国的 。因此，公司可能获得或许可的任何现有专利或任何专利下的权利可能不涵盖其 候选产品，也可能无法为公司提供足够的保护，使其候选产品在竞争产品或工艺（包括来自品牌、仿制药和非处方药公司的产品或工艺）面前获得可持续的商业 优势。 此外，公司无法保证公司拥有或许可的任何待处理或未来的 专利或其他类似申请会颁发任何专利或其他知识产权。即使已经颁发或将要颁发专利或其他知识产权，公司也无法通过禁令或其他方式保证这些专利和其他权利的主张是或将来会被法院认定为有效或可执行 ，也无法在公司可能针对的每个具有商业意义的国家为公司提供任何针对竞争产品 的重大保护，或者以其他方式对公司具有商业价值。

公司获得和维护有效和可执行的专利的能力取决于其技术 与现有技术之间的差异是否允许其技术获得专利，而不是现有技术。该公司没有尚未颁发的涉及 其技术最新发展的未决专利，并且不确定其能否成功获得专利保护（如果有）。 即使成功颁发了专利，第三方也可能会围绕这些 颁发的专利或公司拥有或许可的任何其他已颁发专利的有效性、可执行性或范围进行设计或质疑，这可能会导致此类专利的范围缩小、 失效或不可执行。如果公司持有或寻求的涉及 候选产品的专利所提供的保护的广度或力度受到质疑，则可能会阻止公司与公司合作发展或威胁其 商业化或为其候选产品融资的能力。

一些外国司法管辖区的 法律提供的知识产权的程度或期限与美国不同，许多 公司在外国司法管辖区获取、维护、保护、捍卫，尤其是执行此类权利方面遇到了重大困难。如果公司在保护外国司法管辖区遇到此类困难或以其他方式无法有效保护 其知识产权，则其业务前景可能会受到重大损害，尤其是在国际上。

专有 商业秘密和非专利专有技术对公司的业务也非常重要。尽管公司已采取措施 保护其商业秘密和非专利专有技术，与第三方签订保密协议，并与高管、董事、员工以及某些顾问和顾问签订知识产权 保护协议，但无法保证法院不会违反或执行具有约束力的 协议，也无法保证公司对任何违规行为有足够的补救措施，包括禁令 和其他公平救济，或者否则其商业秘密和未获专利的专有技术不会变成已知、无意中被公司或其代理人和代表披露了 ，或被竞争对手独立发现。如果独立发现商业秘密 ，公司将无法阻止其使用，并且如果公司及其代理人或代表无意中披露了 商业秘密和/或未获得专利的专有技术，则可能不允许公司检索这些商业秘密和/或未获得专利的专有技术， 保持其先前持有的排他性。

公司可能无法在全球范围内保护其知识产权。

申请、 起诉和辩护公司候选产品的专利并不能保证排他性。在某些国家，尤其是发展中国家，对专利性的要求 有所不同。此外，一些外国法律保护知识产权 的程度与美国法律的保护程度不一样，尤其是在授予使用权和其他类型的专利 以及允许何种执法权方面，尤其是在民事侵权诉讼中的禁令救济方面。因此，尽管公司在美国拥有有效专利，但 公司可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践其发明，甚至 推出公司产品的相同版本。竞争对手 可以在未获得专利保护的司法管辖区使用公司的技术来开发自己的产品、 或生产复制产品，此外，还可能将原本侵权的产品出口到公司受专利保护 但对侵权活动的执法不力或公司没有专利的地区。这些产品可能与公司的 产品竞争，公司的专利或其他知识产权可能无效或不足以阻止它们 竞争。

此外，欧洲的某些国家和某些发展中国家制定了强制许可法，根据该法律，专利所有者可能被迫向第三方授予许可，尤其是在专利所有者在漫长的 期内未执行或使用其专利的情况下。在某些情况下，如果法院认为广泛获得专利所涵盖的基本产品 符合国家的最大利益，则即使认定专利持有者的 专利有效，法院也会强制对专利持有者进行强制许可。在这种情况下，法院要求获得强制性 许可的许可证持有人支付的特许权使用费不是按公允市场价值计算的，可能无关紧要，因此不影响专利持有人的业务。在 这些国家，如果其专利受到侵犯，或者公司被迫向第三方授予其专利许可 ，则公司的补救措施可能有限，这也可能严重降低这些专利的价值。这将限制其潜在的收入 机会。因此，公司在全球范围内行使知识产权的努力可能不足以从公司拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势，尤其是与 在美国执行其知识产权所享有的知识产权相比。最后，公司保护 和执行其知识产权的能力可能会受到美国和外国知识产权 法律不可预见的变化或这些国家各政府机构的政策变化的不利影响，包括但不限于发放 专利的专利局和签发药品批准的卫生机构。最后，许多国家的专利申请积压了大量案件， ，在拉丁美洲的某些国家，尽管 申请的价值如何，仅审查药品专利申请可能需要数年甚至数十年的时间。

获得 和维持公司的专利保护取决于对政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付、 和其他要求的遵守情况，如果不遵守这些要求，可以减少或取消其专利保护。

任何已颁发专利的定期 维护费和年金费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利和贸易局（“USPTO”）和外国 专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求 在专利申请过程中遵守许多程序、文件、费用支付和其他类似规定。 虽然在许多情况下，无意中失效可以通过支付滞纳金或根据适用的 规则通过其他方式予以纠正，但在某些情况下，不合规行为可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，导致 仅仅因为不了解和/或及时支付起诉费 费用就导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的违规事件包括未能在规定的时限内回应 官方行动、不在规定的时间段内支付费用，以及未能以国家要求的格式和风格正确合法化和 提交正式文件。如果公司或其许可方出于任何原因未能保留涵盖其候选产品的专利和 专利申请，则公司的竞争对手可能能够进入市场， 这将对公司的业务产生不利影响。

如果 公司未能遵守其知识产权许可协议规定的义务，则可能会失去 对其业务至关重要的许可权。

公司已就其当前候选产品签订了许可协议。该许可协议对公司规定了各种 尽职调查、里程碑、特许权使用费、保险和其他义务。公司可能会不时延迟履行各种 的尽职调查或其他义务。如果公司未能履行这些义务，许可人可以终止许可。 此类权利的丧失将对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

公司可能会受到专利侵权索赔，这可能会导致巨额的费用和责任，并阻止我们将 我们的潜在产品商业化。

由于 公司所涉领域的知识产权格局正在迅速演变和跨学科， 很难在不侵犯第三方权利的情况下最终评估其运营自由度。如果对公司提起任何专利侵权索赔，无论成功与否，都可能产生巨额开支并转移其管理层 和关键人员的注意力从其他业务问题上移开。这可能会对公司的经营业绩和前景产生负面影响。 公司无法确定其拥有或许可的专利不会受到他人的质疑，甚至可能成功地受到质疑。

此外， 此外，如果发现公司的候选产品侵犯了第三方的知识产权，则这些第三方 方可以向其客户、被许可人和与公司有业务关系的其他各方提起侵权索赔， 并且可能需要赔偿这些当事方因这些索赔而遭受的任何损失。索赔可能要求 公司代表客户、被许可人和其他各方提起或辩护旷日持久且昂贵的诉讼，无论这些索赔的案情如何。如果其中任何索赔成功，公司可能被迫代表这些方支付赔偿金，或者可能需要 为他们使用的产品获得许可证。如果公司无法按照商业上合理的 条款获得所有必要的许可，则可能无法继续销售此类产品。

公司可能会被指控其高管、董事、员工、顾问或独立承包商错误地使用了 或向我们披露了其前雇主或其前任或当前客户的涉嫌商业秘密。

由于 在生物技术和制药行业很常见，公司的某些员工以前曾受雇于其他 生物技术或制药公司，包括其竞争对手或潜在竞争对手。此外，公司聘请顾问 来协助我们开发公司的候选产品，其中许多人以前曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括 公司的竞争对手或潜在竞争对手，或者 以前可能曾经或正在向他们提供咨询服务。公司可能会声称这些员工和顾问或 公司无意中或以其他方式错误地使用或披露了其前 雇主或其前任或当前客户的商业秘密或其他专有信息。尽管公司迄今为止不知道有任何此类索赔，但如果出现此类 索赔，可能需要提起诉讼来对任何此类索赔进行辩护。即使公司成功地为 任何此类索赔进行辩护，任何此类诉讼都可能旷日持久、代价高昂，分散其管理团队的注意力，投资者 和其他第三方不予积极看待，并可能导致不利的结果。

与公司证券相关的其他 风险

公司将来需要筹集额外资金来为其运营提供资金，但可能无法以优惠的条件 或根本无法获得这些资金。

公司将需要大量额外资金来为其运营提供资金，并进行必要的昂贵而耗时的临床试验 ，以争取监管部门对候选产品的批准。公司未来的资本要求将取决于许多 因素，包括：在研产品的数量和时间；临床前测试 和临床试验的进展和结果；制造足够药物供应以完成临床前和临床试验的能力；准备、提交、获取、起诉、维护和执行专利和其他知识产权索赔所涉及的 成本；以及所涉及的时间和 成本在获得监管部门批准和优惠报销时，或处方表的接受。筹集额外资金可能成本高昂或难以获得，并可能显著削弱股东的所有权权益或抑制公司 实现其业务目标的能力。如果公司通过公开或私募股权发行筹集额外资金，则这些证券的条款 可能包括清算或其他对其普通股股东权利产生不利影响的优惠。此外， 如果公司通过出售普通股或可转换或交换为 普通股的证券筹集额外资金，则其在公司的股东所有权百分比将被稀释。此外，任何债务融资都可能使 公司承担固定还款义务和契约，限制或限制其采取具体行动的能力，例如承担 额外债务、进行资本支出或申报分红。如果公司通过营销和分销 安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，则公司可能必须向其候选产品、技术、未来收入来源或研究项目 放弃 某些宝贵的知识产权或其他权利 或以可能对其不利的条款授予许可。即使公司获得了足够的资金， 也无法保证 将按照公司或其股东可以接受的条件提供资金。

公司的 股价可能波动很大。

自 于2021年4月27日完成合并以来，该公司的股价已经出现大幅波动。 生物技术和其他生命科学公司证券的市场价格历来特别波动， 即使受到每日价格大幅波动的影响。可能导致公司股票市场价格波动的一些因素包括 但不限于：

此外， 总体而言，生物技术行业的股票市场经历了剧烈的波动，这通常与个别公司或某个行业细分市场的 经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对公司股票的交易价格产生不利影响 。过去，在公司 证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，股东经常对这些公司提起集体证券诉讼。如果提起此类诉讼， 可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害公司 的盈利能力和声誉。

公司利用了适用于小型申报公司的减少披露和治理要求，这可能会导致其普通股的 对投资者的吸引力降低。

截至2023年6月30日的 ，即公司最近完成的第二财季的最后一个工作日， 公司的公开持股量低于2.5亿美元，因此，根据美国证券交易委员会的规定，该公司有资格成为一家规模较小的申报公司。作为一家规模较小的申报 公司，该公司能够利用降低的披露要求，例如简化的高管薪酬披露 和降低美国证券交易委员会文件中的财务报表披露要求。由于该公司是一家规模较小的申报公司，其在美国证券交易委员会文件中的披露量减少 可能会使投资者更难分析其经营业绩和财务 前景。该公司无法预测如果依赖这些豁免，投资者是否会发现公司的普通股吸引力降低。 如果一些投资者因此发现其普通股的吸引力降低，则其普通股的交易市场可能不那么活跃， 其股价的波动性可能会更大。该公司可以利用适用于小型申报公司 的报告豁免，直到其不再是较小的申报公司，一旦其公开上市量超过2.5亿美元，这种地位就会终止。在那次 事件中，如果该公司的年收入低于1亿美元且公众持股量 低于7亿美元，则仍可能是一家规模较小的申报公司。

公司预计在可预见的将来不会支付任何股息。

目前的预期是，公司将保留其未来收益，为其业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的将来，公司股份的 资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源（如果有）。

如果 股票研究分析师不发布有关公司、其业务 或市场的研究或报告，或发布不利的研究或报告，则其股价和交易量可能会下降。

公司普通股的 交易市场现在并将受到股票研究分析师 发布的有关该公司及其业务的研究和报告的影响。股票研究分析师可能会选择不提供公司普通 股票的研究报道，这种缺乏研究报道可能会对其普通股的市场价格产生不利影响。如果确实有股票 研究分析师的报道，则公司将无法控制分析师或其报告中包含的内容和观点。 如果一位或多位股票研究分析师下调其股票评级或发表其他 不利的评论或研究，公司普通股的价格可能会下跌。如果一位或多位股票研究分析师停止对该公司的报道或未能定期发布有关该公司的报告 ，则对其普通股的需求可能会减少，这反过来可能导致其股价或交易量下降。

公司将来 大量普通股的销售，或此类出售的可能性，可能会对其普通股的市场价格产生不利影响。

公司普通股未来在公开市场上出售 ，包括在行使已发行股票 期权时发行的股票，或市场认为这些出售可能发生，可能会降低其普通股的市场价格或使其难以筹集额外资金。

由于激进股东的行动， 公司的业务可能会受到负面影响，而这种激进主义可能会影响 其证券的交易价值。

股东 可能会不时进行代理征集或提出股东提案，或以其他方式试图进行变革并主张 对公司董事会（“董事会”）和管理层的影响。与公司的战略方向提出异议或冲突 或寻求改变董事会组成的激进活动可能会对其经营 业绩和财务状况产生不利影响。代理人竞赛将要求公司产生巨额的法律和咨询费、代理招标 费用以及管理和相关费用，并且需要公司董事会和管理层花费大量时间和精力， 将注意力从追求业务战略上转移开。 代理人竞赛引起的对公司未来方向 和控制权、其执行战略的能力或董事会或高级管理团队组成的变动的任何不确定性都可能导致人们认为其业务方向发生了变化或不稳定，从而可能导致 失去潜在商机，使推行公司的战略举措变得更加困难，或限制其 的吸引能力并留住合格的人员和业务伙伴，其中任何一项都可能不利影响其业务和经营业绩。 如果个人最终以特定议程当选为公司董事会成员，则可能会对公司 有效实施其业务战略和为股东创造额外价值的能力产生不利影响。由于代理人竞赛或代理竞赛引起的事项，公司可以选择提起诉讼， ，也可能成为诉讼的对象， 这将进一步分散其董事会和管理层的注意力，并要求公司承担巨额的额外费用。此外，基于暂时或投机性的 市场看法或其他不一定反映其基本面和业务前景的因素， 之类的行动 可能会导致公司股价的重大波动。

证券 集体诉讼可能会转移我们管理层的注意力，损害我们的业务，并可能使我们承担重大责任。

股票市场不时经历重大的价格和交易量波动，影响了生命科学和生物技术公司 股权证券的市场价格。这些广泛的市场波动可能导致公司 普通股的市场价格下跌。过去，证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格下跌后对公司提起的。这种风险对公司尤其重要，因为生物技术和生物制药公司 近年来经历了巨大的股价波动。即使公司成功地为 将来可能提出的索赔进行辩护，此类诉讼也可能导致巨额成本，并可能分散公司管理层的注意力， 可能导致不利的结果，可能对其财务状况和前景产生不利影响。

根据特拉华州法律，公司章程文件中的反收购 条款可能会使收购公司变得更加困难， 可能会阻止公司股东试图更换或罢免公司管理层。

公司注册证书和章程中的条款 可能会延迟或阻止收购或管理层变动。此外， 由于公司在特拉华州注册成立，因此受DGCL第203条的规定管辖，该条款禁止拥有已发行公司有表决权股票15％以上的股东 与公司合并或合并。尽管公司认为 这些条款通过要求潜在收购方与 公司董事会进行谈判，共同为获得更高出价提供机会，但即使某些股东认为该提议是有利的，这些条款也将适用。此外，这些条款 可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而阻碍或阻止公司股东更换或罢免当时的现任管理层的任何尝试。

如果 公司未能维持适当有效的内部控制，则其及时 编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

公司受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克规章制度的报告要求的约束。 《萨班斯-奥克斯利法案》要求公司维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部 控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，公司必须对财务 报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层在当年提交的 10-K表格的年度报告中报告其对财务报告的内部控制的有效性。这要求公司承担巨额的 专业费用和内部成本以扩大其会计和财务职能，并花费大量的管理精力。 公司在及时满足这些报告要求方面可能会遇到困难。

公司可能会发现其内部财务和会计控制和程序系统存在缺陷，这可能会导致其合并财务报表出现重大 误报。在合并之前，LBS的管理层发现 其对财务报告的内部控制存在重大缺陷。实质性弱点是由于LBS的财务结算和报告 流程缺乏控制，包括缺乏职责分离，以及围绕 创建和发布日记账分录和账户对账的正式流程和程序的记录和设计。如果公司不纠正这一重大缺陷，或者 如果公司发现其内部控制中存在进一步的重大缺陷，则公司未能建立和维护 有效的内部财务和会计控制和程序可能会导致其合并财务 报表中出现重大误报，也可能导致无法履行其报告和财务义务。

如果 公司无法遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的要求，或者无法维持适当的 和有效的内部控制，则公司可能无法及时准确地编制合并财务报表。如果 发生这种情况，其普通股的市场价格可能会下跌，并可能受到纳斯达克、 美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

公司董事会拥有发行额外证券的广泛自由裁量权，这可能会稀释现有股东普通股每股的净有形账面价值 。

根据其公司注册证书， 公司有权发行最多2.8亿股普通股和7,000,000股 “空白 支票” 优先股。公司空白支票优先股的股票为其董事会提供了决定投票、分红、转换和其他权利的广泛权力 。截至2023年12月28日，该公司的已发行普通股或证券 可转换为普通股，共计9,270,894股。因此，公司有权根据经修订的公司注册证书再发行最多270,729,106股普通股或普通股等价物。此外，根据首次发行 （i）100万股A系列4.5％可转换优先股（其中20万股已流通）以及（ii）1,460股B系列可转换优先股（其中没有流通股份），公司获准额外发行最多6,800,000股优先股。该公司预计，将来可能需要大量的额外资金来继续 其计划运营。在某种程度上，公司通过发行股权证券筹集额外资金，其现有股东可能会遭遇大幅稀释。公司可以按公司不时确定的价格和方式通过一项或多项 交易出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果公司在多笔交易中出售普通股、可转换证券 或其他股权证券，则随后的销售可能会严重稀释投资者。这些出售还可能 导致公司现有股东的实质性稀释，新投资者可能获得优于现有股东的权利。 根据公司的股权激励计划和员工股票购买计划，管理层有权向员工、董事和顾问授予股票期权、 限制性股票单位和其他股票奖励，并分别向员工出售普通股 。由于行使未偿还期权、未偿还股票奖励的归属或结算 或根据员工股票购买计划购买股票而导致已发行股票数量的任何增加都将导致股东经历 额外稀释，这可能导致股价下跌。

一般 风险因素

COVID-19 疫情，或类似的疫情、流行病或传染病疫情，可能会对公司的 业务和公司的财务业绩产生重大不利影响，并可能干扰公司候选产品的开发。

公共 健康危机，例如流行病或类似疫情，可能会对公司的业务产生不利影响。COVID-19 疫情的影响以及缓解疫情的努力导致了并将继续对全球经济以及世界各地的企业和资本市场造成干扰。由于 COVID-19 疫情，该公司的开发活动出现延误，这主要是由于该公司的某些CRO和试验场所暂时和部分关闭，这些CRO和试验场所已经恢复 运营，以及政府对疫情的回应。此外，可能证明对现有疫苗具有抗药性的新变种的出现可能再次对全球企业和市场造成重大干扰。COVID-19 疫情 将在多大程度上继续影响公司或其顾问和合作者的运营，将取决于未来的发展， ，包括该病毒对全球宏观经济的影响。

全球 市场和经济状况，包括通货膨胀，可能会对公司的业务、财务状况和股价产生负面影响。

对通货膨胀、地缘政治问题、美国金融市场、外汇汇率、资本和外汇管制、不稳定的全球 信贷市场和金融状况以及 COVID-19 疫情的担忧，导致了经济严重不稳定， 消费者信心和全权支出下降，对全球经济的预期减弱，对未来全球经济 增长放缓的预期，以及失业率上升。公司的总体业务战略可能会受到任何 的不利影响，例如经济衰退、动荡的业务环境以及持续的不稳定或不可预测的经济和市场状况。如果这些 条件继续恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资更加难以完成， 的成本更高，更具稀释性。此外，我们当前或未来的一家或多家服务提供商、制造商、 供应商和其他合作伙伴有可能受到经济困难时期的负面影响，这可能会对公司 按计划按预算实现运营目标或实现业务和财务目标的能力产生不利影响。

此外，公司面临与国际业务相关的多种风险，并受到其无法控制的全球事件的影响， 包括战争、公共卫生危机（例如流行病和流行病）、贸易争端、经济制裁、贸易战及其附带的 影响以及其他国际事件。任何这些变化都可能对公司的声誉、 业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果重要地理区域出现不稳定、 中断或破坏，则公司的业务可能会发生变化，无论其原因如何，包括战争、恐怖主义、暴动、内乱 或社会动荡；以及自然或人为灾害，包括饥荒、洪水、火灾、地震、风暴或疾病。2022年2月，俄罗斯和乌克兰之间的 武装冲突升级。在俄罗斯入侵乌克兰 之后，美国和其他国家宣布的制裁迄今为止包括限制在受影响地区销售或进口商品、服务或技术 以及影响俄罗斯有关个人和政治、军事、商业和金融组织的旅行禁令和资产冻结。 如果冲突进一步升级，美国和其他国家可能会实施更广泛的制裁并采取其他行动。 无法预测这场冲突的更广泛后果，其中可能包括进一步的制裁、禁运、地区不稳定、地缘政治 变化以及对宏观经济状况、货币汇率和金融市场的不利影响，所有这些都可能影响 公司的业务、财务状况和经营业绩。

公司可能会受到自然灾害和其他灾难性事件以及恐怖主义等人为问题的不利影响， 可能会干扰其业务运营，其业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护其免受严重的 灾难的影响。

公司的总部和主要研究设施位于大圣地亚哥地区，该地区过去曾经历过 次严重的地震和火灾。如果这些地震、火灾、其他自然灾害、健康流行病或流行病、恐怖主义和其无法控制的类似 不可预见的事件，包括持续的 COVID-19 疫情，使其无法使用其总部或研究设施的全部或大部分 部分，则公司可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续其 业务。公司没有灾难恢复或业务连续性计划， 由于公司内部或第三方服务提供商 灾难恢复和业务连续性计划的缺失或性质有限， 可能会产生巨额费用，尤其是在缺乏地震保险的情况下， 可能会对其业务产生重大不利影响。此外，公司供应链中的组成方正在 个站点开展业务，这增加了他们对自然灾害或其他突然、不可预见和严重不利事件的脆弱性。如果此类事件 影响其供应链，可能会对公司进行临床试验的能力、其 发展计划和业务产生重大不利影响。

如果 公司或其所依赖的第三方的信息系统或数据遭到泄露或遭到泄露，公司 可能会因此类泄露而遭受不利后果，包括但不限于监管调查或行动； 诉讼；罚款和处罚；业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户 或销售损失；以及其他不利后果。

在 公司的正常业务过程中，如上所述，它可能会处理专有、机密和敏感数据， 包括个人数据（例如与健康相关的患者数据）、知识产权和商业秘密（统称为敏感信息）。 公司可能依赖第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息 ，包括但不限于基于云的基础架构、员工电子邮件、CRO 和 其他职能的第三方提供商。公司监控这些第三方信息安全做法的能力有限，这些 第三方可能没有足够的信息安全措施。公司可能与 或第三方共享或接收敏感信息。

安全漏洞或中断的风险，尤其是网络攻击、网络入侵、基于互联网的恶意活动以及 在线和离线欺诈，普遍存在并且随着来自世界各地的未遂攻击 和入侵的数量、强度和复杂程度的增加而普遍增加。这些威胁越来越难以发现，并且来自各种各样的 来源，包括传统的计算机黑客、威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、复杂的民族 国家和民族国家支持的行为者。一些行为者现在参与并将继续参与网络攻击，包括 ，但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和国防活动相关的民族国家行为者。在 战争和其他重大冲突时期，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的更大风险， 包括可能严重干扰公司的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销公司产品的能力的网络攻击。

公司和公司所依赖的第三方可能会受到各种不断变化的威胁，包括但不限于 社会工程攻击（包括网络钓鱼攻击）、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括由高级持续威胁入侵引起的 ）、拒绝服务攻击（例如凭证填充）、人员不当行为或 供应错误、勒索软件攻击、链式攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他 信息丢失技术资产、广告软件、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障。 勒索软件攻击，包括有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者发起的攻击，正变得越来越普遍 ，可能导致我们的运营严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金转移。勒索 付款可以减轻勒索软件攻击的负面影响，但由于 的适用法律或法规禁止此类付款，公司可能不愿或无法支付此类款项。同样，供应链攻击的频率 和严重程度也有所增加。

此外， 随着越来越多的公司员工利用我们场所以外的网络连接在家办公， COVID-19 疫情和我们的远程员工对公司的信息技术系统和数据构成了更大的风险。

之前发现的任何 威胁或类似威胁都可能导致安全漏洞或中断。尽管公司迄今为止未经历任何 此类安全漏洞或其他中断，但如果发生此类事件，可能会导致未经授权的、非法的或意外的 获取、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息，并导致 公司运营中断，包括其开发计划和业务运营的实质性中断。

公司可能会花费大量资源或修改其业务活动（包括我们的临床试验活动），以保护 免受安全漏洞和中断的影响。某些数据隐私和安全义务可能要求公司实施和维护 特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感 信息。尽管公司已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但无法保证 这些措施会有效。该公司将来可能无法检测其信息技术 系统中的漏洞，因为此类威胁和技术经常变化，本质上通常很复杂，可能要等到 发生安全漏洞或中断之后才能被发现。尽管该公司努力识别和修复其信息技术系统中的漏洞（如果有， ），但其努力可能不会成功。此外，公司在制定和 部署旨在解决任何此类已发现漏洞的补救措施方面可能会遇到延迟。

适用的 数据隐私和安全义务可能要求公司将某些安全漏洞和中断通知相关利益相关者。 此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不利后果。如果 公司（或其所依赖的第三方）遇到安全漏洞或其他干扰，或被认为经历了 此类事件，则公司可能会遭受不利后果，包括：政府执法行动（例如，调查、 罚款、处罚、审计和检查）；额外报告要求和/或监督；对处理敏感 信息（包括个人数据）的限制；诉讼（包括集体索赔）；赔偿义务；负面宣传；声誉 损害；货币资金转移；公司运营中断（包括数据的可用性）；财务损失；以及 其他类似的危害。特别是，由于公司赞助临床试验，任何破坏患者数据 和身份的泄露或中断都可能造成重大的声誉损害，这可能会影响对公司的信任及其为未来 临床试验招募人员的能力。此外，丢失已完成或未来临床试验的临床试验数据可能会导致 公司的监管批准工作延迟，并显著增加其恢复或复制数据的成本。

公司的合同可能不包含责任限制，即使有责任限制，也无法保证其合同中的责任限制 足以保护其免受与其数据隐私和安全 义务相关的责任、损害或索赔。此外，公司无法确定其保险范围是否足够或足以保护其免受隐私和安全做法所产生的责任，也无法确定此类保险是否会继续按商业 的合理条款提供或根本不确定，也无法确定此类保险是否能够支付未来的索赔。

如果发生系统故障、网络攻击或网络安全缺陷， 公司的业务和运营将受到影响。

尽管 实施了安全措施，但公司的内部计算机系统及其当前和未来的首席风险官和其他 承包商和顾问的内部计算机系统仍容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及 电信和电气故障的损害。尽管公司迄今为止没有遭受任何重大事件，但随着来自世界各地 各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度的增加，包括计算机黑客、外国政府和 网络恐怖分子的网络攻击或网络入侵，安全漏洞或中断的风险普遍增加。尽管公司迄今为止尚未发生任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞， 如果此类事件发生并导致公司运营中断， 其开发计划和业务运营可能会受到实质性干扰。此外，由于公司赞助临床试验，任何泄露 患者数据和身份导致隐私泄露的违规行为都可能造成重大的声誉损害和法律责任以及恢复和修复成本 ，包括影响对公司未来临床试验招聘人员的信任。例如，丢失已完成或将来的临床试验中的临床 试验数据可能会导致公司的监管批准工作延迟， 显著增加其恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致公司数据或应用程序丢失、 或损坏或不当披露机密或专有信息，则公司 可能会承担责任，其产品和候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书，包括我们在此处及其中纳入的文件 包含经修订的1933年 证券法第27A条、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”。 这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、 业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于以下方面的陈述：

在 某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“打算”、 “应该”、“可能”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜力” 等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似 表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法 ，基于假设，受风险和不确定性的影响。因此，我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中表达的 有显著差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性 陈述。

这些 前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和预期，存在重大风险和 不确定性。如果基本假设证明存在不准确或未知的风险或不确定性，则实际结果可能与当前的预期和预测存在重大差异。可能导致这种差异的因素包括本招股说明书中 “风险因素” 标题下确定的风险因素，以及我们在2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度 报告和2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中在 “风险因素” 标题下确定的风险因素。

提醒您 不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，对于提及或以引用方式纳入的文件， 则代表这些文件的发布日期。

本节中包含或提及的警示性陈述， 随后归因于我们或任何代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述在 中均有明确的限定。除非适用的美国证券法另有要求，否则我们没有义务公开发布 对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况或反映 意外事件的发生。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性 陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。

本节中包含或提及的警示性陈述， 随后归因于我们或任何代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述在 中均有明确的限定。除非适用的美国证券法另有要求，否则我们没有义务公开发布 对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况或反映 意外事件的发生。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性 陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行更多更新。

使用 的收益

我们 估计，扣除 承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次发行中出售证券的净收益约为百万美元。如果承销商全额行使超额配股 期权，我们估计，扣除承保折扣和佣金 以及我们应付的预计发行费用后，我们的净收益约为百万美元。

根据我们目前的计划和业务状况，我们 对本次发行净收益的预期使用代表了我们当前的意图。 截至本招股说明书发布之日，我们无法确定地预测 完成本次发行后收到的净收益的所有特定用途，也无法确定我们将在上述用途上实际花费的金额。但是，我们目前计划将本次发行的净收益主要用于一般公司用途，包括研发和营运资金。

我们实际使用净收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们的研发计划的相对成功和成本 以及我们获得额外融资的能力。因此，我们的管理层将在净收益的使用方面拥有 广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们的管理层对本次发行净收益的 应用的判断。此外，如果发行和任何其他现金来源的净收益低于预期，我们可能会决定推迟或不开展某些开发活动 。

在 实现上述用途之前，我们计划将这些净收益投资于美国的短期计息投资、投资级工具、 存款证或直接或担保债务。我们还可能将 本次发行的部分净收益用于资助收购或其他业务发展机会。但是，我们目前对任何此类收购或业务发展机会没有任何承诺或义务 。

市场 信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PALI”。2023年12月28日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股 最后一次销售价格为每股0.6539美元。截至2023年12月28日，我们有大约 155名登记股东。

股息 政策

我们 预计在可预见的将来不会申报或支付任何股本的现金分红。我们打算保留所有可用的 资金和未来收益（如果有），为我们业务的发展和扩张提供资金。未来有关股息申报和支付的任何决定（如果有）将由董事会 自行决定，并将取决于当时的状况，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、 资本要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的现金和现金等价物以及市值：

下文调整后信息的 形式仅供参考，我们在本次发行结束后的资本将根据实际公开发行价格和本次发行的其他定价条款进行调整 。您应阅读下表 以及我们的合并财务报表，包括相关附注，以及我们截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中的 “管理层讨论和 财务状况和经营业绩分析”，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。

上表 不包括：

稀释

如果 您投资我们的证券，您的所有权权益将被稀释至我们普通股每股公开发行价格 与本次发行结束后 调整后的普通股每股净有形账面价值的预计差额。

截至2023年9月30日，我们的 历史有形账面净值为1410万美元，合每股1.53美元。我们的历史有形账面净值 是我们的有形资产总额减去负债。我们的历史每股有形账面净值等于我们的历史净有形账面价值除以 2023 年 9 月 30 日已发行普通股的数量。截至2023年9月30日，我们的 预计有形账面净值为百万美元，合每股美元。下表中列出的稀释信息仅供参考 ，将根据实际公开发行价格和本次发行的其他按定价确定的条款进行调整。

Pro 形式为调整后向新投资者摊薄的每股净有形账面价值 代表本次发行普通股购买者支付的每股金额 与本次发行完成后立即调整后的普通股 股每股净有形账面价值之间的差额。在我们以普通股公开发行价格出售本次普通股 股的决定生效后， 承销商没有行使购买额外普通股的期权，扣除预计的承销折扣和 佣金以及我们将支付的预计发行费用后，截至2023年9月30日，调整后的有形账面净值约为百万美元或美元每股普通股。这个 金额表示现有股东 的每股净有形账面价值立即增加，达到每股美元，同时在本次发行中向购买者每股摊薄美元。

下表向新投资者说明了这种按每股摊薄的情况：

的讨论和上表基于截至2023年12月28日我们已发行的9,270,894股普通股，其中包括截至2023年9月30日已发行的9,210,751股股票，经后续发行调整后：（i）根据限制性股票单位归属向员工发行的26,467股共计26,467股股票，以及（ii）33,676股股票根据经修订的公司2021年员工股票购买计划，于2023年11月20日向多名员工发行 ，但不包括：

某些 关系和关联方交易

其他 除薪酬安排，包括与董事 和执行官的雇佣、终止雇佣关系和控制权变更安排，以及我们在2023年4月21日向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的附表 14A的最终委托书中标题为 “高管薪酬”、“董事 薪酬” 和 “某些关系和关联方交易” 的章节中讨论的其他交易，以下是自 2020 年 1 月 1 日以来的每笔交易的描述以及当前每笔交易的描述拟议的交易其中：

● 自2023年5月15日起，公司当时的首席运营官（“首席运营官”）罗伯特·麦克雷转为执行官 战略顾问。过渡后，McRae先生不再担任首席运营官的职责和职责。在任何一方终止服务之前，McRae先生每月获得4,000美元的持续薪酬， 先生的未偿股权奖励将继续 归属，直至其咨询服务停止之日。

● 自2023年6月1日起，公司将J.D. Finley的基本工资从49万美元提高到54.2万美元，同时他被任命为临时首席执行官的 。此外，芬利先生的目标现金奖励从其基本工资的45％增加到50％。此外，2023年6月11日，公司授予芬利先生：（i）购买148,500股普通股的期权， 期限为十（10）年，每股行使价为1.60美元，在授予之日价值为151,978美元；（ii）66,700股限制性 股票单位，价值106,720美元。授予芬利先生的每份期权和限制性股票单位在三（3）年内每季度分十二（12）次等额的 期归属。股权补助金是根据经修订的公司2021年股权激励 计划（“2021年计划”）发放的

● 2023年6月11日，作为补充补助金，公司向董事会的非雇员成员授予了总计 ：（i）购买77,380股普通股的期权，期限为十（10）年，行使价为每股1.60美元，以及 (ii) 36,240个限制性股票单位。每笔补助金均在授予之日一（1）周年之际完全归属。 期权的总价值为78,136美元，限制性股票单位的总价值为57,984美元。股权补助金是根据 2021年计划发放的。

● 2023年9月5日，根据他被任命为首席医疗官，该公司向医学博士米切尔·琼斯发行了期权（i） 期权，购买75,000股普通股，期限为十（10）年，行使价为每股0.6897美元，以及（ii） 54,700个限制性股票单位。期权自授予之日起三（3）年内按季度归属，限制性股票单位 归属方式如下：（a）2023年11月6日有4,556股股票，（b）剩余的51,144股股票在初始归属日后的十一（11）个季度内 期内归属。自授予之日起，期权的价值分别为33,267美元，限制性股票单位的价值分别为37,727美元。股权补助金是根据经修订的 （“激励计划”）的公司2021年激励计划（“激励计划”）发放的。

● 2023年11月21日，公司有条件地授予其首席执行官J.D. Finley，直到2021年计划有足够的 股可用：(i) 购买45,000股普通股的期权，期限为十 (10) 年， 行使价为每股0.59美元，在授予日价值22,114美元，以及 (ii) 38,000股限制性股票单位价值22,420美元。 授予芬利先生的每份期权和限制性股票单位在三 (3) 年内按季度分十二 (12) 次等额分期归属 。

● 2023年11月21日，公司有条件地授予其首席医疗官米切尔·琼斯医学博士，直到 2021年计划有足够的可用股票为止：（i）购买33,160股普通股的期权，期限为十（10）年，行使价为每股0.59美元，赠款价值16,296美元日期和 (ii) 价值16,520美元的28,000只限制性股票 单位。授予琼斯博士的每份期权和限制性股票单位在三（3）年内每季度分十二（12）次等额分期归属 。

● 2023年11月21日，公司向董事会的每位非雇员成员授予：(i) 购买6,880股普通股的期权，期限为十 (10) 年，行使价为每股0.59美元，以及 (ii) 5,820个限制性股票单位。每笔补助金均在授予之日一（1）周年之际完全归属。所有 期权的总价值为23,494美元，所有限制性股票单位的总价值为24,037美元。股权补助金是根据2021年计划发放的 。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表按以下方式列出了截至2023年12月28日我们股本的受益所有权信息：

下表中的 信息是根据截至2023年12月28日我们已发行的9,270,894股普通股计算得出的。 的受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。实益所有权是指一个人拥有或分享证券的投票权或投资权 ，包括个人或团体有权在衡量日期后的60天内收购的任何证券， ，包括在行使普通股购买期权或认股权证或转换优先股时。

股本的描述

以下对我们资本存量的描述、经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书 ”）、经修订和重述的章程（“章程”）、A系列 4.5% 可转换优先股的优先权、权利和限制 （“A 系列指定证书”）的某些条款、优先权指定证书、 系列可转换股票的权利和限制优先股（“B系列指定证书”）和特拉华州法律的某些条款 是摘要。以下描述不完整，完全受我们的公司注册证书 、章程、A系列指定证书和B系列指定证书（作为本招股说明书一部分的 注册声明的证物提交）以及特拉华州通用公司 法（“DGCL”）的相关条款的约束和限定。

截至本招股说明书发布之日 ，我们的授权股本包括2.8亿股普通股，面值每股0.01美元， 和7,000,000股优先股，面值每股0.01美元。

普通股票

已全额付费且不可征税

所有 股已发行普通股均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税。除非纳斯达克股票市场的上市 标准要求，否则我们普通股中所有已授权但未发行的股份 均可由我们的董事会发行，无需股东采取任何进一步行动。

投票 权利

我们的 普通股有权就所有提交股东投票的事项（包括 董事选举）记录在案的每股获得一票，并且没有累积投票权。我们的章程设立了一个机密董事会，分为三类 级，任期错开三年。在每次股东年会上，只有一个类别的董事可以通过 的多数票选出，其他类别的董事将继续任职各自的 三年任期的剩余部分。

经济 权利

除我们的公司注册证书中另有明确规定或适用法律另有要求的 外，所有普通股都拥有 相同的权利和特权，排名平等，按比例分配，并且在所有方面都相同，包括下文 所述事项。

分红 和分配。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，我们的普通股 的持有人有权从董事会不时宣布的用于该目的的合法可用资金 中按比例获得这些股息（如果有）。

清算 权利。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享偿还负债后的剩余资产，但须遵守当时未偿还的优先股的先前分配权。

我们普通股的持有人 没有优先权或转换权或其他认购权，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金 条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们可能在 未来指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到 的不利影响。

首选 股票

根据 我们的公司注册证书的条款，我们的董事会有权根据董事会正式通过的一项或多项规定发行此类优先股的决议，在股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多 7,000,000 股优先股。在法律规定的限制下，我们的董事会还被授权通过决议或决议来确定任何完全未发行的优先股 系列的名称、 权力、优先权和权利及其资格、限制或限制，包括但不限于通过决议或决议确定股息权、股息率、转换权、 投票权、赎回权和赎回条款（包括偿债基金条款）、赎回价格或价格，以及任何此类的清算优惠 系列，以及构成任何此类系列的股份数量及其名称，或上述任何一种。

我们的 董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或 其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的 收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或阻止 我们控制权的变化，并可能对普通股的市场价格以及普通股 持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

A 系列 4.5% 可转换优先股

2016年12月，我们将一系列优先股指定为A系列4.5％可转换优先股，包括1,000,000股指定的 股（在 情况下，A系列4.5％可转换优先股的额外股份仅作为应计股息的支付向持有人发行，则未经A系列4.5％可转换优先股所有持有人同意即可上涨）。

截至2023年12月28日 ，我们已发行20万股A系列4.5％可转换优先股，标称价值为每股12.79美元，可立即转换为总共129股普通股。A系列4.5％ 可转换优先股没有关于后续证券发行的规定或所谓的 “价格保护条款”。 如果我们的董事会宣布优先于支付普通股的任何股息，则A系列4.5％可转换优先股的持有人有权获得现金股息或A系列 4.5% 可转换优先股的额外股息。 A系列4.5％可转换优先股的持有人没有投票权，但有权任命一名成员加入我们的 董事会。当A系列4.5％可转换 优先股的已发行股份少于20万股时，任命董事会成员的权利将终止。只要A系列4.5％可转换优先股的任何股份仍在流通，如果没有A系列4.5％可转换优先股大多数当时已发行股份的持有人投赞成票，我们就不得改变 或对A系列4.5％可转换优先股的权力、优惠或权利进行不利的更改，或更改或修改A系列4.5％可转换优先股的权力、优惠或权利，或更改或修改指定证书 5% 的可转换优先股。此外，A系列4.5％可转换优先股的持有人 受实益所有权限制。

选项

截至2023年12月28日 ，我们有未偿还的股票期权可供购买根据经修订的 (i) Leading BioSciences 2013 修订和重述、员工、董事和顾问股权激励计划、(ii) Palisade Bio 2021 股权 激励计划以及 (iii) Palisade 2021 年激励计划发行的共计 665,472 股普通股。这些期权的剩余加权平均期限约为 9.37 年，平均加权行使价为每股 17.60 美元。此处描述的金额包括总共78,160份期权 ，这些期权是有条件发行的，直到公司2021年股权激励 计划有足够的股票为止。

限制 库存单位

截至2023年12月28日 ，我们共有362,924股普通股标的限制性股票单位。限制性股票单位 通常按季度归属一（1）到三（3）年，目前剩余的平均归属期约为 2.17 年。此处描述的金额包括在有条件基础上发行的共计66,000个限制性股票单位 ，直到公司2021年股权激励计划下有足够的股票为止。

业绩 限制性股票单位

截至2023年12月28日的 ，我们共有62,200只限制性绩效股票单位，（a）当我们连续20个交易日的普通股成交量加权平均 价格为3.20美元时，归属于50％的限制性绩效股票；（b）当我们连续20个交易日的普通股 股票的交易量加权平均价格为4.25美元时，则归属于50％。

认股证

截至2023年12月28日 ，我们有未偿还的普通股购买权证，总共购买了4,080,876股普通股， 剩余平均期限为4.12年，加权平均行使价为每股8.63美元。

反收购 特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的影响

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的某些 条款包含可能使以下交易 变得更加困难的条款：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或者 罢免我们的现任高管和董事。这些条款有可能使其更难完成，或者 阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易 。

这些 条款概述如下，旨在阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款 还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为， 增强对我们与不友好或未经请求的提案支持者进行谈判以收购 或重组我们的潜在能力的保护的好处大于不鼓励这些提案的弊端，因为对这些提案的谈判可能导致 条款的改善。

DGCL 第 203 节

我们 受 DGCL 第 203 条的约束，该条款禁止特拉华州公司在任何感兴趣的 股东成为利益股东之日起的三年内与该股东进行任何业务合并，但某些例外情况除外。

经修订的 和重述的章程

董事会 组成和填补空缺。 我们的章程规定，董事会将董事会分为三类，三年任期错开。 在每次股东年会上，仅选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余 任期内继续选出。由于我们的股东没有累积投票权，因此亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行投票的多数股份 的持有人，如果他们愿意，可以选出所有参加选举的董事，但我们已经或可能发行的任何优先股 的持有人可能有权选出的任何董事除外。我们的章程还规定，在尊重当时已发行的任何一系列优先股 股持有人的权利的前提下，任何董事或整个董事会均可随时被免职，前提是公司当时有权在董事选举中投票的已发行和流通股本的至少多数投票权的持有人 投赞成票。

特别的 股东会议。 我们的章程还规定，股东特别会议只能由我们的 董事会主席、首席执行官或总裁、秘书或任何两位董事召开。

提前 通知要求。 我们的章程还规定了提前通知程序，涉及在股东大会之前提出 的某些股东提案，以及提名候选人参选董事。

章程修正案 。 董事会被明确授权通过、修改或废除章程。股东还有权通过、 修改或废除章程；但是，前提是，除了法律或公司注册证书要求的公司 任何类别或系列股票的持有人投票外，公司当时所有已发行股本中通常有权投票的至少多数投票权 的持有人投赞成票通过、修改或废除章程的任何条款时，必须选举董事，并作为单一类别共同投票 。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程的 条款可能会阻止其他人尝试 恶意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的敌对收购尝试造成的。这些规定还可能起到防止董事会和管理层组成变化的作用。这些规定可能会使股东 本来认为符合其最大利益的交易变得更加困难。

论坛的选择

我们的 章程规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则该法庭是以下事项的唯一和专属论坛：(i) 代表公司提起的任何衍生 诉讼或诉讼；(ii) 任何声称违反公司任何董事、 高级管理人员或其他雇员对公司或公司股东应承担的信托义务的任何诉讼，(iii) 任何诉讼根据 DGCL、公司注册证书或章程（两者均可能不时修订）或 (iv) 的任何条款提出索赔任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼均应由特拉华州财政法院提出（或者，如果大法官没有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院， ）。如果以任何股东的名义向特拉华州 境内的法院以外的法院提起任何涉及标的 事项的诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意 (i) 位于特拉华州的州和联邦法院对任何此类法院提起的任何诉讼的个人 管辖权 br} 执行前一句并且 (ii) 通过送达向任何此类行动中的该股东送达诉讼程序外国行动中的这个 股东的律师是该股东的代理人。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。我们充当A系列4.5％可转换优先股和B系列可转换优先股的过户代理人和 注册商，前提是任何已发行股份。

在纳斯达克资本市场上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PALI”。

我们提供的证券的描述

以下 对特此发行证券的某些条款和条款的摘要不完整，受标的证券条款的约束，并完全受标的证券条款的限制，标的证券的形式作为注册 声明的证物提交，本招股说明书构成该声明的一部分。潜在投资者应仔细阅读证券表格 的条款和规定，以获得对条款和条件的完整描述。

普通股票

在本招股说明书中 “资本存量描述” 的标题下描述了我们的普通股以及符合或限制普通股的其他类别证券的 重要条款和规定。

承保

我们 签订了日期为（“、”、“承销商” 或 “代表”） 的承保协议。根据承保协议的条款和条件，承销商已同意购买 与其名称相反的证券数量如下：

承保协议的 副本将作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。

本次发行中的某些 投资者可能会签订泄露协议，根据该协议，参与泄露的每位投资者（以及其 的某些 关联公司）将同意在任何交易日不直接或间接出售、处置或以其他方式转让我们的普通股 股票，包括在本次发行中购买的普通股，金额超过 交易的指定百分比普通股在主要交易市场上的交易量，但有某些例外情况。此限制不适用于交易中任何此类普通股的 销售或转让，只要买方或受让人执行并交付了泄露协议，这些交易无需在纳斯达克合并磁带 上报告。在此类出售或转让之后，将汇总原始所有者（及其某些关联公司）与买方或受让人 签订的泄漏协议所涵盖的证券 的未来销售额，以确定泄漏协议条款的遵守情况。

承销商告知我们 ，它提议按本招股说明书封面上规定的公开发行 价格直接向公众发行普通股。承销商向证券交易商出售的任何证券将以 公开发行价格减去不超过每股美元的销售特许权出售。

承销协议规定，在代表满足或放弃承保 协议中包含的条件的前提下，承销商有义务购买和支付本招股说明书中提供的所有普通股。

我们或承销商未采取任何允许在美国以外需要为此目的采取行动的司法管辖区 公开发行普通股的 行动。我们不得直接或间接发行或出售本次发行中包含的任何证券 或出售，也不得在任何司法管辖区分或发布本招股说明书或与要约 和特此提供的任何证券的销售相关的任何其他发行材料或广告，除非在 符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议收到本招股说明书的个人 了解并遵守与本次证券发行和本招股说明书分发相关的任何限制。 本招股说明书既不是出售要约，也不是在任何 不允许或不合法的司法管辖区招揽任何证券要约。

承销商告知我们，它无意确认向其行使自由裁量权的任何账户的销售。

承保 折扣和费用

下表汇总了假设未行使超额配股 期权且假设超额配股权已全部行使的情况下，应向承销商支付的承保折扣和佣金。

我们 估计，我们为本次发行应支付的总费用约为百万美元（ 的超额配股权中100万美元已全部行使），其中包括（i）100万美元的承保折扣（如果全额行使超额配股权 ，则为百万美元），以及（ii）其他估计的公司支出约为美元，其中包括法律、会计、印刷成本和与之相关的各种 费用我们的股票的注册和上市。

我们提供的 证券由承销商发行，但须遵守承保协议中规定的某些条件。

总配股 期权

我们 已向承销商授予期权，该期权可在本招股说明书发布之日起几天内行使，该期权可以按普通股 套装的每股公开发行价格购买不超过本次发行中出售普通股数量的百分比（不包括在承销商行使总配股权时发行的任何普通股 股）此处封面排在第四位，减去承保折扣和佣金。承销商只能行使期权 来支付与本次发行相关的总配股（如果有）。如果根据超额配股权 购买任何其他普通股，承销商将以与其他证券 相同的条件发行这些普通股。

确定发行价格

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PALI”。2023年12月28日，我们普通股的收盘价 为每股0.6539美元。

本招股说明书所发行证券的 公开发行价格将由我们与承销商协商决定。 在确定股票的公开发行价格时将考虑的因素包括：

不应将本招股说明书封面上列出的 发行价格视为本次发行中出售的 普通股的实际价值的指标。该价格可能会因市场状况和其他因素而发生变化，我们不能 向您保证本次发行中出售的普通股可以等于或高于公开发行价格的转售。

封锁 协议

我们的 高管和董事已与承销商达成协议，自本招股说明书发布之日起实行几天的封锁期。 这意味着，在适用的封锁期内，这些人不得出售、签订销售合同、分配、授予任何期权、 权利或担保权以直接或间接方式处置我们的任何普通股或 任何可转换为我们普通股或可行使或可兑换成我们普通股的证券。如果受让人同意这些封锁限制，则允许在封锁期内进行某些有限的转账 。我们还在承保协议中同意 在承保协议生效后的几天内对证券的发行和出售实行类似的封锁限制， 尽管根据现有计划，我们将被允许向董事、高级管理人员和员工发行股票期权或股票奖励。 承销商可自行决定免除任何此类封锁协议的条款，恕不另行通知。在承保协议中， 我们还同意，从本招股说明书 之日起至本次发行结束后（i）天内对我们证券的发行和出售实施类似的封锁限制。 承销商可自行决定免除任何此类封锁协议的条款，恕不另行通知。

本次发行的某些 投资者已与该代表商定签订封锁和投票协议，根据该协议，每位此类投资者 将在本次发行定价后三个交易日的锁定期限。这意味着，在适用的 封锁期内，此类人员不得直接或间接地出售、出售、分配、授予任何期权、权利或认股权证、 质押、抵押或以其他方式处置我们的任何普通股或任何可转换为 或可行使或可兑换为我们普通股的证券。如果 受让人同意这些封锁限制，则允许在封锁期内进行某些有限的转账。此外，每位此类投资者均同意对其 实益拥有的所有普通股，包括在本次发行中获得的此类普通股，在封锁期到期前在创纪录的会议上向公司股东 提交的任何提案进行投票。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

稳定、 空头头寸和罚单出价

承销商可以参与银团活动，涵盖稳定交易的交易、罚款出价或收购，目的是挂钩、 固定或维持我们的普通股价格：

这些 集团涵盖交易、稳定交易和罚款出价，可能会提高或维持我们证券的市场 价格，或者防止或延缓我们证券市场价格的下跌。因此，我们的普通 股票的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。对于上述交易可能对我们普通股价格的影响，我们和承销商均未作任何陈述 或预测。这些交易可能 在纳斯达克资本市场、场外交易市场或任何其他交易市场上进行，如果开始，则可能随时终止 。

与本次发行有关的 中，承销商还可以在本次发行中开始要约或出售普通股之前的一段时间内，根据 规则对我们的普通股进行被动做市交易，并延长 直至分配完成。通常，被动做市商的出价必须不超过该证券的最高 独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过特定购买限额时，出价必须 降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在 ，高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停止。

我们和承销商均未就上述 交易可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商 将参与这些交易或任何交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止做出任何陈述。

赔偿

我们 已同意向承销商赔偿某些负债，包括根据《证券法》 产生的某些负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

法律 问题

此处发行的普通股的 有效性将由位于加利福尼亚州西湖村的西尔维斯特律师集团股份有限公司转交给我们。承销商由以下机构代理。

专家们

Palisade Bio, Inc.截至2022年12月31日以及截至该年度 年度的 合并财务报表已在本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书中，已由独立注册的公共 会计师事务所贝克·天利美国律师事务所审计，该报告以引用方式纳入本招股说明书。此类合并财务报表 是根据该公司的报告以引用方式纳入的，因为他们拥有会计和 审计专家的权力。合并财务报表报告包含关于公司 继续经营能力的解释性段落。

Palisade Bio, Inc.（以下简称 “公司”）截至2021年12月31日及截至当日止年度的合并财务报表是根据该公司授权的 独立注册会计师事务所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的报告以引用方式纳入本招股说明书 和注册声明中作为审计和会计方面的专家。 合并财务报表报告包含关于公司继续作为 持续经营能力的解释性段落。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，内容涉及 本招股说明书所发行的证券。本招股说明书不包含注册声明及其证物中的所有信息。有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多 信息，请您参阅注册声明及其证物。 本招股说明书中包含的关于任何合同或提及的任何其他文件内容的陈述不一定完整， 在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每个 在所有方面均由本参考文献限定。

我们 受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托声明 和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的 网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明。您也可以致函Palisade Bio, Inc.，7750 El Camino Real，Suite 2A，加利福尼亚州卡尔斯巴德 92009，或致电 (858) 704-4900 联系我们，免费索取这些文件的副本。我们还在www.palisadebio.com上维护了一个网站，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您 可以在该网站上免费访问这些材料。本网站中包含或可通过本网站访问的 信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分， 对本网站或任何其他网站的引用均为无效文本引用。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新并取代这些信息。

我们 以引用方式纳入我们根据《交易法》第13条向美国证券交易委员会提交的以下文件，以及在本招股说明书发布之日后我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件 （根据第2.02项提供的信息除外）或表格 8-K 的第 7.01 项）：

您 可以在 SEC 的网站（www.sec.gov）或我们的网站（www.palisadebio.com）上免费访问根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的文件（如有）的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告、委托书和修正案（如果有）在以电子方式 向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，尽快在合理可行的情况下尽快。对我们网站的引用并不构成以引用方式纳入我们网站中包含的信息 。我们不认为我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息是本 招股说明书或相关注册声明的一部分。

我们 将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人， 提供以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本， 包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您应将任何文件申请 发送至 7750 El Camino Real，2A 套房，加利福尼亚州卡尔斯巴德 92009，收件人：秘书，也可以致电 (858) 704-4900 提出。

[*] 股普通股

初步的 招股说明书

[承销商]

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息。经销商、销售人员或其他人员无权提供本招股说明书中未包含的信息 。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约 。无论本招股说明书何时交付或出售这些证券，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是正确的。

本招股说明书的 日期为 20__

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 13。发行和分发的其他费用

下表列出了与本注册声明中描述的产品相关的费用，所有 费用将由注册人支付。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。

项目 14。对董事和高级职员的赔偿

我们 根据特拉华州法律注册成立。《特拉华州通用公司法》第145条和第102 (b) (7) 条 规定，公司可以赔偿任何因其曾是公司的董事、高管 高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司要求任职而成为诉讼当事方的任何人支付费用（包括律师判决 费用）、罚款和如果他或她本着诚意并以他或她的方式行事，则在和解中支付的与此类行动相关的实际和合理的金额 有理由认为符合或不反对 公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信其行为是非法的， 除外，如果是公司提起的诉讼或出于公司的权利，通常不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔 作出赔偿。

我们的 经修订和重述的公司注册证书包含条款，在特拉华州通用 公司法允许的最大范围内，取消了董事和执行官因违反 作为董事或高级管理人员的信托义务而承担的金钱损害的个人责任。我们修订和重述的公司注册证书和章程规定，我们 应赔偿我们的董事和执行官，并可能在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内 对我们的员工和其他代理人进行赔偿。

我们 已为任何现任或曾任本公司董事或高级职员的人购买并打算维持保险，以应对因对他或她提出的任何索赔以及他或她以任何此类身份蒙受的任何 损失，但某些例外情况除外。

我们 已经并打算继续与我们的董事和执行官签订单独的赔偿协议， 就注册人经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中 规定的赔偿范围向这些董事和执行官提供额外的合同保证，并提供额外的 程序保护。目前，没有涉及公司 董事或执行官的未决诉讼或诉讼要求赔偿。我们经修订和重述的公司注册证书、经修订的 和重述的章程以及我们与每位董事和高管 高级管理人员签订或将要签订的赔偿协议中的赔偿条款可能足够宽泛，足以允许我们的董事和执行官赔偿 证券法产生的责任。就根据上述规定允许董事、高级职员 或控制注册人的个人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知， 证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。 我们为董事和高级管理人员投保责任保险。

项目 15.近期未注册证券的销售

下文 是有关我们自2020年1月1日以来出售的未根据《证券法》注册的证券的信息。 还包括我们就此类股票和期权收到的对价（如果有）以及与《证券 法》或美国证券交易委员会规则有关的信息，根据该条款申请注册豁免。

(a) 证券的发行

根据信函协议 ，作为行使M系列认股权证和N系列认股权证的诱因，持有人 M系列认股权证和N系列认股权证的行使价从每股810美元降至408美元。持有人共同拥有（i）9,259份 M系列认股权证和（ii）9,259份N系列认股权证。该公司获得的总收益约为7,555,553美元，不包括交易成本 和配售代理费。关于信函协议中设想的交易，我们与 H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright & Co., LLC”）签订了信函协议 （“Wainwright 配售代理协议”），根据 ，Wainwright 有权 (i) 收取相当于信函 协议所设交易中筹集的总收益的8％的现金费，(ii) a 普通股购买权证，相当于本次发行中发行的148股普通股，行使价为 510 美元，期限为五 (5) 年（“配售代理认股权证”），(iii) a管理费等于筹集的总收益 的1.0％，（iv）35,000美元的非应计费用；以及（v）最高90,000美元的法律顾问费用和其他自付结算 费用。此外，对于在信函 协议签订之日后的12个月内与任何签订信函协议的投资者完成的任何额外 融资，Wainwright获得了8％的现金和8％的认股权证保额的尾费。此外，在信函协议所设想的交易完成后的十（10）个月内， Wainwright将有权优先拒绝担任未来任何 融资交易的唯一账面运营经理、承销商或配售代理人。

依据《证券法》第4 (a) (2) 条或根据证券 法颁布的 D 条例第 506 条，第 15 项第 (a) 节所述证券的 发行、销售和发行被视为发行人不涉及公开发行的交易，因此根据 《证券法》免予注册。在每笔交易中，证券的接收者购买的证券仅用于投资，而不是为了出售或出售这些证券的任何分配，并且在这些交易中发行的证券上附有适当的标记 。根据《证券法》D条例第501条的规定，这些交易中的每位证券接收者都是经认可的 投资者，并且可以通过就业、业务 或其他关系获得有关公司的足够信息。

(b) 股票奖励的发行

依据《证券法》第4 (a) (2) 条或《证券法》颁布的第506条，第15项第 (b) 节所述证券的 发行、销售和发行被视为发行人不涉及公开发行的 交易 免于注册。在每笔交易中，证券的接收者购买的证券仅用于 投资，而不是为了出售或出售这些证券的任何分配， 在这些交易中发行的证券上都附有适当的图例。这些交易中的每位证券接收者都是 《证券法》D条例第501条所指的合格投资者，通过就业、业务或其他关系， 有足够的途径获得有关公司的信息。

项目 16.附录和财务报表附表

(a) 展品

* 随函提交

** 随函提供。

& 将根据修正案提交。

+ 表示管理合同或补偿计划。

# 本展览的某些部分（用” 表示[***]”) 根据 S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) 项，已被省略。

† 根据 S-K 法规第 601 (a) (5) 项，某些附表和证物已被省略。任何遗漏的附表和/或 附录的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。

(b) 财务报表附表

未提供 财务报表附表，因为所要求的信息不是必填信息，或者显示在财务报表 或相关附注中，这些附注以引用方式纳入此处。

项目 17。承诺

下面签名的 注册人特此承诺：

(1) 要在报价或销售的任何时期，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中所述信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量 和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏差 都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册 费用计算” 表中规定的最高总发行价格中注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或者 在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行 应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正将任何在 发行终止时仍未售出的注册证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何买家的责任：根据第 424 (b) 条提交的每份招股说明书作为与发行相关的注册声明的一部分，除了依赖第430B条的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书以外的其他 ，均应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中自 之日起在生效后首次使用；但是，前提是注册声明或招股说明书中不作为 一部分的声明对于在首次使用 之前已签订销售合同的购买者，注册声明或以引用方式纳入注册声明 或招股说明书中的任何声明或在注册声明 或招股说明书中作出的注册声明或招股说明书中作出的或在注册声明 前夕在任何此类文件中作出的任何声明使用。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初始分配 中对任何买家的责任：如果证券 已发行或出售，则无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，下列签名的注册人均承诺在根据本注册声明进行首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券通过以下任何一种通信与此类买方，下列签名的注册人将是 的卖方买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据规则 424 规定，下列签名注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii) 任何与本次发行有关的自由书面招股说明书，或下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人 或由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(6) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工 福利计划的年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员 福利计划的年度报告，均以引用方式纳入注册声明中的 应被视为与其中提供的证券以及 发行此类证券有关的新注册声明届时应被视为首次真诚发行。

(7) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据第430A条作为本注册声明的一部分提交的 的招股说明书表格中遗漏的信息应被视为其中的一部分，注册人根据 根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为其中的一部分截至 该注册声明被宣布生效之时。

(8) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正案如果包含 招股说明书形式，均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券 的发行应被视为首次真诚发行。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人已被告知，证券 和交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将 中除非其律师的意见此事已通过控制先例得到解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院 它的这种补偿是否违反该法案中规定的公共政策，并将受对 此类问题的最终裁决的管辖。

签名

根据 1933 年《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人于 2023 年 12 月 29 日在加利福尼亚州卡尔斯巴德市代表其签署本注册声明，并经正式授权。

授权书

签名如下所示的每个 人构成并任命 J.D. Finley 为其真正合法的律师和代理人， 每人单独行事，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名字、地点和代替，以任何 和所有身份，以 (i) 采取行动、签署并向证券交易委员会提交任何文件本注册声明的修正案（包括生效后的 修正案）及其所有附表和证物以及随后提交的任何注册声明 根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条及其所有附表和证物，（ii）采取行动 ，签署并提交与之相关的必要或适当的证书、文书、协议和其他文件， (iii) 对本注册声明或任何此类修正案或随后提交的 注册声明中包含的任何招股说明书采取行动并提交任何补充文件遵守经修订的1933年《证券法》第462（b）条，以及（iv）采取任何和所有可能的行动 出于他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，必须或恰当地这样做，特此 批准并确认该事实上的律师和代理人或其替代人或替代人根据本协议可能合法或导致 做的所有事情。

根据 1933 年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示日期 所示身份 签署。