附录 4.1

执行版本

胜利

对经修订和重报的应收账款购买的第四次修正案

协议和质押协议的修订

经修订和重述的应收账款购买协议和质押协议修正案（本 修正案）的第四次修正案于2023年12月22日生效，属于特拉华州有限责任公司TRIUMPH RECEIVABLES, LLC作为卖方（卖方）、特拉华州公司 （Triumph）作为服务商（以这种身份，及其继任者和允许的受让人，即服务商）PNC 银行，全国协会，全国银行协会 (PNC)，作为关联承诺买方，作为有限责任公司参与者，作为买方代理人、管理人（以这种身份，连同其继任人和经许可的受让人，即管理人） 和信用证的签发人（以这种身份，连同其继任人和以此类身份获准的受让人，即LC银行）。此处使用但未另行定义的大写术语具有协议中赋予的 的相应含义（定义见下文）。

演奏会

1。本协议当事方是截至2020年9月29日的经修订和重述的应收账款购买协议（经修订、 重述、补充或以其他方式修改至本协议发布之日的协议）的当事方。

2。Triumph Thermal SystemMaryland Inc. 和 Triumph Composite Systems Inc.（均为已发行发起人）、Triumph 和 PNC，除其他外，均为截至2022年4月11日的质押协议（经修订、重述、补充或以其他方式修改的质押协议，截至本文发布之日，即质押协议）的当事方，发行人根据该协议承诺支持PNC公司卖方向每位 已发行的发起人做出的备注（统称为质押抵押品）。

3.同时，服务商、卖方和 发起人正在签订截至本协议发布之日的经修订和重述的购买和销售协议的第二修正案（PSA修正案）。

4。同时，PNC、结构化代理人、卖方和服务商正在签订截至本文发布之日的特定第十三次修订和重述的 买方团体费用信函（费用函和PSA修正案统称为 “相关协议”）。

5。本协议双方希望按以下规定修订本协议。

因此，现在，出于良好和宝贵的考虑，双方商定如下 ，特此确认已收到并已充足：

第 1 部分。协议修正案。特此修订本协议，纳入本协议标记 页上显示的变更，作为附录 A 附后。

第 2 部分。取得成效的条件。

本修正案自本修正案发布之日起生效，前提是设施终止日期、终止事件或 未到期的终止事件均未发生，且前提条件是管理人应收到以下各项，每项文件均已正式签署，日期自本修正案发布之日（或 管理人满意的其他日期），其形式和实质内容均令署长满意：

(a) 本修正案各方签署的对应方（无论是通过 传真还是其他方式）；

(b) 每份相关协议 （无论是通过传真还是其他方式）的相应当事方签署的对应方；

(c) 结构化代理已收到 修改费（定义见费用函）的证据；

(d) 在本修正案和相关协议所设想的交易生效后编写的临时 信息包；以及

(e) 署长可能合理要求署长在 之前交付已执行的本修正案对应的文件、协议、证书、意见和文书。

第 3 部分。同意相关协议。 本协议各方均同意在本协议发布之日执行和交付每份相关协议。

第 4 部分。发布已发布的 创作者。本协议各方特此同意，在本修正案生效后，每位已解除的发起人将不再是质押协议的当事方，也不再在该协议项下承担任何义务或权利（ 根据其明确条款在质押协议终止后继续存在的义务除外）。

第 5 部分。发放 质押品。本修正案生效后，(i) 已发行发起人根据或根据质押协议授予的所有担保权益均应自动、绝对、无条件、不可撤销和永久终止、解除和解除，(ii) PNC应将质押抵押品退还给每位已发行发起人（或按其指示）以供取消；(iii) PNC应采取 已发行的所有合理的额外措施卖方的发起人可能需要解除PNC在质押品中的担保权益抵押品。

第 6 部分。 授权提交终止财务报表。本修正案生效后，已发布的原始人特此授权管理人基本上以本附录 B 的形式提交 UCC-3 终止申请（费用由卖方承担），终止本修正案附录 C 中列出的 UCC-1 融资报表。

-2-

第 7 节。陈述和保证。

每位卖方和服务商（如适用）特此向每位买方、每位信用证参与者、每位买方 代理人、LC 银行和管理员作出如下陈述和保证：

(a) 陈述和保证。截至本协议附录三，本协议附录三中包含的陈述和 担保是真实和正确的（除非声明仅涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述或担保截至之前的 日期是真实和正确的）。

(b) 可执行性。卖方和服务商对本修正案的执行和交付，以及 履行其在本修正案和经此修订的协议下的每项义务均属于其各自组织权力，并已获得就其各部分采取一切必要行动的正式授权。本修正案和经此修订的 协议均为卖家和服务商的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(c) 无默认值。在本修正案和本修正案及由此设想的交易生效后， 立即不存在或将不存在任何终止事件或未到期终止事件。

第 8 部分。修正案的效力；批准。除特此特别修订的 外，本协议在所有方面均得到批准和确认，其所有条款将保持完全效力和效力。本修正案生效后，本协议（或任何其他 交易文件）中提及的应收账款购买协议、本协议、本协议、本协议或具有类似效果的措辞，在每种情况下均提及本协议，均应视为对经修订的 协议的提及。本修正案不应被视为明示或默示地放弃、修改或补充本协议中除本协议中特别规定的条款以外的任何条款。

第 9 节。重申绩效保证。在本修正案以及特此及以后 所考虑的所有其他交易生效后，履约担保的所有条款将保持完全效力，Triumph 特此批准并确认绩效担保，并承认绩效担保仍在继续， 应继续按照其条款全面生效。

第 10 节。同行。本修正案可在任意 个对应方中执行，也可由不同的当事方在不同的对应方上执行，每份对应方均应被视为原件，所有此类对应方共同构成同一份文书。

第 11 节。管辖法律。本修正案受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不考虑任何其他适用的法律冲突原则（《纽约一般义务法》第 5-1401 和 5-1402 条除外）。

第 12 节。章节标题。本修正案的各个标题仅为方便起见而插入，不得影响本修正案或协议或其中任何条款的含义 或解释。

-3-

第 13 节。继任者和受让人。本修正案对本修正案双方及其各自的继承人和受让人具有约束力， 应为其利益提供保障。

第 14 节。可分割性。如果本修正案的任何一项或 多项协议、条款或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则此类协议、规定或条款应被视为可与本修正案的其余协议、条款和条款 分开，且不得以任何方式影响本修正案或协议条款的有效性或可执行性。

[待关注的签名页面]

-4-

为此，双方自上述 起执行本修正案，以昭信守。

		S-1		A&R RPA 修正案 #4 （胜利）

		S-2		A&R RPA 修正案 #4 （胜利）

		S-3		A&R RPA 修正案 #4 （胜利）

附录 A

协议修正案

（附后）

		附录 A		A&R RPA 修正案 #4 （胜利）

CONFORMED 复制执行版本

符合第三顺位附录 A 至第四项 修正案，日期为3 月 8 日十二月 22,

20222023

经修订和重述的应收账款购买协议

截至 2020 年 9 月 29 日

其中

凯旋应收账款有限责任公司

作为 卖家

凯旋集团有限公司，

作为服务商

来自的各种 购买者、LC 参与者和买方代理人

不时在这里聚会，

PNC银行，全国协会，

作为管理员和 LC 银行

和

PNC 资本市场有限责任公司，

作为结构化剂

目录

				页面
第一条
购买金额和条款
第 1.1 节		购买设施			2
第 1.2 节		进行购买			3
第 1.3 节		购买的利息计算			5
第 1.4 节		结算程序			5
第 1.5 节		费用			10
第 1.6 节		付款和计算等			11
第 1.7 节		增加的成本			11
第 1.8 节		法律要求			12
第 1.9 节		资金损失			13
第 1.10 节		税收			14
第 1.11 节		BSBY费率无法确定；成本增加；非法性			16
第 1.12 节		基准替换设置			17
第 1.13 节		买方终止日期通知			23
第 1.14 节		信用证；参与证			21
第 1.15 节		签发信用证			21
第 1.16 节		签发信用证的要求			23
第 1.17 节		支出、赔偿			23
第 1.18 节		偿还参与预付款			23
第 1.19 节		文件；文件和手续费			24
第 1.20 节		决心兑现抽奖请求			24
第 1.21 节		参与和补偿义务的性质			25
第 1.22 节		赔偿			26
第 1.23 节		对作为和不作为的责任			26
第二条
陈述和保证；契约；终止事件
第 2.1 节		陈述和保证；契约			28
第 2.2 节		终止事件			28
第三条
赔偿
第 3.1 节		卖方的赔偿			28

i

目录

（续）

				页面
第 6.9 节		终止后的生存期			47
第 6.10 节		放弃陪审团审判			47
第 6.11 节		共享追回款			48
第 6.12 节		抵消权			48
第 6.13 节		完整协议			48
第 6.14 节		标题			48
第 6.15 节		购买者团体负债			48
第 6.16 节		看涨期权			49
第 6.17 节		[已保留]			49
第 6.18 节		创始人联合诉讼			49
第 6.19 节		结构化剂			50
第 6.20 节		BSBY基准更换通知			53
第 6.21 节		美国爱国者法案			53
第 6.22 节		相互谈判			53
第 6.23 节		符合与以下内容相关的更改 BSBY每日 100 万 SOFR 和期限 SOFR 利率			53

iii

展品 I		定义
附录二		购买条件
附录三		陈述和保证
附录四		盟约
附录五		终止事件
附表 I		信贷和收款政策
附表二		保管箱银行和保管箱账户
附表三		动作/诉讼
附表四		留置权
附表 V		[已保留]
附表六		承诺
附件 A		信息包表格
附件 B-1		购买通知表格
附件 B-2		发布通知的形式
附件 C		假设协议的形式
附件 D		转账补充表格
附件 E		还款通知表格
附件 F		合规证书表格
附件 G		每周报告表格
附件 H		信用证申请表格
附件一		闭幕备忘录
附件 J		双周报告的形式

i

第 1.6 节付款和计算等

(a) 卖方或服务商根据本协议或任何其他交易文件支付或存入的所有款项均应在不扣除 的情况下进行抵消或反诉，并应在当天下午 2:00（纽约时间）之前支付或存入相应买方代理维护的每位买方账户（或可能不时指定的其他 账户）当天下午 2:00（纽约时间）由该买方代理人向卖方和服务商交付）。下午 2:00（纽约时间）之后收到的所有款项将被视为在下一个工作日到账。

(b) 卖方或服务商（视情况而定）应在法律允许的范围内，为卖方或服务商（视情况而定）未支付或存入的任何款项支付利息，按年利率高于基准利率 2.0% 的利率，按需支付。

(c) 根据第 (b) 款计算的所有利息以及本协议下所有折扣、费用和其他金额的计算均应以 的实际经过天数的360天（或按折扣或其他参考基准利率计算的金额为365天或366天，视情况而定）天数计算。每当根据本 支付的任何款项或存款应在工作日以外的某一天到期时，此类付款或定金应在下一个工作日支付，并且此类延期应计入此类付款或定金的计算中。

(d) 如果在任何 时适用于任何购买者资本的指定利率（包括用于此类目的的折扣）超过该购买者的最高合法利率，则此类 购买者资本的利率（包括用于此类目的的折扣）应仅限于此类购买者的最高合法利率。

第 1.7 节增加的成本。

(a) 如果在初始截止日期之后，管理人、任何买方、买方代理人、流动性提供者或计划支持提供者或 其各自的关联公司（均为受影响人）确定任何法律变更会影响或将影响该受影响人所需或预期维持的资本金额，并且该受影响人士 确定此类资本的金额是根据任何承诺的存在而增加或以此为基础的购买（或以其他方式维持对应收账款的投资）或签发或维持任何此类信用证或任何 相关的流动性融资、信用增强额度和其他相同类型的承诺，然后，根据该受影响人员的要求（向管理人提供副本），卖方应立即按该受影响人员指定的 不时向该受影响人员支付额外款项，以补偿该受影响人员增加的两项费用（包括任何税款或其他补偿税）不包括第 1.10 节 规定的补偿税和维护费在这种情况下以讨价还价的收益率为限，前提是该受影响人认为这种资本的增加可以分配给任何此类承诺的存在。该受影响人员的授权官员向卖方和管理员提交的有关此类金额 的证明应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

-11-

(b) 如果由于法律的任何变更，则在初始截止日期 之后，任何受影响人员同意购买或购买 购买权益（或其部分的所有权，包括除第 1.10 节管辖的补偿税之外的任何税款或其他补偿税）的增加，包括但不限于为其资本提供资金或维持其资本或发行或保留任何信用证），然后，根据该受影响人员的要求，卖方应立即向该受影响人群付款 受影响人士，根据受影响者的规定，不时提供足以补偿该受影响人增加的成本和维持讨价还价的收益的额外款项。该受影响人员的授权官员向 卖方和管理员提交的有关此类金额的证明应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

第 1.8 节法律要求。

(a) 如果在初始截止日期之后，任何受影响人员确定 (i) 在本文发布之日之后，对任何法律、规则或法规的 解释的引入或任何更改，或 (ii) 遵守了任何中央银行或其他政府机构（不论是否具有法律效力）在 初始截止日期之后提出的任何请求、指导方针或指令：

(i) 确实或应该增加购买权益（或其中 部分）或与之相关的资本金额，或者

(ii) 对该受影响人员持有的资产、或存入或记账的存款或其他负债施加、修改或维持适用的任何 储备金、特别存款、强制性贷款或类似要求， 任何受影响人员办公室未以其他方式在决定中包括的购买、垫款或贷款，或由其发放的其他信贷，或以其他方式收购的资金BSBY短期 SOFR 利率或每日BSBY 浮动利率以下是 1M SOFR，

而上述任何一项的结果是：(1) 增加 该受影响人同意购买或购买或维持所购权益（或其中的权益）、任何部分资本或任何信用证的不可分割百分比所有权的成本，或 (2) 减少本协议下的任何应收金额（无论是直接还是间接），则在任何此类情况下，应此类要求受影响的人，卖方应立即向该受影响人员支付补偿该类 所需的额外款项此类额外费用或减少的应收款项的受影响人。所有这些款项均应在发生时支付。

(b) 如果受影响的 人员根据本第 1.8 节要求赔偿，则该受影响人员应向卖方和适用的 买方代理提交一份以合理详细方式描述此类金额以及此类受影响人员要求此类金额的依据的证书，在没有明显错误的情况下，具有决定性并具有约束力。

-12-

第 1.9 节资金损失。

(a) 根据受影响人的书面要求， 卖方应向每位受影响人员赔偿所有损失、费用和负债（包括该受影响人向其借入资金的贷款人支付的任何利息，以参考BSBY利率或每日BSBY浮动利率确定的利率以及该人因重新使用此类资金而遭受的任何损失），例如受影响人员可以 维持资金或将该部分资本维持在BSBY利率或每日BSBY浮动利率，前提是由于任何原因，在卖方提出相应要求以参照 参考BSBY利率或每日BSBY浮动利率确定的利率为该部分资本注资或维持该部分资本之后，此类资金或维持未在规定的日期进行。

(b) 如果受影响人员根据本 第 1.9 节要求赔偿，则该受影响人员应向卖方和适用的买方代理提交一份详细描述此类金额以及此类受影响人员要求此类金额的依据的证书， 具有决定性并对所有目的具有约束力。

第 1.9 节资金损失赔偿。除了第 1.7 节或 第 1.10 节要求的补偿或付款外，卖方还应向每位买方赔偿买方承担的所有责任、损失或费用（包括任何外汇损失以及清算或再使用其为维持 任何资本而获得的资金、终止此类资金的存款的应付费用或履行任何外汇合约所产生的任何损失或费用）由于以下任何原因导致或招致：

(a) 在结算日以外的某一天支付、 预付、转换或续订适用定期SOFR利率的任何资本（无论任何此类付款或预付款是强制性的、自愿的还是自动的，以及任何此类付款或 预付款是否到期）；

(b) 卖方尝试全部或部分撤销（明确地，通过后来的不一致通知或其他方式）与第1.1 (b) 节规定的预付款有关的购买 通知或通知，或卖方未按卖方通知的日期或金额（出于除该买方未能为购买提供资金以外的原因）预付、借入、继续或转换任何资本。

如果任何买方承受或蒙受任何此类损失或费用并根据本第 1.9 节要求赔偿，则应向卖方提供一份证书，说明该买方善意确定的金额（该决定可能包括买方 认为合理的假设、成本和支出分配以及平均值或归因方法），以补偿此类损失或开支。此类证书应合理详细地说明这种决定的依据。卖方应于 (x) 在 (i) 收到通知后的第一个结算日或 (ii) 收到通知后的十 (10) 天后的 (x) 到期日向该买方支付和支付该款项，或者，(y) 如果根据上述 (a) 款支付该款项，则在该类 付款、预付款、转换、续订或转让之日当天支付给该买方，只要该证书已发放在该日期前至少十 (10) 天。

-13-

第 1.10 节税费。

(a) 卖方同意：

(i) 卖方根据本协议和任何其他交易文件支付的任何和所有款项均应免除 ，不得扣除或预扣任何税款或其他税款；但是，此类付款不包括总收入、特许经营权或分支机构利得税，在任何情况下，根据该人组建法律的司法管辖区，即该人的主要司法管辖区，即该人的主要司法管辖区业务或该人持有其不可分割权的司法管辖区 已购利息或其任何政治细分中的所有权百分比权益，以及根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税（除上述附带条件中提及的所有此类税收在下文中均称为补偿税 税）。如果法律要求卖方从本协议项下应付给任何买方、任何流动性提供商、计划支持提供商或管理人的任何金额中扣除或预扣任何补偿税，则 应付金额应增加向该人收益所需的金额（在支付了所有税款或其他税款后，包括适用于根据本第 1.10 节应付的额外款项的扣除和预扣款）和 金额等于如果没有进行此类扣除或预扣则本应收到的金额。

(ii) 每当卖方根据本第 1.10 节缴纳任何税款 时，卖方应尽快向管理员发送一份显示已付款的原始官方收据的核证副本，或卖方可能获得且税务局可接受的此类付款的其他证据，供其自有或任何买方或任何流动性提供者或其他计划 支持提供商的账户对 此类人员拥有管辖权的当局。如果卖方因适当的税务机关未能支付任何补偿税，或者未能根据本第 1.10 节向管理员汇出所需的收据或其他所需的书面证据， 则卖方应向管理员和/或任何其他受影响人员（如适用）赔偿该方可能因任何此类失误而应支付的任何增量补偿税、利息或罚款。

(b) 卖方应在书面要求后十天内，向每位受影响人员全额赔偿该受影响人员因卖方在本协议项下的任何义务（包括对本第 1.10 节应付金额征收或申索或归因于本第 1.10 节应付金额的补偿税）而支付的任何补偿税 以及 产生的任何罚款、利息和合理费用以此为依据或与此相关，不论此类补偿税是否正确或合法地征收或主张相关的政府当局。尽管第 1.7、1.8、3.1 或 6.4 (a) 节中与 有任何相反之处，但补偿税应完全受本第 1.10 节的管辖。

-14-

(c) 如果受影响人员自行决定已收到卖方根据本第 1.10 节向其赔偿的任何税款或其他税款的退款 或抵免额，则应向卖方支付此类退款或抵免额（但仅限于卖方根据本第 1.10 节支付的赔偿金或 额外支付的金额）产生此类退款的税款或其他税款），扣除该受影响人员的所有自付费用，不包括已支付的利息（ 除外）由相关政府机构就此类退款进行退款（扣除与此类利息相关的任何适用税款）；前提是，如果受影响人员需要向该政府机构偿还此类退款，卖方应受影响人员的要求，同意向该受影响人员偿还向卖方支付的款项（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用）。 尽管本款 (c) 中有任何相反的规定，在任何情况下，都不会要求受影响人员根据本款 (c) 向卖方支付任何款项，而支付的款项将使该受影响人的净税后状况低于该受影响人员在应予赔偿的税款或其他税款未被扣除、扣留或以其他方式征收的情况下本应得的 而且与此类税收或其他税收相关的赔偿金或 额外金额从未出现过已支付。不得将本第 1.10 节解释为要求任何受影响人员向卖方或任何其他人员提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收相关的任何其他信息）。

(d) 如果受影响人员根据本 第 1.10 节要求赔偿或还款，则该受影响人士 应向卖方和适用的买方代理提交一份详细描述此类金额以及此类受影响人员要求此类金额依据的证书，在没有明显错误的情况下，该证书具有决定性并对所有目的具有约束力。

(e) 尽管本 协议（为避免疑问，包括第 1.2 节）中有任何相反的规定，但本协议的所有各方均同意将本协议下的任何购买视为用于所有联邦所得税目的的债务（预期税 待遇），因此据了解，出于此类联邦所得税目的，购买的利息将被视为负债证据，每笔购买都将被视为来自适用方的贷款卖方的买方由矿池中不可分割的所有权权益担保 应收账款和相关担保、所有收款和其他收益，以及卖方在销售协议下的所有权利和补救措施（另据了解，在本协议或其他交易文件下代表折扣、费用和其他应计金额的所有付款 均应视为利息支付）。本协议的所有各方同意不对任何与预期税收待遇不一致的纳税申报表 采取任何立场。

-15-

第 1.11 节BSBY费率无法确定；成本增加；违法性；基准 替换设置。

(a) 无法确定；费用增加。如果，在收益期的第一天或之前（或仅就每日BSBY浮动利率而言）不管怎样 天）时间:

(i) 署长应已确定（如果没有明显错误，该裁决应是决定性的，具有约束力） (x)这BSBY期限 SOFR 利率或这 每天BSBY 浮动利率1M SOFR， （视情况而定）无法确定因为它目前无法提供或公布； (y) 没有足够和合理的手段来确定该收益期（或其中的一部分）的BSBY利率或每日BSBY浮动利率；或者（z）BSBY利率或 每日BSBY浮动利率发生了根本性变化（包括但不限于国家或国际金融、政治或经济状况的变化）； 和根据其定义；或

(ii) 任何受影响的买方出于任何原因决定了这一点 tBSBY 汇率每日 100 万个 SOFR 或每日浮动 BSBY术语 SOFR 利率，视情况而定，不能充分且 不能公平反映此类买方在资金、建立或维护方面的成本 的任意部分在此期间的此类购买者资本这样 适用的收益期（或其中的一部分），或者 Daily 1M SOFR 没有充分和公平地反映该买方在融资、建立或 维持此类购买者资本方面的成本，并且该买方已将此类决定通知管理人；

则管理员应拥有本节中规定的权限 3.041.11(c).

(b) 非法性。如果任何受影响的买方在任何时候已确定或任何政府机构声称任何产品的制作、 维护或提供资金 的一部分参照每日1M SOFR计算的资本（或其购买）应计折扣或 BSBY期限 SOFR 利率或每日 BSBY 浮动参照每日 100 万 SOFR 或期限 SOFR 费率确定或收取折扣，视情况而定，由于 买方真诚地遵守任何 ，这已变得不切实际或不合法适用适用的 法律或任何政府机构对该法律的任何解释或适用，或应任何此类政府机构的任何要求或指示（不论是否具有以下效力） 适用适用法律），则管理员 应拥有第 1.11 (c) 节中规定的权利。

(c) 管理员和购买者的权利。 对于第 1.11 (a) 节中规定的任何事件以上，管理员应立即将此事通知买方和卖方，如果发生第 1.11 (b) 节中规定的事件以上，该买方应立即将此类通知的具体情况通知管理员并认可该通知的证书，管理员应立即将此类通知 和证书的副本发送给其他买方和卖方。此后，直到管理员或此类买方代理通知卖方 导致这种情况的发生 暂停已不复存在， (a) 不得按照参考BSBY利率或每日BSBY浮动利率确定的替代利率为任何资本提供资金，(b) 当时以参考每日BSBY浮动利率或BSBY利率确定的替代利率 融资的任何未偿资本的折扣应在当时当前收益期的最后一天（或仅针对每日BSBY）的最后一天浮动利率（立即）转换为由 参考基本利率确定的替代利率。

-16-

在该通知中注明的 日期（不得早于发出此类通知的日期），(i) 买方（对于 管理员发出的此类通知），或 (ii) 该买方，如果是此类买方发出的此类通知，则有义务允许 卖方通过引用选择、转换、续订或继续任何应计资本折扣应暂停至每日 100 万 SOFR 或期限 SOFR 利率（视情况而定）（在受影响的折扣或收益期内），直至管理员 如果管理人或此类买方（视情况而定），则事后通知卖方，或此类买方随后应通知管理员，他们认为导致 此类先前决定的情况已不复存在。

根据管理员根据第 1.11 (a) 节做出 决定，(A) 如果卖方先前已就尚未完成的受影响购买发出了购买通知，则该购买通知应被视为要求购买基本 利率资本，并且 (B) 参照每日1M SOFR的任何未偿受影响资本应计收益率或利息应自动转换为基准利率资本和 (C) 任何未偿还的受影响资本参考 期限 SOFR 利率的累积折扣应视为已转换为基本费率适用收益期结束时的资本。

如果有任何 买方将上述第1.11（b）节下的决定通知管理员，则卖方应在遵守卖方根据第1.9节承担的赔偿义务的前提下，在该通知中规定的日期将此类资本转换为基准利率资本或预付此类资本，对适用每日1M SOFR或 期SOFR利率的买方的任何资本。在未向卖方发出转换或预付款的适当通知的情况下，此类资本应在指定日期自动转换为 基准利率资本

第 1.12 节基准 替换设置。

(a) 基准替换。尽管此处或任何其他交易 文件中有任何相反的规定，如果是基准测试过渡事件 有及其相关的基准更换日期早于有关的参考时间当前 Benchmark 的任何设置，那么 (xA) 如果根据第 (1) 条确定了基准替代品要么根据此类基准替换日期的基准替换的定义，此类基准替换将 在本协议和任何交易文件下的所有目的取代此类基准设定和后续基准设置，而无需对本协议 或任何其他交易文件采取任何进一步行动或同意，以及 (B) 如果基准替代品是根据基准替换定义的 条款 (2) 确定基准替代品这样的基准更换日期，出于下文 和任何交易文件下的所有目的，此类基准替换将取代此类基准未对本协议或任何其他交易文件进行任何修改，也未经任何其他方对本协议或任何其他交易文件采取进一步行动或同意 的此类基准设定和后续基准设置，以及 (y) 如果根据条款确定了基准替代品 (3)根据此类基准替换日期的基准替换的定义，出于下文和任何交易文件下的所有目的，此类基准替换将取代此类基准替换的 基准 向买方代理提供此类基准替换通知之日后的第五（5）个工作日下午 5:00（纽约时间）或之后的任何基准设定均不对本协议或任何其他交易文件采取任何进一步行动或同意，前提是 届时管理员尚未收到买方对此类基准替换的书面异议通知 包括多数买方代理人。

-17-

(b) 基准替换符合性变更。与之有关的 实现 和使用、管理、采用或实施基准替代品， 管理员有权不时进行符合性更改，无论此处或任何其他交易文件中有任何相反规定，任何实施此类合规变更的修正都将生效 ，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

(c) 通知；决策和裁定标准。管理员将立即通知卖方和买方代理人 (A) 基准测试过渡事件的任何发生 及其相关的基准更换日期, (B)任何基准替代品的实施，以及 (CB) 任何一致性变更的有效性, (D)与基准替代品的使用、管理、采用或实施有关。管理员 将通知卖家 (x) 根据以下规定移除或恢复基准的任何期限 条款下文 (d) 段和 (Ey) 开工或者结论 任何基准测试不可用时期。管理员或任何买方（或购买者群体）根据本第 1.12 节可能做出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或 调整有关的任何决定、决定或对事件、情况或日期的发生或不发生以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下均具有决定性和约束力，可以在没有明显错误的情况下作出由其 自行决定，未经本协议任何其他方或任何其他方的同意交易文件，但本第 1.12 节明确要求的除外。

(d) 基准要点不可用。无论此处或任何其他交易文件中有任何相反的规定， 随时都可以（包括与实施基准替代品相关的内容），（iA) 如果当时的基准是定期利率或基于期限利率，以及（AI) 该类 Benchmark 的任何要点均未显示在不时发布此类费率的屏幕或其他信息服务上，这些信息服务由管理员根据其合理的自由裁量权选择，或 (BII) 该基准管理人的监管监督机构已发表公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不是或将来不再遵守国际证券委员会组织（IOSCO） 《金融基准原则》，或者此类基准的管理者未能与之保持一致不具有代表性，则管理员可以在该时间或之后修改任何基准测试设置的收益期的定义（或任何类似或类似的定义）以删除此类设置不合规或 非 对齐不可用 或不具代表性的期限；以及 (iiB ) 如果男高音根据条款 () 被删除了iA) 以上任一 (AI) 随后显示在基准测试的屏幕或信息服务上（包括基准测试替代品）或 (BII ) 不再或不再受公告的约束，即 不是或将来的公告不再遵守 国际证券委员会组织（IOSCO）的金融 基准原则，或者此类基准的管理不符合该原则不能代表基准 （包括基准替代品），则管理员可以在该时间或之后修改所有基准测试设置的收益期的定义（或任何类似或类似的定义），以恢复先前删除的期限。

-18-

(e) 基准不可用期。卖家收到基准不可用期开始通知后 ，(a) 不得按照参照BSBY利率 或每日BSBY浮动利率确定的替代利率为任何资本提供资金；(b) 当时按照参考每日BSBY浮动利率或BSBY利率确定的替代利率融资的任何未偿资本的折扣应在当时当前 收益期的最后一天（或仅限于 关于 每天BSBY 浮动利率（立即）转换为确定的替代利率参照基本利率。期间1M SOFR 或期限 SOFR 利率，卖方可以撤销任何待处理的基于 此类利率购买资本应计折扣的请求，或在任何基准不可用期内根据该利率提出、转换或延续的资本应计折扣，否则，卖方将被视为已将任何此类请求转换为基本利率资本 或转换为基本利率资本的申请。在基准不可用期内，或在任何时候，当当时的基准期限不是可用期限时，基于当时的基准基准的基准利率 的组成部分或该基准的期限（如适用）将不用于确定基准利率。

(f) 定义。如本节 1.12 中所用：

可用期限是指截至任何 确定之日以及就当时的基准而言，视情况而定，(x) 如果当时是当前的如果这样的基准 (a) 是每日 100 万 SOFR，一个月，并且 (b) 是一个术语 利率或者基于学期利率，此类基准（或其组成部分）的任何期限，用于或可能用于确定基准 的长度收益期或 (y) 否则，参考该基准计算的任何利息还款期（如适用），截至该日 日本协议规定的收益率或利息期限。对于而且 为避免疑问，不包括每日BSBY浮动利率的可用期限为一个 个月根据本第 1.12 节 (d) 条款，该基准的任何期限随后从收益周期 的定义中删除。

最初，基准测试意味着BSBY 屏幕SOFR、每日 100 万 SOFR 和期限 SOFR 率；前提是如果更换 基准过渡 事件已发生 根据本节 1.12就当时的基准而言，Benchmark 是指适用的基准替代品，前提是此类基准替代品已经取代了先前的基准利率。如适用，任何提及 基准的内容均应包括 用于计算的已发布组件根据本节。

基准替换 意味着，适用于任何可用的 男高音对于任何 Benchmark Transition 事件，按以下顺序列出的第一个备选方案可能是合理地由管理员确定适用的基准更换日期：

(1)：（A）期限SOFR和 （B）相关的基准置换调整的总和；

-19-

(21): (A) 每日简单 SOFR 和 (B) 的总和相关基准 替换SOFR 调整；要么和

(32) 管理员和卖家 选择的 (A) 替代基准费率之和取代当时适用的相应期限的基准，适当考虑 (x) 任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定这种 利率的机制，或 (y) 任何不断演变或当时流行的市场惯例，包括提出的任何适用建议由相关 政府机构提供，适用于以美元计价的 用于确定基准利率作为当时以美元计价的银团信贷额度基准的替代品，以及（B）相关的基准替代调整；

提供的就第 (1) 条而言，此类未经调整的基准 替代品显示在屏幕或其他信息服务上，该信息服务不时发布的费率为 由管理员以 的合理自由裁量权选出;提供；此外，如果根据条款确定的基准替代方案 (1), (2) 或 (3) 以上将低于下限，就本协议和其他交易文件而言，基准替代品将被视为下限；并且 进一步规定，任何这样基准替换应由 管理员自行决定，在管理上是可行的。

基准替换调整是指用未经调整的基准替代品替换当时当前基准的任何替代品 对于此类未经调整的基准 替代品的任何适用可用期限：

, (1) 就基准定义第 (1) 和 (2) 条而言 更换，适用金额如下：

可用男高音
		基准替换调整
一周		0.03839% 基差（3.839 点）
一个月		0.11448% 基差（11.448 点）
两个月		0.18456% 基差（18.456 点）
三个月		0.26161% 基差（26.161 点）
六个月		0.42826% 基差（42.826 点）

(2) 就基准替代定义第 (3) 条而言，管理员和卖家选择的价差调整或计算或确定此类价差调整的方法（可以是正值或负值 值或零） 对于适用的相应期限，适当考虑 (A) 任何 利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，以便相关政府 机构用适用的未经调整的基准替代品取代该基准，或 (B) 任何不断变化或当时流行的市场 惯例，包括提出的任何适用的建议 由 相关政府机构撰写，适用于以美元 计价用于确定利差调整或计算或确定此类利差 调整的方法，以便在此时用适用的美元计价银团信贷额度的未经调整的基准替代品取代此类基准；

-20-

前提是，如果当时 当前的基准是定期利率，则截至适用的基准替换日期有多个基准期限可供使用，并且适用的未经调整的基准替换不是期限利率，则就本基准置换调整的定义而言，该基准 的可用期限应被视为可用期限（不考虑工作日调整）与参照此类 未经调整的基准置换利息计算的利息还款期大致相同。

基准替换 日期是指管理员确定的日期和时间，该日期应为在收益期结束时，以及不迟于与当时的基准测试相关的以下事件发生的最早日期：

(1) 就基准过渡事件定义第 (1) 或 (2) 条而言， (A) 其中提及的公开声明或发布信息的日期，以及 (B) 该基准（或用于计算基准的已发布组件）的管理人永久或无限期 停止提供此类基准（或其中的此类组成部分）的日期，或者，如果此类基准是期限利率或基于期限利率、该基准的所有可用期限（或 此类组成部分）；或

(2) 就基准过渡事件定义的第 (3) 条而言，(A) 的后期日期 由管理员确定，该日期应立即紧随其中提及的公开声明或发布信息的日期 以及 (B) 该基准管理人或对管理人或该管理人拥有管辖权的政府机构规定的日期， 基准已经或将不再遵守国际证券委员会组织（IOSCO）《金融基准原则》、国际 证券委员会组织（IOSCO）《金融基准原则》、国际 证券委员会组织（IOSCO）《金融基准原则》，或；

(3) 就基准过渡事件的 定义第 (4) 条而言，该基准测试的所有可用期限均未公布的连续第五个 (5) 个工作日之后的第一个工作日。

为避免疑问， (i) 如果导致基准替换日期的事件发生在任何决定的参考时间同一天，但早于基准替换日期 将被视为已经发生在这类 测定的参考时间之前以及 (ii)如果此类基准是 定期利率或基于定期利率，则在第 (1) 或 (2) 条的情况下，基准替换日期将被视为已经到来和 (3)对于任何基准发生的适用事件发生时的基准测试（或用于计算该基准的已发布部分）的所有当时有效的可用期限 。

-21-

基准过渡事件是指以下一个或多个 事件的发生，涉及 任意当时的基准：

(1) 由该基准（或用于计算基准的已发布的 部分）的管理员或其代表发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理员已停止或将停止提供此类 基准（或其此类组成部分），或者，如果该基准是定期利率或基于期限利率，则永久或无限期地停止提供该基准（或其中的此类组成部分）的所有可用期限， 前提是，在发表此类声明或发布之时，没有继任管理人可以继续提供此类基准 （或其组成部分）的任何可用期限；

(2) 对管理人、 该基准管理人（或用于计算基准的已发布部分）的监管主管机构拥有管辖权的政府机构发布的公开声明或发布的信息， 理事会美联储系统董事会、纽约联邦储备银行、对此类基准（或此类组件）的管理人拥有 管辖权的破产官员、对此类基准（或此类组件）的管理人具有管辖权的清算机构，或者对此类基准（或此类组件）的管理人具有类似破产或解决权 的法院或实体，后者指出，此类基准（或此类组件）的管理人已停止或将停止提供此类基准（或其中的此类组件）或者，如果该基准是定期利率或基于期限利率，永久或无限期地提供该基准（或其中的此类组成部分）的所有可用期限，前提是在该声明或发布时，没有继任管理员会继续 提供此类基准（或其中的此类组成部分），或者，如果该基准是期利率或基于期限 利率，则该基准的任何可用期限（或此类组件 其中）；或

(3) 监管机构为管理人发布的 公开声明或发布的信息 此类基准（或计算基准时使用的已发布部分）或对管理员拥有管辖权的 政府机构或者这样的管理员发表了公开声明，确定了 之后的具体日期宣布该基准（或其中的此类组成部分），或者，如果该基准是定期利率或 基于期限利率，则所有可用期限为基准已经或将不再符合国际证券委员会组织（IOSCO）的《金融基准原则》，或者 对所有可用基准期限的管理未能保持一致；或该基准（或其组成部分）不具有代表性，或者截至未来指定的日期，将不具有代表性。

为避免疑问， 如果此类基准是期限利率或基于期限利率的利率，则如果针对该基准 的每个当时的可用期限（或用于计算该基准的已发布部分）发表了上述 信息的公开声明或发布，则将视为与任何基准相关的基准过渡事件 发生了基准过渡事件 。

(4) 该基准管理人连续五 (5) 个工作日未公布基准的所有可用期限 ，此类失败不是该基准管理人宣布的临时暂停、禁运或中断所致，或 由监管主管为此类 基准测试的管理员。

-22-

基准测试不可用期是指从基准更换日期开始的时期（如果有） (x)根据该定义的第 (1) 或 (2) 条如果当时没有任何基准替代品为本协议下的所有目的以及根据本第 1.12 节和 (y) 的交易文件取代当时的当前基准，则发生在基准替代品根据本第 1.12 节以及根据本第 1.12 节的任何交易文件取代当时所有目的的基准测试时。

任何 可用期限的相应期限是指期限（包括隔夜）或与可用期限大致相同的期限（不考虑工作日调整）的利息支付期。

Daily Simple SOFR 意味着，适用于任何一天，SOFR，该利率的惯例（将包括回顾）由署长根据相关政府机构在确定银团商业贷款每日简单SOFR时建议的该利率的惯例在 中制定；前提是，如果署长认为任何此类协议在行政上对署长来说不可行，则署长可以合理地酌情制定另一项公约。

下限是指本协议中最初（截至本协议执行时， 修改、修订或续订本协议或其他内容）中规定的基准利率下限（如果有）BSBY 利率或 每日BSBY 浮动1M SOFR 或期限 SOFR 费率（视情况而定），或者，如果未指定下限，则为 零。

就当时的基准设置而言， 参考时间是指管理员根据其合理的自由裁量权确定的时间。

相关政府机构是指联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行，或联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

SOFR 是指就任何工作日而言，每年的费率 等于有担保的隔夜融资利率 在 这样的工作日 由纽约联邦储备银行（或有担保隔夜融资利率的继任管理机构）在纽约联邦储备银行 网站上发布，目前网址为http://www.newyorkfed.org（或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的担保隔夜融资 利率的任何后续来源）。

SOFR 一词是指，就适用的 相应期限而言， 基于 SOFR 的前瞻性期限利率是由相关政府机构选择或推荐的。

未经调整的基准替代品是指适用的基准替代品，不包括相关的基准替代品 调整。

第 1.13 节买方终止日期通知。每个买方代理同意就流动性的决定向卖方、服务商 和管理员发出书面通知

-23-

(i) 在计算净 应收款池余额时包含的任何应收款均未作为合格应收款成为合格应收款；

(ii) 卖方（或卖方的任何员工、高级职员或代理人）根据或与本协议、任何交易文件、任何信息包、任何每周报告、任何双周报告、或 代表卖方根据本协议提交的任何其他信息或报告作出或视为作出的任何陈述或担保或 声明，这些陈述或担保或 声明，在任何实质性方面均为虚假或不正确；

(iii) 卖方未能遵守与任何应收款或相关 合同相关的任何适用法律、规则或法规，或任何应收款或相关合同不符合任何此类适用的法律、规则或法规；

(iv) 为了买方的利益，卖方未能将所购权益和根据本协议转让的财产的 第一优先权完全所有权或担保权益归属于管理人，且不存在除判决留置权以外的任何不利索赔；

(v) 卖方或服务商将管理人、任何买方代理人或任何买方 根据本协议有权获得的资金与卖方或任何发起人的任何其他资金混合；

(vi) 无论是在任何购买时还是在任何其他时间，均未根据任何适用司法管辖区或其他适用法律向应收账款池和其他适用法律的 申报、融资报表或其他类似票据或文件，或延迟提交 中的任何应收款；

(vii) Lock-Box 银行未能遵守 适用的 Lock-Box 协议条款的任何行为；

(viii) 债务人对支付任何应收款的任何争议、索赔、抵消或抗辩（破产解除 债务人除外），或因出售或租赁货物或提供与此类应收款相关的服务，或提供或未能提供任何此类商品或服务而产生的任何其他索赔，或 其他类似的索赔或辩护，并非由于任何债务人无力支付无可争议的债务而产生的任何其他索赔发红;

(ix) 卖方（或其作为服务商或次级服务商的任何关联公司）未能根据本协议、任何合同或其作为当事方的任何其他交易文件的规定履行其职责或 义务；

(x) 管理员作为律师实际上为卖方或任何发起人根据本协议或 任何其他交易文件采取的任何行动；

-32-

(xi) 根据第 1.4 (d) 节分配收款 而导致的任何资本减少，前提是此类分配的全部或部分随后应予撤销，或者出于任何原因必须以其他方式退还；

(xii) 购买收益的使用或任何信用证的签发；或

(xiii) 任何环境责任索赔、产品责任索赔或人身伤害或财产损害诉讼或其他类似 或任何类型的相关索赔或诉讼，这些索赔或诉讼是由任何应收款或与任何交易文件相关的任何其他诉讼、索赔或诉讼引起或与之有关的。

第 3.2 节服务商的赔偿。在不限制任何受赔方根据本协议或 适用法律可能拥有的任何其他权利的前提下，服务商特此同意赔偿每位受赔方免受因以下原因引起或产生的任何和所有赔偿金额：(a) 任何信息包中包含的任何 信息失效 或, 每周报告或双周报告, 截至此类信息包之日要么、每周报告或双周报告是根据第 1 (a) (ii) 和 2 (a) (ii) 节提交的要么、附录 IV 第 1 (a) (iii) 和 2 (a) (iii) 节或第 1 (a) (iv) 和 2 (a) (iv) 节（视情况而定）的真实和正确，或者服务商或代表服务商向该受赔方提供的任何其他信息在所有重大方面均属真实和正确，(b) 未作出任何陈述、担保或服务商（或其任何高级职员）根据本协议或其作为当事方的任何其他交易文件作出或与之相关的陈述 截至订立或被视为是真实和正确的声明(c) 服务商未能遵守与任何应收账款池或相关合同有关的任何适用法律、规则或法规，(d) 债务人对支付应收款池中或声称是 应收款池中的任何应收款产生或与之相关的任何应收款的争议、索赔、抵消或抗辩，(e) 服务商未能根据本协议的规定或其作为当事方的任何其他 交易文件履行其职责或义务，或 (f)卖方未在到期时支付第 1.10 节所述的任何款项；仅排除此类金额，前提是具有司法管辖权的法院的最终判决认为 此类金额是受赔方寻求赔偿的重大过失或故意不当行为造成的；但是，本句中的任何内容均不限制卖方或服务商的责任或 限制任何受赔方的追索权卖方或服务商支付以其他方式明确规定由卖方支付的任何款项，或下文中的服务商。

第四条

管理和收款

第 4.1 节服务人员的任命。

(a) 应收账款池的服务、管理和收款应由根据本第4.1节不时指定为 服务商的人员进行。在管理员向 Triumph 发出关于指定新服务商的通知（根据本第 4.1 节）之前，特此将 Triumph 指定为本协议项下的 责任或义务，但结构代理根据第 1.5 节收取费用的权利除外。各方承认，在决定 签订本协议以及根据交易文件采取或不采取任何行动时，它没有依赖也不会依赖结构化代理人。

-33-

第 6.20 节BSBY基准更换通知。本协议 第 1.12 节提供了一种在 Daily 1M SOFR 或BSBY 屏幕期限 SOFR 利率不再可用或在某些其他情况下可用。 管理员对与 Daily 1M SOFR 或BSBY 屏幕术语 SOFR 利率”，或与任何 替代方案或其后续利率或其替代率有关。

美国爱国者法案第 6.21 节。每位 管理员和每位购买者特此通知卖方和服务商，根据《美国爱国者法》Pub 第三章的要求。L.107-56（2001 年 10 月 26 日签署成为法律）（《爱国者法》）， 管理员和买方可能需要获取、验证和记录卖方、服务商和履约担保人身份的信息，这些信息包括姓名、地址、纳税识别号以及有关卖方、服务商和履约担保人的其他 信息，使管理员和买方能够识别卖方, 根据 “爱国者法”, 服务商和绩效担保人.本通知 是根据《爱国者法案》的要求发出的。卖方和服务商同意不时向管理员和买方提供银行监管 机构根据 “了解您的客户” 和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法》）要求的所有文件和其他信息。

第 6.22 节相互谈判。本协议和其他交易文件是 双方及其律师共同谈判的产物，任何一方都不应被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其任何条款的起草人，也不得提供过这些条款。因此，如果本协议或任何其他交易文件的任何条款存在任何不一致或 含糊之处，则不得因为任何一方参与起草本协议或任何其他交易文件而对该不一致或含糊之处作出不利的解释。

第 6.23 节符合与以下内容相关的更改 BSBY。关于 BSBY 屏幕每日 100 万 SOFR 和期限 SOFR 率。在使用 或管理每日 100 万 SOFR 和期限 SOFR 费率方面，管理员有权不时进行符合性更改，无论此处 或任何其他交易文件中有任何相反的规定，实施此类合规变更的任何修正案都将在本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效；前提是 ，对于任何此类修正案,管理员应在该修正案生效后，合理地立即通知卖方和买方实施此类合规变更的每项此类修正案。

-53-

展品 I

定义

本协议（包括其附录、附表和附件）中使用的术语应具有以下含义（该含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式）。除非 另有说明，否则本附件中所有章节、附件、附录和附表引用均指本协议的章节和附件、附录和附表。

2017年债券是指凯旋于2025年到期的7.75％的优先票据，原本金额为500,000,000.00美元。

2019年债券是指凯旋于2024年到期的6.25％的优先担保第二留置权票据，原本金额为 525,000,000.00美元。

2020年债券是指凯旋于2024年到期的8.875％的优先担保第一留置权票据，原本 本金为700,000,000.00美元。

调整后的信用证参与金额是指（i） LC参与金额减去当时LC抵押品账户中持有的现金抵押品金额以及（ii）零（0 美元）中的较大值。

管理员的含义见本协议序言。

不利索赔是指留置权、担保权益或其他费用或担保，或任何其他类型的优惠 安排；据了解，任何有利于管理人（为买方利益）的安排均不构成不利索赔。

受影响人员的含义见本协议第 1.7 节。

就任何人而言，关联公司是指：(a) 直接或间接控制、受其控制或 与该人共同控制的任何人，或 (b) 身为董事或高级职员的人：(i) 该人或 (ii) 第 (a) 条所述的任何人，但对于每位渠道购买者，关联公司是指其 持有者股本或会员权益，视情况而定。就本定义而言，对个人的控制权是指直接或间接的权力：（x）对拥有普通投票权的证券的25％或更多进行投票，以便 选举该人的董事，或（y）通过证券、合同、代理或其他所有权来指导或促成该人的管理和政策方向的权力。

总资本是指当时所有购买者的未偿资本总额。

任何时候的总折扣，是指每位买方在此时相对于每位购买者资本的应计和未付折扣和 的总和。

协议的含义见本文序言。

I-1

除发行票据外，由任何买方资助的任何资本（或其部分）的任何收益期的替代利率 是指年利率等于：(i) 仅对作为买方的PNC而言， (a) (i) (i) 每日平均值的总和浮动 BSBY 利率该收益期的1M SOFR，加上 (ii) SOFR 调整或 (b) 如果这 每天 浮动 BSBY 利率1M SOFR 不可用，如第 1.11 或 1.12 节、该收益期的基准利率或 (ii) 对于 PNC 以外的任何买家而言，(a)BSBY(i) 该收益期的 期限 SOFR 利率之和，加上 (ii) SOFR 调整或 (b) 如果 BSBY期限 SOFR 利率不可用，如 第 1.11 或 1.12 节（该收益期的基本利率）中所述；但是，在终止事件发生期间，任何一天的替代利率应等于比该日生效的基本利率高 2.0% 的年利率 。

反腐败法是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》，以及在凯旋或其任何子公司开展业务的任何司法管辖区管理或执行的任何其他类似的反腐败法律或法规。

反恐法是指与恐怖主义、洗钱或经济 制裁相关的任何现行或以后颁布的法律，包括《银行保密法》，31 U.S.C. § 5311 et seq。，《美国爱国者法》，《国际紧急经济权力法》，50 U.S.C. 1701 等顺序。， 《与敌人贸易法》，50 U.S.C. App. 1, et seq。， 18 U.S.C. § 2332d 和 18 U.S.C. § 2339B

假设协议是指基本上采用本协议附件 C 中规定的 形式的协议。

律师费用指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、成本和 支出、内部法律服务的合理分配成本以及内部法律顾问的所有合理支出。

《破产法》是指经不时修订的1978年美国破产改革法案（《美国法典》第11编第101条等）。

破产意见是指律师就真实销售和实质性合并事宜 提交给管理人和每个买方群体的每份意见（包括但不限于在截止日期发表的此类意见）。

基本利率意味着，在任何一天， 都在波动利率每年将不时生效，该费率应始终为 次利率等于最高利率:

(i) (a) 不时公开宣布的当天的有效利率 由署长定时作为其参考汇率。此类参考利率由管理员根据各种因素设定，包括 管理员成本和预期回报、总体经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能等于、高于或低于公布的利率，

I-2

(b) 每年高于最新的 0.50% 隔夜银行资金利率， 加 0.50%，(ii) 最优惠利率，以及(c) 每年比 BSBY 每日浮动 利率高出 1.00%iii) 每日简单 SOFR，加上 1.00%，只要 这每天 BSBY 浮动利率提供简单的 SOFR， 可查明且不违法；但是，如果上面确定的基本利率小于零，则该利率应被视为 零。基本利率（或其任何组成部分）的任何变更应在变更发生当天 开业时生效。尽管此处包含任何相反的规定，但对于第 1.11 (a) 节或第 1.11 (b) 节中规定的任何事件，如果任何此类决定影响基本利率的计算，则在不参照上述第 (iii) 条的情况下，在计算本协议中 的定义，直到导致此类事件的情况不再存在。

基本 利率资本是指在任何时候参照基准利率产生折扣的任何资本。

基准 替换的含义见第 1.12 节。

双周报告是指服务商或代表 根据本协议向管理员和每个买方代理人提供的每份报告，基本上采用本协议附件 J 的形式。

彭博社指彭博指数服务有限公司（或继任管理人）。

波音商业部门是指波音公司的波音商用飞机部门。

波音军事部门是指波音公司的波音军用飞机部门。

BSBY下限是指等于零基点（0.00%）的利率。

BSBY 利率是指，就任何收益率 期而言，年费率由 管理员确定通过除以（得到的商数） 由管理员酌情向上四舍五入至最接近的 1/100（1%）(a) BSBY 屏幕速率该收益期第一天之前两 (2) 个工作日而且 的期限与该收益期相当；前提是如果该利率未在该确定日公布，则 的年利率本条款 (a) 的目的应为 BSBY Screen 费率在第一个工作日 立即 在此之前，按 (b) 等于 1.00 的数字减去 BSBY 储备金百分比； 提供， 此外，如果 BSBY费率，如上所述 确定，将低于BSBY 楼层， 然后是 BSBY费率应被视为BSBY 楼层。

BSBY 费率应根据任何采用 BSBY 费率 的购买进行调整适用于在BSBY储备金百分比的任何变更生效之日尚未偿还的款项 自生效之日起，管理员应立即将以下情况通知卖方 BSBY利率是根据本文件确定或调整的，如果没有明显的错误，该决定将是决定性的。

I-3

BSBY 储备金百分比是指从任何一天起的最大有效金额 联邦理事会 规定的当天（如果有）的有效百分比 储备系统（或任何继任者），用于确定BSBY筛选利率资金的准备金要求（包括但不限于补充 边际和紧急储备金要求）。

BSBY屏幕利率是指彭博社管理并由彭博社发布的彭博短期 银行收益指数利率。

工作日是指任何一天 (星期六或星期日除外)或者是商业银行所在的法定 假日不 授权或必须在宾夕法尼亚州匹兹堡关闭， 或关闭或实际上已关闭纽约州纽约市（或管理人的贷款 办公室）的业务 ；前提是，出于以下目的当与按SOFR或任何直接或间接计算或确定的利率计算或确定的利息金额一起使用时BSBY 屏幕速率SOFR，“工作日” 一词是指任何也是 美国政府证券营业日的此类日期。

资本指对任何买方而言， 的总金额（不重复）（i）向卖方或代表卖方支付的与该买方根据本协议进行的所有资金购买相关的总金额，（ii）该买方作为LC参与者就该买方根据本协议向LC银行支付的 参与预付款向LC银行支付的总金额；（iii）向买方支付的总金额 Aser 即信用证银行，由信用证银行为信用证下的所有提款支付，但此类提款 没有支付根据本协议第1.4 (d) 节，由卖方补偿或通过参与预付款提供资金，不时减少根据本协议第1.4 (d) 节分配和使用的收款； 前提是，如果此类资本因任何分配而减少，则此类分配的全部或部分被撤销或出于任何原因必须以其他方式退还，则此类资本应增加该类 撤销的金额取消或退还分发的物资，就好像没有发放一样。

控制权变更意味着 (i) Triumph 不再直接或间接拥有卖方 100% 的有表决权权益，且不受所有不利索赔（PNC或其任何关联公司持有的任何不利索赔除外），或（b）任何发起人的多数表决权益 权益，或（ii）任何个人或两名或更多人共同收购实益所有权（根据《交易法》证券交易委员会第13d-3条的定义）将已发行有表决权的股票增加20％或 胜利的。

法律变更是指在初始截止日期之后 发生以下任何情况：(a) 任何法律、规则、规章或条约的通过或生效；(b) 任何 政府机构对任何法律、规则、规章或条约的管理、解释、实施或适用发生的任何变化，或 (c) 提出或发布任何请求、规则、指南或指令（无论是否有任何政府机构的法律效力）；前提是无论此处有任何相反的规定， (x) Dodd-Frank《华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及 (y) 国际清算银行 、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、准则或指令

I-4

集中储备在任何时候是指（a）当时的 资本乘以（b）（i）集中储备百分比除以（ii）1 减去集中储备百分比的乘积。

集中准备金百分比是指在任何时候（a）以下最大值：（i）五 （5）个最大的D组债务人应收账款余额的总和（不超过每个债务人的集中百分比），（ii）三（3）个最大的C组债务人应收账款余额的总和（不超过每个债务人的集中百分比）， (iii) 两 (2) 个最大的B组债务人应收账款的总和余额（不超过每个债务人的集中百分比），（iv）A组最大债务人应收账款余额（不超过每个债务人的集中百分比）， 除以 (b) 所有符合条件的应收账款的未清余额总额。

渠道购买者是指根据假设协议或转让补充文件作为买方成为本协议当事方、作为买方或成为本协议当事方的每个 商业票据渠道。

相对于以下方面，一致性变更是指 BSBY 屏幕速率或使用或管理每日 100 万 SOFR 或术语 SOFR 利率，或 与之相关的任何基准 替代品的使用、管理、采用或实施，任何技术、 管理或运营变更（包括基准利率定义的变更、工作日的定义、 美国政府证券营业日的定义、收益期的定义,或 确定费率和付款的任何类似或类似的定义、时间和频率 折扣利息，时机购买借款或 投资申请或预付款、转换或延续通知、回顾期的适用性和长度、破损条款的适用性以及署长认为可能适合反映 Daily 1M SOFR 的采用和实施 的其他技术、 管理或运营事项），BSBY 屏幕术语 SOFR 利率或此类基准替代品，并允许管理员以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或者，如果署长认为采用此类市场惯例的任何部分 在管理上不可行，或者如果署长确定管理部门 没有市场惯例 的每日1M SOFR，则BSBY 屏幕存在术语 SOFR 利率或基准替代品，其管理方式是管理员认为与管理本协议（ 和其他交易文件）相关的合理必要的其他管理方式。

对于任何可用期限，相应的期限是指（在 适用的情况下）的期限（包括隔夜）或与可用期限大致相同的期限（不考虑工作日调整）的利息支付期。

就任何应收款而言，合同是指产生此类应收款所依据的任何和所有合同、工具、协议、租赁、发票、票据或 其他书面材料，或作为该应收款的证据，或债务人根据该等应收款成为或有义务就此类应收款进行付款的任何和所有合同、工具、协议、租赁、发票、票据或 其他书面材料。

I-6

受保实体指 (a) 卖方、服务商、Triumph 和每个 发起人，以及 (b) 直接或间接控制上文 (a) 条所述个人的每个人。就本定义而言，对个人的控制是指直接或间接（x）所有权，或

投票权、拥有普通表决权的已发行和未偿还股权的25％或以上，用于选举该人或为该人履行类似职能的其他 人的董事，或（y）通过股权所有权、合同或其他方式指导或促使该人管理层和政策方向的权力。

CP利率是指任何渠道买方和任何资本的任何收益期（a）相当于加权平均成本（由相应的买方代理确定）的年度 利率，其中应包括配售代理人和交易商的佣金、该人在 日到期的票据产生的增量账面成本（该管道买方收到相应资金的日期除外），以及其他借款此类管道购买者（任何计划支持协议除外）和任何其他费用与票据发行有关）或 与发行票据有关的 ，这些票据由相应的买方代理人全部或部分分配，用于资助或维持该部分资本（也可以部分分配给该渠道 买方的其他资产融资）；但是，如果该利率的任何组成部分是折扣率，则在计算该部分资本的CP利率时这样的收益期，相应的买方代理应使用转换此类折扣所得的利率利率改为年利率等值利率；此外，尽管本协议或其他交易文件中有任何与之相反的内容，但卖方同意，就该买方按CP利率资助的任何资本部分在任何收益期内向买方支付的折扣金额应包括等于为资助或维持该部分而发行的未偿票据中 面金额部分的金额与此类票据收益部分相对应的资本用于支付为资助或维持这些 部分资本而发行的到期票据的利息部分，前提是该买方在该到期票据的到期日之前没有收到该利息部分的利息（就前述而言， 票据的利息部分等于其面金额超过该买方从发行票据中获得的净收益的部分，除非此类票据是在计息基础上发行的，其利息部分将等于 此类票据的应计利息金额（直至到期）或（b）在假设协议或转让补充文件中指定为此类渠道购买者的CP利率的任何其他利率，在该假设协议或转让补充文件中，该渠道购买者作为渠道购买者成为本协议的当事方，或此类管道购买者不时向卖方、服务商和适用的买方代理提供的任何其他书面或协议。在终止 事件或未到期终止事件期间，任何一天的CP利率应等于比该日生效的基本利率高出2.0％的年利率。

根据上下文的要求，信贷和催收政策是指本协议签订之日有效的应收账款信贷和催收政策以及 每位发起人和 Triumph 的惯例，如本协议附表一所述。

每天BSBY 浮动利率100 万 SOFR 是指 管理员在任何一天确定的年费率通过除以（得到的商 ）（由管理员 酌情向上四舍五入至最接近的 1% 的1/100） (a)等于BSBY 屏幕该日为期一 (1) 个月的期限 SOFR 参考利率，乘以 (b) 等于 1.00 的数字减去 BSBY 储备金百分比由任期 SOFR 管理员发布；前提是，

I-7

那如果这 每天BSBY 浮动利率如上所述，1M SOFR 将小于BSBY那么 SOFR 地板这 每天BSBY 浮动 利率1M SOFR 应被视为BSBYSOFR 地板。 自每个工作日起，此类利率将根据以下内容的变化自动调整 这每天BSBY 汇率1M SOFR，恕不通知卖家。

每日简单 SOFR 是指，对于任何一天（SOFR 利率日），管理员确定的年利率（由 管理员自行决定，向上舍入至最接近的 1% 的1/100）等于 (i) 该SOFR利率日之前2个工作日（如果该SOFR利率日为工作日）的当天（SOFR确定日期）的SOFR，或 (ii) 如果该SOFR利率日不是工作日，则紧接该SOFR利率日的前一个工作日，在每种情况下，SOFR 均由纽约联邦储备银行发布（或纽约联邦储备银行网站上的有担保隔夜 融资利率的继任管理人（目前为 http://www.newyorkfed.org），或纽约联邦储备银行或其继任管理人不时为担保隔夜融资利率确定的任何继任管理人。如果上面确定的每日简单SOFR低于SOFR下限 ，则每日简单SOFR应被视为SOFR底线。如果在紧接该SOFR确定日期之后的第二个工作日下午5点（纽约时间）之前，任何SOFR确定日期的SOFR尚未公布或替换为基准替代品，则该SOFR确定日期的SOFR将是根据SOFR的定义发布该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR；前提是SOFR根据SOFR的定义确定这句话应用于计算不超过3的每日简单SOFR连续的 SOFR 利率天数。如果上述确定的 每日简单SOFR发生变化，则基于Daily Simple SOFR的任何适用利率将自动更改，恕不另行通知卖家，自任何此类变更之日起生效。

未偿销售天数是指任何日历月截至该日历月最后一天计算的金额 等于：(a) 截至该日历月最后一天的最近三个日历月最后一天的所有应收池未清余额的平均值除以 (b) (i) 在截至该日历月最后一天的三个日历月内发起人的信贷销售总额这样的日历月除以 (ii) 90。

债务指：（a）借款债务，（b）由债券、债券、票据或其他 类似工具证明的债务，（c）支付房产或服务的递延购买价格的义务，（d）根据公认会计原则本应或应该记为资本租赁的租赁承租人的债务，以及 （e）直接或间接担保下的债务尊重债权人负债或以其他方式收购债务或以其他方式保证债权人免受损失的义务（或有或其他义务）或(a) 至 (d) 条款中提及的他人 的义务。

拒绝的渠道购买者具有本协议第 1.4 (b) (ii) 节中规定的含义 。

拒绝通知的含义见本协议 第 1.4 (b) (ii) 节。

I-8

视作收藏的含义见本协议 第 1.4 (e) (ii) 节。

违约率是指截至每个日历月最后一天的比率（以百分比表示，四舍五入 至最接近的 1% 的1/100）除以：(a) 在此日历期间成为违约应收款的所有应收账款池的未清余额总额（不包括仅用于计算本协议附录五第 (f) 段第 (i) 和 (ii) 段中 违约比率（指定为不合格应收款）月（不包括因破产事件而成为违约应收账款的应收账款 就该月的债务人而言），按（b）发起人在该日历月内（即该日历月之前的6个日历月）的总信贷销售额。

违约应收账款是指应收款：

(a) 自该类 付款的原始到期日起 180 天内仍未支付任何款项或其中的一部分，或

(b) 不重复 (i) 其 债务人或任何其他对此负有义务或拥有与之相关的任何相关证券的人应发生破产事件，或 (ii) 因不可收回而从卖方账簿中注销的破产事件。

拖欠比率是指截至每个日历月最后一天的比率（以百分比表示，四舍五入至最接近的1/100，1％ 向上舍入）除以：(a) 该日所有逾期应收账款（不包括指定无资格应收款）的未清余额总额除以 (b) 该日所有应收账款池的未清余额总额（不包括指定应收款）不符合条件的应收账款）。

拖欠应收款是指任何款项或部分款项自该付款的原始到期日起 90 天以上仍未付款的应收款 。

指定不合格应收款是指服务商在信息包中确定的任何债务人 到期的应收款 或、当时最近一个日历月或 周的每周报告或双周报告（如适用），作为一般不代表其他池应收账款的应收款；前提是，所有指定无资格应收账款的未清余额总额在任何时候都不得超过所有池内应收账款 未清余额总额的10％。指定不合格应收款一旦被指定为不合格应收款，在报废或全额支付之前，将继续作为指定不合格应收款。

稀释成分储备金是指（a）总资本与调整后LC 参与金额之和（b）（i）稀释成分储备百分比除以（ii）1减去稀释成分储备百分比的乘积。

稀释成分储备百分比是指（a）十二个月平均稀释比率 乘以（b）稀释范围的乘积。

I-9

在哪里：

前提是，本协议的任何条款均不要求支付或允许超出适用法律允许的最大金额的 收取折扣；并进一步规定，任何部分资本的折扣在任何时候都不应被视为由任何分配支付，前提是此类分配的全部或部分被撤销或由于任何原因必须以其他方式退回 。

提款日期的含义见本协议 第 1.17 (a) 节。

符合条件的IG外国债务人是指（i）根据任何国家（美国或加拿大除外）的法律组建的 (A)，其长期外币评级至少为标准普尔BB-和穆迪的Baa3或 (B) 根据经合组织国家的法律组建， (ii) 不是受制裁人以及 (iii) 不是根据经合组织国家的法律组建的受制裁司法管辖区的法律。

合格的 非IG外国债务人是指（i）根据任何国家（美国除外）的法律组建的债务人，其长期外币评级低于标准普尔 或穆迪Baa3的长期外币评级，（ii）不是受制裁人以及（iii）非受制裁司法管辖区的法律组建的。

合格应收账款是指任何时候的应收账款池：

(a) (i) (x) 根据美国任何州法律组建或有资格在美国任何州经营 业务的债务人，(y) 合格的 IG 外国债务人或合格的非 IG 外国债务人，或 (z) 政府或政府分支机构或部门、附属机构或机构，(ii) 不受任何 所述类型的诉讼的约束本协议附录 V (e) 段，(iii) 不是 Triumph 的关联公司或任何发起人的关联公司，(iv) 不是受制裁的人；

I-11

(b) (i) 在美国 州仅以美元计价和支付，以及 (ii) 根据 附录四第 1 (f) 和 2 (f) 节，服务商、卖方、适用的发起人或适用的次级服务商（如果有）以书面形式指示的债务人将有关款项汇入其中的保管箱账户美国，

(c) 没有 规定的到期日，即自该应收款原始发票日期起 120 天以上，

(d) 根据正式授权的在发起人正常业务过程中销售和交付商品和服务的合同产生的 ，

(e) 根据正式授权的合同产生，该合同完全有效，是相关债务人的合法、有效和具有约束力的 义务，可根据其条款对该债务人强制执行，

(f) 在所有 重大方面均符合所有现行适用法律、裁决和法规，其转让不违反任何现行适用法律、规则或法规，

(g) 不属于任何违约、争议、抵消、阻挠辩护、不利索赔、诉讼或其他索赔的主题（仅与Triumph Composite Systems, Inc.发放的应收款有关的判决留置权除外），,

(h) 满足适用的信贷和收款政策的所有适用要求，

(i) 自创建以来未经修改、放弃或重组的内容，除非本协议 第 4.2 节允许，

(j) 卖方拥有商品和适销商品的所有权，且不存在任何 不利索赔（仅与Triumph Composite Systems, Inc.发放的应收款有关的判决留置权除外），并且可以由卖方自由转让（包括未经相关债务人同意），附录三第（3）（a）、 （b）和（c）节中规定的有关此类应收款的陈述和担保在当时是正确的，

(k) 管理人 （为了每位买方的利益）应拥有 (i) 在购买权益范围内的有效且可强制执行的不可分割百分比所有权或担保权益，以及 (ii) 其中的有效且可强制执行的第一优先完善担保 权益，在任何情况下均不存在任何不利索赔（仅与凯旋复合系统公司发放的应收款有关的判决留置权 除外），,

I-12

错误付款的含义与 第 5.10 (a) 节中赋予的含义相同。

错误的付款缺陷分配与 第 5.10 (d) 节中赋予的含义相同。

第 5.10 (d) 节赋予了错误的付款退货缺陷的含义。

错误的付款代位权的含义与 第 5.10 (d) 节中赋予的含义相同。

破产事件指 (a) 向任何法院或 其他政府机构提起的与破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或债务人救济有关的任何案件、诉讼或程序，或 (b) 为个人或任何组合的债权人的利益而进行的任何一般性转让， 为个人的债权人筹集资产，或针对其一般债权人或其大部分债权人的其他类似安排其债权人；在美国联邦、州或外国的每种情况下（a）和（b） 法律，包括《破产法》。

过量浓度是指以下量的总和：

(i) 当时在应收款池 中每位债务人的合格应收款未清余额超过等于以下金额的金额：(a) 该债务人的集中百分比乘以 (b) 当时应收款池中所有合格应收款的未清余额总额；

(ii) 当时在应收账款池（其中债务人 是合格的 IG 外国债务人）中所有符合条件的应收账款的未清余额总额超过 25.0当时应收账款池中所有合格应收账款未清余额总额的30.0％；

(iii) 当时在应收账款池（其债务人是居住在最大国外的合格投资机构外国债务人）中所有符合条件的应收账款的未清余额总额超过当时应收账款池中所有合格应收账款未清余额总额的12.5％；

(iv) 当时在应收账款池（债务人 是居住在最大外国以外任何国家的合格IG外国债务人）中所有符合条件的应收账款的未清余额总额超过当时应收账款池中所有合格应收账款未清余额总额的5.0％；

(v) 当时应收账款池（债务人 是合格的非IG外国债务人）中所有符合条件的应收账款的未清余额总额超过当时应收账款池中所有合格应收账款未清余额总额的2.5％；

I-14

(vi) 当时在规定到期日超过30天但少于或等于该应收款原始发票日起60天的应收款池中所有符合条件的 应收款的未清余额总额超过当时应收款池中所有合格 应收款未清余额总额的60.0％；

(vii) 当时在规定到期日超过60天但少于或等于该应收款原始发票日起90天的应收款池中所有符合条件的 应收款的未清余额总额超过当时应收款池中所有合格 应收款未清余额总额的30.0％；

(viii) 当时在规定到期日超过90天但少于或等于该应收款原始发票日期后120天的应收款池中所有符合条件的 应收账款的未清余额总额超过当时应收款池中所有合格 应收账款未清余额总额的5.0％；

(ix) 当时在应收款池中所有符合条件的 应收账款的未清余额总额自原始到期日起超过六十 (60) 天内未付的金额超过 (x) 10.00% 乘以 (y) 所有发起人在前一个日历月的总信贷销售额 的乘积；

(x) 的金额，即承付人为政府实体的应收款池中所有合格应收款的未清余额总额超过当时应收款 池中所有合格应收款未清余额总额的10.0％；以及

(xi) 债务人为加拿大居民的应收款 池中所有符合条件的应收账款的未清余额总额超过 的金额10.0当时应收账款池中所有合格应收账款未清余额总额的12.0％；

前提是，在评级触发事件持续期间，管理员可以在10个工作日 书面通知卖方和服务商后随时自行决定将上述 (ii) (xi) 中规定的任何或全部百分比降至当时令其满意的百分比，为避免疑问，该百分比可能为0％。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。

排除应收账款是指卖方（作为相关 发起人的受让人）或任何此类相关发起人欠下的任何债务和其他义务，或该发起人向以下各方或代表以下各方收取款项的任何权利：

(a) GKN Westland Aerospace Inc.、GKN Holdings pls 及其附属公司，均为例外应收账款债务人，其中凯旋集团运营有限公司（作为凯旋制造温泉有限责任公司的继任者）是发起人，其债务根据凯旋齿轮系统与三菱日联金融集团之间的协议（不时修订、重述或以其他方式修改）出售；

I-15

(vii) Triumph Accessory Services Grand Prairie, Inc. 是 发起人，其债务（或其中的利息）是根据Triumph Accessory Services Grand Prairie和三菱日联金融集团之间的应收账款购买协议（经不时修订、重述或以其他方式修改）出售给三菱日联金融集团；

(e) 波音商业部，作为排除的应收账款承付人，其中一名下述人员是 发起人，根据截至2016年2月18日签订的某份供应商协议，北卡罗来纳州花旗银行和Triumph的某些子公司将债务出售给北卡罗来纳州花旗银行；

Triumph 复合系统有限公司

凯旋保温系统有限责任公司

凯旋执行系统瓦伦西亚有限公司

凯旋执行系统有限责任公司

凯旋热系统有限责任公司

凯旋执行系统亚基马有限责任公司

凯旋航空结构有限责任公司

凯旋控制有限责任公司

马里兰凯旋热系统有限公司

凯旋发动机控制系统有限责任公司

(f) 波音军事部，作为排除应收账款承付人，其中一名下述人员是发起人，根据截至2016年2月24日的某份供应商协议，北美花旗银行和Triumph的某些子公司将其 债务出售给北卡罗来纳州花旗银行；

凯旋控制有限责任公司

马里兰凯旋热系统有限公司

凯旋发动机控制系统有限责任公司

(g) 劳斯莱斯及其分部、业务部门和/或关联公司（均为RR业务）为排除在外的应收账款 债务人，其中 Triumph Gear Systems Macomb, Inc.或Triumph Gear Systems, Inc.是发起人，根据任何 RR 企业Triumph Gear Systems不时提出的每份采购订单和采购请求，将债务出售给北卡罗来纳州花旗银行 Macomb, Inc. 或 Triumph Gear Systems, Inc. 受益于北卡罗来纳州花旗银行；

(h) 雷神 Technologies Corporation 和 AMI Industries, Inc. 及其各自的部门、业务单位、子公司和/或附属公司（均为雷神企业）作为排除在外的应收款债务人，其中凯旋执行系统 有限责任公司、凯旋执行系统有限责任公司或凯旋热系统有限责任公司是发起人，该债务出售给北卡罗来纳州花旗银行.、其分支机构、子公司和关联公司，根据 任何人不时提出的采购订单和采购请求雷神商业公司或康涅狄格州凯旋执行系统有限责任公司、凯旋执行系统有限责任公司、凯旋保温系统有限责任公司或凯旋热系统有限责任公司，用于北卡罗来纳州花旗银行的 福利；

I-18

(i) Rohr, Inc. 及其分部、业务部门和/或关联公司（均为Rohr 企业）作为排除在外的应收款债务人，其中康涅狄格州凯旋驱动系统有限责任公司是发起人，根据任何罗尔企业或康涅狄格州凯旋执行系统不时提出的每份采购订单和购买请求 向北卡罗来纳州花旗银行出售债务 为北卡罗来纳州花旗银行提供利益的有限责任公司；

(j) 空客 S.A.S. 及其部门、业务部门和/或附属公司（均为空中客车公司）作为排除在外的应收款债务人，其中凯旋驱动系统有限责任公司或凯旋保温系统有限责任公司是发起人，根据每份采购订单和购买申请，这 债务出售给三菱日联投资者服务与银行（卢森堡）有限公司（MUFJ）由任何空中客车公司、Triumph Actuation Systems, LLC或Triumph Insulation Systems, LLC不时为MUFJ的利益制造；

(k) 达美航空公司及其部门、业务部门和/或 关联公司（均为达美企业）为排除在外的应收款债务人，其中 Triumph 配套服务大草原有限公司、凯旋集团运营公司或凯旋空降结构有限责任公司为发起人， 根据不时提出的每份采购订单和购买申请，其债务出售给北卡罗来纳州花旗银行不时由任何达美企业或凯旋配套服务公司大草原有限公司、凯旋集团运营公司或 凯旋航空公司承担，为北卡罗来纳州花旗银行提供利益的有限责任公司；以及

(l) 波音公司及其子公司和关联公司作为 例外应收款债务人，其中 Triumph Insulation Systems, LLC 是发起人，根据凯旋保温系统有限责任公司与北卡罗来纳州花旗银行之间于 2021 年 4 月 20 日签订的某份供应商协议，将债务出售给北卡罗来纳州花旗银行、其分行、子公司和关联公司；

在每种情况下，不论是账户、动产票据、无形支付、 票据还是一般无形资产，均与销售商品或提供服务有关，均包括但不限于支付任何财务费用、费用和其他相关费用的义务。

就任何排除应收款而言，排除在外的应收款债务人是指有义务支付与此类排除应收款相关的款项 的人。

退出买方具有本协议 第 1.4 (b) (ii) 节中规定的含义。

设施终止日期是指，最早发生在：(a) 2024 年 11 月 5 日2025 年 12 月 22 日，(b) 根据本协议第 2.2 节确定的日期 ，(c) 2019年债券规定到期日前 91 天（但不包括该规定到期日之前的任何再融资）的日期，前提是 2019 年债券在该规定的到期日仍未偿还，(d) 在规定到期日前 91 天（但不包括在此之前的任何再融资）2020年债券的到期日），前提是2020年债券在规定的 到期日仍未偿还，（e）前91天的到期日声明

I-19

2017年债券的到期日（但不包括在上述规定的 到期日之前的任何再融资），前提是2017年债券在该规定的到期日仍未偿还，(f) 管理人和每个 买方代理收到卖方关于选择终止购买机制的书面通知之日起30天后，以及 (fg) 卖方不得按照穆迪或标准普尔的要求修改或修改任何 交易文件或相关意见，并且这种失败将在最初要求修改或修改后的30天内持续进行。

美联储委员会是指联邦储备系统理事会，或继承其任何 主要职能的任何实体。

费用信函的含义见本协议第 1.5 节。

费用是指卖方根据适用的买方团体 费用函向每个买方集团的每位成员支付的费用。

最终支付日是指 (i) 融资终止日期，(ii) 购置利息没有资本或折扣的未偿还日期，(iii) LC参与金额为零（0美元）且根据本协议签发的任何信用证仍未结清和未提取的日期，（iv）拖欠买方、买方和买方的所有其他款项的日期 卖方、发起人、服务商和履约担保人根据本协议和其他所有交易文件管理人已全额支付 并且 (v) 所有应计服务费已全额支付。

第一留置权契约是指Triumph、其担保方和作为受托人和抵押代理人的美国银行全国协会之间截至2020年8月17日的某些 契约，经不时修订、修订和重申、补充或以其他方式修改。

资金购买是指根据第 1.2 (b) 节进行的购买。

GAAP 是指美国公认的会计原则和惯例，始终适用。

通用电气资本指通用电气资本公司。

政府法案的含义见本协议第 1.22 节。

政府机构是指美利坚合众国政府或任何其他国家的政府，或其任何政治 分支机构，无论是州还是地方，以及行使行使与政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）相关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体，以及任何负责制定财务会计的团体或机构，或监管资本规则或标准（包括金融 会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何条款的继任机构或类似机构）。

I-20

初始截止日期是指 2008 年 8 月 7 日。

破产程序指：(a) 在任何法院或其他政府机构 审理的与破产、重组、破产、清算、破产、破产、破产、破产、破产、解散、清盘或债务人救济有关的任何案件、诉讼或程序，或 (b) 任何有利于债权人的一般性转让、债权人的构成、为债权人筹集资产，或其他 类似安排根据美国联邦、州或外国法律，包括《破产法》进行的。

预期税收待遇的含义见本协议第 1.10 (e) 节。

美国国税法是指不时修订的1986年《美国国税法》，以及 类似进口的任何后续法规及其相关法规，在每种情况下均不时生效。提及《美国国税法》各部分的内容也指任何后续条款。

判决留置权是指对 Triumph Composite Systems, Inc. 的某些判决留置权，有利于夏洛特·里夫斯援引华盛顿州斯波坎县备案的2008年5月20日第08 9 04293 6号案件，只要与该判决相关的总责任（包括原告的 律师费）不超过25万美元。

法律是指任何法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、规章、规则、法令、意见、发布的 指南、发布、裁决、命令、行政命令、禁令、令状、法令、债券、判决、授权或批准、留置权或裁决、留置权或裁决或任何和解安排，无论是外国还是 国内的任何政府机构。

最大国外是指在任何确定日期，符合条件的IG外国债务人 居住的合格应收账款未清余额总额最大的国家；但是，该国家应为英国、法国或德国。

LC 银行的含义见本协议序言。

信用证抵押账户是指任何时候被指定为信用证抵押账户的账户，由管理人 （为了信用证银行和信用证参与者的利益），或管理员可能指定为信用证抵押账户的其他账户。

信用证费用预期的含义见本协议第 1.18 (c) 节。

LC 参与者是指本协议 签名页或任何假设协议或转让补充文件中规定的每个买方群体按此列出的每一个人（及其各自的承诺）。

信用证参与金额 是指在任何时候未付信用证的未提取面额的总和。

I-22

个人是指个人、合伙企业、公司（包括 商业信托）、股份公司、信托、非法人协会、合资企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构。

PNC 表示 PNC 银行，全国协会。

池资产的含义见本协议第 1.2 (d) 节。

应收账款池是指应收账款池中的应收款。

就任何买方及其相关资本而言，资本部分是指此类资本中由该买方参照特定利率基准出资 或维持的部分。

最优惠利率是指行政长官在宾夕法尼亚州匹兹堡的主要办公室 不时宣布的年度利率，即当时的最优惠利率，该利率可能不是行政长官向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠的利率，也不得与任何外部利率或指数挂钩。 对最优惠利率的任何 变更均应在宣布变更之日营业时生效。

先前协议的含义见本协议序言。

先前协议未付金额的含义见本协议序言。

对于任何LC参与者而言，Pro Rata Share是指一个分数，其分子等于该LC 参与者当时的承诺，其分母等于当时所有LC参与者的承诺总和。

计划支持协议是指并包括任何计划 支持提供商签订的任何流动性协议和任何其他协议，其中规定：(a) 为任何管道购买者的账户签发一张或多张信用证，(b) 发行一份或多份担保债券，此类渠道购买者有义务向相应的计划支持提供商偿还该信用证下的任何提款，(c) 此类产品的销售将购买者引导至由其维护的已购权益（或其部分）的任何计划支持提供商渠道买方和/或 (d) 向任何渠道买方发放的贷款和/或与本协议中规定的此类渠道购买者证券化计划有关的 贷款和/或其他信贷延期，以及根据该协议发行的任何信用证、担保债券或其他工具 。

计划支持提供商是指并包括就每位管道购买者而言，任何流动性 提供商以及根据任何 计划支持协议向此类管道购买者提供信贷或承诺向此类管道购买者提供信贷或为其账户提供信贷或向该管道购买者进行购买的任何其他人（不包括此类管道购买者的任何客户）。

I-26

购买的含义见本 协议第 1.1 (a) 节。

购买和销售赔偿金额的含义见销售 协议第 9.1 节。

买卖赔偿方的含义见销售 协议第 9.1 节。

购买和销售终止日期的含义见销售 协议第 1.4 节。

购买和销售终止事件的含义见销售 协议第 8.1 节。

购买日期是指根据本协议进行购买或再投资的日期。

购买机制的含义见销售协议第 1.1 节。

购买限额意味着 $100,000,00075,000,000，因此，根据本协议第1.1（b）节或其他与任何退出买方相关的金额，可以减少此类金额。在任何时候，提及购买 限额的未使用部分均指购买限额减去当时未偿还的总资本总额加上信用证参与金额的总和。

购买通知的含义见本协议第 1.2 (a) 节。

购买的利息是指在任何时候对以下各项不可分割的百分比所有权权益：（a）目前存在或将来产生的每笔矿池 应收账款的不可分割百分比的所有权权益，（b）与该池应收账款和相关证券有关的所有相关证券，以及（c）与此类池应收账款和相关证券有关的所有收款和其他收益。此类不可分割的 百分比利息应计算为：

总资本 + 调整后的信用证参与金额 + 总储备

净应收账款池余额

购买的利息应根据本协议第 1.3 节不时确定。

买方是指每位渠道购买者、每位相关承诺买方、每位信用证参与者和/或信用证银行（以 为准）。

买方代理人是指代表买方集团行事并在本协议签名页上被指定为该买方集团的 买方代理的每一个人，或根据假设协议或转让补充文件作为买方代理成为本协议当事方的任何其他人。

I-27

服务费率应具有本协议 第 4.6 节中规定的含义。

结算日期表示 24^第四但是，每个日历月的某一天（如果该日不是工作日，则为下一个工作日），但前提是任何终止事件发生之日和之后以及 持续期间，结算日应为管理员不时选择的日期（据了解，管理员可以选择与每天 一样频率的结算日期，或者在没有任何此类选择的情况下，选择结算日期将是根据此定义的结算日期）。

SOFR 是指任何一天的 利率等于纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资 利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

SOFR调整意味着十个基点（0.10％）。

SOFR 下限是指每年 的利率等于零基点（0.00%）。

特别债务人是指波音公司或其任何关联公司，仅限于承付人为波音公司或其任何关联公司的所有应收账款未清余额总额 的30％以下即构成拖欠应收账款（理解并同意，如果在任何时候上述条件未得到满足，则每个 此类人员将不再是特别债务人）。

标准普尔或标普表示 标普全球评级。

结构代理是指宾夕法尼亚州有限责任公司PNC资本市场有限责任公司。

子服务商的含义见本协议第 4.1 (d) 节。

子公司是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其中的每类股票 或其他拥有普通投票权的权益（不包括仅因突发事件而拥有这种权力的股票或其他权益），可以选出该类 实体的董事会多数成员或其他经理，该实体当时由该实体拥有或管理：(a) 个人，(b) 该人的一家或多家子公司或 (c) 该人以及一家或多家子公司该人的子公司。

对任何人而言，有形净资产是指（i）该人的总资产减去（ii）该人的总负债减去（ii）该人的总负债，减去（iii）该人的无形资产，每项资产均根据公认会计原则确定。

税收是指任何司法管辖区 或税务机关（无论是国外还是国内）征收的任何和所有当前或未来的税款、关税、扣除税、预扣税、扣除税、预扣税、许可税、职业税或其他评估（包括所得、总收入、利润、预扣税、消费税、财产、销售、使用、许可证、职业和特许经营税，包括任何相关的利息、罚款或其他附加税）。

I-31

终止日是指：(a) 本协议附录二第 2 节中规定的 条件未得到满足的每一天，或 (b) 在设施终止之日当天或之后发生的每一天。

终止事件的含义见本协议附录五。

术语 SOFR 管理员是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（CBA）（或管理员合理酌情选择的期限 SOFR 参考 利率的继任管理人）。

期限 SOFR 利率是指在任何收益期内，管理人 确定的年利率（由管理员自行决定，向上舍入， 至最接近的 1% 的1/100）等于一个月的期限 SOFR 参考利率，因为该利率是任期 SOFR 管理员在 当天（期限 SOFR 确定日期）公布的 该收益期第一天之前两 (2) 个工作日，因为该利率由 Term SOFR 管理员公布。如果在期限SOFR确定日期下午5点（纽约市，纽约时间）之前尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率或将其替换为基准替代利率，则期限SOFR 参考利率应为该期限SOFR确定日期之前的第一个工作日该期限的期限SOFR参考利率 根据此规定，只要前一个工作日不超过该期限 SOFR 之前的三 (3) 个工作日确定日期。如果按上述规定确定的期限SOFR利率低于SOFR下限，则该期SOFR 利率应被视为SOFR下限。

术语 SOFR 参考利率是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

总储备金是指（a）（i）稀释储备金、（ii）亏损 储备金和（iii）收益储备金和（b）（i）集中储备和（ii）稀释成分储备金之和中的较大值。

交易文件是指本协议、保管箱协议、每份买方团体费用信函、销售协议、 每份公司票据、履约担保以及根据本协议或与本协议有关签订或交付的所有其他证书、工具、报告、通知、协议和文件，在每种情况下，均可根据协议条款不时修改、修改和 重述、补充或以其他方式修改。

转让 补充条款的含义见本协议第 6.3 (c) 节。Triumph 的含义见本协议序言。

十二个月平均稀释比率是指截至任何日期，最近十二个 日历月稀释比率的算术平均值。

I-32

美国政府证券营业日是指除 (a) 星期六或星期日或 (b) 证券业和金融市场协会在该应收款原始发票日期后的 60 天之内的任何一天，(iii) 在 规定到期日超过 60 天但小于或等于此类应收款原始发票日期后 90 天的所有应收账款的未清余额总和 (iv)) 当时应收款 池中所有应收账款的未清余额总额，即拖欠的应收账款。

收益期指（a）对于由 发行票据资助的任何资本部分，（i）最初是从（并包括）该部分资本的首次购买或融资之日开始，至（但不包括）下一个结算日期（但不包括）的期限；（ii）其后， 每个期从前一收益期最后一天开始（包括）该部分资本于（但不包括）下一个结算日结束；以及 (b) 对于任何 未通过发行票据资助的资本部分，(i) 最初是从首次购买或注资该部分资本之日开始（包括），并在署长选择的天数（包括 一天的期限）之后结束的期限，以及 (ii) 此后，每个期限从该部分资本的前一收益期的最后一天开始，并在该天数之后结束（包括一天的期限） 由卖方选择；前提是

(i) 任何本应在非工作日结束的 收益期（一天除外）应延长至下一个下一个工作日；但是，前提是该收益期的折扣是参照该收益期计算的BSBY期限SOFR利率，否则该收益期将在非工作日当天结束，并且在与该日历月相同的日历月中没有后续工作日，该收益期应在下一个工作日结束；

(ii) 对于任何一天的收益期，（A）如果该收益期是本协议项下收购（不包括再投资）的 初始收益期，则该收益期应为该收购之日；（B）如果前一收益期超过一天，则任何随后出现的收益期（一天）应为前一收益期的最后一天，以及，如果前一收益期为一天，则为紧接前一收益期的第二天；以及 (C) 如果出现该收益期在前一天（非工作日）的 ，该收益期应延长至下一个工作日；以及

(iii) 如果任何部分资本的收益期在融资终止日期之前开始， 否则将在融资终止日期之后的某个日期结束，则该收益期应在该融资终止日结束，并且在融资终止之日或之后开始的每个收益期的期限应与署长选择的 期限相同。

收益保护费是指在任何收益期内，与 任何部分资本相关的任何款项，前提是 (i) 卖方在任何票据的适用到期日或服务商（或此类 关联公司）履行本协议或其作为当事方的任何其他交易文件规定的义务的其他能力之前，就本协议下的此类资本向相关买方支付的任何款项。

I-34

(f) 信贷和收款政策。服务商和适用的发起人 在所有重要方面均遵守了该发起人发放的每笔应收款的信贷和收款政策。

(g)《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》，服务商不是投资公司或由 投资公司控制的公司。

(h) 破产 意见。在每种情况下，最近发布的《破产意见》中所载的陈述本身都是真实和正确的。

(i) 反洗钱/国际贸易法合规。(a) 受保实体，或任何员工、高级职员、董事、 或关联公司，或据受保实体所知，代表受保实体行事的任何顾问、经纪人或代理人 (i) 是受制裁人员；(ii) 直接或通过任何 第三方间接与任何受制裁人员或为其利益进行任何交易或其他交易受制裁的司法管辖区，在任何反恐法律禁止的范围内，此类交易或其他交易； (b) 矿池资产是禁运财产。

(j) 反腐败法。每个受保实体都 (a) 按照所有反腐败法开展业务 ，以及 (b) 制定并维持了为促进遵守此类法律而合理设计的政策和程序。

3.与担保权益有关的陈述、担保和协议。卖方特此就应收款和相关担保做出以下陈述、 担保和协议：

(a) 应收款。

(i) 创作。本协议在应收款池中包含的应收款中为管理人（为了买方的利益）设定了有效和持续的担保权益（定义见适用的UCC） ，该担保权益优先于所有其他不利索赔（仅与Triumph Composite Systems, Inc.发放的应收款有关的判决留置权除外），而且 可以强制执行，例如对卖方的债权人和买方。

(ii) 应收款的性质。应收款池中包含的应收款构成适用 UCC 所指的账户或一般无形资产。

(iii) 应收款的所有权。卖方拥有 应收账款池和相关证券中包含的应收账款并拥有良好和可销售的所有权，且无任何不利索赔（仅与Triumph Composite Systems, Inc.创立的应收款有关的判决留置权除外）.

III-4

维护此类账户以遵守除管理员、卖家或服务商以外的任何人的指示。

(d) 补充陈述的有效性。无论本协议或任何其他交易 文件有任何其他规定，本节中包含的陈述应继续有效，并将保持完全的效力和效力，直到购买的利息和本协议项下的所有其他义务最终全额支付和履行为止。

(e) 保持完美和优先级的服务商。为了证明管理员在本 协议下的利益，服务商应不时采取必要的行动，或执行和交付必要的工具（包括但不限于管理员或任何买方代理合理要求的行动），以 维护和完善管理员在应收款、相关证券和收款中的担保权益，作为首要的完善担保权益。服务商应在 法律规定的时限内，不时编制所有财务报表、修正案或延期，或其他必要文件，以供管理员授权和批准，以继续、维护和完善管理员 担保权益作为第一优先权益。在适用法律允许的情况下，管理员对此类申报的批准应授权服务商根据UCC提交此类融资报表，无需卖方、任何发起人或管理人 的签名。无论交易文件中有任何其他相反的规定，未经管理员和每位买方代理事先书面同意，服务商无权提出终止、部分终止、释放、部分解除或任何 删除债务人姓名或排除任何此类融资报表抵押品的修正案。

(f) 馆藏。如果根据本协议的条款进行，则卖方向买方 汇款的每笔款项都将用于 (i) 偿还卖方在卖方正常业务或财务事务中产生的债务；(ii) 在卖方的正常业务或财务事务中汇款。

4。重申陈述和保证。在根据本协议进行每次购买和/或再投资之日，以及每份 信息包、每周报告、双周报告或其他 报告交付给管理员、任何买方代理人或本协议下的任何买方之日，卖方和服务商均应被视为已证明 (i) 卖方和服务商的所有陈述和保证（适用于 ，如本附录三所述）不时根据本协议条款进行修订，在当天及截至当天在所有重要方面均是真实和正确的尽管自该日起作出，但 陈述和适用于较早日期的担保（在这种情况下，此类陈述和担保截至该日期应是真实和正确的）以及 (ii) 未发生或仍在继续， 构成终止事件或未到期终止事件的 事件尚未发生或仍在继续，或此类购买或再投资将导致的 。

III-6

附录 IV

契约

1。卖家的承诺 。从本文发布之日起至最终付款日期的所有时间：

(a) 财务报告。卖方将维护 一个根据相应司法管辖区有效的公认会计原则建立和管理的会计体系，卖方（或代表其的服务商）应向管理员和每个买方代理提供：

(i) 年度报告. 在完成后，立即提交卖家未经审计的年度财务报表，在任何情况下都不得迟于卖家每个 财政年度结束后的 120 天，由卖家指定的财务人员或其他官员认证。

(ii) 信息包。从最近完成的日历月起，信息包应在每个 结算日期之前的两个工作日内，尽快提供。

(iii) 每周报告。如果请求者 署长可自行决定， 在评级触发事件持续期间 的任何时候已书面通知借款人或服务商，要求尽快提供 周报告，无论如何不迟于每个日历周最后一天之后的五个工作日。；但是，前提是自管理员发出此类通知以来已过五 (5) 个工作日 才要求提供周报；前提是，自管理员发出此类通知以来已过五 (5) 个工作日 才要求提供每周报告；前提是另行规定，管理员可以随时自行决定通过向卖方发出书面通知来撤销任何此类通知，以及服务商，撤销后，除非管理员根据前述 另有规定，否则将不再要求提供每周 报告条件.

(iv) 双周报告。一经发布，不迟于每隔 个其他日历周（从截至 2023 年 12 月 22 日的日历周开始）的最后一天之后的五个工作日，即截至最近完成的日历周的双周报告。

(v) (iv)其他信息。管理员可能不时合理要求的其他信息（包括非财务信息） 。

(b) 通知。卖方将在财务人员或其他官员得知以下任何事件后（但绝不迟于三个工作日）以书面形式将以下任何事件通知管理员和 每位买方代理人，此类通知应描述相同的内容，并在 适用的情况下，说明受影响人员就此采取的措施：

(i) 终止事件通知或 未到期的终止事件。任何终止事件或未到期终止事件的发生，以及卖方设置的首席财务官或首席会计官的声明，除其他外 内容说明不存在终止事件或未到期终止事件，或者是否存在任何终止事件或未到期终止事件，说明其性质和状态。

IV-1

(ii) 信息包。尽快可用且在任何 活动中不迟于 四每个结算日前两 (2) 个工作日，一份截至最近完成的日历月的信息包。

(iii) 每周报告。如果 请求者署长可自行决定， 在评级触发事件持续期间 的任何时候已书面通知借款人或服务商，要求尽快 提交每周报告，无论如何不迟于每个日历周最后一天之后的五个工作日。；但是，前提是，自 管理员发出此类通知以来已过五 (5) 个工作日才要求提供每周报告；此外，前提是管理员可以随时自行决定通过向卖方和卖方发出书面通知来撤销任何此类通知服务商，撤销后，除非管理员根据前述规定另有规定，否则将不再需要 周报告 条件.

(iv) 双周报告。在每隔一个日历周（从截至2023年12月22日的日历周开始）的最后一个 天之后的五个工作日内，尽快发布一份截至最近完成的日历周的双周报告。

(v) (iv)其他信息。 管理员或任何买方代理可能不时合理要求的其他信息（包括非财务信息）。

(b) 通知。在财务人员或其他官员得知以下任何事件后（但绝不迟于三个工作日），服务商将立即以书面形式通知 管理员和每位买方代理人，此类通知中描述的相同 ，如果适用，还会描述受影响人员就此采取的措施：

(i) 终止事件或未到期终止事件的通知。任何终止事件或未到期终止事件的发生，以及服务商首席财务官或首席会计官的声明，其中列出了该终止事件或此类未到期终止事件的详细信息 以及服务商提议就此采取的任何行动。

(ii) 陈述和保证。与矿池应收账款有关的任何实质性陈述或担保均不属实（作出时或 视为已作出）。

(iii) 诉讼。任何可能对服务商造成重大不利影响的诉讼、仲裁程序或政府程序的机构 。

IV-7

(iv) 不利索赔。(A) 任何人均应就池应收账款或收款获得 不利索赔（仅与Triumph Composite Systems, Inc.创立的应收款 有关的判决留置权的债权人除外），(B) 除卖方、服务商或管理员以外的任何人应获得与任何 Lock-Box 账户（或相关的密码箱或邮政信箱）有关的任何权利或指示采取任何行动，或者（C）任何债务人应从服务商、Triumph、发起人或管理员以外的人那里收到有关应收账款池付款指示的任何变更。

(v) ERISA 和其他索赔。(A) 应报告事件发生时，例如 服务商或任何 ERISA 关联公司必须向美国国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部提交报告或通知，这可能会导致服务商 和/或任何此类关联公司在收到应报告事件提交通知或通知后承担责任任何可能导致服务商承担责任的上述实体或多雇主计划和/或 任何此类责任关联公司，(C) 如果服务商或任何 ERISA 关联公司从多雇主计划中完全撤回或部分撤回，导致或合理可能导致对服务商和/或任何此类关联公司承担 责任，或 (D) 因服务商或任何 ERISA 关联公司的失败而向服务商或任何 ERISA 关联公司提出多雇主计划索赔为 此类多雇主计划缴款。

(c) 业务开展。服务商将 (i) 在 基本上以与目前经营的方式和企业领域基本相同的方式开展和开展业务，(ii) 尽一切必要努力在其 注册司法管辖区内作为国内公司保持正式注册成立、有效存在和良好信誉；(iii) 保留在其开展业务的每个司法管辖区开展业务所必需的所有权力。

(d) 遵守法律。服务商将遵守其可能遵守的所有法律、规则、规章、命令、令状、判决、禁令、 法令或裁决。

(e) 提供资料和检查应收款。服务商将 不时向管理员和每个买方代理提供管理员或该买方代理可能合理要求的有关应收账款池的信息。服务商将在正常工作时间随时随地 按服务商的费用在 前提下事先书面通知 (i) 允许管理员或任何买方代理人或其各自的代理人或代表，(A) 检查所有与应收账款或其他矿池资产相关的账簿和记录并复印和摘要，(B) 为此目的访问服务商的办公室和财产审查此类账簿和记录，讨论与资金池 应收账款、其他矿池资产或服务商根据本协议或其参与的其他交易文件履行情况，服务商 的任何高管、董事、雇员或独立注册会计师（前提是此类讨论中有服务商的代表在场），并且 (ii) 在正常工作时间内，在不限制上述第 (i) 款规定的前提下，应管理员事先发出合理的书面通知，费用由服务商 承担，许可注册会计师或其他审计师可接受每笔应收资金池的每日识别以及每个现有应收资金池的所有收款和调整（ 应收账款）。

IV-8

(j) 更改对债务人的付款指示。除非管理员和每位买方代理事先收到 (x) 以下内容的书面通知，否则服务商不得添加、 替换或终止本协议附表二中列出的任何密码箱账户（或任何相关的保管箱或邮政信箱），也不得更改其向债务人发出的有关向保管箱账户（或任何相关的 锁箱或邮政信箱）付款的指示此类添加、终止或变更以及 (y) 签署并确认了与这类 新密码箱账户（或任何相关的锁定）相关的锁箱协议-信箱或邮政信箱）。

(k) 所有权权益等服务商应自费 采取一切必要或可取的行动，在购买权益的范围内，在矿池应收账款、相关证券和 收款中建立和维持有效且可强制执行的不可分割百分比的所有权或担保权益，在每种情况下均不存在任何不利索赔（仅与凯旋复合系统公司发放的应收款有关的 判决留置权除外） 支持管理人（代表购买者），包括采取行动以完善、保护或更充分地证明管理人（代表购买者）的利益，如管理人或任何买方代理人可能合理要求的那样。

(l) 破产意见。服务商应遵守其在 破产意见中假定遵守的所有契约和义务，就好像这些契约和义务已在此处规定一样。

(m)判决权。在判决留置权得到充分满足之前，服务商应促使作为发起人的凯旋复合系统公司为此预留并维持足够的 储备金。在判决留置权得到完全满足后，服务商应促使Triumph Composite Systems, Inc.立即采取一切必要措施，公布与判决留置权有关的所有文件。[已保留].

(n) [已保留].

(o) 制裁和其他反恐怖主义法。服务商特此承诺并同意，任何受保实体或其子公司 不得：(a) 成为受制裁人员，也不允许任何员工、高级职员、董事、关联公司、顾问、经纪人或代理人成为受制裁人员；(b) 直接或通过第三方间接地 与任何受制裁人员进行任何交易或其他交易，或为其利益进行任何交易或受制裁的司法管辖区，包括使用设施收益为任何业务提供资金，为任何 在受制裁人或受制裁司法管辖区进行投资或活动，或向其支付任何款项；(c) 用禁运财产或任何非法活动所得资金偿还卖方的资本或任何其他债务； (d) 允许任何矿池资产成为禁运财产；或 (e) 导致任何买方、任何买方代理、LC银行或管理人违反任何反恐法。

IV-10

附录 V

终止事件

以下每项 均为终止事件：

(a) (i) 卖方、Triumph、任何发起人或服务商不得履行或遵守本协议或任何其他交易文件中的任何条款、契约或协议，除非此处另有规定，否则此类不履行将在任何 人知悉或通知后的 15 天内持续，或者 (ii) 卖方、Triumph、任何发起人或服务商（以较早者为准）不得在到期时支付其根据本协议或任何其他交易文件及此类文件支付的任何款项或存款 在任何此类人员知悉或通知失败后的两个工作日内，不得予以补救；

(b) 卖方、任何发起人或服务商（或其各自的任何官员）根据本协议或任何其他交易文件作出或认为作出的任何 陈述或担保，或者卖方或服务商或任何发起人根据本协议或任何其他交易文件交付 的任何信息或报告，在作出或视为已生成或交付时，在任何实质方面均不真实或不正确并且应在得知或通知后的 10 天内保持不正确或不真实 （如果陈述或担保属于可以纠正的类型）；

(c) 卖方或服务商在根据本协议到期时不得交付任何信息包、每周报告或双周报告，并且此类失败应在以下情况下得不到补救 五在该人员知情或 发出通知后的两个工作日（以较早者为准）；

(d) 本协议或根据本协议进行的任何收购或再投资均应出于任何原因：(i) 停止创建 在每个 应收账款、相关证券及相关收款中有利于管理人（为了买方的利益）的有效且可执行的第一优先权益，不含任何不利影响索赔（仅与凯旋复合系统公司发放的 应收账款有关的判决留置权除外），或 (ii) 停止为管理人设立有利于管理人的矿池资产（为购买者的利益），或者 管理人（为了买方的利益）对此类矿池资产的权益应不再是有效且可强制执行的第一优先完全担保权益，不存在任何不利索赔（仅与Triumph Composite Systems, Inc.发放的应收款有关的判决留置权除外）;

(e) 卖方、Triumph、服务商或任何发起人通常不应在债务到期时偿还债务，应以 书面形式承认其无法普遍偿还债务，或者应为债权人的利益进行一般性转让；或者任何寻求清算的卖方、Triumph、服务商或任何发起人应提起或针对其提起任何诉讼，根据与以下内容有关的任何法律对其或其债务进行清盘、重组、安排、调整、保护、救济或构成破产、破产或重组或债务人救济，或 寻求下达命令

V-1

救济或为其或其任何实质部分财产指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果是针对 提起的任何此类诉讼（但未由其提起），则此类诉讼应在60天内保持未被驳回或未中止的状态，或在该诉讼中寻求的任何行动（包括下达针对某人的救济令或指定 应为其或其任何实质性财产提供接管人、受托人、托管人或其他类似官员；或卖方、Triumph、服务商或任何发起人应采取任何公司行动，授权本段上文 规定的任何行动；

(f) (i) (A) 违约率应超过 3.54.0% 或 (B) 拖欠比率应超过(x) 仅适用于 2020 年 8 月、2020 年 9 月和 2020 年 10 月的日历月，分别为 15.0%，以及 (y) 对于任何其他日历月，为 12.015.0%，(ii) 连续三个日历月的平均值：(A) 违约率应超过 2.53.0%，(B) 拖欠比率应超过(x) 仅对于截至2020年8月、2020年9月和2020年10月最后一天 天的三个日历月期间，分别为 12.5% 和 (y)，对于任何其他三个日历月期间， 10.0%12.0%，或 (C) 稀释比率 应超过 4.5% 或 (iii) 未付销售天数超过 65 天；

(g) 控制权发生变化；

(h) 连续两个工作日的购买利息应超过100％；

(i) (A) 根据涉及重大债务的任何其他协议的条款，违约或违约事件应随时发生，而这类 违约、违约或违约事件包括未支付（超出允许的任何宽限期，不论是否已豁免） 或此类违约或违约允许时（不论是否已豁免） 导致任何此类重大债务加速偿还（且此类权利不得被放弃）或终止承诺根据该协议进行贷款，或（B）在不限制前述规定的情况下， 发生并仍在继续（x）2017年债券、（y）2019年债券、（z）2020年债券、（aa）无抵押契约、（bb）第一留置权契约和 （cc）第二留置权契约下的加速权或终止权；

(j) 发生的任何事件导致或合理可能导致国内 税务局或养老金福利担保公司根据《美国国税法》或 ERISA（如适用）对卖方、Triumph、任何发起人或任何 ERISA 关联公司的资产提出一项或多项留置权通知；

(k) 购买和销售终止事件应已发生；

(l) Triumph 不得在任何实质性方面履行履约担保项下的任何义务；

(m) 根据本协议第 1.17 节，任何信用证均为提取且未全额偿还；以及

V-2

附表六

承诺

相关承诺买家		承诺
PNC		$	100,000,00075,000,000.

附表 VI-1

附件一

闭幕备忘录

（附后）

附件 I-1

附件 J

每两周一次 报告

（附后）

附件 IJ-1

附录 B

UCC-3 解雇申请待定

（附后）

		附录 B		A&R RPA 修正案 #4 （胜利）

附录 C

UCC-1 将被终止

《创世者》已发布		备案办公室		识别 数字		申报日期
Triumph 热系统马里兰州有限公司		特拉华 国务秘书		2022 3046158		2022年4月11日
Triumph 复合系统有限公司		特拉华 国务秘书		2022 3046968		2022年4月11日

		附录 C		A&R RPA 修正案 #4 （胜利）