美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据证券第14（a）条提出的代理 声明

1934 年交易所 法案

（修正案 编号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

NETCAPITAL INC.

（章程中规定的注册人姓名 ）

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

NETCAPITAL INC.

林肯街 1 号

波士顿， 马萨诸塞州 02111

股东特别大会通知

TO 将于 2024 年 2 月 23 日举行

致我们的股东 ：

诚邀您 参加犹他州的一家公司 Netcapital Inc.（及其子公司 “公司”、“Netcapital”、“我们” 或 “我们的”）的股东特别会议（“特别会议”）， ，该会议将于美国东部时间2024年2月23日上午10点30分举行。特别会议将是一次虚拟会议，将以仅限收听的电话会议 的形式举行，请致电 877-407-3088（免费电话）。不会有实际的会议地点。如果你在会议当天使用虚拟会议平台遇到任何技术问题 ，请致电 877-804-2062（免费电话）或发送电子邮件至 proxy@equitystock.com。 会议将出于以下目的举行：

截至2023年4月30日的财年公司运营年度报告的 副本可应要求提供，也可以在 www.sec.gov 上获得。

公司董事会已将2023年12月26日的营业结束定为确定股东 有权收到股东特别会议通知并在特别会议及其任何续会或延期上进行表决的记录日期。

战略股东顾问和代理招标 代理人

Broadacres Driv

新泽西州布卢姆菲尔德 07003

北美免费电话：

1-833-795-8488

电子邮件：NCPL@allianceadvisors.com

你的 投票很重要

无论您是否计划亲自参加特别会议，为确保您的股票得到代表，请填写日期，在 上签名，并毫不拖延地将随附的代理委托书放入随附的信封中退回，如果邮寄到美国，则无需支付额外的邮费。 如果您参加特别会议，即使您之前已派出代理人，也可以亲自投票。

代理 声明

特别的 股东大会

TO 将于 2024 年 2 月 23 日举行

关于委托书和特别会议的一般 信息

普通的

犹他州的一家公司Netcapital Inc.（“公司”、“Netcapital”、“我们” 或 “我们的”）正在提供本委托声明，内容涉及公司董事会（“董事会”） 征集代理人以供美国东部时间上午10点30分虚拟举行的股东特别会议（“特别会议”）进行表决。 br} 2024 年 2 月 23 日是仅限收听的电话会议，请致电 877-407-3088（免费电话）。不会有实际的会议地点。 如果你在会议当天在使用虚拟会议平台时遇到任何技术问题，请致电 877-804-2062（免费电话） 或发送电子邮件至 proxy@equitystock.com。

在 或2024年1月9日左右，我们将开始向2023年12月26日（“记录日期”）的 名股东（先前要求以电子或 纸质方式交付代理材料的股东除外）邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”），引导股东访问一个可以访问我们的代理材料的网站，包括这份代理 声明和2023年年度报告，以及查看有关如何投票的说明。如果您希望收到我们的代理 材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料， 您将继续通过电子邮件获得对这些材料的访问权限，除非您另有选择。

特别会议将举行，目的是对以下提案进行审议和表决：

随附的委托书对这些 提案进行了更全面的描述，您应仔细阅读该委托书。

如果 您是登记在册的股东，则可以通过以下方式参加特别会议：

登记在册的股东

受益的 所有者

如果 您是登记在册的股东，则可以通过以下方式对您的股票进行投票：

不管 您是否计划参加特别会议，我们都敦促您通过代理人投票。我们通过本次招标获得的 由有效代理人代表且未被撤销的所有股票将按照您在代理卡上的指示或按照 通过互联网的指示进行投票。您可以具体说明是应该为每位董事候选人投票支持还是 “扣留” 您的股份，以及对于其他每项提案， 您的股份应该被投赞成票、反对票还是弃权票。除下述情况外，如果您在没有给出具体投票指示的情况下正确提交了代理人，您的股票将根据董事会的建议 进行投票，如下所述。董事会已任命马丁·凯为特别会议的代理人。代理人投票不会影响您参加特别会议的 权利。如果您的股票通过我们的股票过户代理人、股票转让 直接以您的名义注册，或者您拥有股票证书，则可以投票：

如果 您以 “街道名称” 持有股份，则您的银行、经纪人或其他被提名人应向您提供投票指示申请 以及公司的代理招标材料。通过填写投票说明卡，您可以指导您的被提名人如何 对您的股票进行投票。或者，如果您想在特别会议期间对股票进行投票，则必须直接联系您的被提名人 ，以获得被提名人持有人签发给您的代理人。请注意，将您标识为股东的经纪人信函与被提名人签发的代理人不一样。如果您未能在 2024 年 2 月 21 日美国东部时间下午 5:00 之前 向 proxy@equitystock.com 提交被提名人签发的委托书，则您将无法在特别会议期间对被提名人持有的股票进行投票。

关于特别会议的问题 和答案

这些 问题和答案只是他们讨论的问题的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息 。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的任何附件。

如果 您以 “街道名称” 持有股份，则您的银行、经纪人或其他被提名人应向您提供投票指示申请 以及公司的代理招标材料。通过填写投票说明卡，您可以指导您的被提名人如何 对您的股票进行投票。或者，如果您想在特别会议期间对股票进行投票，则必须直接联系您的被提名人 ，以获得被提名人持有人签发给您的代理人。请注意，将您标识为股东的经纪人信函与被提名人签发的代理人不一样。如果您未能在 2024 年 2 月 21 日美国东部时间下午 5:00 之前 向 proxy@equitystock.com 提交被提名人签发的委托书，则您将无法在特别会议期间对被提名人持有的股票进行投票。

如果 您的股票以 “街道名称” 持有，则可以联系您的银行、 经纪公司或其他被提名人提交新的投票指示。如果你按照 “我如何投票给我的股票？” 问题的答案中所述，获得经纪人的法定代理人，你也可以在特别会议上进行电子投票，这将撤销先前提交的任何 投票指示以上。

第 1 号提案

认股权证 股东批准提案

概述

我们 要求股东批准发行普通认股权证（定义见下文）、配售代理认股权证（定义见下文） 以及在行使普通认股权证和配售代理认股权证时可发行的普通股权证和配售代理认股权证，这些认股权证是根据纳斯达克 上市规则5635的设想，于2023年12月27日结束的公开募股（“发行”）的 发行的 d)。

背景 信息

2023 年 12 月 27 日，公司完成了 (i) 公司 4,800,000 股（“普通股”）普通股（“普通股”）的公开发行（“发行”）（“普通股”）（“普通股”）（“普通股”）（“普通股”）；(ii) 11,200,000 股预筹普通股 认股权证（“预筹认股权证”），用于购买11,200,000股普通股（“预先注资的认股权证 股票”）；(iii) 16,000,000 份 A-1 系列普通股购买权证（“A-1 系列普通认股权证”），用于购买 16,000,000 股普通股（“A-1 系列普通认股权证”）以及(iv) 购买1600万股A-2系列普通股认股权证（“A-2系列普通认股权证”，以及A-1系列认股权证，“普通认股权证”），以 购买16,000,000股普通股（“A-2系列普通认股权证”）。

H.C. Wainwright & Co., LLC担任本次发行的配售代理。该公司还向配售代理人 的指定人发行了认股权证（“配售代理认股权证”），以购买最多120万股普通股（“配售 代理认股权证”）。

在 与本次发行有关的 中，公司于2023年12月21日与某些 机构投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），该购买协议要求我们召集并举行股东会议 ，以根据纳斯达克上市规则5635（d）获得认股权证股东批准提案的批准。

我们的 股票在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NCPL”。《纳斯达克上市规则》第5635（d）条规定，在公开发行以外的交易中发行证券之前，需要获得股东 的批准，该交易涉及公司以低于较低价格出售、发行 或潜在发行普通股（或可转换为普通股或可行使普通股的证券），相当于普通股的20％或更多或发行前已发行的投票权的20％或以上 of：(i) 签署具有约束力的协议之前的收盘价，或 (ii) 平均值 普通股在签署具有约束力的交易协议前五个交易日的收盘价。在确定某次发行 是否符合公开发行资格时，纳斯达克会考虑所有相关因素，包括市场价格折扣的程度。在确定 折扣时，纳斯达克通常将普通股发行的每份认股权证的价值定为0.125美元，该价值通常被视为折扣。由于普通认股权证的价值 ，为了确保本次发行符合第5635条规定的公开发行资格，普通认股权证和配售代理认股权证规定，在获得股东批准之前，不得行使，因此 没有价值。请参阅 “— 认股权证股东批准的原因 提案” 下面。

以下 是普通认股权证的主要特征摘要。 普通认股权证表的全文对本摘要进行了全面限定，该表的副本作为附录A附于本委托声明中。

常见 认股权证

期限 和行使价。普通认股权证将仅以认证形式发行。特此发行的每份普通认股权证的 行使价为每股0.25美元。普通认股权证将从认股权证股东 批准提案的生效之日（“首次行使日期”）开始行使。A-1系列认股权证将在初始 行使日期的五周年之际到期。A-2系列认股权证将在首次行使日期的18个月周年之际到期。如果发生股票分红、 股票分割、重组或影响我们普通股和行使价格的类似事件，则行使普通认股权证时可发行的普通股的行使价和数量 将进行适当的调整。

可锻炼性。 普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们发出正式执行的行使 通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的 无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使该持有人 普通权证的任何部分，除非持有人至少提前 61 天通知我们，持有人可以增加所有权金额（或在任何 认股权证发行之前，持有人在发行任何 认股权证之前选择，9.99%）行使持有人普通认股权证后的流通股票 不超过我们已发行普通股数量的9.99％在行使生效后，立即根据普通认股权证的条款确定 所有权百分比。经 持有人通知我们，所有权限额可能会降低。

无现金 运动。如果在持有人行使认股权证时，登记根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）发行普通认股权证所依据的普通股 的注册声明当时无效 ，也不能用于发行此类股票，则可以代替按照 行使总行使价向我们支付原本计划向我们支付的现金，持有人可以选择在行使后（全部或部分 部分）获得的净股数普通股根据普通认股权证中规定的公式确定。

基本面 交易。如果是基本交易，如普通认股权证中所述，通常包括任何重组、 普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部 的财产或资产、我们与他人合并或合并、收购任何个人或团体的已发行股本所代表的50％或以上的投票权 成为我们所代表的50％或以上的表决 权的受益所有人已发行股本、任何与另一实体的合并或由我们已发行资本所代表的50％或以上的投票权批准的要约或交易所要约 ，则在随后行使 认股权证时，持有人将有权获得在该基本交易发生前夕行使该普通股的每股 作为替代对价，继任者或收购公司的普通股 的股份或我们公司（如果是幸存的公司），以及在该事件发生前夕持有普通认股权证可行使的普通股数量的持有人进行此类交易时或因此而产生的任何额外应收对价 。尽管如此，如果进行基本交易，普通认股权证的持有人有权要求我们或继任实体将普通认股权证兑换成相当于普通认股权证未行使部分Black-Scholes 价值（定义见每份普通认股权证）的现金，同时或在基本交易完成后的30天内。

但是， 如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经董事会 批准的基本交易，普通认股权证的持有人只有权从我们或我们的继任实体那里获得截至此类基本交易完成之日起按联合国的Black Scholes 价值获得相同类型或形式（相同比例）的对价行使了向普通股持有人发行和支付的普通认股权证中与 相关的部分基本面交易，无论该对价是现金、股票还是现金和股票的任意组合，或者 我们的普通股持有人是否可以选择获得与基本面 交易相关的其他形式的对价。如果在基本交易中没有向我们的普通股持有人提供或支付任何对价，则普通股 的持有人将被视为已获得我们继承实体的普通股。

可转移性。 在适用法律的前提下，在向我们交出普通认股权证和相应的转让文书后，可以由持有人选择转让认股权证。

部分股票 股。行使普通认股权证时不会发行普通股的部分股票。相反，在我们选择时，待发行的普通股数量 要么四舍五入到下一整股，要么我们将按最后一部分支付 的现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易 市场。普通认股权证没有成熟的交易市场，我们预计不会出现这样的市场。我们 不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上架普通认股权证。如果没有活跃的 交易市场，普通认股权证的流动性将极其有限。

作为股东没有 权利。除非普通认股权证中另有规定或凭借持有人对我们普通股股份 的所有权，否则普通认股权证持有人在行使普通股持有人的普通认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括 任何投票权。认股权证将规定， 认股权证的持有人有权参与我们普通股的分配或分红。

修正案。 经普通认股权证持有人和我们的书面同意，可以修改或修改普通认股权证。

以下 是配售代理认股权证的主要特征摘要。本摘要完全由《配售代理人认股权证表格》的 全文限定，其副本作为附录B附于本委托声明中。

配售 代理认股权证

配售代理认股权证将从认股权证股东批准提案的生效之日起开始行使。配售 代理认股权证的条款将与上述普通认股权证基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证 的行使价为每股0.3125美元（占每股发行价格和随附普通认股权证的125％）， 终止日期为自本次发行开始销售之日起五年。

普通股的描述

我们普通股的 持有人有权获得每股一票。此外，我们的普通股持有人将有权 从合法可用资金中按比例获得董事会可能宣布的分红（如果有）；但是，董事会目前的政策 是保留运营和增长的收益（如果有）。在清算、解散或清盘后，我们 普通股的持有人将有权按比例分享所有合法可供分配的资产。我们的普通股 的持有人将没有先发制人的权利。

反收购 犹他州法律以及我们的公司章程和章程的影响

犹他州法律的 条款、我们的公司章程和我们的章程可能会延迟、推迟或阻止另一个 个人获得我们公司的控制权。这些条款总结如下，可能会阻碍收购 的出价。它们还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为 ，加强保护我们与不友好或不请自来的收购方进行谈判的潜在能力的好处超过了阻碍收购我们的提议的缺点 ，因为谈判这些提案可能会改善其 条款。

公司注册和章程条款第 条

我们的 公司章程和章程包括几项条款，这些条款可以阻止恶意收购或延迟或阻止 对管理团队的控制权发生变化，包括：

认股权证股东批准提案的原因

如上所述 ，我们的股票在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “NCPL”。《纳斯达克上市规则》第5635 (d) 条规定 在涉及公司出售、发行或可能发行普通股（或可转换为普通股或可行使的证券）的交易（公开发行除外）的证券之前，需要获得股东的批准， 等于普通股的20％或更多或发行前已发行的投票权的20％或以上，价格低于 以下两者中较低者：（i）签署具有约束力的协议之前的收盘价，或（ii）平均值 普通股在签署具有约束力的交易协议前五个交易日的收盘价（“最低 价格”）。

我们 将我们的发行结构化为公开募股。但是，在确定某次发行是否符合公开发行资格时，纳斯达克会考虑 所有相关因素，包括市场价格折扣的程度。在交易 （包括配售代理的注册承销或尽最大努力发行）中发行大幅折扣的证券，可能会导致此类发行不符合确定是否需要股东批准的 公开发行资格。纳斯达克指导方针规定， 最低价格的折扣超过50％通常无法确定此类交易是公开募股。

在 确定折扣时，纳斯达克通常将普通股发行的每份认股权证的价值定为0.125美元，其价值 通常被视为折扣。因此，由于普通认股权证的归属价值 ，为了确保本次发行符合第5635条规定的公开发行资格，普通认股权证和配售代理认股权证规定，在获得股东批准之前，它们不得行使， ，因此没有价值。

如上所述 ，在行使A-1系列普通认股权证时发行最多1600万股普通股，在行使A-2系列普通认股权证时发行最多1600万股普通股，在行使配售代理认股权证时发行120万股普通股（或全额发行33,200,000股普通股 } A-1系列普通认股权证、A-2系列普通认股权证（和配售代理认股权证）的行使受认股权证 股东的约束批准提案。

如果第 1 号提案未获批准，则可能产生的 后果

董事会没有寻求股东的批准来授权我们参与或完成 购买协议所设想的交易，因为本次发行已经完成，普通认股权证和配售代理认股权证已经发行 。

我们的股东未能批准本第1号提案将意味着：（i）我们不能允许行使普通认股权证和 配售代理认股权证，（ii）可能会产生大量的额外成本和开支。

每份 普通认股权证的初始行使价为每股0.25美元。因此，如果所有普通认股权证均以该价值为基础行使，我们将总共实现高达约800万美元的总收益。此外，每份配售代理认股权证的初始行使价为每股0.3125美元。因此，如果所有配售代理认股权证均基于该价值行使，我们将获得总额高达约37.5万美元的总收益 。如果普通认股权证和配售代理认股权证无法行使 ，我们将不会获得任何此类收益，这可能会对我们为运营提供资金的能力产生不利影响。

此外，在发行和发行普通认股权证方面，我们同意每隔90天寻求股东批准，直到 我们的股东批准发行普通认股权证所依据的股票。由于普通认股权证均未到期，我们需要在 之前寻求此类批准，这可能会导致我们在五年内每隔 90 天寻求一次此类批准。与寻求此类批准相关的 成本和支出可能会对我们执行当前业务 计划和为运营提供资金的能力产生重大不利影响。

批准第 1 号提案可能产生的不利影响

如果 本1号提案获得批准，则在行使普通认股权证和配售代理认股权证后发行普通股 时，现有股东的所有权权益将受到削弱。假设普通股 认股权证和配售代理认股权证得到充分行使，共将有33,200,000股额外流通普通股，现有股东的 所有权权益将相应减少。此外，向公开市场出售这些 股票也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

没有 评估权

根据《犹他州修订商业公司法》、我们的公司章程或经修订的章程（ ），对第 1 号提案，没有 评估权。

本提案中高级管理人员和董事的利益

我们的 高级管理人员和董事对该提案没有任何直接或间接的实质性利益。

必须 股东投票

要批准第1号提案，需要特别会议上多数票的 票。

董事会 建议

董事会一致建议对 1 号提案投赞成票。

第 2 号提案

休会 提案

在 特别会议上，我们可以要求股东对一项在必要或适当时在 中休会的提案进行表决，这包括在年会或特别会议休会或推迟特别会议时，如果 没有足够的选票来批准任何其他提案，则征集更多代理人。

如果 在特别会议上获准投票出席或由代理人代表并对提案投赞成票的股份数量不足 批准该提案，则我们的董事会可以对每项获得足够选票（如果有）的提案进行表决，然后对剩余提案进行 暂停特别会议，以征集更多支持剩余提案的代理人。

或者， 即使有足够的股份获准投票出席或由代理人代表对所有提案投赞成票，但如果我们的董事会 自行决定出于任何原因有必要或适当将特别会议延期至以后的日期和时间，也可以对休会提案进行表决。在这种情况下，公司将要求其股东仅对延期 提案进行投票，而不是对任何其他提案进行投票。

任何 休会均可在不另行通知的情况下进行（如果休会时间不超过三十天，且 休会的新记录日期未确定），除非在特别会议上宣布休会的时间、日期和地点。

特别会议的任何休会都将允许已经派出代理人的股东在 在特别会议休会期间随时撤销其在特别会议上的使用。

如果 我们将特别会议延期到以后的某个日期，我们将处理同样的业务，除非我们必须确定新的记录日期，否则只有有资格在最初的会议上投票的 股东才能在延会的会议上投票。

需要股东投票

批准第 2 号提案需要在特别会议上获得多数票的 赞成票。

董事会 建议

董事会一致建议对 2 号提案投赞成票。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表按以下方式列出了截至2023年12月26日我们普通股的受益所有权信息：

我们 已根据美国证券交易委员会的规定确定了受益所有权。这些规则通常将 证券的受益所有权归于拥有此类证券的唯一或共同投票权或投资权的人。此外，根据 此类规则，我们认为受该人持有的期权或认股权证约束的已发行普通股，这些普通股目前可行使 或可在2023年12月26日起的60天内行使。但是，出于计算任何其他人的 百分比所有权的目的，我们认为此类股票并未流通。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的受益所有人对其实益拥有的所有普通股 股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。将任何被视为 实益拥有的股份列入下表，并不构成承认这些股份的实益所有权。

* 基于截至2023年12月26日已发行的9,459,132股股票。

** 低于 1%

2024 年年会股东 提案和董事提名
股东

打算考虑将提案纳入我们的2024年年度股东大会 （“2024年年会”）的代理材料中的股东 必须不迟于2024年6月7日在公司总部向我们提交提案， 提案必须根据《交易法》第14a-8条的规定提出。如果2024年年会的日期 自2023年年会之日起更改了30天以上，则打算考虑将提案 纳入我们的2024年年会代理材料的股东必须不迟于我们开始打印和发送2024年年会代理材料之前的合理时间在公司总部 向我们提交提案。

打算在我们的2024年年会上提出提案但不包括在我们的委托材料中的股东 必须向我们的公司秘书提供此类提案的通知，以便我们的公司秘书在2024年1月5日当天或之后，但不迟于2024年2月6日，在我们的主要 执行办公室收到此类通知；但是，前提是2024年年度 会议的日期不是这样在 2023 年年会周年纪念日之前或之后 25 天内，发布此类提案的通知 必须在 10 日营业结束之前由我们的公司秘书收到^第四 邮寄此类2024年年会日期通知或公开披露2024年年会日期之后的第二天，以先发生者为准。对于任何 不符合这些要求和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

其他 问题

董事会不知道其他事项，这些事项将提交给特别会议。如果在 特别会议上妥善处理了任何其他事项，则所附表格中的代理人将根据对代理人进行表决的人的判断进行投票。

如果 您不打算参加特别会议，为了让您的股票有代表权，也为了确保所需的法定人数， 请立即签署、注明日期并交还您的代理人。如果您能够虚拟参加特别会议， 我们将根据您的要求取消您之前提交的代理申请。

其他 信息

住户

SEC 已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东提交委托声明 或其他特别会议材料，满足与共享相同地址的两名或更多股东有关的委托声明 和其他特别会议材料的交付要求。这个过程通常被称为住房， 可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。参与住房持股的股东将继续 能够访问和获得单独的代理卡。

如果 您与其他股东共享一个地址并收到了我们的代理材料的多份副本，您可以写信或致电下方 地址或电话号码，要求将来交付通知的单一副本以及其他代理材料（如果适用）。 我们承诺，应书面或口头请求，立即按要求向股东 分发一份代理材料的单独副本，并将代理材料的单一副本交付到该地址。如果您以唱片股东的身份持有股票，并希望 现在或将来单独收到我们的代理材料副本，请致电马萨诸塞州波士顿林肯街 1 号 02111， 收件人：秘书，或致电 (781) 925-1700 联系我们。如果您的股票是通过经纪公司或银行持有的，并且您希望现在或将来单独收到我们代理材料的 副本，请联系您的经纪公司或银行。

年度 报告

我们截至2023年4月30日财年的10-K表年度报告的其他 副本可以通过写信给位于马萨诸塞州波士顿林肯街1号的公司 ，收件人：秘书，或致电（781）925-1700致电（781）925-1700获得。

附录 A

系列 [A-1][A-2]普通股购买权证

NETCAPITAL INC.

这个 系列 [A-1][A-2]普通股购买权证（“认股权证”）证明，对于收到的价值，___________ 或其受让人（“持有人”）有权在股东批准日期（“首次行使日期”）或下午 5:00（纽约时间）的任何时候，在 下午 5:00（纽约时间）之前，根据行使限制和下文 规定的条件日期是 _____¹首次行使日期周年纪念日，前提是 ，如果该日期不是交易日，则该日期为紧随其后的交易日（“终止日期”） （“终止日期”），但此后不可向犹他州的一家公司 （“公司”）Netcapital Inc.（以下简称 “公司”）认购和购买最多______股份（根据本协议的调整，“认股权证”）) 普通股的 。根据第 2 (b) 节 的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。

第 节 1.定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义与本第 1 节中 的含义相同：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“Bid 价格” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股 随后在交易市场上市或报价，则该普通股在相应时间（或最接近的前一个日期）的买入价格 在随后上市或报价的交易市场上（基于彭博社报道的交易日，从 9:30 开始的交易日）上午 （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则采用普通股的交易量加权平均价格 OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一个日期）的股票，（c）如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似 组织或机构）上报告，则普通股的最新每股出价报告了， 或 (d) 在所有其他情况下，由持有人本着诚意 选出的独立评估师确定的普通股的公允市场价值在当时未偿还且公司可以合理接受的认股权证的多数权益中，其费用和 费用应由公司支付。

¹ A-1 系列认股权证：插入 “五 (5) 年”；A-2 系列认股权证：插入 “十八 (18) 个月”

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 指除星期六、星期日或法律要求纽约市商业银行保持关闭状态的任何一天；但是，为澄清起见，商业银行不得因 “待在家里”、“居家避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为获得授权 或法律要求继续关闭或者在任何政府机构的指导下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要电子资金转账系统即可纽约市商业银行的电汇（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“普通 股” 是指公司普通股，面值为每股0.001美元，以及此后可能重新分类或更改此类 证券的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“交易所 法” 是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“购买 协议” 是指公司与每位 购买者签署的截至 2023 年 12 月 21 日的证券购买协议。

“注册 声明” 是指公司在 S-1 表格（文件编号 333-275210）上的注册声明。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股东 批准” 是指纳斯达克股票市场（或任何 继任实体）的适用规章制度可能要求公司股东在行使 认股权证和认股权证时发行所有认股权证和认股权证的批准。

“股东 批准日期” 是指收到股东批准并根据犹他州法律视为生效的日期。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日期。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何证券的任何继任者）。

“转让 代理人” 是指股权转让有限责任公司，该公司目前的过户代理人，邮寄地址为西37街237号， Suite 602，纽约，纽约，10018，纽约州，10018，以及公司的任何继任过户代理人。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下适用条款中的第一个 确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则根据彭博社报道，普通股上市或报价的交易市场在该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权 平均价格每天上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间））， (b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格为OTCQB或OTCQX上该日期（或最近的 日期）的普通股，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格 随后在粉红公开市场（或继承其报告 价格职能的类似组织或机构）上报告，则最新的每股出价如此报告的普通股的公允市场价值，或（d）在所有其他情况下，由真诚选择的独立评估师确定的普通股 的公允市场价值这 持有当时尚未偿还且公司合理接受的认股权证的多数权益 的持有人 的费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 是指公司根据注册声明发行的本认股权证和其他普通股购买认股权证。

第 节 2.运动。

a) 行使认股权证。本认股权证所代表的购买权可以在首次行使日当天或之后以及终止日期当天或之前的任何时间 或时间全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，方法是向公司交付一份正式签署的 PDF 副本，该副本以本文件所附的形式（“行使通知”）通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的行使通知（“行使通知”）。 在上述行使日期之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算期（定义见本文第 2 (d) (i) 节 ）的交易日数内，持有人应通过电汇或美国银行本票交付适用的行权通知中规定的 份权证股份的总行使价 除非适用的行使通知中规定了下文第2 (c) 节中规定的无现金行使程序。无需使用墨水原件 行使通知，也不需要对任何 行使通知提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议中有任何相反的规定，但在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且认股权证已全部行使 之前，持有人无需亲自向公司交出本 认股权证。在这种情况下，持有人应在 向公司提交最终行使通知之日后，在合理可行的情况下尽快将本认股权证交给公司取消。部分行使本认股权证导致购买本认股权证股份总数的一部分 ，其效果是减少根据本协议可购买的认股权证 股票的未偿还数量，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应 保存记录，显示购买的认股权证数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内 提交对此类通知的任何异议。持有人和任何受让人接受本 认股权证，即承认并同意，根据本段的规定，在购买本协议项下的部分认股权证 股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证的数量可能少于本协议正面注明的金额 。

b) 行使价。本认股权证下的每股普通股行使价为0.25美元，可根据本 （“行使价”）进行调整。

c) 无现金运动。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书 无法向持有人发行认股权证股份，则此时也可以通过 “无现金行使” 行使本认股权证的全部或部分行使，持有人有权获得等于除以所得商数的 份额的认股权证 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 认股权证股份是在这种无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据 证券法第3 (a) (9) 条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的注册特征。公司同意 不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。

d) 运动力学。

i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是该系统的参与者 ，并且 (A) 有有效的注册声明允许发行，则公司应通过托管机构 信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人 ，将持有人或其指定人的余额账户存入持有人 信托公司的账户认股权证股份向持有人转售或转售 份认股权证，或 (B) 认股权证是通过无现金行使的，以及以持有人或其指定人名义在公司股份登记册中登记的 份证书，以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中登记的，持有人根据此类行使有权获得的认股权证 股的数量，在 之前，即 (i) 向公司交付行使通知后两 (2) 个交易日中的最早日期，(ii)，(ii)，(ii)，将持有人根据行使权证有权获得的数量的 份证书实际交付到持有人在行使通知中指定的地址，(ii)) 向公司交付总行使价后的一 (1) 天 交易 以及 (iii) 包含以下内容的交易天数标准结算 向公司交付行使通知后的期限（该日期，“认股权证股份交割日期”）。 行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证的 股份的记录持有人， 前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在认股权证股份 交割日之前收到的。如果公司出于任何原因未能在 认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证股份，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日普通股的VWAP）， 每个交易日10美元（增加至20美元）第三个交易日的每个交易日 (3)^第三方) 权证股份交割日之后的交易日) 在该认股权证股份交割日之后的每个交易日，直到此类认股权证股份交割完成或持有人撤销此类行使为止。 公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未到期且可以行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指自行使通知 交付之日起公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以 个交易日表示。尽管有上述规定，对于在首次行使日中午 12:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（可在购买协议执行之后的任何时间交付）， 公司同意在首次行使日期 和首次行使日下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证，但须遵守此类通知行使日期应为认股权证股份的交割日期，前提是支付总行使价 （不是如果是无现金行使）将在该认股权证股份交割日期之前收到。

ii。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人 的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证 ，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

iii。 撤销权。如果公司未能促使转让代理人在认股权证交割日期之前根据第 2 (d) (i) 节向持有人转让认股权证，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。 对行使认股权证时未能及时交付认股权证的买入补偿。除了 持有者可获得的任何其他权利外，如果公司未能在认股权证交割日当天或之前行使权证使转让代理人根据上文第2 (d) (i) 节 的规定向持有人转让认股权证，并且在该日期之后，其经纪人要求持有人 购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司购买 股普通股，以满足认股权证持有人的出售持有人预计在 行使此类行使（“买入”）后获得的款项（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付该金额（x） 持有人购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过 (y) 乘以（1）公司需要交付的认股权证数量获得的金额向持有人披露 在发行时间 (2) 执行产生此类买入义务的卖出订单的价格，以及 (B) 持有人的选择是，要么恢复认股权证中未兑现该行使权证 的部分和同等数量的认股权证（在这种情况下，该行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股 的数量。例如，如果 持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以弥补试图行使普通股 的买入，总销售价格为10,000美元，则根据前一句 的条款（A），则公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明 应就买入向持有者支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处 中的任何内容均不限制持有人根据本协议寻求法律或衡平法规定的任何其他补救措施的权利，包括除非 限制外，针对公司未能在行使认股权证时根据本协议条款的要求及时交付普通股 股份，发布具体履约令和/或禁令救济。

v. 没有分数股份或股票。在行使本认股权证 时，不得发行任何零股或代表小数股的代币。对于持有人行使本来有权购买的股份的任何部分，公司 应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价 ，要么四舍五入至下一股整股。

六。 费用、税费和开支。认股权证的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税 或与发行此类认股权证有关的其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付， 并且此类认股权证应以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；但是， ，前提是，如果认股权证是以持有人姓名以外的姓名签发， 交出行使时的本逮捕令应附有随附的转让表由持有人正式签署，作为其条件， 公司可要求支付一笔足以偿还由此产生的任何转让税附带费用的款项。公司 应向当日处理任何行权通知所需的所有过户代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的存托信托公司 （或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付所有费用。

七。 图书关闭。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使 本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权 行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司一起作为一个团体行使本认股权证的任何其他 个人（这些人，“归属方”）， 的受益所有权将超过受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的 普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，但应不包括 在 (i) 行使本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量 由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使部分或 未转换的部分受到 的转换或行使限制，类似于持有人或其任何 关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，实益所有权 应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算， 持有人承认，公司没有向持有人表示该计算符合《交易法》第 13 (d) 条 ，持有人对任何规定的时间表承担全部责任应据此提交。在 本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人以及任何关联公司和归属方拥有的 其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使 应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对此的决定 认股权证可行使（涉及持有人与任何关联公司拥有的其他证券）；以及归属 方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司 没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体身份 的确定应根据《交易法》第 13 (d) 条以及根据该法颁布的 规则和条例来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 反映在 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告 （视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或转让的最新书面通知中反映的已发行普通股数量代理人列出已发行普通股的数量。应 持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股 的数量。无论如何，普通股的已发行数量应在自报告此类已发行普通股数量的 之日起，持有人或其关联公司或归属方的转换 或行使公司证券（包括本认股权证）生效后确定。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证后立即发行的普通股 生效后立即发行的普通股 数量的4.99％（或者，经持有人在发行任何认股权证之前选择，为9.99％）。持有人 在通知公司后，可以增加或减少本第 2 (e) 节的实益所有权限制条款，前提是 在持有人行使本认股权证后立即发行普通股生效后， 的实益所有权限制在任何情况下均不超过已发行普通股数量的 9.99%，并且本节 2 (e) 的规定将继续适用。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效^st此类通知送达公司后的第 天。本款规定的解释和实施方式应严格遵守本第 2 (e) 节的条款 ，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷 或与此处包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或者对此类限制进行必要或可取的修改或补充 。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 节 3.某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票股息或以其他方式 分配或分配普通股或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，普通股不包括公司在行使本 认股权证时发行的任何普通股），（ii）细分已发行的普通股分成更多的股份，（iii）合并（包括通过反向 股票拆分）已发行的普通股股票分成较少数量的股票，或者（iv）通过将 普通股的股票重新分类发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分， 分子应为该事件发生前不久已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为股票数量此类事件发生后立即流通的普通股以及行使本认股权证时可发行的 股数量应为按比例调整，因此本认股权证 的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整应在 确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在 生效日期之后立即生效。

b) 后续供股。除了根据上述第 3 (a) 节进行任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购 的总和如果持有人 持有完成后可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的购买权在 授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前行使本认股权证（不考虑对行使本认股权的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），或者，如果没有记录此类记录，则在确定授予、发行或出售此类购买权的普通股 的记录持有人的日期（前提是，但是，在 的范围内，持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超出实益所有权 限制，则持有人无权参与此类购买权（或由于此类购买权而对这些 股普通股的实益所有权），持有人应暂时搁置 的购买权，直到其权利不会导致持有人超过实益所有权限制（如果有的话）。

c) 按比例分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还 或其他方式（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权、 分割、重新分类、公司重组、安排方案）向普通股持有人申报或分派任何股息或 以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）或其他类似交易）（“分配”）， 在本认股权证发行后的任何时候，然后每种此类情况，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证后持有可收购的普通股数量 （不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制），或者如果没有此类记录的话，持有人本应参与的程度相同以普通股记录持有者的 日期为准将决定是否参与此类分配（前提是 但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过 的受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或 在该等程度上因此类分配而获得的任何普通股的受益所有权）和此类分配的部分 应暂时搁置，以保护持有人的利益，直至该时期（如果有的话），因为其相关权利不会导致持有人 超过受益所有权限制）。

d) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或 多笔关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（或任何子公司）， 直接或间接影响公司全部或实质上 所有资产的出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置一项或一系列关联交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约 或交换要约（无论是由公司或其他人）已完成，根据该规定，普通股持有人可以 出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已获得 50％或以上已发行普通股或公司普通股投票权50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地 影响任何重新分类，或普通股的资本重组或普通股所依据的任何强制性 股票交易所股票实际上被转换为其他证券、现金或财产或交换其他证券、现金或财产， 或 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地与 另一人或群体签订股票或股份购买协议或其他 业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他个人或团体收购50％或更多普通股 的已发行股份或普通股投票权的50％或以上公司（均为 “基本交易”），那么，在 随后行使本认股权证后，持有人有权根据持有人的选择（不考虑 第 2 (e) 节对行使本来可以在该基础交易发生前夕发行的每股认股权证，获得普通股的数量（不考虑 第 2 (e) 节对行使本认股权证的任何限制） 或公司的继任者或收购公司（如果是幸存的公司），以及任何其他公司对价（“替代对价”） 应收账款（不考虑第2（e）节对行使本 认股权证行使的普通股数量的持有人在该基本交易前夕进行的此类基本交易（不考虑第2（e）节对行使本 认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本面 交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，以适用于该类 替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的 相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的 证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代 对价相同的选择。尽管有任何相反的规定， 如果进行基本交易，则公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人选择， 可随时行使 ，在基本交易完成后（如果较晚，则在公开宣布适用的基本交易之日）的30天内，通过向持有人付款从持有人那里购买本认股权证 br} 等于该剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）的现金金额在该基本交易完成之日 的认股权证；但是，如果基本交易不在公司 的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权按未行使的 的黑斯科尔斯价值从公司 或任何继承实体获得相同类型或形式（且比例相同）的对价本认股权证的一部分，是向本公司普通股持有人发行和支付的，与之相关的部分基本面 交易，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股 的持有人是否可以选择获得与基本面交易相关的替代对价；前提是， 此外，如果公司普通股持有人未在此类基本交易中获得或支付任何对价，则 普通股持有人将被视为已获得普通股继承实体（哪个实体可能是以下公司）br} 此类基本交易）在此类基本交易中。“Black Scholes Value” 是指基于彭博社 “OV” 函数获得的Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值 的价值，用于定价目的，并反映 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率 ，期限等于从适用的预期基本面公告之日起 交易和终止日期，(B) 预期波动率等于 (1) 30 天中的较大值波动率，(2) 100天波动率 或 (3) 365天波动率，各条款 (1)-(3) 均从彭博社的HVT函数（使用365天 年化系数确定）获得，（C）计算中使用的每股标的股价应为该期间最高的VWAP 从公开发布适用的预期基本交易前夕的 交易日开始（或相应基本交易的完成 （如果更早），并在持有人根据本节 3（d）和（D）提出请求的交易日结束，剩余期权时间等于适用的预期基本面 交易公开发布之日到终止日期之间的时间，以及（E）零借款成本。Black Scholes价值的支付将在 (i) 持有人当选 的五个工作日和 (ii) 基本交易完成之日内，通过电汇 的即时可用资金（或其他对价）进行电汇 支付。公司应促使公司不是幸存者的基本交易 中的任何继承实体（“继承实体”）根据本第 3 (d) 节的规定书面承担 公司在本认股权证下的所有义务，在形式和实质内容上均令持有人合理满意并获得持有人批准（不合理的拖延）以及 应根据持有人的选择向持有人交付一份认股权证，以换取本认股权证由 一份在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明的继承实体的安全，该认股权证可在此类基本交易之前行使该继承实体（或其母实体）等同于 行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可收购和应收的普通股的相应数量的股份 ，以及 行使该认股权证将本协议下的行使价适用于此类股本的价格（但是，考虑到此类基本交易中普通股的相对 价值以及此类股本的价值，此类股本数量的 股和行使价是为了保护本认股权证的经济价值（在该基本交易完成之前立即 ），其形式和实质内容令持有人相当满意。 任何此类基本交易发生后，应在 本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体（因此，自此类基本交易发生或完成之日起，本 认股权证和其他提及 “公司” 的交易文件的每项条款均应指公司和 个或多个继承实体）以及继任者实体或继承实体可与公司共同或个别 行使所有权利以及公司在此之前的权力以及继承实体或继承实体应 承担公司在此之前在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，其效力相同 ，就好像公司和此类继承实体或继承实体在此处共同或单独地被命名为公司一样。为避免疑问，无论如何（i） 公司是否拥有足够的授权普通股来发行认股权证和/或（ii）基本交易 是否在首次行使日期之前进行基本交易，持有人都有权享受本第3（d）节规定的好处。

e) 计算。根据 的情况，本第3节下的所有计算均应以每股最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第3节而言，截至给定日期 被视为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

f) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司 应立即通过电子邮件向持有人发送一份通知，说明调整后的行使价以及由此产生的对认股权证股份数量的任何调整 ，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。 允许持有人行使权的通知。如果 (A) 公司宣布 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C） 公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的 股本的任何股份，(D)) 普通股的任何重新分类、任何合并都必须得到公司任何股东的批准，或公司（或其任何子公司）参与的合并、所有或基本上全部资产的任何 出售或转让，或将普通股转换为 其他证券、现金或财产的任何强制性股票交易所，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘 公司事务，然后，在每种情况下，公司都应促成通过电子邮件发送给持有人的最后一封电子邮件 地址，该地址应显示在公司认股权证登记册上在适用记录或下文指定的 生效日期前 20 个日历日，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证而记录的日期，或者，如果不作记录，则注明 登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期确定或 (y) 此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股份交换的预计日期生效或截止日期，以及预计 登记在册的普通股持有人有权将其普通股换成在重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他 财产；前提是 未发出此类通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影响要求采取的公司行动的有效性 br} 应在此类通知中注明。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应根据表格8-K的 最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人应在自该 通知之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内继续行使本认股权证。

g) 公司自愿调整。在遵守交易市场的规章制度的前提下，公司可以在本认股权证期限内 的任何时候将当时的行使价降至公司董事会 认为适当的任何金额。

第 节 4.认股权证的转让。

a) 可转让性。在公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，本认股权证及其下述所有权利（包括但不限于任何注册权）可全部或部分转让 ，同时持有人或其代理人或律师正式签署本认股权证 以书面形式转让本认股权证，并有足够的资金 支付此类转让时应缴的任何转让税。移交后，如有必要，公司应 以受让人的名义（视情况而定）执行和交付新的认股权证，并按此类转让文书中规定的面额或面额 签发和交付新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未以 如此转让的部分，本认股权证应立即取消。无论本协议有何相反的规定，除非持有人已将本认股权证全部转让给公司，否则不得要求持有人 亲自向公司交出本认股权证。在这种情况下，持有人应 在持有人向 公司提交转让表后三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证如果按照本协议进行适当转让，则可以由新持有人行使 购买认股权证，而无需发行新的认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并，同时附上由 持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 条的前提下，对于此类分部 或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证 或认股权证。所有通过转让或交易所发行的认股权证的发行日期均应为本认股权证 的发行日期，除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（ “认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有人的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配， 以及出于所有其他目的，公司可将本认股权证的 注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，除非另有相反的实际通知。

第 节 5.杂项。

a) 在行使股东之前，没有股东权利；不以现金结算。除非第 3 节中明确规定，否则本认股权证在行使本认股权证之前，不赋予持有人以公司股东身份获得任何投票权、 股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第2（c）条 进行 “无现金行使” 获得认股权证或根据本协议第2（d）（i）条和第2（d）（iv）条获得现金付款的任何权利的前提下，无论如何都不要求公司 以净现金结算本认股权证的行使。

b) 逮捕令丢失、盗窃、销毁或毁坏。公司承诺，在收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏的合理证据 以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，收到令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言， 不包括任何债券的发放），并在交出和取消该认股权证后或股票证书，如果被截断， 公司将制作并交付新的认股权证或类似的股票证书取消时的期限和日期，以代替此类认股权证 或股票证书。

c) 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动或本协议要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可以在下一个交易 日采取此类行动或行使此类权利。

d) 授权股票。

公司承诺，在认股权证自首次行使之日起可行使期间，它将从其 已授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使 本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管 的全权 ，这些官员负责在行使 本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证可以按此处提供的 发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股 股票上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的 购买权时可能发行的所有认股权证股在行使本认股权证所代表的购买权并根据本 支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且免除 公司就该认股权证发行产生的所有税款、留置权和费用（与之相关的税收除外）与此类问题同时发生的任何转移）。

除 以外，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款， ，但将始终如此真诚地协助执行所有此类条款和采取所有必要的行动 或适用于保护本认股权证中规定的持有人的权利免受损害。在不限制前述 的概括性的前提下，公司将 (i) 在面值增加之前将任何认股权证的面值提高到行使认股权证时应支付的金额以上 ，(ii) 采取所有必要或适当的行动，使公司 能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证，以及 (iii) 使用商业上 为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力拥有管辖权， 是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或 行使价的行动之前，公司应获得 任何公共监管机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 适用法律。与本授权令的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，而不考虑该法律的冲突原则。各方同意，与本授权令所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、 合伙人、成员、员工或代理人提起）只能在纽约市的州和联邦法院提起。 各方特此不可撤销地服从纽约市 曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其为 的任何索赔个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或程序不恰当或不便的审理地点继续。各方在此不可撤销地放弃个人手续服务，并同意在任何 类诉讼、诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄给该方 ，将其副本邮寄到本保证书规定的通知的有效地址 ，并同意该服务构成良好和充分的 送达程序和相关通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何 其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本授权书的任何条款， 则另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方报销其合理的律师费 费用以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他成本和费用。

f) 限制。持有人承认，行使本认股权证时收购的认股权证股份如果未注册，并且 持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法的转售限制。

g) 非豁免和费用。任何交易过程或持有人延迟或未能行使本协议项下的任何权利， 均不得构成对此类权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证的任何其他条款 的前提下，如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何 重大损失，则公司应向持有人支付任何费用和开支的款项，包括 但不限于持有人在收取 时产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用根据本协议或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时应付的款项。

h) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于 的任何行使通知，均应以书面形式亲自或通过电子邮件发送，或由全国认可的隔夜 快递公司发送，地址为马萨诸塞州波士顿林肯街 1 号 02111，收件人：coreen.kraysler@netcapital.com 或其他公司通过向持有人发出通知可能为此目的指定的电子邮件地址或地址 。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式 ，并亲自或通过电子邮件发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人 ，发送至公司账簿上显示的此类持有人的电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件发送 ，（ii）在传输之后的下一个交易 日，如果此类通知或通信通过电子邮件通过电子邮件发送 ，则此处下述的任何通知或其他通信或交付 应被视为已送达并生效本节 规定的非交易日或任何交易中晚于下午 5:30（纽约时间）的地址日，（iii）邮寄之日之后的第二个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递公司发送，或（iv）需要向其发出 此类通知的一方实际收到后。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开 信息，则公司应根据表格8-K的最新报告 同时向委员会提交此类通知。

i) 责任限制。在持有人没有采取任何平权行动来行使本认股权证 购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定均不得使持有人对任何普通股的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司债权人主张的。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证条款而遭受的任何损失 ，特此同意放弃也不是 在任何具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应 为公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继任者和允许受让人 带来利益并具有约束力。本认股权证的规定旨在不时使本认股权证的任何持有人受益， 应由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。经公司和 持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为适用法律所规定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则在不使该等条款的其余条款或本逮捕令的其余 条款失效的情况下， 在不使此类条款的其余部分或本逮捕令的其余 条款失效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅为方便参考，不得出于任何目的将 视为本认股权证的一部分。

********************

（签名 页面如下）

在 见证中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其经正式授权的官员执行。

运动通知

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司________的认股权证（仅限 全额行使），并投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的复选框）：

☐ 使用美国的合法货币；或

☐ 如果允许，根据第 2 (c) 小节规定的公式，根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序 可购买的最大数量的认股权证，取消行使本认股权证所必需的数量的认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

_______________________________

认股权证应交付至以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的签名 ]

投资实体名称 ：______________________________________________________________

投资实体授权签署人的签名 : _________________________________________________

授权签署人的姓名 ：______________________________________________________

授权签字人的标题 ：____________________________________________________

日期： ______________________________________________________________

附录 B

分配 表格

（要分配 上述认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使购买 股票的认股权证。）

对于收到的 价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给

附录 B

配售 代理普通股购买权证

NETCAPITAL INC.

本 配售代理普通股购买权证（“认股权证”）证明，对于收到的价值，___________ 或其 受让人（“持有人”）有权在股东批准日期（“首次行使日期”）当天或之后的任何时间，在 下午 5:00 或之前，根据下文 规定的行使限制和条件（新约克市时间）将于2028年12月21日（“终止日期”）（“终止日期”）， ，但此后不行，向犹他州的一家公司Netcapital Inc. 进行订阅和购买（“公司”），最多 _____股普通股（以下简称 “认股权证”）（视以下调整而定，即 “认股权证”）。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下一股 股普通股的购买价格应等于行使价。本认股权证是根据 由公司与H.C. Wainwright & Co., LLC签发的特定订约协议，该协议于2023年10月12日生效， 于2023年12月15日修订。

第 节 1.定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义与本第 1 节中 的含义相同：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“Bid 价格” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股 随后在交易市场上市或报价，则该普通股在相应时间（或最接近的前一个日期）的买入价格 在随后上市或报价的交易市场上（基于彭博社报道的交易日，从 9:30 开始的交易日）上午 （纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则采用普通股的交易量加权平均价格 OTCQB或OTCQX上该日期（或最接近的前一个日期）的股票，（c）如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似 组织或机构）上报告，则普通股的最新每股出价报告了， 或 (d) 在所有其他情况下，由持有人本着诚意 选出的独立评估师确定的普通股的公允市场价值在当时未偿还且公司可以合理接受的认股权证的多数权益中，其费用和 费用应由公司支付。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 指除星期六、星期日或法律要求纽约市商业银行保持关闭状态的任何一天；但是，为澄清起见，商业银行不得因 “待在家里”、“居家避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为获得授权 或法律要求继续关闭或者在任何政府机构的指导下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要电子资金转账系统即可纽约市商业银行的电汇（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“普通 股” 是指公司普通股，面值为每股0.001美元，以及此后可能重新分类或更改此类 证券的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“交易所 法” 是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“购买 协议” 是指公司与每位 购买者签署的截至 2023 年 12 月 21 日的证券购买协议。

“注册 声明” 是指公司在 S-1 表格（文件编号 333-275210）上的注册声明。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股东 批准” 是指纳斯达克股票市场（或任何 继任实体）的适用规章制度可能要求公司股东在行使 认股权证和认股权证时发行所有认股权证和认股权证的批准。

“股东 批准日期” 是指收到股东批准并根据犹他州法律视为生效的日期。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日期。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何证券的任何继任者）。

“转让 代理人” 是指股权转让有限责任公司，该公司目前的过户代理人，邮寄地址为西37街237号， Suite 602，纽约，纽约，10018，纽约州，10018，以及公司的任何继任过户代理人。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下适用条款中的第一个 确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或报价，则根据彭博社报道，普通股上市或报价的交易市场在该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权 平均价格每天上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间））， (b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格为OTCQB或OTCQX上该日期（或最近的 日期）的普通股，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格 随后在粉红公开市场（或继承其报告 价格职能的类似组织或机构）上报告，则最新的每股出价如此报告的普通股的公允市场价值，或（d）在所有其他情况下，由真诚选择的独立评估师确定的普通股 的公允市场价值这 持有当时尚未偿还且公司合理接受的认股权证的多数权益 的持有人 的费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 是指公司根据注册声明发行的本认股权证和其他普通股购买认股权证。

第 节 2.运动。

a) 行使认股权证。本认股权证所代表的购买权可以在首次行使日当天或之后以及终止日期当天或之前的任何时间 或时间全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，方法是向公司交付一份正式签署的 PDF 副本，该副本以本文件所附的形式（“行使通知”）通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的行使通知（“行使通知”）。 在上述行使日期之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算期（定义见本文第 2 (d) (i) 节 ）的交易日数内，持有人应通过电汇或美国银行本票交付适用的行权通知中规定的 份权证股份的总行使价 除非适用的行使通知中规定了下文第2 (c) 节中规定的无现金行使程序。无需使用墨水原件 行使通知，也不需要对任何 行使通知提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议中有任何相反的规定，但在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且认股权证已全部行使 之前，持有人无需亲自向公司交出本 认股权证。在这种情况下，持有人应在 向公司提交最终行使通知之日后，在合理可行的情况下尽快将本认股权证交给公司取消。部分行使本认股权证导致购买本认股权证股份总数的一部分 ，其效果是减少根据本协议可购买的认股权证 股票的未偿还数量，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应 保存记录，显示购买的认股权证数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内 提交对此类通知的任何异议。持有人和任何受让人接受本 认股权证，即承认并同意，根据本段的规定，在购买本协议项下的部分认股权证 股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证的数量可能少于本协议正面注明的金额 。

b) 行使价。本认股权证下的每股普通股行使价为0.3125美元，但须根据下文 进行调整（“行使价”）。

c) 无现金运动。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书 无法向持有人发行认股权证股份，则此时也可以通过 “无现金行使” 行使本认股权证的全部或部分行使，持有人有权获得等于除以所得商数的 份额的认股权证 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 认股权证股份是在这种无现金活动中发行的，则双方承认并同意，根据 证券法第3 (a) (9) 条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的注册特征。公司同意 不采取任何违反本第 2 (c) 节的立场。

d) 运动力学。

i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是该系统的参与者 ，并且 (A) 有有效的注册声明允许发行，则公司应通过托管机构 信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人 ，将持有人或其指定人的余额账户存入持有人 信托公司的账户认股权证股份向持有人转售或转售 份认股权证，或 (B) 认股权证是通过无现金行使的，以及以持有人或其指定人名义在公司股份登记册中登记的 份证书，以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中登记的，持有人根据此类行使有权获得的认股权证 股的数量，在 之前，即 (i) 向公司交付行使通知后两 (2) 个交易日中的最早日期，(ii)，(ii)，(ii)，将持有人根据行使权证有权获得的数量的 份证书实际交付到持有人在行使通知中指定的地址，(ii)) 向公司交付总行使价后的一 (1) 天 交易 以及 (iii) 包含以下内容的交易天数标准结算 向公司交付行使通知后的期限（该日期，“认股权证股份交割日期”）。 行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证的 股份的记录持有人， 前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在认股权证股份 交割日之前收到的。如果公司出于任何原因未能在 认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证股份，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日普通股的VWAP）， 每个交易日10美元（增加至20美元）第三个交易日的每个交易日 (3)^第三方) 权证股份交割日之后的交易日) 在该认股权证股份交割日之后的每个交易日，直到此类认股权证股份交割完成或持有人撤销此类行使为止。 公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未到期且可以行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指自行使通知 交付之日起公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以 个交易日表示。尽管有上述规定，对于在首次行使日中午 12:00（纽约时间）或之前交付的任何行使通知（可在购买协议执行之后的任何时间交付）， 公司同意在首次行使日期 和首次行使日下午 4:00（纽约时间）之前交付认股权证，但须遵守此类通知行使日期应为认股权证股份的交割日期，前提是支付总行使价 （不是如果是无现金行使）将在该认股权证股份交割日期之前收到。

ii。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人 的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证 ，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

iii。 撤销权。如果公司未能促使转让代理人在认股权证交割日期之前根据第 2 (d) (i) 节向持有人转让认股权证，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。 对行使认股权证时未能及时交付认股权证的买入补偿。除了 持有者可获得的任何其他权利外，如果公司未能在认股权证交割日当天或之前行使权证使转让代理人根据上文第2 (d) (i) 节 的规定向持有人转让认股权证，并且在该日期之后，其经纪人要求持有人 购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司购买 股普通股，以满足认股权证持有人的出售持有人预计在 行使此类行使（“买入”）后获得的款项（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付该金额（x） 持有人购买普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过 (y) 乘以（1）公司需要交付的认股权证数量获得的金额向持有人披露 在发行时间 (2) 执行产生此类买入义务的卖出订单的价格，以及 (B) 持有人的选择是，要么恢复认股权证中未兑现该行使权证 的部分和同等数量的认股权证（在这种情况下，该行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股 的数量。例如，如果 持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以弥补试图行使普通股 的买入，总销售价格为10,000美元，则根据前一句 的条款（A），则公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明 应就买入向持有者支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处 中的任何内容均不限制持有人根据本协议寻求法律或衡平法规定的任何其他补救措施的权利，包括除非 限制外，针对公司未能在行使认股权证时根据本协议条款的要求及时交付普通股 股份，发布具体履约令和/或禁令救济。

v. 没有分数股份或股票。在行使本认股权证 时，不得发行任何零股或代表小数股的代币。对于持有人行使本来有权购买的股份的任何部分，公司 应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价 ，要么四舍五入至下一股整股。

六。 费用、税费和开支。认股权证的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税 或与发行此类认股权证有关的其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付， 并且此类认股权证应以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；但是， ，前提是，如果认股权证是以持有人姓名以外的姓名签发， 交出行使时的本逮捕令应附有随附的转让表由持有人正式签署，作为其条件， 公司可要求支付一笔足以偿还由此产生的任何转让税附带费用的款项。公司 应向当日处理任何行权通知所需的所有过户代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的存托信托公司 （或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付所有费用。

七。 图书关闭。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使 本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人的行使限制。公司不得行使本认股权证，持有人无权 根据第 2 节或其他条款行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及任何其他 人与持有者或持有人的任何关联公司（如适用的行使通知所示）在行使权证后生效 此类人员，“归属方”））， 的实益所有权将超过受益所有权限制（定义如下）。就上述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的 股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量 股，但应排除 在 (i) 行使本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量 由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有，并且 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）中未行使或 未兑换的部分，则 必须遵守与持有人或其任何 关联方或归因方实益拥有的本协议中包含的限制的转换或行使限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，受益所有权 应根据《交易法》第13 (d) 条以及据此颁布的规章制度进行计算，持有人承认，公司未向持有人表示此类计算符合《交易法》第13 (d) 条，持有人对所需时间表承担全部责任将据此提交。在 本第 2 (e) 节中包含的限制适用范围内，本认股权证是否可行使（相对于持有人与任何关联公司和归属方共同拥有的 其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使 应由持有人自行决定，行使通知的提交应被视为持有人对此的决定 认股权证可行使（相对于持有人与任何关联公司共同拥有的其他证券），以及归属 各方）以及本认股权证的哪一部分是可行使的，在每种情况下均受受益所有权限制，公司 没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，上文所设想的任何集团地位 的确定应根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的 规则和条例来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据 所反映的已发行普通股数量，如 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、（B）公司最近的公开公告或（C）公司 或转让的最新书面通知代理人列出了已发行普通股的数量。应持有人 的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日之内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股 的数量。无论如何，普通股的已发行数量应在持有人或其关联公司或归属方自申报此类已发行普通股数量之日起 起对公司证券（包括本认股权证）的转换 生效后确定。在行使本认股权证后发行的普通股 股票生效后，“受益所有权限制” 应为已发行普通股数量的4.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少本第2（e）节的受益所有权 限制条款，前提是受益所有权限制在任何情况下均不超过持有人持有的 本认股权证后立即发行普通股数量 的9.99％，并且本第2（e）节的规定应继续适用。受益所有权 限制的任何增加要等到61才会生效^st在向公司送达此类通知后的第二天。本 段的规定应以非严格遵守本第 2 (e) 节条款的方式解释和执行，以更正 本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或与本文 包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要或可取的更改或补充以正确使此类限制生效。本段中包含的 限制应适用于本认股权证的继任持有人。

第 节 3.某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票股息或以其他方式 分配或分配普通股或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，普通股不包括公司在行使本 认股权证时发行的任何普通股），（ii）细分已发行的普通股分成更多的股份，（iii）合并（包括通过反向 股票拆分）已发行的普通股股票分成较少数量的股票，或者（iv）通过将 普通股的股票重新分类发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分， 分子应为该事件发生前不久已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为股票数量此类事件发生后立即流通的普通股以及行使本认股权证时可发行的 股数量应为按比例调整，因此本认股权证 的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整应在 确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在 生效日期之后立即生效。

b) 后续供股。除了根据上述第 3 (a) 节进行任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购 的总和如果持有人 持有完成后可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的购买权在 授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前行使本认股权证（不考虑对行使本认股权的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），或者，如果没有记录此类记录，则在确定授予、发行或出售此类购买权的普通股 的记录持有人的日期（前提是，但是，在 的范围内，持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超出实益所有权 限制，则持有人无权参与此类购买权（或由于此类购买权而对这些 股普通股的实益所有权），持有人应暂时搁置 的购买权，直到其权利不会导致持有人超过实益所有权限制（如果有的话）。

c) 按比例分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还 或其他方式，向普通股持有人申报或分派任何股息或 以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利），但现金除外（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组计划进行任何股票或其他证券、财产或期权的分配），安排或其他类似交易）（“分配”）， 在本认股权证发行后的任何时候，那么，在每种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制）后持有可收购的普通股数量相同，或者，如果没有记录任何此类记录，即 普通股记录持有人的日期股票将由参与此类分配来确定（前提是， 但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过 的受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或在该程度上由于此类分配而获得的任何普通股的受益所有权）和此类分配的部分 {br br} 应暂时搁置，以保护持有人的利益，直至此为止，如果有的话，因为其权利不会导致持有人 超过受益所有权限制）。

d) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或 多笔关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（或任何子公司）， 直接或间接影响公司全部或实质上 所有资产的出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置一项或一系列关联交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约 或交换要约（无论是由公司或其他人）已完成，根据该规定，普通股持有人可以 出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已获得 50％或以上已发行普通股或公司普通股投票权50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地 影响任何重新分类，或普通股的资本重组或普通股所依据的任何强制性 股票交易所股票实际上被转换为其他证券、现金或财产或交换其他证券、现金或财产， 或 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地与 另一人或群体签订股票或股份购买协议或其他 业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他个人或团体收购50％或更多普通股 的已发行股份或普通股投票权的50％或以上公司（均为 “基本交易”），那么，在 随后行使本认股权证后，持有人有权根据持有人的选择（不考虑 第 2 (e) 节对行使本来可以在该基础交易发生前夕发行的每股认股权证，获得普通股的数量（不考虑 第 2 (e) 节对行使本认股权证的任何限制） 或公司的继任者或收购公司（如果是幸存的公司），以及任何其他公司对价（“替代对价”） 应收账款（不考虑第2（e）节对行使本 认股权证行使的普通股数量的持有人在该基本交易前夕进行的此类基本交易（不考虑第2（e）节对行使本 认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本面 交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，以适用于该类 替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的 相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的 证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代 对价相同的选择。尽管有任何相反的规定， 如果进行基本交易，则公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人选择， 可随时行使 ，在基本交易完成后（如果较晚，则在公开宣布适用的基本交易之日）的30天内，通过向持有人付款从持有人那里购买本认股权证 br} 等于该剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）的现金金额在该基本交易完成之日 的认股权证；但是，如果基本交易不在公司 的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权按未行使的 的黑斯科尔斯价值从公司 或任何继承实体获得相同类型或形式（且比例相同）的对价本认股权证的一部分，是向本公司普通股持有人发行和支付的，与之相关的部分基本面 交易，无论该对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股 的持有人是否可以选择获得与基本面交易相关的替代对价；前提是， 此外，如果公司普通股持有人未在此类基本交易中获得或支付任何对价，则 普通股持有人将被视为已获得普通股继承实体（哪个实体可能是以下公司）br} 此类基本交易）在此类基本交易中。“Black Scholes Value” 是指基于彭博社 “OV” 函数获得的Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值 的价值，用于定价目的，并反映 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率 ，期限等于从适用的预期基本面公告之日起 交易和终止日期，(B) 预期波动率等于 (1) 30 天中的较大值波动率，(2) 100天波动率 或 (3) 365天波动率，各条款 (1)-(3) 均从彭博社的HVT函数（使用365天 年化系数确定）获得，（C）计算中使用的每股标的股价应为该期间最高的VWAP 从公开发布适用的预期基本交易前夕的 交易日开始（或相应基本交易的完成 （如果更早），并在持有人根据本节 3（d）和（D）提出请求的交易日结束，剩余期权时间等于适用的预期基本面 交易公开发布之日到终止日期之间的时间，以及（E）零借款成本。Black Scholes价值的支付将在 (i) 持有人当选 的五个工作日和 (ii) 基本交易完成之日内，通过电汇 的即时可用资金（或其他对价）进行电汇 支付。公司应促使公司不是幸存者的基本交易 中的任何继承实体（“继承实体”）根据本第 3 (d) 节的规定书面承担 公司在本认股权证下的所有义务，在形式和实质内容上均令持有人合理满意并获得持有人批准（不合理的拖延）以及 应根据持有人的选择向持有人交付一份认股权证，以换取本认股权证由 一份在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明的继承实体的安全，该认股权证可在此类基本交易之前行使该继承实体（或其母实体）等同于 行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可收购和应收的普通股的相应数量的股份 ，以及 行使该认股权证将本协议下的行使价适用于此类股本的价格（但是，考虑到此类基本交易中普通股的相对 价值以及此类股本的价值，此类股本数量的 股和行使价是为了保护本认股权证的经济价值（在该基本交易完成之前立即 ），其形式和实质内容令持有人相当满意。 任何此类基本交易发生后，应在 本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体（因此，自此类基本交易发生或完成之日起，本 认股权证和其他提及 “公司” 的交易文件的每项条款均应指公司和 个或多个继承实体）以及继任者实体或继承实体可与公司共同或个别 行使所有权利以及公司在此之前的权力以及继承实体或继承实体应 承担公司在此之前在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，其效力相同 ，就好像公司和此类继承实体或继承实体在此处共同或单独地被命名为公司一样。为避免疑问，无论如何（i） 公司是否拥有足够的授权普通股来发行认股权证和/或（ii）基本交易 是否在首次行使日期之前进行基本交易，持有人都有权享受本第3（d）节规定的好处。

e) 计算。根据 的情况，本第3节下的所有计算均应以每股最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第3节而言，截至给定日期 被视为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

f) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司 应立即通过电子邮件向持有人发送一份通知，说明调整后的行使价以及由此产生的对认股权证股份数量的任何调整 ，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。 允许持有人行使权的通知。如果 (A) 公司宣布 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C） 公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的 股本的任何股份，(D)) 普通股的任何重新分类、任何合并都必须得到公司任何股东的批准，或公司（或其任何子公司）参与的合并、所有或基本上全部资产的任何 出售或转让，或将普通股转换为 其他证券、现金或财产的任何强制性股票交易所，或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘 公司事务，然后，在每种情况下，公司都应促成通过电子邮件发送给持有人的最后一封电子邮件 地址，该地址应显示在公司认股权证登记册上在适用记录或下文指定的 生效日期前 20 个日历日，一份通知，说明 (x) 为此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证而记录的日期，或者，如果不作记录，则注明 登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期确定或 (y) 此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股份交换的预计日期生效或截止日期，以及预计 登记在册的普通股持有人有权将其普通股换成在重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他 财产；前提是 未发出此类通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影响要求采取的公司行动的有效性 br} 应在此类通知中注明。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应根据表格8-K的 最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人应在自该 通知之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内继续行使本认股权证。

g) 公司自愿调整。在遵守交易市场的规章制度的前提下，公司可以在本认股权证期限内 的任何时候将当时的行使价降至公司董事会 认为适当的任何金额。

第 节 4.认股权证的转让。

a) 可转让性。在公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，本认股权证及其下述所有权利（包括但不限于任何注册权）可全部或部分转让 ，同时持有人或其代理人或律师正式签署本认股权证 以书面形式转让本认股权证，并有足够的资金 支付此类转让时应缴的任何转让税。移交后，如有必要，公司应 以受让人的名义（视情况而定）执行和交付新的认股权证，并按此类转让文书中规定的面额或面额 签发和交付新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未以 如此转让的部分，本认股权证应立即取消。无论本协议有何相反的规定，除非持有人已将本认股权证全部转让给公司，否则不得要求持有人 亲自向公司交出本认股权证。在这种情况下，持有人应 在持有人向 公司提交转让表后三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证如果按照本协议进行适当转让，则可以由新持有人行使 购买认股权证，而无需发行新的认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并，同时附上由 持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 条的前提下，对于此类分部 或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证 或认股权证。所有通过转让或交易所发行的认股权证的发行日期均应为本认股权证 的发行日期，除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（ “认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有人的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配， 以及出于所有其他目的，公司可将本认股权证的 注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，除非另有相反的实际通知。

第 节 5.杂项。

a) 在行使股东之前，没有股东权利；不以现金结算。除非第 3 节中明确规定，否则本认股权证在行使本认股权证之前，不赋予持有人以公司股东身份获得任何投票权、 股息或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。在不限制持有人根据第2（c）条 进行 “无现金行使” 获得认股权证或根据本协议第2（d）（i）条和第2（d）（iv）条获得现金付款的任何权利的前提下，无论如何都不要求公司 以净现金结算本认股权证的行使。

b) 逮捕令丢失、盗窃、销毁或毁坏。公司承诺，在收到本认股权证或与认股权证有关的任何股票证书丢失、被盗、销毁或毁坏的合理证据 以及在丢失、被盗或毁坏的情况下，收到令其合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言， 不包括任何债券的发放），并在交出和取消该认股权证后或股票证书，如果被截断， 公司将制作并交付新的认股权证或类似的股票证书取消时的期限和日期，以代替此类认股权证 或股票证书。

c) 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动或本协议要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可以在下一个交易 日采取此类行动或行使此类权利。

d) 授权股票。

公司承诺，在认股权证自首次行使之日起可行使期间，它将从其 已授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使 本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高管 的全权 ，这些官员负责在行使 本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证可以按此处提供的 发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股 股票上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的 购买权时可能发行的所有认股权证股在行使本认股权证所代表的购买权并根据本 支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且免除 公司就该认股权证发行产生的所有税款、留置权和费用（与之相关的税收除外）与此类问题同时发生的任何转移）。

除 以外，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款， ，但将始终如此真诚地协助执行所有此类条款和采取所有必要的行动 或适用于保护本认股权证中规定的持有人的权利免受损害。在不限制前述 的概括性的前提下，公司将 (i) 在面值增加之前将任何认股权证的面值提高到行使认股权证时应支付的金额以上 ，(ii) 采取所有必要或适当的行动，使公司 能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证，以及 (iii) 使用商业上 为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力拥有管辖权， 是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或 行使价的行动之前，公司应获得 任何公共监管机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 适用法律。与本授权令的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，而不考虑该法律的冲突原则。各方同意，与本授权令所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、 合伙人、成员、员工或代理人提起）只能在纽约市的州和联邦法院提起。 各方特此不可撤销地服从纽约市 曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其为 的任何索赔个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或程序不恰当或不便的审理地点继续。各方在此不可撤销地放弃个人手续服务，并同意在任何 类诉讼、诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）将副本邮寄给该方 ，将其副本邮寄到本保证书规定的通知的有效地址 ，并同意该服务构成良好和充分的 送达程序和相关通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何 其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本授权书的任何条款， 则另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方报销其合理的律师费 费用以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他成本和费用。

f) 限制。持有人承认，行使本认股权证时收购的认股权证股份如果未注册，并且 持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法的转售限制。

g) 非豁免和费用。任何交易过程或持有人延迟或未能行使本协议项下的任何权利， 均不得构成对此类权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证的任何其他条款 的前提下，如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何 重大损失，则公司应向持有人支付任何费用和开支的款项，包括 但不限于持有人在收取 时产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用根据本协议或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时应付的款项。

h) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于 的任何行使通知，均应以书面形式亲自或通过电子邮件发送，或由全国认可的隔夜 快递公司发送，地址为马萨诸塞州波士顿林肯街 1 号 02111，收件人：coreen.kraysler@netcapital.com 或其他公司通过向持有人发出通知可能为此目的指定的电子邮件地址或地址 。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式 ，并亲自或通过电子邮件发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人 ，发送至公司账簿上显示的此类持有人的电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件发送 ，（ii）在传输之后的下一个交易 日，如果此类通知或通信通过电子邮件通过电子邮件发送 ，则此处下述的任何通知或其他通信或交付 应被视为已送达并生效本节 规定的非交易日或任何交易中晚于下午 5:30（纽约时间）的地址日，（iii）邮寄之日之后的第二个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递公司发送，或（iv）需要向其发出 此类通知的一方实际收到后。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开 信息，则公司应根据表格8-K的最新报告 同时向委员会提交此类通知。

i) 责任限制。在持有人没有采取任何平权行动来行使本认股权证 购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定均不得使持有人对任何普通股的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司债权人主张的。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证条款而遭受的任何损失 ，特此同意放弃也不是 在任何具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应 为公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继任者和允许受让人 带来利益并具有约束力。本认股权证的规定旨在不时使本认股权证的任何持有人受益， 应由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。经公司和 持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为适用法律所规定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则在不使该等条款的其余条款或本逮捕令的其余 条款失效的情况下， 在不使此类条款的其余部分或本逮捕令的其余 条款失效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅为方便参考，不得出于任何目的将 视为本认股权证的一部分。

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（签名 页面如下）

在 见证中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其经正式授权的官员执行。

运动通知

收件人： NETCAPITAL INC.

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司________的认股权证（仅限 全额行使），并投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的复选框）：

☐ 使用美国的合法货币；或

☐ 如果允许，根据第 2 (c) 小节规定的公式，根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序 可购买的最大数量的认股权证，取消行使本认股权证所必需的数量的认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

_______________________________

认股权证应交付至以下 DWAC 账号：

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_______________________________

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[持有人的签名 ]

投资实体名称 ：_______________________________________________________

投资实体授权签署人的签名 : _________________________________________________

授权签署人的姓名 ：______________________________________________________

授权签字人的标题 ：____________________________________________________

日期： _____________________________________________________________

附录 B

分配 表格

（要分配 上述认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使购买 股票的认股权证。）

对于收到的 价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给