EX-10.4

附件10.4

捷普公司

受限股票单位奖励协议

(特斯拉苏黎世非员工董事)

本限制性股票单位奖励协议(协议)于2021年10月21日(授予日期) 与捷普公司签订。特拉华州的一家公司(The Company)和(The Grantee)。

背景资料

答：本公司的董事会和股东此前通过了捷普公司2021年股权激励计划(该计划)。

B.计划第10节规定，董事会薪酬委员会(委员会)有权酌情授予任何雇员或非雇员董事股票单位，包括代表现金收受权利的股票单位，但须遵守计划的条款和条件以及委员会规定的任何其他条款。委员会已根据计划和本协定的条款，在授予之日向受赠人发放了股票单位赠款。

承授人希望接受股票单位授予，并同意受计划和本协议的条款和条件的约束。

D.除非本协议另有规定，否则本计划中定义的术语应与本协议中定义的含义相同。

协议

1.限制性股票单位。根据本协议和计划中规定的条款和条件，自授予之日起，公司特此授予承授人()限制性股票单位(限制性股票单位)。每个限制性股票单位代表在限制性股票单位根据本协议第2节或第3节成为既有且不可没收的情况下，根据第4(A)节计算的关于标的股份的现金付款的权利。承授人对受限制股份单位或受限制股份单位并无作为本公司股东的权利、无股息权及投票权。承授人无须就授予限制性股份单位支付现金代价。承授人确认并同意(I)根据本协议第5节的规定，受限股份单位及相关权利不可转让，(Ii)如果承授人S作为雇员或非雇员董事的持续服务在本协议第6节所述的特定情况下终止，则受限股份单位将被没收，以及(Iii)任何股息等价物的权利将依照本协议第7节的规定。承授人S于受限制股份单位的权利及权益成为归属及不可没收的程度，将根据本协议第2及第3节的规定厘定。

2.归属。除本协议第三节另有规定外，承授人S于受限制股份单位的权益归属应依照第二节确定。受授人S于受限制股份单位的权益将于2022年10月21日转为归属，且不可没收，比率为受限制股份单位的百分百(100%)，条件是受授人S于董事的连续雇员或非雇员服务并未于该归属日期前终止。限制性股票单位根据本第2款归属的日期在本文中称为声明归属日期。

3.控制权的变化。如果控制权发生变更，受限股票单位应受本计划第13节的约束，但在下列情况下，受限股票单位应在控制权变更时归属：(I)没有根据计划第13(A)节假设、替代或延续受限股票单位，或(Ii)受保人S的连续服务在控制权变更发生时终止。本节第3节

只有在加速归属受限股票单位的情况下，才应取代本协议第2节所载的标准归属条款，并且不应导致根据本协议第2节所载标准归属条款在规定的归属日期发生的任何受限股票单位归属或不归属的延迟。

4.限售股的结算时间和方式。

(A)解决时间问题。除非及直至限制股单位根据本协议第2节或第3节成为归属及不可没收，承授人将无权交收任何该等限制股单位。根据本第4条，本公司将向承授人(或其在死亡情况下的受益人)支付现金，其金额等于适用归属日期或归属事件发生日的股份公平市价乘以该日期归属的受限股票单位数量。就根据本协议第2节于指定归属日期成为归属及不可没收的受限制股份单位而言，该等受限股份单位将于所述归属日期后尽可能迅速但在任何情况下不得迟于该归属日期后两个月及半(2-1/2)个月(在任何情况下称为即时交收)的日期(所述交收日期)交收。在第3条规定的情况下成为既得且不可没收的限制性股票单位的结算如下：

(I)根据守则第409a节不构成延迟补偿的限制性股票单位，以及根据第3节(关于控制权变更)而归属的限制性股票单位，将在根据第3节归属日期后立即结算。

(2)根据《守则》第409a节 (409a Rsu)构成延期补偿的限制性股票单位将按如下方式解决：

(A)根据第3节归属的409a RSU，如果与控制权变更有关，发生了公司所有权变更、公司有效控制权变更或财政部条例§1.409A-3(I)(5)(控制权变更)定义的公司大部分资产的所有权变更，并在准则第409a节允许的范围内，应在409a控制权变更后立即解决。若并无因控制权变更而导致的409a控制权变更，或在409a控制权变更后不允许和解的程度，则该等409a RSU将在适用的声明归属日期或受保人S作为雇员或非雇员董事连续服务终止后(以最早者为准)以迅速和解方式解决，但须受第9(B)节(包括六个月延迟规则)的规限。

(B)定居的影响。承授人或任何承授人S的继承人、继承人、受让人或遗产代理人将不再于任何已支付及结算的限制性股份单位中拥有任何进一步的权利或权益。虽然结算日期或结算日期范围已于上文指定，以符合守则第409a节，但本公司仍保留决定结算日期的酌情权。

5.对转让的限制。承授人无权作出或允许发生任何转让、转让、质押、质押或产权负担、与股息等价物相关的权利或与之相关的任何其他权利，无论是否有对价、自愿或非自愿的，与股息等价物相关的权利及与之相关的其他权利不受执行、扣押、留置权或类似程序的约束；但条件是，承授人将有权指定一名或多名受益人，在承授人死亡后，以委员会允许的方式和程度，就限制性股票单位接受任何和解。第5条不允许的任何据称的转让或其他交易应视为无效。

6.没收。除本第第6节另有规定外，如果承授人作为雇员或非雇员董事的连续服务在受限股根据本协议第2节或第3节归属之前因任何原因终止，则承授人将丧失其于受限制股及相关股息等价物的所有权利及权益。

7.股息等价物；调整。

(A)股息等价物。于授出日期起至为结算受限制股份单位而发行股份的日期止期间内，承授人将就受限制股份单位应计股息等值，相当于假若受限制股份单位于股息或分派记录日期为已发行及已发行股份，则应向受限制股份单位支付的现金股息或分派。该等应计股息等价物(I)将于结算时按与受限股单位相同的条款归属及支付予相关的，及(Ii)将完全以现金计值及支付。在结算时，股息等值支付将扣除适用的联邦、州、地方和外国所得税以及社会保险预扣税(受第8节限制)。

(B)调整。入账予承授人的受限制股份单位数目应由本公司根据计划第12节作出调整，以保留而不扩大承授人S对该等受限制股份单位的权利。任何此类调整应考虑到与该交易或事件相关的根据第7(A)节向承授人支付的任何现金股息等价物的贷方。如为非常现金股利，委员会可决定根据本第7(B)条调整获承授人S限制性股票单位，以代替根据第7(A)条记入现金股利等价物。因调整而记入承授人贷方的受限制股单位须受适用于调整前相关受限制股单位的相同没收及交收条款的规限。

8.纳税责任和代扣代缴责任。无论本公司、其任何附属公司及/或受授权人S的雇主就受授权人S参与计划而采取的任何或全部所得税、社会保险、工资税、临时付款或其他适用于受授权人的税务项目(税项)采取的任何或全部行动，受授权人承认所有与税务项目有关的最终责任是并仍由受授权人S负责，且可能超过本公司或其任何关联公司(如有)实际扣缴的金额。承授人进一步确认，本公司及/或其附属公司(I)不会就如何处理与受限制股份单位的任何方面有关的任何税务项目作出陈述或承诺，包括但不限于授出或归属受限制股份单位、根据第4节支付任何现金款项及收取任何股息及/或股息等价物；及(Ii)不承诺亦无义务安排任何奖励条款以减少或消除承授人S就税务项目所负的责任或取得任何特定税务结果。此外，如果受赠人在授权日和任何相关应税事件发生之日之间在多个司法管辖区缴税，则受赠人承认公司和/或其子公司可能被要求在多个司法管辖区扣缴或核算与税务有关的项目。

如果受赠人被扣缴税款在任何相关的应税或扣缴税款事件(视情况而定)之前，受赠人将支付或作出令公司和/或其子公司满意的充分安排，以满足所有与税务有关的项目。在这方面，受让人授权公司和/或其子公司或其各自的代理人酌情通过下列一种或多种方式履行所有与税收有关的项目的义务：

(A)扣发S公司和/或其子公司支付给承授人的工资或其他现金补偿；或

(B)扣留根据本协议第4(A)节支付的现金。

最后，如果公司和/或其子公司因受让人参与本计划而被要求预扣或说明的任何金额的税务相关项目未能通过前述方式得到满足，则受让人应向公司和/或其子公司支付该等金额的税务相关项目。’如果承授人未能履行其与税务相关项目有关的义务，本公司可拒绝发行或交付股份。’

9.《守则》第409A条。

(A)一般规定。根据本协议支付的款项旨在免除《守则》第409a节的规定，或以其他方式遵守《守则》第409a节的规定。因此，尽管有本计划或本协议的其他规定，本第9节的规定仍将适用，以便限制性股票单位和相关的股息等价物及任何其他相关权利将豁免或以其他方式遵守守则第409A条。此外，本公司保留权利(在本公司认为必要或适宜的范围内)单方面修订或修订计划及/或本协议，以规定所有受限制股份单位及相关股息等价物及任何其他相关权利，豁免遵守及在运作中遵守《守则》第409A条(包括但不限于避免根据该等条款而受惩罚)的条款。尽管本计划及本协议另有规定，本公司并无表示受限制股份单位及相关股息等价物及任何其他相关权利将获豁免或避免根据守则第409A条可能适用的任何惩罚，亦不承诺排除守则第409A条适用于受限制股份单位及相关股息等价物及任何其他相关权利，亦不会就守则第409A条施加的任何税项、利息或罚款向承保人(或其受益人)作出弥偿或支付毛利。

(B)对409a RSU的限制。在任何409a RSU的情况下，将适用以下限制：

(I)离职。因作为雇员或非雇员的董事连续服务的终止(或其他服务终止)而触发的为结算409A RSU而支付的任何款项，只有在受授人已按财务条例§1.409A-1(H)的含义脱离服务的情况下才会发生，就根据此种终止确定任何和解的时间而言，这种脱离服务被视为终止。

（ii）六个月延迟规则.如果满足以下四个条件，则409 A受限制股份单位将适用“六个月延迟规则”：

（A）受赠人因死亡以外的原因离职（符合《财政部条例》第1.409A-1（h）条的含义）;

（B）离职触发结算付款;以及

(C)受赠人是《守则》第409a节规定的指定雇员。

如果适用，延迟六个月的规则将推迟因脱离服务而触发的409a RSU的结算，否则结算将在脱离服务后六个月内进行，条件如下：

（D）任何延迟付款应在离职后六个月零一日支付;

（E）在六个月的延迟期内，如果受让人死亡，且除代码第409 A条允许的范围外，不得因其他原因（包括控制权变更时不得加速），允许加速结算;以及’

（女）任何不因离职而触发的结算，或因离职而触发但在离职后六个月以上（不适用延迟六个月规则）才进行的结算，不受延迟六个月规则的影响。

(C)其他合规规定. 以下规定适用于限制性股票单位：

（i）根据第2节规定，计划在单独的规定归属日期归属的每批限制性股票单位（包括其应计的股息等价物）应视为代码第409 A节规定的单独付款。

(Ii)除在守则第409a条所准许的范围内，本公司不得加速结算409a回购单位。然而，本公司可加速将409a董事单位归属(即可免除因受承授人S作为雇员或非雇员而终止服务而被没收的风险)，而不会改变该等409a股份单位的结算条款。

(Iii)应理解，就本协议而言，有充分理由仅限于符合财务条例第1.409A-1(N)(2)款规定的情况。

(Iv)根据本协议或其他文件的条款对409a股施加的任何限制，仅为确保遵守守则第409a节的规定，不得适用于不是409a股的限制性股票单位，除非为保持此类限制性股票单位的状态不是根据守则第409a节延期赔偿而有必要。

(V)如果本文件或其他适用文件未另外明确规定409a RSU或其他RSU或其他RSU所需的任何强制性条款、或相关股息等价物或其他相关权利，以避免规范第409a节规定的税收处罚，则该条款通过引用并入本文件，并完全适用，如同在此详细阐述一样。

（vi）如果在规定归属日期或其他触发结算权的日期后的指定期间内结算限制性股票单位，则承授人对结算将进行的纳税年度的任何决定均无影响力。

㈦对于非409 A受限制股票单位的任何受限制股票单位，如果出现构成残疾的情况，但未经承授人选择，承授人作为雇员或非雇员董事的持续服务实际上并未立即终止，则只有公司或子公司可以选择因该残疾终止承授人作为雇员或非雇员董事的持续服务。’’

(Viii)如本公司拥有可适用于409a RSU的抵销权，则该权利仅可在409a RSU应已结算时行使，且仅可在根据《守则》第409a条不允许将该抵销权与较早的债务相抵销的情况下行使，以抵销在结算日之前不超过30天且在同一年内产生的债务。

10.不影响本计划下的服务或权利。本计划或本协议不赋予承授人继续为本公司或任何附属公司服务的权利，亦不影响本公司或任何附属公司终止承授人服务的任何权利，不论终止服务对承授人在本计划或本协议下的权利有何影响。如果承授人S的服务因任何原因(不论是否合法)而终止，则承授人无权就因此而导致其根据本协议或任何裁决或其他与本计划相关的权利或利益(实际或预期)的任何减损或终绝而要求任何赔偿。承授人在本公司或任何附属公司的服务条款下的权利和义务不会因其参与本计划或本协议而受到影响，本计划或本协议均不构成承授人与本公司或任何附属公司之间的任何服务合同的一部分。根据本计划颁发奖项完全由委员会酌情决定，受赠人在任何情况下都无权获奖。

11.管理法律。本协议应根据佛罗里达州的法律进行解释和执行。

12. 继承人;可分割性;完整协议;标题。本协议应符合公司和受让人及其继承人、法定代表人、继任人和许可受让人的利益，并对其具有约束力。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或部分因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该等条款不得使本协议的任何其他条款无效或以其他方式影响本协议的任何其他条款，并且本协议应被视为本协议中从未包含该无效、非法或不可执行的条款或部分。根据本计划的条款和条件以及公司或委员会通过的适用于本协议的任何规则（通过引用并入），本协议表示双方对该等条款、约束和限制的完整理解和同意。本协议中使用的章节标题仅为方便参考，在签署本协议时不应予以考虑。

13.承授人致谢及同意。

(A)资料私隐。正如捷普《S关于员工个人数据收集、处理和传输的通知》中所传达的那样，该通知会不时更新。

数据收集和使用。本公司收集、处理及使用有关承授人的个人资料，包括但不限于承授人S的姓名、家庭住址、电邮地址及电话、出生日期、社会保险号、护照或其他识别号码、薪金、国籍、职称、本公司持有的任何股份或董事职位、本公司从承授人或承授人S雇主处授出、取消、行使、归属、未归属或尚未行使的所有奖励、权利或任何其他股份权利的详情。为使承授人参与该计划，本公司将收集其个人资料，以分配股份及实施、管理及管理该计划。本公司处理承授人S个人资料的法律依据乃基于S公司履行计划项下义务的需要，并符合本公司S的合法商业利益。在要求承授方S同意处理承授方S个人信息的司法管辖区内，承授方明确同意此处所述的收集、处理和转让做法。

库存计划管理和服务提供商。本公司可能会将S承保人的数据转让给位于美国的一个或多个第三方股票计划服务提供商，这些服务提供商可能会协助本公司实施、管理和管理本计划。该服务提供者(S)可以为受让人开立账户接受和交易股票。承保人可能被要求与服务提供商(S)确认或同意单独的条款和数据处理实践。

国际数据传输 。承保人S的个人数据将从承保人S所在国家转移到本公司及其服务提供商所在的美国。本公司将受授权人S的数据转让给美国的法律依据是受授权人S同意(如有需要)或本公司S参与隐私保护协议和/或适当协议。

数据保留。本公司只会在为实施、管理及管理承授人S参与计划所需，或为遵守法律或法规义务(包括税务及证券法下的 )而使用承授人S的个人资料。当本公司不再需要承授人S的个人资料时(一般为承授人参与计划后七(7)年)，本公司会将其从其系统中删除。如果公司将数据保存的时间更长，则是为了履行法律或法规义务，而公司与S的法律依据将是相关法律或法规。

自愿性和拒绝或撤回同意的后果。承保人S参与本计划并同意(如果需要)纯属自愿。如适用，承授方可随时拒绝参与本计划或撤回承授方S的同意。如果受赠人拒绝参加本计划、不同意(如果适用)或撤回他或她的同意(如果适用)，则受赠人可能无法参加计划。这不会影响S的现有工作或薪水；相反，受赠人可能只会失去与该计划相关的机会。

数据主体权利。承授人了解他或她可能在S管辖范围内根据数据隐私法享有多项权利。视乎承授人所在地而定，此等权利可能包括(I)要求查阅或复制本公司处理的个人资料，(Ii)更正错误资料， (Iii)删除资料，(Iv)限制资料处理，(V)资料的可携带性，(Vi)向承授人S司法管辖区的主管当局投诉，及/或(Vii)收到一份列有S个人资料任何潜在收件人姓名及地址的名单。要获得关于这些权利的澄清或行使这些权利，受赠人可以联系他或她当地的人力资源部。

(B)自愿参与. 承保人S自愿参加本计划。限售股的价值是一项非常的补偿项目。除非承授人与本公司或附属公司另有协议另有明确规定，就计算任何遣散费、辞职费、裁员、裁员而言，受限股不属于正常或预期的补偿。服务终止付款、奖金、长期服务金、养老金或退休福利或类似的付款。

(C)电子交付和承兑。通过以电子方式接受本协议，受让人特此同意以电子方式交付计划、计划招股说明书和其他与计划相关的文件(统称为计划文件)。公司将通过电子邮件、在其内联网网站上张贴此类文件或通过公司自行决定的其他电子交付方式将计划文件以电子方式交付给受让人。通过电子方式接受本协议，受让人同意并同意此类程序和交付可由公司聘请的经纪人或第三方完成，以提供与计划相关的行政服务。通过以电子方式接受本协议，受让人在此同意公司为交付和接受任何计划文件(包括本协议)而为任何电子签名系统建立或可能建立的任何和所有程序，并同意他的电子签名与他的手动签名相同，并具有相同的效力和效果。当计划文件以电子方式提供时，公司将向受让人发送电子邮件通知，供受让人S查看、下载或打印，并将提供计划文件的位置说明。除非公司另有书面规定，承授人不承担通过公司的S计算机网络以电子方式接收计划文件的任何费用。受让人将有权通过向委员会发送书面请求来获得任何计划文件的纸质副本。承授人S同意以电子方式交付计划文件的协议将一直有效，直至(I)承授人S终止参与计划和(Ii)承授人S撤回同意以电子方式交付和接受计划文件为止。公司承认并同意，受让人有权随时通过向委员会发送书面撤回通知来撤回其对电子交付和接受计划文件的同意。如果受让人撤回对电子交付和验收的同意，公司将在收到撤回通知后十(10)个工作日内恢复发送计划文件的纸质副本。承授人以电子方式接受本协议，即表示承授人能够访问、查看和保留电子邮件公告，通知承授人计划文档可以使用HTML、PDF或公司自行决定的其他格式。

(D)资金不足的计划。承授人确认并同意，承授人与S限制性股票单位和相关股息等价物相关的任何权利以及任何其他相关权利应构成公司账簿上的簿记分录，并不得在承授人中产生任何权利或对以下各项提出索赔：

本公司或任何附属公司的任何特定资产，也不会导致为承授人设立任何信托或托管账户。关于承授人S获得本协议项下任何付款的权利，承授人应为本公司的一般债权人。

14.额外的认可。通过以电子方式接受本协议，承授人和本公司同意受限股票单位是根据本计划和本协议的条款和条件授予的，并受其管辖。承授人已完整审阅了概述计划和本协议条款的招股说明书，有机会按照招股说明书中描述的程序要求提供计划的副本，在以电子方式接受本协议之前有机会获得律师的意见，并完全理解计划和本协议的所有条款。承保人在此同意接受委员会就与本计划和本协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。

承保人的验收

通过选中公司管理代理S的网站上的I Accept？框，承授方确认接受并同意受本计划和本协议以及通过引用并入本文的任何其他规则、协议或其他条款和条件的约束。