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Curaleaf控股公司
和
利福投资有限公司。
作为股东
和
Curaleaf公司
作为公司
股东协议
2023年12月8日
目录
| 文章
1 解读 |
||
| 第1.1条 | 定义的术语 | 1 |
| 第1.2节 | 参考文献和用法 | 7 |
| 第1.3节 | 标题等 | 8 |
| 文章
2 协议和期限的执行 |
||
| 第2.1条 | 按照协议采取行动 | 8 |
| 第2.2条 | 冲突 | 8 |
| 第2.3条 | 附属诉讼 | 9 |
| 第2.4条 | 股票或票据 | 9 |
| 第2.5条 | 协议期限 | 10 |
| 第2.6节 | 协议须受约束 | 10 |
| 第2.7条 | 视为同意 | 10 |
| 文章
3 董事和股东 |
||
| 第3.1节 | 本公司的董事 | 11 |
| 第3.2节 | 董事会议 | 13 |
| 第3.3节 | 移除受影响的董事 | 13 |
| 第3.4条 | 受影响的董事撤回或撤回的权利 | 14 |
| 第3.5条 | 董事会观察员 | 14 |
| 第3.6节 | 股东大会 | 15 |
| 第3.7条 | 权力的行使 | 16 |
| 第3.8条 | 赔偿 | 16 |
| 第3.9节 | 保险 | 16 |
| 第3.10节 | 保护协定 | 16 |
| 文章
4 公司的业务和管理 |
||
| 第4.1节 | 公司的业务 | 16 |
| 第4.2节 | 公司的管理 | 16 |
| 第4.3节 | 股东批准 | 16 |
| 第4.4节 | 财务报表 | 17 |
| 第4.5条 | 书籍和记录 | 17 |
| 文章
5 为公司融资 |
||
| 第5.1节 | 额外资本 | 17 |
| 文章
6 分发 |
||
| 第6.1节 | 对分发的限制 | 17 |
| 文章
7 转让限制 |
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| 第7.1节 | 对股东转让的限制 | 17 |
| 第7.2节 | 股份的产权负担 | 18 |
| 第7.3条 | 转换权 | 18 |
( i )
| 第7.4节 | 向右呼叫 | 19 |
| 第7.5条 | 纠正错误 | 20 |
| 第7.6节 | 总成股份 | 21 |
| 第7.7条 | 合规改正 | 22 |
| 第
条8 股份出让程序 |
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| 第8.1条 | 缔约双方缔结前的契约 | 25 |
| 第8.2节 | 买方受益的条件 | 25 |
| 第8.3节 | 对卖方有利的条件 | 26 |
| 第8.4节 | 结案程序 | 26 |
| 第8.5条 | 未完成销售交易 | 27 |
| 第8.6节 | 按原样，在哪里？ | 27 |
| 第
条9 陈述和保证 |
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| 第9.1条 | 股东的陈述及保证 | 27 |
| 第9.2节 | 生死存亡 | 29 |
| 第
条10 机密性 |
||
| 第10.1条 | 保密义务 | 29 |
| 第10.2条 | 机密性例外 | 29 |
| 第10.3条 | 保密信息的所有权 | 29 |
| 第10.4条 | 非贬低 | 29 |
| 第10.5条 | 持续的义务 | 29 |
| 第
条11 其他 |
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| 第11.1条 | 保护协定 | 30 |
| 第11.2条 | 通告 | 30 |
| 第11.3条 | 时间的本质 | 31 |
| 第11.4条 | 第三方受益人 | 31 |
| 第11.5条 | 没有机构或合作伙伴 | 31 |
| 第11.6条 | 费用 | 31 |
| 第11.7条 | 修正 | 31 |
| 第11.8条 | 豁免 | 31 |
| 第11.9条 | 完整协议 | 31 |
| 第11.10条 | 进一步保证 | 32 |
| 第11.11条 | 继承人和受让人 | 32 |
| 第11.12条 | 可分割性 | 32 |
| 第11.13条 | 治国理政法 | 32 |
| 第11.14条 | 受司法管辖权管辖 | 32 |
| 第11.15条 | 放弃陪审团审讯 | 33 |
| 第11.16条 | 独立的法律咨询 | 33 |
| 第11.17条 | 禁制令救济 | 33 |
| 第11.18条 | 累积补救措施 | 33 |
| 第11.19条 | 同行 | 34 |
(Ii)
| 展品 | |
| 附件A：合伙协议 | |
| 附件B保护协议 | |
| 附件C认购权通知表格 | |
| 更正通知书附件D表格 | |
| 附件E合规申请表正确行使通知 | |
（iii）
股东协议
根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司Curaleaf Holdings，Inc.(“Curaleaf Holdings”)、根据英格兰和威尔士法律成立的实体Lifebrook Investments Ltd.(“投资者”)、根据美国特拉华州法律成立的公司Curaleaf，Inc.(“公司”)于2023年12月8日(“协议日期”)签订的股东协议，以及在协议日期后成为本公司股东并通过签署联合协议而成为本协议一方的每一个其他人。
独奏会
鉴于Curaleaf Holdings 和投资者是本公司股份的登记和实益拥有人，如下所述：
| 股东 | 股份的数目及类别 |
| Curaleaf控股公司 | 999股B类无投票权股份 |
| Lifebrook Investments Ltd. | 1个A类投票权股份 |
鉴于， 双方订立本协议，除其他事项外，确立因股份所有权而产生或与股份所有权有关的权利和义务。
因此，现在，考虑到作为本协议组成部分的上述前提，并考虑到本协议所载的相互契诺，以及对于其他良好和有价值的对价--在此确认其已收到和充分--双方同意如下：
第1条
解读
第1.1节 定义了 个术语。
本协议中使用的下列术语 具有以下含义：
“法案”系指特拉华州的一般公司法。
“附加董事会标准” 是指适用的董事是独立的(定义见国家文书52-110--审计委员会(加拿大)) Curaleaf Holdings和本公司。
“受影响的董事”具有第3.3(1)节规定的含义。
“附属公司”对于任何人来说， 是指直接或间接(包括通过一个或多个中间人)控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定个人时，应指直接或间接指导或导致该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券或合伙企业或其他所有权权益、合同或其他方式；但条件是，直接或间接拥有或控制50%或以上任何有投票权的证券、合伙企业、 或其他能够引导该人的管理层和政策的权益的人，应被视为控制该另一人；术语“控制”和“受控”应具有相关含义。
- 2 -
“协议”是指 本股东协议及其所附的所有附件和附表，每一份都可能不时被修改、修改、补充或重述 。
“协议日期” 具有本协议序言中规定的含义。
“署名方” 具有第7.6(2)节规定的含义。
“审计师”是指[已编辑]、 或获委任为本公司核数师的其他特许专业会计师事务所。
“授权”是指 对于人员而言，对该人员具有管辖权的任何政府机构 的任何命令、许可、批准、同意、弃权、许可或类似授权。
“受益所有权限制” 具有第7.6（2）节中规定的含义。
“受益所有权限制 注释”具有第7.6（3）节规定的含义。
“董事会”指公司的 董事会。
“业务”具有第4.1节中规定的 含义。
“营业日”是指 一年中的任何一天，但星期六、星期日或纽约州纽约市商业银行被授权或要求关闭的日期除外。
“章程”指公司的 章程，可能会不时修订和/或重述。
“赎回权”具有 第7.4（1）节规定的含义。
“赎回权通知”具有 第7.4（2）节规定的含义。
“认购股份”具有 第7.4（1）节规定的含义。
“大麻法律”是指 由州或地方司法管辖区颁布或颁布的任何法律或法规，Curaleaf USA集团在这些司法管辖区开展与大麻种植、分配、销售、储存、制造、分销、运输、测试或其他商业大麻活动有关的业务。
“大麻监管机构” 指根据大麻法拥有权力的所有适用的州和地方许可机构（视情况而定）。
“证书”是指 公司注册证书，经不时修订和重述。
“主席”指 董事会主席。
“控制权变更”是指， 就任何人士而言，（i）向第三方实体出售、转让或以其他方式处置该人士 的全部或绝大部分资产，（ii）该人士与第三方实体合并或整合，或（iii）向第三方实体转让该人士超过百分之五十（50%）的已发行投票股权;但涉及向第三方实体发行该人士的额外证券的融资交易 不应构成控制权变更，除非 由董事会决定。
- 3 -
“A类表决权股份” 指公司的A类表决权普通股，每股面值0.0001美元。
“B类无表决权股份” 指公司的B类无表决权普通股，每股面值0.0001美元。
“C类有表决权的股份” 指公司的C类有表决权的普通股，每股面值为0.0001美元。
销售交易的“成交”指完成该销售交易中适用股份的销售。
“成交日期”，就一项出售交易而言，指在该出售交易中出售适用股份的成交日期。
“税法”是指经不时修订的1986年国内税法。
“公司”具有本协议序言中规定的 含义。
“合规卖出截止日期” 具有第7.7(1)节规定的含义。
“合规提交结案通知” 具有第7.7(6)节规定的含义。
“合规行使通知” 具有第7.7(4)节规定的含义。
“合规看跌期权” 具有第7.7(2)节规定的含义。
“合规纠正” 具有第7.7(1)节规定的含义。
“合规总成股份” 具有第7.7(1)节规定的含义。
“合规总成股份 价值”具有第7.7(2)节规定的含义。
“合规认沽股份” 具有第7.7(1)节规定的含义。
“对价股份” 具有认购协议中规定的含义。
“转换”具有第7.3节中规定的含义。
“Curaleaf Holdings” 具有本协议序言中规定的含义。
“Curaleaf Holdings指定的 董事”具有3.1节中指定的含义。
“Curaleaf USA Group” 指公司及其子公司。
“董事(S)”是指根据本协议当选为公司董事的人员。
- 4 -
“分派”指本公司向股东作出的分派，不论是以现金、财产或证券形式，亦不论是以股息、清算分派或其他方式；但下列任何事项均不得视为分派：(A)本公司任何股份的任何赎回或回购；(B)本公司证券的任何资本重组或交换； 或(C)任何拆分(以股份拆分或其他方式)或任何已发行股份的任何组合(以股份反向拆分或其他方式)。“分发”用作动词时，应具有相关含义。
“汇率”是指加拿大银行在适用日期公布的将一种货币兑换成加元的汇率。
“财政年度”是指自1月1日起计的12个月期间ST截至12月31日，ST就在这一年。
“GAAP”是指不时生效的 美国公认会计原则。
“政府机构” 指任何美国、加拿大或其他适用的（i）政府或公共部门、中央银行、法院、部长、总督会同行政局、 内阁、委员会、法庭、董事会、局、机构、专员或机构，无论是国际、跨国、国家、 联邦、省、州、市、地方或其他机构;（ii）上述任何机构的分支机构或机构;（iii）证券交易所; 及（iv）根据或为上述任何机构行使任何规管、征收或征税权力的准政府或私人机构。
“初始投资” 指1，000，000美元，详见认购协议。
“投资者”具有本协议序言中规定的 含义。
“投资者指定董事” 具有第3.1条规定的含义。
“合并协议”是指 本协议附件A中的形式和内容的合并协议。
“共同指定董事” 具有第3.1条规定的含义。
“法律” 指任何国内或外国、联邦、州、省或地方法规、法律、条例或法典，或任何政府机构根据上述任何规定发布的任何书面规则、法规 或行政解释，以及具有管辖权的法院的任何命令、令状、禁令、 指令、判决或法令，适用于双方或其各自的财产、资产、管理人员、 董事、经理、雇员或代理人（视情况而定），但上述任何与美国 联邦大麻法。
“留置权”是指（i）任何 抵押、押记、质押、质押、担保权益、以担保方式转让、质押、留置权（法定或其他）、 租购协议、有条件买卖协议、按金安排、业权保留协议或安排;（ii）任何信托 安排，（iii）在正常业务过程之外产生抵销权的任何安排，（iv）任何期权， 认股权证，（v）授予任何该等权利或权益的任何协议。
“通知”具有第11.1节中规定的 含义。
- 5 -
“观察员”具有第3.5（1）节中规定的 含义。
“订单”具有第7.7节中规定的含义。
“正常业务过程” 指符合过去惯例和做法（包括数量和频率）的正常业务过程。
“组织文件” 是指公司注册证书、合并或修订、章程细则、组织章程大纲、经营协议、合伙协议、股东协议和/或类似的个人组织文件，在每种情况下均应修订并适用。
“各方”指 公司和股东。
“人员”指 个人、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、无限责任 公司、股份公司、信托、非法人团体、合资企业或其他实体或政府机构，代词 具有类似的延伸含义。
“保护协议” 指本公司与Curaleaf Holdings于本合同日期签订的某些保护协议，其副本作为附件C附于本文件。
“购买股份” 指根据出售交易转让的股份，包括本公司根据下文第7.4节或第7.5节赎回的股份。
“买方”是指根据销售交易购买、收购或赎回股份的任何个人或个人。
“PUT RIGHT”具有第7.5条第(1)款中规定的含义。
“更正通知”具有第7.5(2)节规定的含义。
“卖出股份”具有第7.5(1)节规定的含义。
“移除事件”具有第3.3(1)节规定的含义。
“替代投资者” 具有第7.7(5)节规定的含义。
“所需的董事会标准” 是指(I)符合适用法律和 附属有表决权股票上市的任何证券交易所的规则所规定的董事资格要求的个人；(Ii)不受证券法规则506(D)(1)(I)-(Viii)所述的任何“不良行为者” 所述的任何“不良行为者”的影响；(Iii)不受任何(A)刑事定罪、法院禁令或限制令的约束；(B)州或联邦监管机构的命令；(C)美国证券交易委员会纪律命令；(D)美国证券交易委员会停止令；(E)美国证券交易委员会停止令；(F)暂停或开除自律组织的会员资格； 或(G)美国邮政虚假陈述令；(Iv)尚未被大麻监管机构吊销州和/或地方大麻许可证；以及(V)尚未被大麻监管机构确定为不适合在大麻业务中拥有管理权益或角色 。
- 6 -
“总成股份”具有第7.4(1)节规定的含义，应按照第7.6(1)节确定。
“销售交易” 指本协议条款所规定的任何股份买卖(包括赎回)交易。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“证券法”指经修订的“1933年美国证券法”。
“证券法” 指适用的加拿大和美国各省/州和地区的证券法律、法规、规则、裁决和命令，以及加拿大和美国各省/州和地区的证券监管机构适用的政策声明、通知、综合裁决、命令和所有其他监管文书。
“卖方”指根据销售交易出售或以其他方式出售、转让或处置股份的任何一个或多个个人。
“股东”是指Curaleaf Holdings和投资者以及在协议日期后成为本公司股东并通过签署联合协议而成为本协议当事人的每个其他人。
“股份”指B类无表决权股份和表决权股份，包括(I)该等股份可转换、重新分类、重新指定、再分割、合并或以其他方式更改的任何本公司证券，(Ii)该等股份持有人因任何合并、重组、安排或涉及本公司及一间或多间全资附属公司的其他类似交易而收取的本公司或任何其他人士的任何证券，(Iii)任何一名或多名人士就该等股份或就该等股份而收取的作为股份股息或分派的任何本公司证券，及(Iv)可行使、可交换或可转换为或证明有权收购本公司任何股份或任何其他上述证券的任何证券、其他文书或权利。
“州和/或地方大麻许可证”是指州或市经营大麻业务或拥有或租赁该州或市管辖范围内的大麻企业所使用的财产所需的任何许可证。
“附属表决权股份” 指Curaleaf Holdings资本中的附属表决权股份。
“认购协议” 指投资者与本公司之间的某些认购协议，规定投资者认购一(1)股A类有表决权的公司股份，日期为2023年12月8日。
“附属公司”是指， 对于任何个人、任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体：(I)如果 一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况) 有权在其董事选举中投票的股票的总投票权的多数当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；或(Ii)如果一家有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(法人除外)、合伙企业的多数股权或其他类似的所有权权益在当时由该人或其一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制，则为此目的，一名或多名个人拥有该企业实体的多数股权，而该人或该等人士应控制该企业实体的任何董事会或类似的董事会。“子公司”一词应包括任何此类子公司的所有子公司。
- 7 -
“第三方实体” 指本协议各方以外的任何其他人，但下列情况除外：(I)直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的任何法人(自然人除外)，或(Ii)在有关交易后，本公司股东在交易前 直接或间接拥有其大部分有表决权股权的任何实体。
“关闭时间” 指下午12：00。(东部时间)在销售交易结束之日，或该销售交易项下卖方和买方可能共同商定的其他时间。
“转让”是指 自愿或非自愿地直接或间接出售、转让、转让、质押或以类似方式处置，或就出售、转让、转让、质押、产权负担、质押或类似处置任何人拥有的任何股份或任何股份的任何权益(包括实益权益)订立任何合同、选择权或其他安排或谅解。
“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所。
“相关公司标的 事项”具有第3.3(1)节规定的含义。
“美国联邦大麻法律” 是指禁止或惩罚大麻的广告、种植、收获、生产、分销、销售和拥有(如《受控物质法》所定义)和/或含有或与之相关的相关物质或产品的任何美国联邦法律，包括民事、刑事或其他法律，以及相关活动。
“表决权股东” 指持有表决权股份的任何股东。
“有表决权股份”是指A类有表决权股份和C类有表决权股份。
“VWAP”指成交量 加权平均成交价。
第1.2节 参考和用法。
除非另有明文规定，在本协议中：
| (a) | 对性别的提及包括所有性别； | |
| (b) | 单数包括复数，反之亦然； | |
| (c) | “或”用于“和/或”的包容意义； | |
| (d) | “任何”指“任何和所有”； | |
| (e) | “包括”、“包括”和“包括”意味着“包括但不限于包括(或包括或包括)”； |
- 8 -
| (f) | 短语“The Aggregate of”、“The Total of”、“The sum of”或类似含义的短语意为“无重复的集合(或总或总和)”； | |
| (g) | 美元或美元是指美国货币，除非另有特别说明； | |
| (h) | 本协议中未明确定义的会计术语应按照公认会计原则进行解释； | |
| (i) | 法规包括根据法规制定的所有规则和条例，如经修订、重新制定或不时取代 ； | |
| (j) | 个人包括继承人、管理人、遗嘱执行人、法定代表人、继承人、继承人和允许的受让人； | |
| (k) | 通知，除另有规定外，是指口头通知或者书面通知； | |
| (l) | “协议”一词和本协议中对本协议或任何其他协议或文件的任何提及，包括或指本协议或其他协议或文件可能已经或可能不时被修订、重述、替换、补充或更新及其所有附表，但本协议另有规定的除外； | |
| (m) | 如果要在非营业日进行付款或采取行动，则需在下一个营业日或之前付款或采取行动，除非另有说明，否则在时间段的计算中，“自”一词指“自”，且不包括“ ”和“至”及“直至”一词。 |
第1.3节 标题等
本协议中使用的标题(如条款、章节等) 仅供参考，不影响本协议的解释。除非另有说明，本协议中提及的条款、章节等应指本协议适用的条款、章节等。
第2条
协议和期限的执行
第2.1节 根据协议采取的行动。
无论是在股东大会上还是在股东书面同意下，每一位有投票权的股东都将投票表决其股份，以 使本协议生效。
第2.2节 冲突。
| (1) | 如果本协议的规定与公司组织文件的规定有任何冲突，应在法律允许的范围内以本协议的规定为准。各股东和公司将应任何其他方的要求，在法律允许的范围内，采取必要的步骤和程序修改公司的组织文件 ，以有利于本协议的方式解决任何此类冲突。 |
| (2) | 如果本协议与子公司的组织文件有任何冲突， 在法律允许的范围内，以本协议的规定为准。应任何其他方的请求，公司应在法律允许的范围内，采取或促使采取此类步骤和程序来修改适用子公司的组织文件，以解决任何有利于本协议的此类 冲突。 |
- 9 -
| (3) | 如果本协议与保护协议之间发生任何冲突，则在法律允许的范围内，以保护协议的规定为准。在法律允许的范围内，各方应应其他任何一方的请求，采取修改本协议所需的 步骤和程序，以有利于保护协议的方式解决任何此类冲突。 |
第2.3节 子公司 诉讼。
| (1) | 本公司同意本协议，并同意遵守本协议的条款。本公司同意投票表决其于各附属公司的股份或其他股权(视乎适用而定)，并采取一切合理必要及适当的步骤 以根据本协议的条款管治该等附属公司。公司应使这些子公司在法律允许的最大范围内始终遵守本协议的规定 。 |
| (2) | 尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，对于(I)并非由本公司全资拥有(直接或间接)的任何子公司，或(Ii)由非本公司或全资子公司的任何人管理或控制的任何子公司， 如果本公司未能按照本协议的要求采取任何行动或不采取任何行动，则不应被视为违反本协议。只要该公司已采取商业上合理的努力促使该附属公司这样做。 |
第2.4节 共享 证书或工具。
| (1) | 除适用证券法要求的任何图例外，代表股票的所有证书、文书或账簿 条目必须包含大体上如下形式的图例： |
“本协议所代表的股份受本公司及其股东之间的股东协议的约束，该协议可能会不时修订，除非根据该协议的条款，否则不得质押、出售或以其他方式转让该等股票。任何违反此类限制的转让都是无效的。该协议的副本已在公司注册办事处存档，可应要求免费查阅。
此处代表的股票未根据修订后的1933年《证券法》或任何其他适用的证券法进行登记，不得转让、转让、质押、质押或以其他方式处置，除非(A)根据根据该法案和法律生效的登记声明，或(B)根据豁免登记。
- 10 -
| (2) | 于签署本协议时及在本协议有效期内，投资者应不时将代表其已发行股份的任何股票正本交存本公司秘书，并在该等股票背面以空白形式正式签立转让，或如本公司无证书，则以 空白形式正式签立股票转让。投资者承认，如果其未能签署或导致签署本协议、保护协议、公司法、本公司组织文件或其他方面所需的所有协议和文件 以根据本协议条款完成销售交易，则秘书可不时签署和交付所有此类协议和文件(包括所有转让、股票、根据本协议的规定和本公司账簿上的反映，为允许 该等出售交易完成而可能需要的(且为此目的， 投资者不可撤销地不时组成并指定秘书为投资者真正合法的受权人)，并具有以投资者名义和代表投资者的完全 替代权，不受此方面的限制或限制)。本授权书 不可撤销，附带利息，以有价值的代价给予(已确认其收据和充分性) 并且在投资者的法律或精神上丧失行为能力、死亡、破产、解散、清盘或资不抵债时继续存在，而不会终止。本授权书适用于投资者的继承人和允许的受让人，并对其具有约束力。此授权书 取代与其冲突的任何先前授权。 |
第2.5节 协议条款 。
| (1) | 除第2.5(2)款另有规定外，本协议于下列日期中较早的日期终止： |
| (a) | 一人取得本公司所有已发行及已发行证券；或 |
| (b) | 本协议经各方书面同意终止。 |
| (2) | 本协定终止后，双方在第10条中的义务继续完全有效和有效。即使本协议终止，各方仍有责任在终止日期前支付其在本协议项下的所有欠款，包括根据本协议购买的股份的任何欠款。 |
第2.6节待约束的 协议 。
根据本协议条款(包括根据本协议条款进行的股份转让)成为股东的每个人必须同时 签署并向公司提交一份联合协议，并同意受本协议的约束，这是成为股东的条件。在不限制本协议项下任何其他要求的情况下，在公司收到受让方签署的合并协议之前，转让无效。
第2.7节 视为 同意。
投资者(I)特此同意根据本协议进行的任何股份转让，以及(Ii)同意此同意符合关于转让本协议、保护协议和/或组织文件(视情况而定)中所包含的股份的任何投资者同意的要求 ，并且根据证书或章程或任何其他组织文件，不需要投资者就任何此类转让 进一步同意。
- 11 -
第三条
董事和股东
3.1节公司的 董事 。
| (1) | 在遵守本第3.1节和公司章程的前提下，董事会应始终由四(4)名董事 组成。 |
| (2) | 每名有表决权的股东同意以任何必要的方式，不时地以任何必要的方式投票或安排表决该有表决权的股东拥有的所有有表决权的股份， 或该有表决权的股东拥有表决权的所有股份，以确保在举行董事选举的每次股东年会或特别会议上，或根据股东的任何书面同意，下列人士应被选入董事会： |
| (a) | 只要Curaleaf Holdings是本公司的股东，则由Curaleaf Holdings指定的两(2)名董事(“Curaleaf Holdings指定董事”)，前提是该等Curaleaf Holdings指定董事 必须符合规定的董事会标准。Curaleaf Holdings的指定董事最初应为Matthew Darin和Ed Kremer。 |
| (b) | 只要投资者拥有本文序言所列以其名义登记的股份，投资者指定的一(1)董事(“投资者指定的董事”)(受下文第3.1(3)节的规限)， 该投资者指定的董事必须符合规定的董事会标准和额外的董事会标准。指定的投资者 最初应为[已编辑]. |
| (c) | 一(1)由Curaleaf Holdings和投资者一致指定的董事(“共同指定的董事”)，条件是该共同指定的董事必须满足所需的董事会准则和额外的 董事会准则。这种共同指定的董事最初应是[已编辑]. |
| (3) | 任何指定董事的投资者必须在该投资者指定董事进入董事会之前获得Curaleaf Holdings的批准，此类批准不得无理扣留。倘若投资者建议的任何投资者指定董事 未获Curaleaf Holdings批准，投资者应有权提名另一名人士为投资者 指定董事，惟该指定人士须事先获得Curaleaf Holdings的批准，而该项批准不得被无理拒绝，并符合所需的董事会准则及额外的董事会准则。 |
| (4) | 如上述有权指定董事的人士没有作出任何指定 ，则该人士先前指定的当时任职的董事如愿意任职，则须重新推选连任，除非该名人士已按本协议规定被免任，否则该董事会席位将保持空缺，直至按上文规定另行填补为止。除适用法律另有规定外，董事会不得在任何Curaleaf Holdings指定的董事席位空缺的 期间采取任何行动，不论是在会议上或在书面同意下。 |
| (5) | 主席应由Curaleaf Holdings挑选的指定董事的Curaleaf Holdings担任，最初应 为Matthew Darin。如本公司董事在任何董事会议上表决一致，则董事会主席有权投第二票或决定票，一如本公司组织文件所载。 |
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| (6) | 每一有表决权的股东还同意以任何必要的方式随时对该有表决权的股东所拥有的或该有表决权的股东拥有的所有有表决权的股份进行表决或进行表决，以确保 ： |
| (a) | 根据本协议第3.1(2)款选出的任何董事不得被免职，除非(I)根据第3.1(2)款有权指定董事的人(S)指示或批准这种免职，而不限制第3.1(3)款；或(Ii)根据第3.1(2)款原本有权指定该董事的人(S)已 或不再有权指定该董事； |
| (b) | 根据第3.1(2)条选出的董事因辞职、免职或死亡而产生的任何空缺应根据第3.1条的规定予以填补；以及 |
| (c) | 如第3.1节规定有权指定董事的任何人(S)请求删除该董事，则应删除该董事。 |
| (7) | 所有有表决权的股东同意签署履行本第3.1节义务所需的任何书面同意，公司应任何有权指定董事的人的要求同意召开股东特别会议 选举董事。 |
| (8) | 董事可以随时向董事会递交董事的书面辞呈，辞去董事会的职务。任何此类辞职自收到辞职之日起生效，除非规定在其他时间生效，或在发生其他事件时生效。董事会接受辞职不是使辞职生效所必需的。 |
| (9) | 董事可不时厘定支付予董事作为本公司董事服务的酬金(如有)。每个董事在出示证明该等费用的收据后，有权获得公司报销因出席董事会议、董事会委员会会议和股东大会以及执行董事其他职责而产生的合理自付费用 。 |
| (10) | 股东不会因指定某人为董事而承担任何责任 该指定人士以本公司董事成员的身份所作的任何作为或不作为，任何股东亦不会 因按照本协议的规定投票给任何该等指定人士而承担任何责任。 |
| (11) | 每一有表决权的股东特此组成并指定为该方的代理人，并在此授予公司董事长关于本协议所述事项的完全替代权的授权书，包括但不限于根据本3.1节关于董事会规模和组成的投票，并在此授权 主席代表并投票，如果且仅当有表决权的股东(I)未能参加投票，或(Ii)试图投票(无论是通过代表、亲自或书面同意)时，以与本协议条款不一致的方式，该方的所有投票权 均支持根据本协议条款和规定决定的人士当选为董事会成员，或采取任何合理必要的行动以实施本协议。根据第3.1(11)节授予的每一份委托书及授权书均以本公司及各方与本协议拟进行的交易有关的协议及契诺为代价而给予，因此，每份委托书及授权书均与权益有关，且不可撤销，除非及 本协议根据本协议第2.5节终止。每一有表决权的股东在此撤销与表决权股份有关的任何和所有以前的委托书或授权书，此后不得声称授予与任何表决权股份有关的任何其他委托书或授权书， 将任何表决权股份存入有表决权信托基金或与任何人直接或间接订立任何协议(本协议除外)、安排或谅解 就任何表决权股份的投票投票或授予任何委托书或发出指示，在每一种情况下，关于本文所述的任何事项。 |
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第3.2节 董事会议 。
| (1) | 董事会议应在本公司章程及适用法律规定的时间、地点及方式举行。本公司的意向是，本公司的董事会会议应与Curaleaf Holdings的董事会会议在同一日期和同一地点举行，紧接该等会议之后 。 |
| (2) | 在所有董事会会议上，当时在任的董事应构成处理业务的法定人数；但任何该等法定人数须包括(“所需法定人数”)(A)Curaleaf Holdings指定的董事及(B)投资者指定的董事。 |
| (3) | 如在任何董事会会议上未能达到所需法定人数，出席该等会议的大多数董事 可将会议延期，但须向其余董事发出至少24小时的通知，通知其举行延会的时间及地点。于重新召开的会议上，法定人数为至少两(2)名董事，其中法定人数必须 包括两名Curaleaf Holdings指定董事；但只有根据根据本公司章程及公司法递交的会议通知正本内所载事项，方可在该续会上处理。 |
第3.3节删除受影响的董事的 。
| (1) | 如果在本公司或本公司任何子公司持有任何国家和/或地方大麻许可证期间 发生下列任何情况(按照下文第3.4节的规定并受其约束)，有表决权的股东应 立即采取一切必要的行动并签署所有可能需要的同意和文件，以立即将该董事 (“受影响的董事”)从该职位上除名，本公司和无表决权的股东应全力配合 采取该行动和执行该等文件，一旦受影响的董事(各自，A“删除 事件”)： |
| (a) | 董事不符合所需的董事会标准或额外的董事会标准(如果适用)； |
| (b) | 董事不遵守主席合理确定的州和/或地方大麻许可证要求，包括未能及时和彻底完成监管提交和备案； |
| (c) | 大麻监管机构发出建议或建议公司律师，认为受影响的董事不适合在大麻业务中拥有管理权益或角色； |
| (d) | 大麻监管机构向公司发布建议，反对向公司发放国家和/或地方大麻许可证或吊销州和/或地方大麻许可证，建议将受影响的董事的参与作为决定的一个重要因素，或大麻监管机构将发放国家和/或地方大麻许可证作为公司的董事； |
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| (e) | 大麻管理机构以书面形式通知本公司或其任何子公司，或法院命令另有决定 ，在本公司或其子公司提交州和/或地方大麻许可证申请后，对本公司或其任何子公司的州和/或地方大麻许可证的决定将推迟 超过一(1)年，并且在所述日期之前或之后，本公司或该子公司被告知，延迟的唯一原因是参与或担心受影响的董事； |
| (f) | 受影响的董事表明一再未能出席公司或任何子公司开展业务所需的与大麻监管机构的会议 。如本文所用，一再未能出席 应表现为无正当理由未出席任何会议，或任何两(2)次有或无理由与任何大麻监管机构举行的会议；或 |
| (g) | 受影响的董事未能应 的要求或该大麻监管机构的要求向大麻监管机构提供信息。 |
第3.4节 受影响董事的撤销权或撤销权。
在上述 受影响的董事移除之前，如果移除事件是由于受影响的董事涉及本公司的特定和不同部分或子公司(例如，运营本公司或子公司的州和/或地方大麻许可证的子集)(在任何情况下，称为“相关公司标的”)，则：如果撤回或撤回获得适用的大麻监管机构允许，受影响的董事可以退出或回避该等标的公司标的，并对公司和/或适用的子公司具有与受影响的董事作为董事被除名相同的 与标的公司标的相同的效力。除名事件是否已经发生，以及如果是，受影响的董事是否可以从相关公司标的事项中退出或回避而不是被除名为董事，应由不是受影响董事的大多数 董事决定；条件是在该等董事允许受影响的董事 从相关公司标的事项中回避或退出之前，他们必须首先收到公司法律顾问的意见，即回避或退出对相关公司标的事项具有与从董事会除名相同的效果。该撤回或撤回应 在董事会书面决议中阐明。假若除名事件发生但不影响相关公司标的事项 (须由有关大麻监管机构接纳或批准(I)作为本公司董事的受影响 董事或(Ii)相关公司标的事项，而不论受影响董事是否参与其中)，则大多数不是受影响董事的董事可放弃表决股东对受影响董事的除名。
第3.5节 董事会 观察员
| (1) | Curaleaf Holdings有权委任非董事的任何及所有董事会成员 为本公司董事会无投票权观察员(“观察员”)。初始观察员 是： |
| (a) | [已编辑]; |
| (b) | [已编辑]; |
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| (c) | [已编辑]; |
| (d) | [已编辑]; |
| (e) | [已编辑]; |
| (f) | [已编辑]; |
| (g) | [已编辑]及 |
| (h) | [已编辑]. |
| (2) | 每位观察员有权出席董事会及其任何委员会的会议， 在向董事会提供信息时， 收到向董事会或其委员会成员提供的所有信息(包括董事会或该等委员会以前的会议记录、董事会的书面同意以及董事会或该等委员会的任何会议通知)。并对该等会议上进行的讨论作出贡献，但条件是：(I)观察员 无权就提交给董事会或其任何委员会的任何事项投票，亦无权向董事会或该等委员会提出任何动议或决议(;)(Ii)本公司可向观察员隐瞒资料或材料，并将该观察员 排除在任何会议或部分会议之外，前提是(董事会合理地决定)取得该等资料或材料或出席该等会议(A)会对律师-委托人或诉讼特权造成不利影响本公司与其律师;(B)之间的交易将合理地预期会导致利益冲突，(C)须受与另一人达成的任何协议所限制，; 或(D)会合理地预期会对本公司或其附属公司造成不利影响；以及(Iii)观察员 在保密、利益冲突和挪用公司机会方面应承担与董事相同的义务。 |
| (3) | 每位观察员在出示证明该等开支的收据后，有权获发还因出席本公司董事会议及董事会委员会会议而招致的合理自付开支。 |
第3.6节 股东大会。
| (1) | 本公司股东大会应于本公司章程及适用法律规定的时间、地点及方式举行。 |
| (2) | Curaleaf Holdings有权收到所有股东大会的通知，包括任何股东大会的日期、时间和地点，该通知应包括该股东大会将审议的任何事项的细节和摘要说明 。 |
| (3) | Curaleaf Holdings有权获得所有股东同意的副本。 |
| (4) | 除法律另有规定外，董事、总裁(如有)、秘书(如有)、助理秘书(如有)、本公司的任何律师、本公司的审计师、Curaleaf Holdings以及董事邀请的任何其他人士有权出席任何股东大会；但为免生疑问，任何该等人士(I)不得计入该会议的法定人数，(Ii)除非该人士是有表决权的股东或有权在该会议上投票的代表持有人，否则无权在该会议上投票，及(Iii)除法律另有规定外，须就该会议负保密义务。 |
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第3.7节 权力的行使。
除非本协议或适用法律另有明确要求，否则本协议所要求的所有董事或股东的决定、批准、决定和同意应按照本公司章程规定的方式作出、批准、确定或同意。
第3.8节 赔偿。
公司将在法案允许的最大范围内对任何董事进行赔偿。除本协议的规定外，本协议不限制任何董事要求赔偿的权利，前提是董事有权获得此类赔偿。
第3.9节 保险。
本公司可为下列任何个人(或其继承人或法定遗产代理人)购买和维护保险：(1)现在或过去是本公司或任何子公司的董事或其任何附属公司的雇员或代理人；(2)在公司或有限责任公司是或曾经是本公司或任何附属公司的附属公司时，现为或曾经是董事或有限责任公司的职员或代理人；(3)应本公司的要求，现为或曾经是公司、有限责任公司合伙企业、信托、合营企业或其他非注册实体的董事、高级管理人员、经理、雇员或代理人；(4)应本公司的要求，担任或担任相当于董事或公司、有限责任公司、合伙企业、信托、合资企业或其他非注册实体的高级管理人员的职位；在 每种情况下，均免除担任或担任上述 同等职位的董事、高级管理人员、经理、雇员或代理人或其他人士所产生的任何责任。
3.10 保护 协议。
任何一方不得采取任何行动或不采取任何行动，或不得导致本公司采取任何行动或不采取任何行动，其结果是违反或违反保护协议的任何条款。
第四条
公司的业务和管理
4.1本公司的 业务 。
本公司的业务将是经营任何业务或活动，并拥有和行使根据公司法注册成立的公司可能拥有和行使的所有权力、权利和特权(“业务”)。于协议日期，本公司的业务更具体地说是种植、加工、分销、营销及销售大麻及大麻及大麻衍生产品。
第4.2节公司的 管理。
在第4.3节的规限下，董事将根据本协议、保护协议、法案和本公司的组织文件 管理或监督本公司的业务和事务管理。
第4.3节 股东批准。
| (1) | 除法律要求的任何其他批准外，双方不得采取或未能采取任何可能导致违反或违反保护协议任何条款的行动，包括根据保护协议第2(B)节的规定，在没有Curaleaf Holdings的 事先书面同意的情况下，就保护协议第2(B)节所列的任何活动作出决定、采取 行动或实施任何活动。 |
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| (2) | 第4.3(1)节所要求的批准是法律要求的任何其他批准之外的额外批准。如果需要其他股东批准才能就保护协议作出决定、采取行动或实施保护协议， 每名有投票权的股东应在适用法律允许的最大范围内全面合作并投票赞成建议的决定或行动，并不得对建议的决定或行动投赞成票， (包括放弃或导致放弃关于该建议的决定或行动的任何异议权利)。 |
第4.4节 财务报表 。
只要提供Curaleaf控股公司的经审计综合财务报表，各股东特此放弃其获得本公司独立经审计财务报表的权利(如有) 。
第4.5节 图书和记录。
本公司将按照美国公认会计原则的规定，保持所有交易和其他事项的准确和完整的账簿和记录。每名股东或其指定人或其他授权代理人或代表有权在正常营业时间内在合理通知下自费检查和复制该等账簿和记录。
第五条
为公司融资
第5.1节 附加 资本。
除非根据第4.3条批准，或本协议另有规定，否则股东没有义务(I)向本公司借款或垫付任何金额，(Ii)以其他方式为本公司或其任何附属公司提供资金，或(Iii)以任何方式担保或担保本公司的任何债务 。
第六条
分发
6.1节分发的 限制 。
尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何分配违反了保护协议、公司的组织文件、法案或其他适用法律，则公司不得进行任何分配。
第七条
转让限制
第7.1节 对股东转让的限制
| (1) | 投资者同意，即使本协议有任何相反规定，投资者在没有Curaleaf Holdings事先书面同意的情况下，将不会 直接或间接(包括通过转让投资者的股权证券)自愿或非自愿地转让其任何股份，而Curaleaf Holdings的事先书面同意可能以其唯一和绝对的酌情决定权予以拒绝或附加条件。投资者同意确保投资者的所有股权持有人以书面形式同意受本7.1(1)节的条款 约束。为免生疑问，Curaleaf Holdings可在未征得投资者同意的情况下转让其股份，但前提是此类转让须符合本协议的其余条款。 |
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| (2) | 在不限制上文第7.1(1)条的情况下，股东的任何股份转让应遵守本协议、保护协议和公司组织文件的条款。 |
| (3) | 在不限制上文第7.1(1)节的情况下，根据本协议向拟议受让人提出的任何转让均不生效，除非该受让人遵守第2.6条。 |
| (4) | 在法律允许的最大范围内： |
| (a) | 任何违反本协议或保护协议的股份转让均为无效。 |
| (b) | 本公司不会允许将此类据称的转让记录在为该等股份保存的本公司股票登记册上，而且就本协议的所有目的而言，任何此类转让中的据称受让人不得被视为(且据称的转让人应继续被视为该等股份的所有者)；以及 |
| (c) | 自违反本协议或保护协议的任何股份转让发生之日起， 该等股份所附带的所有权利以及参与该项据称转让的股东的任何其他股份所附带的所有权利均暂停生效，直至撤销该项据称的转让为止。在此期间，该等股份不得有投票权，亦不得就该等股份支付股息或作出其他分派。这些权利是对任何其他补救办法的补充，而不是替代。 |
第7.2节 对股份进行限制 。
未经Curaleaf Holdings事先书面同意，投资者不得对其任何股份授予留置权，并拥有唯一和绝对的酌情权。
第7.3节 转换 右。
| (1) | 在任何时间及不时，Curaleaf Holdings有权以书面方式向本公司 以一对一方式将其全部或任何部分的B类无投票权股份(包括任何零碎股份)转换为C类有表决权股份， 连同其累计或累积及未支付的股息，而无须支付额外的 代价(“转换”)。 |
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| (2) | 要根据第7.3(1)条进行转换，Curaleaf Holdings应(I)向公司提交书面选择，表明该持有人 选择转换B类无投票权股票、选择转换的B类无投票权股票数量，以及，如果适用，Curaleaf Holdings获得C类投票权股票的被提名人的姓名，以及(Ii)将该书面选择连同该书面选择一起交还给公司(X)(如果公司的股票经过认证)，应公司要求转换、正式转让或背书转让给公司的B类无投票权股票的证书 (或应公司要求附有正式签立的与之相关的股票)或，(Y)如果股票 一个或多个证书丢失、被盗或丢失，并附有Curaleaf Holdings签署的损失宣誓书，或(Z)如果公司的股票没有证书， 公司要求的一份或多份正式签署的书面转让文书。本协议项下该等B类无投票权股份的转换，应视为自上述B类无投票权股份证书(S)交回或交付上述损失誓章或转让文书之日起 生效。在公司收到书面选举并交出该证书(S)(如果适用的话)和相关材料后，公司应尽快(但在任何情况下，在转换生效日期后五(5)个工作日内)向Curaleaf Holdings(A)交付一份反映Curaleaf控股公司名称所有权的证书或其他文书(或书面选举中所述的Curaleaf Holdings的被提名人的姓名)，将C类有表决权股份(包括任何零碎股份)的数量分配给 Curaleaf Holdings在适用的B类非根据第7.3(1)节计算的有表决权股份，如果适用，(B)以Curaleaf Holdings的名义(或在书面选举中所述的Curaleaf Holdings的被提名人的姓名)对B类无投票权股份的数量 的所有权的证书或其他文书无投票权的B类零碎股份) 以交付本公司进行转换的证书(S)或所有权文件为代表的 ，但在其他情况下不会被选为在书面选举中皈依宗教。本公司在本协议项下发行的所有C类有表决权股份均为正式及有效发行、缴足股款及免税，且无任何税项、不良债权、担保权益、留置权、收费及与发行有关的产权负担。 |
| (3) | 按照第7.3节的规定转换的所有B类无投票权股份，自适用转换的有效时间 起不再被视为未偿还股份，Curaleaf Holdings关于该等B类无投票权股份的所有权利应立即停止并终止。 |
| (4) | 尽管本协议有任何相反规定，但如果根据本第7.3节进行任何转换，(A)此类转换应自动行使赎回权和回权，(B)结束赎回权和回权，以及由此产生的集资股份的发行，应根据本第7条的规定，在转换结束的同时进行，以及(C)各方应被视为已发出此类通知，且各方应采取此类行动，完成此类同时关闭所必需的 。 |
7.4节向右调用 。
| (1) | 在本协议期限内，公司 有权(但无义务)(“认购权”)从投资者手中收购和赎回，并要求投资者出售，将投资者持有的全部(但不少于全部)本公司股份(“催缴股份”)转让给本公司。对于Curaleaf Holdings 发行第7.6节中所述且受第7.6节约束的从属表决权股票(“总结股”)的对价，在所有方面均遵守适用法律 和多伦多证券交易所或附属公司股份上市交易的任何其他证券交易所的规则。 |
| (2) | 认购权可由本公司 根据第11.2节向投资者和Curaleaf Holdings 以附件C(“认购权通知”)的形式提交认购权行使通知，以随时行使。指明本公司意欲行使 认购权及行使认购权的预期日期，并要求投资者于该日期出售、转让及转让认购股份予本公司。尽管有上述规定， 如果本公司在Curaleaf Holdings进行转换时行使(或被视为已行使)认购权，则认购权的结束应与转换结束同时进行。 |
| (3) | 投资者收到认购权通知后，投资者有义务向公司出售、转让和转让认购股份，Curaleaf Holdings有义务根据第7.6条向投资者发行回售股份。在每种情况下，请按照通知中规定的日期 。 |
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| (4) | 根据第8条第1.2(M)节规定的成交程序，与行使认购权有关的 销售交易应于认购权通知所载日期完成。 |
第7.5节纠正了 。
| (1) | 根据本协议中规定的条款和条件，从(I)Curaleaf Holdings根据第7.3条进行转换的生效日期起生效；(Ii)Curaleaf Holdings宣布(X)Curaleaf Holdings的任何控制权变更，(Y)任何将导致投资者不再拥有公司所有有表决权股份的交易，或(Z)Curaleaf Holdings的证券受到收购要约或同等条件的影响；(Iii)涉及Curaleaf Holdings或本公司的任何 破产、破产或类似事件，在进入上诉后六十(60)天内仍未被腾出、解除、搁置或担保以待上诉；(4)Curaleaf Holdings连续两(2)个季度发布包含持续经营资格的任何财务报表；(V)Curaleaf Holdings在美国任何国家认可的证券交易所上市的日期，该上市不以维持公司的公司结构为条件 ；或(Vi)协议日期的五(5)周年，投资者有权(但不是义务，在符合第7.3(4)条的情况下) (“认沽权利”)要求本公司向投资者购买和赎回其全部(但不少于全部)股份(“认沽股份”) 作为Curaleaf Holdings发行Roll-Up股票的对价，如第7.6节所述，并受第7.6节的约束，在所有方面均遵守适用法律 和多伦多证券交易所或附属投票权股票上市交易的任何其他证券交易所的规则。 |
| (2) | 投资者可根据第11.2节的规定，以附件D所附的表格 向本公司及Curaleaf Holdings递交认沽行使通知(“认沽通知”)，以行使认沽权利。认沽通知应载明投资者希望行使认沽及行使认沽的日期，并要求本公司在认沽通知指明的日期向投资者购买及赎回认沽股份。 遵守并符合以下7.5(3)节的要求。 |
| (3) |
| (a) | 如果投资者在Curaleaf Holdings进行转换时根据上文第7.5(1)节第(I)款行使(或被视为已行使)认沽权利，认沽权利的结束应与转换结束同时进行。 |
| (b) | 如果投资者根据上文第7.5(1)节第(Ii)、(Iii)或(V)款的任何一项交付认沽通知， 认沽通知的终止日期应为认沽通知中规定的日期； 但截止日期不得早于纠正通知交付日期后的五(5)个工作日。 |
| (c) | 如果投资者在上述第7.5(1)条第(Iv)款或第(Br)款第(Vi)款规定的转换生效日期前行使看跌期权，平权终止日期为《平权通知书》中规定的日期；但该截止日期不得早于纠正通知交付之日起六(6)个月。为免生疑问，认股权出售交易的结束日期可能发生在协议日期的五(5)周年纪念日，即使该日期尚未发生转换 ，只要投资者已于自协议日期起计四年半(四年半)的 日期或之前递交认沽通知。 |
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| (4) | 收到认沽通知后，公司 有义务向投资者购买和赎回认沽股份，投资者有义务向公司出售、转让和转让认沽股份。根据第7.6节，Curaleaf Holdings应 有义务向投资者发行募集股份。 |
| (5) | 与卖权行使有关的销售交易的成交，应根据本条款7.5节、第7.6节和第八条规定的成交程序，于卖权通知书中规定的适用日期生效。符合第1.2(M)节的规定；但前提是，尽管本协议有任何相反规定，如果 投资者在行使认沽权利之后和与之相关的出售交易的完成将危及附属表决权股票在美国多伦多证券交易所或其他国家认可的证券交易所的上市，本公司有权行使其唯一和绝对的酌情决定权，将此类 出售交易的截止日期推迟至收到(A)多伦多证券交易所或美国其他国家认可的证券交易所的确认，大意是附属投票权股票的上市 在多伦多证券交易所或美国其他国家认可的证券交易所 不会受到此类出售交易的影响，及(B)核数师确认不会影响Curaleaf Holdings与本公司就Curaleaf Holdings的合并财务报表而进行的合并 。 |
第7.6节汇总 股票。
| (1) | 就第7.4节和第7.5节而言， 根据认购权或认购权可向投资者发行的总合股份数量(视情况而定)应等于以下较大者： |
| (a) | (I)(X)初始投资额(按协议日期前一个营业日的汇率折算)加(Y)相等于[已编辑]在协议日期和该 股份发行日期之间的时间段内的初始 投资的年利率(根据该 发行日期前一个营业日的汇率折算)，除以(Ii)附属表决股份 在该股份发行日期前五(5)个交易日在多伦多证券交易所的VWAP；及 |
| (b) | (I)对价股份的数目，加(Ii)(X)相等于[已编辑]% 在协议日期至该等集资股份发行日期之间的期间内的初始投资年利率(按该发行日期前一个营业日的汇率折算)四分五裂通过(y)该 前五（5）个交易日在多伦多证券交易所的次级投票权股份的VWAP 至发行累计股份的适用日期; |
但前提是，向投资者发行次级表决权股份应符合多伦多证券交易所的规则。
| (2) | 尽管 中有任何相反的规定， 本协议，投资者无权接收次级表决权股份， Curaleaf Holdings不得向投资者发行次级投票权股份， 在Curaleaf Holdings的合理决定中，在实施此类发行后， 投资者（连同其关联公司以及与 投资者或投资者的任何关联公司（此类人员，“署名 当事人”），将实益拥有或控制或指导下属 超过受益所有权限制的表决权股份。出于上述目的 “受益所有权”应具有在 国家 文书62-104 -接管投标和特殊交易(Canada) and “acting together” shall mean acting together to influence the outcome of a vote of security holders as such concept is used in the context of the definition of “materially affect control” in Part I of the TSX Company Manual. The “Beneficial Ownership Limitation” shall equal 19.99% of the number of Subordinate Voting Shares outstanding immediately after giving effect to the issuance of the Subordinate Voting Shares issuable hereunder. The provisions of this paragraph shall be construed and implemented so as to ensure strict compliance with the Beneficial Ownership Limitation, and the Parties acknowledge and agree that in no event shall any ambiguity with respect to this Section 7.6(2) be resolved in favor of the Investor if such interpretation would provide the Investor with beneficial ownership of Subordinate Voting Shares in excess of the Beneficial Ownership Limitation. The Parties further acknowledge and agree that this Section 7.6(2) shall be deemed amended or construed so as to correct this paragraph (or any portion of this paragraph) that may be defective or inconsistent with the intended Beneficial Ownership Limitation herein contained or to make changes or supplements necessary or desirable to properly give effect to such Beneficial Ownership Limitation. |
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| (3) | 如果发布次级投票 本协议规定的向投资者提供的股份将具有提供 对次级投票拥有实益所有权、指导权或控制权的任何署名方 超过受益所有权限制的股份，Curaleaf Holdings仅应发行 确保严格合规所需的投资者次级表决权股份数量 受益所有权限制。在这种情况下，公司应发行投资者 期票，所有本金于 起三（3）年到期 其发行，单利等于当时有效的最优惠利率， 据《华尔街日报》报道， 加 [已编辑](the“有益 所有权限制说明”）。受益权限制下的委托人 附注应等于（i）本应 Curaleaf Holdings根据第7.6（1）节可向投资者发行，但 受益所有权限制，减去（ii）次级投票权的价值 实际发行给投资者的股份。就本第7.6（3）节而言，值 适用的次级表决权股份的百分比应根据 日期前五（5）个交易日在多伦多证券交易所的次级投票权股份 实际发行的募集股份部分的发行日期。 |
| (4) | 在每个财政年度结束后六十(60)天内，Curaleaf Holdings应向投资者汇出一份报表，说明截至12月31日可向投资者发行的可汇总股票数量的计算ST假设认沽权利或认购权已由投资者或本公司(视何者适用而定)于该日期行使(或视为已行使)，于该财政年度内生效。 |
第7.7节合规性 更正。
(1)
| (a) | 在不对第7.5节的条款进行限制和补充的情况下，如果投资者在任何时候收到政府当局对投资者适用的真诚的书面命令、令状、强制令、指令、判决或法令(统称为命令)，且该命令禁止投资者持有股份或因投资者持有股票而导致投资者违反适用法律，(I)投资者应迅速向本公司提供该命令的副本，及(Ii)投资者有权(“合规认沽权利”)要求本公司向投资者购买及赎回其全部(但不少于全部)股份(“合规认沽期权”)股票“)作为Curaleaf Holdings在合规看跌期权结束日(”合规看跌期权截止日期“)向投资者发行合规看跌期权的对价 ，受第7.7节的其余条款约束。 |
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| (b) | “合规看跌股数” 是指按照第7.6(1)节的规定计算的次要表决权股数 。 |
| (c) | 为免生疑问，Curaleaf Holdings发行合规认沽股份的义务 须遵守第7.6(2)节和第7.6(3)节中规定的与实益所有权限制相关的限制和限制。其中包括但不限于本公司有权发行 实益所有权限制票据，以代替Curaleaf Holdings发行部分或全部合规认沽股份，在第7.6(2)节和第7.6(3)节规定的范围内。 |
| (2) | 尽管有上述规定，但仅在投资者收到禁止投资者接受或持有合规认沽股份的命令或因投资者持有合规认沽股份而导致投资者违反适用法律的情况下， 然后(X)投资者应立即向公司提供该订单的副本， 和(Y)，以代替导致Curaleaf Holdings发行合规看跌股份， 公司应向投资者支付(或促使支付)合规看跌期权股份价值 。该等款项应于合规认沽结算日，在本公司的唯一选择下，(I)以现金支付，或(Ii)以发行本票的方式支付，本金金额等于合规认沽股份价值，所有本金 在发行后三(3)年的到期日到期，单利 等于当时有效的最优惠利率，据《华尔街日报》报道， 加 [已编辑](《合规付诸表决说明》)。 |
| (3) | 为免生疑问，就上文第7.7(2)节而言，“合规看跌总成股份价值”应等于以下两者中的较大者： |
| (a) | (I)初始投资额， 加(Ii)相等于[已编辑]从协议日期到合规看跌期权结束日期之间的初始投资的年利率 ；以及 |
| (b) | (I)(X)代价股份数目，四分五裂通过(Y)合规看跌期权截止日期前五(5)个交易日在多伦多证交所的附属表决权股票的 VWAP，加(Ii) 等于[已编辑]在协议日期和合规看跌期权结束日期之间的时间段内，初始投资的年利率为%。 |
| (4) | 合规认沽权利可由投资者根据第11.2节向本公司和Curaleaf控股公司提交合规认沽行权通知，具体形式为附件E(“合规 认沽行权通知”)，以行使合规认沽权利。合规看跌期权行使通知应具体说明投资者希望行使合规卖权，并应包括有关该合规卖权行使的真实合规理由的合理细节。如果适用法律要求投资者获得合规看跌股份价值，而不是合规看跌股份，如上文第7.7(2)节所述，然后，投资者应在合规看跌期权 行使通知中具体说明符合该要求的真正合规理由的合理细节。 投资者应提供公司和/或Curaleaf Holdings可能合理要求的与该等合规问题有关的所有支持文件和信息。 |
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| (5) | 在收到合规看跌期权行使通知后，在不限制本公司和Curaleaf Holdings第7.7(8)节规定的权利的情况下，公司和Curaleaf Holdings有权推迟合规看跌期权的结束，以确定，并获得监管机构的批准，以替代 投资者(“替代投资者”)持有合规认沽股份 ，以代替投资者，但须遵守和遵守适用法律。在这种情况下， 公司同意尽最大努力物色替代投资者候选人，并在六十年内向有关政府当局(由公司确定)提交一份或多份申请，以获得监管部门对该替代投资者候选人的批准。{br)(60)公司收到合规看跌期权行使通知的60天。如果 任何政府当局以书面形式通知本公司最终拒绝任何替代投资者候选人，公司有权确定一个或多个其他替代投资者候选人并寻求监管部门的批准。在这种情况下，公司 应尽最大努力确定另一名替代投资者候选人，并在六十(60)天内向适用的政府主管部门(由公司决定)提交申请 以获得监管部门对该替代投资者候选人的批准 公司收到关于最终拒绝以前的替代候选人的书面通知 。如果公司未收到来自所有适用政府机构的任何替代投资者候选人的监管批准，且合规 看跌期权未在公司收到以下信息后180(180)天内完成根据本第7.7节(“替换投资者截止日期”)提交的合规看跌期权行使通知；公司应赔偿投资者，并使其免受投资者及其关联公司因公司未能确定 并获得监管机构批准更换投资者而实际发生的所有监管罚款和其他直接成本的损害。在替换投资者截止日期之前 。 |
| (6) | 在本公司收到所有适用政府当局对任何替代投资者候选人的监管 批准后， 本公司应在收到批准后五(5)个营业日 内向投资者发出书面通知(“合规看跌期权关闭通知”)。合规性 看跌期权关闭通知应包括公司建议的合规性看跌期权截止日期，该日期不得晚于该合规性看跌期权截止日期起计的十五(15)个工作日 看跌期权关闭通知日期。如果适用法律要求投资者收到合规看跌股份价值，以代替合规看跌股份，公司 应在合规看跌期权关闭通知中指明其选择以现金或合规看跌期权票据支付该等合规看跌期权股票价值。 |
| (7) | 在合规看跌期权结束时，公司 有义务向投资者购买和赎回，投资者有义务向公司出售、转让和转让合规看跌期权股票，并且公司有义务在适用的情况下，(I)促使Curaleaf Holdings向投资者发行合规看跌期权 ，(Ii)向投资者支付或导致向投资者支付合规看跌期权股票价值现金，或(Iii)向投资者发行合规看跌期权 看跌票据，在每一种情况下，根据并遵守本第7.7节的条款。 尽管有上述规定，在合规看跌期权结束时，公司可以指示投资者将合规看跌期权转让给置换投资者，以代替赎回合规看跌期权股票。使用公司应提供的合理转让文件。 |
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| (8) | 根据第7.7节和第8条规定的结束程序，与合规看跌期权的行使有关的销售交易应在合规看跌期权结束通知中规定的适用结束日期完成。符合第1.2(M)节的规定；但前提是，尽管本协议中有任何相反规定， 如果在该截止日期关闭合规权利会危及附属表决权股票在美国多伦多证券交易所或其他国家认可的证券交易所的上市，公司有权：以其唯一和绝对的自由裁量权，进一步推迟截止日期，直至收到(A)多伦多证券交易所或美国其他国家认可的证券交易所确认 下属投票权股票在多伦多证券交易所或其他国家上市 美国认可的证券交易所不会受到此类出售交易的影响， 及(B)核数师确认不会影响Curaleaf Holdings与本公司就Curaleaf Holdings的合并财务报表而进行的合并。 |
第八条
股份出让程序
第8.1节缔约双方契约签订前
| (1) | 自同意销售交易之日起至适用销售交易结束之日止，本公司不会，且股东不会允许本公司做任何不属于正常业务过程的事情。但上述限制不适用于根据第7.5(1)(Ii)节、 第7.5(1)(Iii)节、第7.5(1)(V)条或第7.5(1)(Vi)条或第7.5(1)(Vi)条或第 条在通知期间(S)适用于根据第7.7条完成的合规认股权出售交易。 |
| (2) | 根据第8.1(4)款的规定，销售交易的每一方应采取其有权控制的一切行动，并利用其商业上合理的努力促使采取不在其控制权力范围内的其他行动，确保符合第8.2节和第8.3节中的条件。 |
| (3) | 出售交易的每个卖方将采取所有必要步骤和公司程序(如果适用)，以允许在交易完成时将购买的股票的良好所有权及时和有效地转让给买方，不受转让限制以外的所有留置权(如果有)，在公司的组织文件、本协议和保护协议(视情况适用)中包含 。 |
| (4) | 销售交易的每一方将利用其商业上合理的努力，向任何政府当局提交或提交、或促使提交或提交所有文件和通知，并获得或导致获得完成销售交易所需或适宜的所有 授权。但是，销售交易的任何一方均不需要采取任何步骤或行动，以影响其拥有、使用或利用其任何资产或继续经营其业务的权利。 |
第8.2节符合买方利益的条件。
| (1) | 销售交易的完成受以下条件的制约： 在成交日期或之前必须满足或执行的条件 这些条件是买方独有的利益，买方可自行决定放弃全部或部分条件： |
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| (a) | 卖方必须向买方表示并保证：(I)在成交日，所购买的股份由卖方作为登记和实益所有人拥有，所有权良好，除转让限制外，没有任何留置权，如果有，包含在本公司的组织文件、本协议和保护协议(视情况而定)中，以及(Ii)在销售交易完成后，买方将对卖方出售的已购买的 股份拥有良好和有效的所有权(或已购买的股份将被注销，在赎回的情况下)，除(A)公司的组织文件、本协议和保护协议(视情况而定)中所载的转让限制(如有)和(B)买方授予的留置权外， 不受任何留置权； |
| (b) | 必须提交、提交或获得完成销售交易所需的所有文件、通知和授权 ；以及 |
| (c) | 销售交易的完成不会 导致违反任何法律。 |
第8.3节为卖方利益而设的条件。
销售交易的完成还取决于在成交日期或之前必须满足或执行的以下条件，这些条件是为了卖方的独有利益，卖方可自行决定放弃全部或部分条件：
| (a) | 必须提交、提交或获得完成销售交易所需的所有文件、通知和授权 ；以及 |
| (b) | 销售交易的完成不会 导致违反任何法律。 |
第8.4节结束 程序。
| (1) | 销售交易的成交将通过电子交换文件的方式进行，在成交日期成交时或在销售交易各方可能书面同意的其他日期和时间在其他地点进行。 |
| (2) | 在销售交易结束时，销售交易的有关 方满足或放弃完成交易的条件： |
| (a) | 卖方将转让和转让所有权 并将购买的股份的实际占有权交付买方，并在股票 证书或代表购买的股份的其他文书上背书，以便转让给买方 或在公司赎回的情况下由买方注销。视情况而定 ； |
| (b) | 买方将通过向卖方交付以下方式支付或满足所购股份的收购价：(I)如果所购股份的对价为现金，即根据第7.7(2)条，保兑支票， 银行汇票或电汇以购买价格的全部金额立即可用资金，(Ii)如果购买的股份的对价是 总成股份，即根据7.4或7.5节，按照本协议的规定，通过在 卖方名称和/或发行受益所有权限制票据中 发行汇总股份和登记和发行此类汇总股份，(3)如果购买的股份的代价是合规认购股份，即根据第7.7(1)条，通过 发行合规认沽股份、登记和发行该合规认沽股份 以卖方名义登记和发行合规认沽股份，和/或发行受益所有权限制 注，如适用，如本协议所述，(Iv)如果购买的股份的对价是合规认沽票据，即根据第7.7(2)节， 按照本协议的设想发行合规认沽票据，(五)购买股份的对价为其他资产或证券的，将该等资产或证券交付卖方； |
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| (c) | 卖方将向 公司和另一股东(S)交付新闻稿，解除卖方可能对 公司、另一股东(S)及其关联人提出的截至(包括)成交前的任何事项或事情的所有债权。除因出售交易而可能产生的以本公司及另一股东(S)满意的形式提出的任何索偿外， 应采取合理行动。 |
| (d) | 如果投资者是卖方，投资者欠本公司或其他股东的所有债务将在交易结束时或之前偿还。如果卖方未能偿还这些债务，买方将从购买价格中扣除此类债务的金额，应支付给投资者的购买价格将相应减少。 |
第8.5节销售交易未完成
除了并且不限制卖方在法律上可获得的任何补救措施 之外，如果买方未能按照本协议的要求完成销售交易，并且该不直接或间接不是由于卖方的任何过失或违约造成的， 卖方可以自行选择通过书面通知买方、公司和其他股东(S)终止其与销售交易相关的所有义务，并且在发出通知后，此类义务将终止，但不影响本协议的持续 效力。
第8.6节为 ，其中为。
除根据本第8条提供的任何陈述和证明以及本协议明确规定的任何成交后契诺外，本协议预期的任何销售交易 应在相关成交日期前按原样完成，且不会就与相关方资产或业务有关或影响其资产或业务的任何事项、条件或事项，或向销售交易各方披露的任何信息或文件，作出任何性质的陈述、保证、契诺或承诺，无论是明示的还是默示的。
第九条
陈述和保证
第9.1节股东的陈述和担保。
各股东声明并保证如下 ，并承认并确认其他各方在签订本协议时依赖此类声明和保证：
| (a) | 资格。它是根据其公司司法管辖区的法律成立和存在的公司，并有公司权力订立和履行本协议项下的义务。 |
| (b) | 授权。本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的完成，均经股东采取一切必要的公司或其他 行动正式授权。 |
- 28 -
| (c) | 协议的有效性。本协议的签署、交付和股东履行情况： |
| (i) | 不会(或不会在发出通知、时间流逝或任何其他事件或条件发生的情况下)导致违反 或违反或与之冲突，或允许任何其他人行使下列权利：{br]股东组织文件中的任何条款或规定； |
| (Ii) | 不会(或不会在发出通知、时间流逝或任何其他事件或条件发生的情况下)导致 违反、违反或冲突，或允许任何其他人行使任何合同或文书下的任何权利，而该股东是该合同或文书的当事一方，或根据该合同或文书，该股东的任何资产可能受到影响。 |
| (Iii) | 不会导致违反或导致终止或撤销股东持有的任何授权或股东对股份所有权的必要 ；以及 |
| (Iv) | 不会导致违反任何 依法 |
| (d) | Authorizations and Consents. There is no requirement on the part of the Shareholder to make any filing with or give any notice to any Governmental Authority, or obtain any Authorization, in connection with the completion of the transactions contemplated by this Agreement, except for filings and notifications required by applicable Securities Laws and the rules or regulations of any stock exchange on which the securities of Curaleaf Holdings are posted for trading, or pursuant to Cannabis Laws or required by Cannabis Regulatory Bodies. There is no requirement on the part of the Shareholder to obtain any consent, approval or waiver of any Person under any contracts or instruments to which the Shareholder is a party or pursuant to which any of the Shareholder’s assets may be affected in connection with the completion of the transactions contemplated by this Agreement, other than consents, approvals or waivers required by applicable Securities Laws and the rules or regulations of any stock exchange on which the securities of Curaleaf Holdings are posted for trading, and pursuant to Cannabis Laws or by Cannabis Regulatory Bodies. |
| (e) | 执行和约束义务。 本协议已由股东正式签署并交付，构成 各股东的合法、有效且具有约束力的协议，可根据 其条款仅受适用法律的任何限制，这些法律涉及（i）破产， 清盘、破产、债务重整及其他影响强制执行的一般适用法律 （二）债权人的权利，以及（二）法院可以行使的自由裁量权 给予衡平法上的救济，如强制履行和禁令。 |
| (f) | 股份的所有权。共享集 本协议序言中股东名称对面的所有权人为 股东作为注册受益所有人，拥有良好的所有权，不受 组织 中包含的所有留置权，但转让限制（如有）除外 公司文件、本协议和保护协议（如适用）。 |
| (g) | 保护协议。每个股东 已审阅保护协议并确认和同意设置的限制 在保护协议中。 |
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第9.2节 生存
本条款中包含的双方陈述、保证和承诺 自协议日期起生效，并在协议期限内 保持完全效力，直至该股东不再是本协议的一方。
第十条
机密性
第10.1节 保密 义务。
股东将对所有机密信息 保密，且不得向任何人披露任何机密信息或使用任何机密信息，除非本协议 允许或法律要求，包括根据加拿大或美国证券法或 Curaleaf Holdings可能不时上市的任何认可证券交易所。股东可向其各自的员工 和顾问披露机密信息，但仅限于他们需要了解机密信息、他们已被告知机密信息的机密性 且他们同意受本第10.1条的约束并按照本第10.1条行事。“机密 信息”是指与公司、其子公司、股东及其高级职员、董事和经理、本协议、保护协议 或本协议预期的交易有关的任何形式的业务、运营、资产、负债、计划、前景和其他事务 的所有信息。
第10.2节 保密
第10.1条规定的限制不适用于以下保密信息或其任何部分：
| (a) | 是或成为普遍提供给 公共; |
| (b) | 法律要求披露的信息;或 |
| (c) | 允许以书面形式披露 由拥有该等机密信息的人提供。 |
第10.3节 机密信息的所有权。
如果任何保密信息 归一方所有，则该保密信息仍为该方的专有财产。本协议或任何机密 信息披露中的任何内容均不得将机密信息中的任何利益赋予接收方。
第10.4节 不贬低。
双方不得直接或间接地 诋毁或发表任何旨在或具有诋毁、诋毁或损害公司、其子公司或关联公司、业务或本协议任何其他方的声誉或利益的声明或出版物，且不得限制法律要求的任何声明或出版物，包括根据加拿大或美国证券法，或Curaleaf Holdings可能不时上市的任何公认证券交易所 。
第10.5节继续 义务。
每一缔约方即使在其不再是本协定的缔约方后，仍继续受本第10条所列适用条款的约束。
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第十一条
其他
第11.1节保护 协议。
除适用法律另有规定外，本公司、股东、董事会或本公司任何高级管理人员根据其条款采取的任何构成实质性违反《保护协议》的行动应视为无效，本公司和所有股东同意：(1)本公司或任何股东均无权采取任何此类行动，以及(2)尽管本协议有任何相反规定， 本第11.1条仅适用于Curaleaf Holdings或其许可受让人的利益并可由Curaleaf Holdings或其许可受让人强制执行。有权寻求适用法律允许的与此相关的任何救济或补救措施(包括具体履行) 。本公司及各股东确认并同意，保障协议将于股份转让时保持十足效力及按协议所载范围生效，而现时或未来股份持有人均有权享有保障协议所载利益及保障(以适用于该持有人为限)。
第11.2条通知。
除本协议另有规定或法律另有规定外，根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求或其他通信，在以下情况下应已就所有目的充分发出： 在实际收到后，或：(I)以面交方式送达被通知方； (Ii)发送时，如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，且如果不在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日发送；(Iii)寄出挂号信或挂号信后五(5)天，要求回执，邮资已付；或(Iv)寄存至全国认可的隔夜快递公司后一(1)个营业日，运费预付，注明下一营业日送达，并书面核实收据。所有通信应发送至以下指定的各方地址或随后根据本第11.2节的规定在 中发出书面通知的其他地址。
| (a) | 如致本公司，地址为： | |||
| 列克星敦大道420号，2035套房 | ||||
| 纽约州纽约市，邮编：10170-0052 | ||||
| 请注意： | 马修·达林，总裁 | |||
| 电话： | [密文-个人信息] | |||
| 电子邮件： | [密文-个人信息] | |||
| (b) | 如果是Curaleaf Holdings，请访问： | |||
| 列克星敦大道420号，2035套房 | ||||
| 纽约州纽约市，邮编：10170-0052 | ||||
| 请注意： | 马修·达林，总裁 | |||
| 电话： | [密文-个人信息] | |||
| 电子邮件： | [密文-个人信息] | |||
| (c) | 如致投资者，请于： | |||
| [密文-个人信息] | ||||
| 请注意： | [密文-个人信息] | |||
| 电话： | [密文-个人信息] | |||
| 电子邮件： | [密文-个人信息] | |||
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第11.3节时间 的实质。
在本协议中，时间是至关重要的。
第11.4节第三方受益人。
双方表示，本协议不会 惠及或产生任何有利于双方以外的任何人的权利或诉讼理由。除当事各方外，任何人都无权在任何诉讼、听证或其他法庭上依赖本协议的规定。双方保留其 随时以任何方式更改或撤销由本协议或根据本协议授予非缔约方的任何人的权利的权利，而无需通知或征得该人的同意。
第11.5节无 代理或合伙企业。
本协议中包含的任何内容均不构成或 构成任何一方或其任何董事、高级管理人员或员工、受托人、受托人、代表、代理人、委托人、合伙人、 任何其他方的合资企业、雇主或雇员。不言而喻，任何缔约方都没有能力作出任何形式的承诺，也没有能力承担对任何其他缔约方具有约束力的义务或责任。
第11.6款费用。
除本 协议另有明确规定外，各方应自付与本协议及本协议预期进行的交易相关的费用和开支。本节所指的费用和开支是指与本协议的谈判、准备、签署和履行以及本协议预期进行的交易有关的费用和开支，包括法律顾问、投资顾问和会计师的费用和开支。
第11.7条修订。
本协议只能通过各方签署的书面协议进行修改、补充或以其他方式修改。
第11.8条豁免。
对本协议任何条款的放弃不会构成对任何其他条款(无论是否类似)的放弃。除非受弃权约束的 方以书面形式签署，否则任何弃权均不具约束力。一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，并不视为放弃该权利。单一或部分行使任何权利并不排除一方当事人不能行使或进一步行使这项权利或行使任何其他权利。
第11.9节完整的 协议。
本协议连同本公司的组织文件、保护协议、认购协议以及所有相关的展品和时间表，构成双方就本协议预期的事项达成的 完整协议，并取代双方之前就该等事项达成的所有协议、 双方口头或书面的谅解、谈判和讨论。除本协议、认购协议和保护协议明确规定外，双方之间不存在与本协议标的有关的 陈述、 保证、契诺、条件或其他协议，无论是明示或默示、抵押品、法定或其他。双方在签订本协议时不依赖，也不依赖于任何其他信息、讨论或理解。
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第11.10节进一步 保证。
如果在协议日期 之后的任何时间，为实现本协议的目的需要采取任何进一步行动，每一方应采取任何其他方可能合理要求的进一步行动(包括签署和交付此类其他文书和文件)，所有费用均由请求方承担。
第11.11节继承人和受让人。
| (1) | 本协议仅在各方签署后才自协议日期起生效。此后，它对 具有约束力，并有利于当事人及其各自的继承人、管理人、遗嘱执行人、 法定代表人、继承人和允许的受让人。 |
| (2) | 除本协议另有规定外， 以及根据本协议的要求(包括但不限于第2.6条)进行的与股份转让有关的任何转让除外， 未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。 |
第11.12节可分割性。
如果根据适用法律，本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性 不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议各方应 真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式，尽可能接近双方的初衷，以最大可能地完成本协议预期的交易 。
第11.13节管理 法律。
本协议和因本协议、双方关系和/或双方权利和义务的解释和执行而引起或与本协议有关的任何索赔、争议或争议，无论是在合同、侵权、衡平法或其他方面引起的，均应受特拉华州国内法律的管辖和解释，并根据特拉华州的国内法律强制执行(包括适用于任何此类索赔、争议或争议的诉讼时效或其他诉讼时效)，不实施会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的任何选择或冲突的法律规定或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。
第11.14节提交司法管辖区
双方特此同意，任何寻求强制执行本协议或拟进行的交易的任何条款的诉讼、诉讼或程序，或基于因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项，无论是合同、侵权或其他形式，均应在美国特拉华州地区法院或特拉华州衡平法院提起(或，如果该法院缺乏事项管辖权，则应在特拉华州高级法院提起)，只要其中一家法院对该等诉讼、诉讼或程序具有标的管辖权，任何因本协议而引起的诉讼应被视为因特拉华州的商业交易而引起。每一方在此不可撤销地同意此类法院(及其相应的上诉法院)对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并在法律允许的最大限度内 不可撤销地放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已以不方便的形式提出的任何反对。将法律程序文件、传票、通知或其他文件以挂号邮寄方式送达第11.2节中规定的地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。
- 33 -
第11.15节放弃陪审团审判。
作为双方达成本协议的明确诱因(双方均有机会咨询律师)，本协议各方明确表示，在与本协议或本协议拟进行的交易有关或以任何方式引起的任何诉讼或法律程序中，双方均明确且不可撤销地放弃由陪审团进行审判的权利。与本协议或本协议拟进行的交易有关或以任何方式引起的任何诉讼或法律程序，应由法官在没有陪审团的情况下在有管辖权的法院审理。
第11.16节独立的法律咨询。
每位股东均承认，已告知每位 应就本协议获得独立的法律意见，并在签署本协议前有机会寻求此类 意见。
第11.17节强制令 救济。
双方特此同意，如果 违反本协议(包括本协议所附或本协议提及的文件)，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，将很难(如果不是不可能)确定将发生不可弥补的损害。因此，各方同意，除了并不限制其可能拥有的任何其他补救措施或权利，各方应有权在任何有管辖权的法院获得禁令或其他衡平法救济，而无需证明损害赔偿或任何要求张贴保证书或其他担保，禁止任何此类违约，并 具体执行本合同的条款和规定。双方特此放弃他们可能拥有的任何和所有抗辩理由，理由是法院没有管辖权或权限授予此类禁令或其他衡平法救济。
第11.18节补救措施 累积。
本协议项下的权利和补救措施是累积性的，是对法律或衡平法或其他方式提供的任何其他权利和补救措施的补充，而不是替代。
- 34 -
第11.19条对应条款。
本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书，并在各方签署并交付给其他各方时 生效。副本 可以通过电子邮件(包括便携文档格式(PDF)或符合美国联邦《2000年ESIGN法案》的任何电子签名，例如www.docusign.com)交付。
[此页的其余部分特意留空。]
兹证明双方已签署本股东协议，自协议生效之日起生效。
| Curaleaf 控股公司 | ||
| 发信人： | (签名) “马修·达林” | |
| 姓名： 马修·达林 | ||
| 职位： 首席执行官 | ||
| LIFEBROOK投资有限公司 | ||
| 发信人： | (签名) “[已编辑]” | |
| 名称： [密文-个人信息] | ||
| 标题： 授权签字人 | ||
| Curaleaf，Inc. | ||
| 发信人： | (签名) “Ed Kremer” | |
| 姓名：艾德·克雷默 | ||
| 职务： 司库兼秘书 | ||
附件A
加盟协议
签署人根据日期为2023年12月8日的特定股东协议签署并交付本《联合协议》，该协议由Curaleaf Holdings，Inc.(根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司)、Lifebrook Investments Ltd.(根据英格兰和威尔士法律成立的实体)和Curaleaf，Inc.(根据美国特拉华州法律成立的公司)签署并交付，该协议可能会不时进行修订、修改、重述、替换或补充(“股东协议”)。本文中未另行定义的大写术语应具有股东协议中赋予该等术语的含义。
签署并向本公司交付本合并协议后，签署人(I)同意成为股东协议的一方，并在本协议签署之日起被视为股东协议的一方，受股东协议的规定约束，并同意遵守股东协议的规定，其方式与签署人为股东协议的原始签字人的方式相同；(Ii)确认并承认，就股东协议的所有目的而言，签署人应被视为“股东”；(Iii)确认已收到及审阅股东协议及其中所指的保障协议的副本，及(Iv)声明并保证股东协议内所载的陈述及保证被视为由签署人作出，且于本协议日期就签署人而言属真实无误。
本联合协议适用于以下签字人及其继承人和允许受让人的利益，并对其具有约束力。通过电子邮件或其他电子传输方式(包括电子签名)交付的本加入协议的签名副本将被视为与交付本加入协议的签名正本具有相同的法律 效力。
据此，签字人已于以下日期签署并交付本联合协议[月份][天], [年].
签署：
| |
| 实体名称 (如果适用)： | |
| 签字人姓名： | |
| 签字人头衔(如果适用)： | |
| 地址： | |
已确认并同意：
| Curaleaf，Inc. | |
| 姓名： ● | |
| 标题： ● | |
附件B
保护协议
[自愿省略--单独归档。]
附件C
认购权通知格式
致：LIFEBROOK 投资有限公司
致：Curaleaf 控股公司
签署人在此指根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司Curaleaf Holdings，Inc.、根据英格兰和威尔士法律成立的实体Lifebrook Investments Ltd.以及签署人的特拉华州公司之间于2023年12月8日签署的、可不时修订、修改、重述、替换或补充的特定 股东协议(“股东协议”)。本认购权通告中使用但未另作定义的所有词语具有股东协议赋予它们的涵义 。
签署人根据股东协议第7.4条，对投资者目前持有的股份行使认购权 ，特此要求投资者根据股东协议向签署的投资者出售该等股份，截止日期为 [日期]。根据细则第7条认购投资者股份后，Curaleaf Holdings Inc.将根据股东协议的要求，于该日期向投资者 发行股份。
签署人确认，此认购权通知不可撤销，并对其具有约束力，由此产生的出售交易将根据股东协议的条款进行并受其约束。
日期[月份][天], [年].
Curaleaf公司
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
附件D
纠正通知格式
致：Curaleaf，Inc.
致：Curaleaf 控股公司
以下签署人指的是签署人、特拉华州Curaleaf公司和Curaleaf Holdings，Inc.(根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司)于2023年12月8日签署的某些股东协议(“股东协议”)，该协议可能会被修订、修改、重述、取代或补充。本 纠正通知中使用但未另有定义的所有术语具有股东协议中赋予它们的含义。
签署人根据股东协议第7.5条，就投资者目前持有的认沽股份行使其认沽权利，并要求本公司根据股东协议向投资者收购及赎回该等认沽股份，截止日期为[日期]，须受股东协议的规定所规限。
根据章程第7条 认购该等认沽股份后，Curaleaf Holdings将根据 股东协议的规定，于该日期向投资者发行集资股份。
签署人确认本认沽通知不可撤销，并对其具有约束力，所产生的出售交易将根据股东协议的条款进行并受其约束 。
日期[月份][天], [年].
利福投资有限公司。
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
附件E
合规表提交行使通知
致：Curaleaf，Inc.
致：Curaleaf 控股公司
以下签署人指的是签署人、特拉华州Curaleaf公司和Curaleaf Holdings，Inc.(根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司)于2023年12月8日签署的某些股东协议(“股东协议”)，该协议可能会被修订、修改、重述、取代或补充。本 合规看跌期权行使通知中使用的但未另有定义的所有术语具有股东协议中赋予它们的含义。
签署人现根据股东协议第7.7节就投资者目前持有的合规认沽股份行使合规认沽权利，并要求本公司根据股东协议向投资者收购及赎回该等合规认沽股份。
以下签署人向本公司及Curaleaf Holdings 表示并保证，要求签署人根据作为本协议附件A的订单行使其合规卖权。
[根据第7.7节的规定投标合规认沽股份后，Curaleaf Holdings应根据第7.7节的规定向投资者发行合规认沽股份 。]
[以下签署人进一步代表 并向本公司及Curaleaf Holdings保证，就其根据第7.7节的条文行使其合规认沽权利而言，根据本协议附件附件B所载的命令，签署人须收取合规认沽股份价值以代替合规认沽股份。]
签署人确认，本合规行使看跌期权通知不可撤销，并对其具有约束力，由此产生的出售交易将于股东协议条款 下进行并受其约束。
日期[月份][天], [年].
利福投资有限公司。
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
附件A：订单
[附件B：订单]