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保护协议

Curaleaf控股公司

-和-

Curaleaf公司

2023年12月8日

目录

1. 定义 1
2. 公司的业务行为 6
(a) 行为 6
(b) 限制 6
(c) 义务 10
(d) 通告 10
(e) 年度业务计划 11
(f) 董事指定权 11
(g) 信息权 11
(h) 访问 12
(i) 审计 12
(j) 调查 12
(k) 公告 12
(l) 释义 12
3. 申述及保证 13
4. 杂类 14
(a) 继承人和受让人 14
(b) 治国理政法 14
(c) 同行 15
(d) 标题等 15
(e) 通告 15
(f) 修订及豁免 15
(g) 进一步保证 15
(h) 宣传 16
(i) 可分割性 16
(j) 完整协议 16
(k) 禁制令救济 16
(l) 累积补救措施 16
(m) 成本和开支 16
(n) 施工 16
(O) 放弃陪审团审讯 17
(p) 受司法管辖权管辖 17
(q) 确认 18
(r) 企业的控制权 18

保护协议

本保护协议由Curaleaf Holdings，Inc.(根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律存在的公司(“Curaleaf Holdings”)和Curaleaf，Inc.(根据美国特拉华州法律存在的公司(“公司”))在2023年12月8日(“协议日期”)生效)。Curaleaf Holdings 和本公司在本文中统称为“当事人”，或根据上下文需要单独称为“当事人”。

独奏会

鉴于，公司已发行的股本包括(I)由Curaleaf Holdings持有的B类非表决权普通股999股，每股面值0.0001美元(“B类非表决权股份”)，以及(Ii)由Lifebrook Investments Ltd.(“投资者”)持有的1股A类表决权普通股(“A类表决权股份”)，Lifebrook Investments Ltd.是根据英格兰和威尔士法律成立的实体(“投资者”)；

鉴于，本公司、Curaleaf Holdings和投资者签署了截至协议日期的某些股东协议(“股东协议”)；

鉴于，根据股东协议和公司组织文件(定义如下)，Curaleaf Holdings持有的B类非表决权股份可转换为C类表决权股份(定义如下)；

鉴于，Curaleaf Holdings 正在寻求公司保证，在其拥有的所有B类无表决权股份根据股东协议和公司组织文件转换为C类有表决权股份之前，不会故意侵蚀B类无表决权股份的价值；以及

鉴于，双方 已签订本协议以解决Curaleaf Holdings提出的问题。

因此，现考虑到作为本协议组成部分的上述前提，并考虑到本协议所载的相互契约，并考虑到其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收到和充分性，双方同意如下：

1.定义。

除本协议中其他地方定义的条款外，就本协议而言：

(a)“附属公司”对于任何人来说，是指直接或间接(包括通过一个或多个中间人)控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定个人时，应指直接或间接地 通过拥有有投票权的证券或合伙企业或其他所有权权益、合同或其他方式，直接或间接地指示或导致该人的管理层和政策的方向的权力；但是，直接或间接拥有或控制任何有投票权的证券、合伙企业或其他有投票权的证券、合伙企业或其他权益超过50%或以上的人，应被视为控制该另一人；术语“控制”和“受控”应具有相关含义。

(b)“协议日期”具有本协议序言中规定的含义。

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(c)“年度业务计划”是指就一个会计年度而言，公司通过或修改的年度业务计划。

(d)“批准的年度业务计划”是指就一个财政年度而言，由Curaleaf Holdings批准的年度业务计划。

(e)“授权”是指对个人具有管辖权的任何政府主管部门的任何命令、许可、批准、同意、放弃、许可证或类似授权。

(f)“董事会”是指公司的董事会。

(g)“营业日”指一年中除星期六、星期日或授权或要求纽约的商业银行关闭的日子外的任何一天。

(h)“A类有表决权股份”具有本协议序言中规定的含义。

(i)“B类无投票权股份”的含义与本 协议序言中的含义相同。

(j)“C类有表决权股份”是指本公司持有的C类有表决权普通股，每股面值0.0001美元。

(k)“公司”的含义与本协议序言中赋予的含义相同。

(l)“公司股份”统称为B类无表决权股份和有表决权股份。

(m)“合同”是指任何口头或书面合同、义务、谅解、承诺、租赁、许可证、文书、采购订单、投标或其他协议。

(n)“版权”是指作者、可受版权保护的题材、版权、掩膜作品和数据库权利的任何和所有作品，以及所有网站内容、源代码、计算机程序、数字内容、表格、手册、报告、 指南、标签、文档、广告材料、宣传材料和营销材料、所有翻译、衍生作品、对前述内容的改编、汇编和组合，以及与此相关的所有应用、注册和续订。

(o)“Curaleaf Holdings”具有本协议序言中赋予该词的含义。

(p)“Curaleaf Holdings从属表决权股份”是指Curaleaf Holdings的资本中的从属有表决权股份。

(q)“Curaleaf USA Group”是指公司及其子公司。

(r)“债务”系指(1)与借款有关的债务；(2)债券、票据、债权证或类似票据证明的债务；(3)与资本化租赁有关的债务(按照公认会计准则计算)；(4)财产或服务的延期购买价格的债务；(5)任何其他人对上文第(1)至(4)款所述类型的债务的担保性质的债务。和 (Vi)与上述任何事项有关的所有应计利息以及任何适用的预付款、赎回、损坏、补偿或其他保费、费用或罚款。

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(s)“董事(S)”指根据《股东协议》 当选为本公司董事的人士。

(t)“域名”是指任何和所有互联网地址和域名，以及与之相关的所有申请、注册和续订。

(u)“财政年度”是指自1月1日起计的12个月期间ST每一年的 至12月31日ST就在这一年。

(v)“公认会计原则”是指财务会计准则委员会(及其前身)和美国注册会计师协会的声明中规定的在美国不时生效的公认会计原则。

(w)“政府当局”是指任何美国、加拿大或其他适用的政府或公共部门、中央银行、法院、部长、总督会同行政会议、内阁、委员会、法庭、董事会、局、机构、专员或机构，无论是国际、跨国、国家、联邦、省、州、市、地方或其他机构；(Ii)上述任何机构的分支机构或权力机构；(Iii)证券交易所；及(Iv)根据上述任何一项或为上述任何一项行使任何监管、征用或征税权力的半政府或私人机构。

(x)“知识产权”是指世界各地任何司法管辖区内的所有知识产权、知识产权和任何类型的所有专有权利，不论是否已登记或未公布，包括下列和所有下列类型的权利，以及与以下各项有关或源自以下各项的所有权利、所有权和利益：(I)专利；(Ii)商标；(Iii)版权；(Iv)专有信息；(V)域名名称；(Vi)社交媒体识别符；(Vii)所有设计权、经济权、道德权、公开权、隐私权和商店权利；(Vii)所有软件；(Ix)所有知识产权许可和再许可；(X)与上述任何内容相关的要求优先权、申请和获得授予、续展和延期的所有权利；(Xi)与上述任何内容相关的所有申请、注册和续展；(Xii)与上述任何内容相关的所有权利，主张、捍卫和恢复所有权的所有权利；(Xiii)就与上述任何内容相关的任何过去、现在和未来的侵权、挪用、违规行为、损害、利润损失、版税、付款和收益提起诉讼和追偿的所有权利；(Xiv)所有其他知识产权或专有权利；以及(Xv)任何前述内容的所有副本和有形体现。

(y)“投资者”具有本协议序言中规定的含义。

(z)“法律”系指任何国内或国外的联邦、州或地方法规、法律、条例或法规，或任何政府当局根据上述任何规定发布的任何书面规则、法规或行政解释，以及适用于各方或其各自的财产、资产、官员、董事、经理、雇员或代理人(视具体情况而定)的有管辖权法院的任何命令、令状、禁令、指令、判决或法令，但与美国联邦大麻法律有关的任何前述除外。

(Aa)“负债”是指任何负债，不论已知或未知，不论主张或未主张，不论绝对或有，不论应计或非应计，不论已清算或未清算，亦不论到期或即将到期。

(Bb)“留置权”是指(I)任何按揭、抵押、质押、抵押、担保权益、作为担保的转让、产权负担、留置权(法定或其他)、分期付款协议、附条件销售协议、保证金 安排、所有权保留协议或安排；(Ii)任何信托安排；(Iii)在正常业务过程中产生抵销权的任何安排；(Iv)可成为转让或授予任何此等权利或利益的任何期权、认股权证、权利或特权。

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(抄送)“正常业务流程”是指符合过去习惯和惯例(包括数量和频率)的正常业务流程。

(Dd)“组织文件”是指个人的公司注册证书、合并或修订、章程、组织备忘录、经营协议、合伙协议、股东协议和/或构成文件的类似文件，每种情况下均经修订并视情况适用。

(EE)“缔约方”或“缔约方”具有本协定序言中所赋予的含义 。

(FF)“专利”是指任何和所有专利和专利申请，包括所有重新发布、续展、部分续展、分立、临时条款、非临时条款、延期、复审、各方间复审申请、授权后复审申请、涵盖的商业方法申请、要求或提供优先权的申请、基于任何发明的申请，以及由此颁发的所有证书和专利。

(GG)“个人”系指个人、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、股份公司、信托、非法人团体、合资企业或其他实体或政府机构，其代词具有类似的引申含义。

(HH)“专有信息”是指任何和所有商业秘密、技术诀窍、机密或专有信息，任何因不为人所知而产生经济价值的信息、发明、想法、发现、研究、开发、改进、工艺、方法、配方、成分、物质、模型、材料、参数、程序、技术、疗法、治疗、技术、设备、系统、模块、研究、方案、预算、测试、试验和研究结果、诊断、分析、数据、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息，以及技术、临床、 运营、财务和业务信息。

(Ii)“监管审批”是指任何政府当局的任何同意、放弃、许可、豁免、审查、命令、 任何政府当局的决定或批准或任何登记和备案，或法律或政府当局规定的任何 等待期的到期、豁免或终止，对于此类同意、放弃、许可、豁免、审查、命令、任何政府当局的决定或批准或任何登记和备案，它不应被撤回、终止、失效、过期或以其他方式不再有效。

(JJ)“代表”是指一方的董事、高级职员、雇员、代理人以及财务和法律顾问。

(KK)“股东协议”具有本协议序言中规定的含义。

(Ll)“股份”指(I)本公司股份，(Ii)该等公司股份可转换、重新分类、重新指定、再分割、合并或以其他方式更改的本公司任何证券(包括但不限于C类有表决权股份)，(Iii)该等股份的持有人因涉及本公司的任何合并、合并、重组、安排或其他类似交易而收受的本公司或任何其他人士的任何证券， 及一间或多间全资附属公司，(Iv)任何一名或多名人士以股份股息或就该等股份或就该等股份作出的分派而收取的任何本公司证券，及(V)可行使、可交换或可兑换为或证明有权收购本公司任何股份或任何其他上述证券的任何证券、其他文书或权利。

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(毫米)“社交媒体标识”是指所有社交媒体帐户、公司标识、网站地址、页面、配置文件、句柄、提要、注册和在线状态，及其所有内容和数据，以及访问、传输、使用和更新上述任何内容所需的所有帐户 信息、用户名和密码。

(NN)“软件”是指所有(I)软件、计算机程序、应用程序、系统、代码、数据、数据库和信息技术，包括固件、中间件、驱动程序、系统监控软件、算法、模型、方法、程序接口、源代码、目标代码、html代码和可执行代码；(Ii)因特网和内联网网站、数据库和汇编，包括数据和数据集合，无论是否机器可读；(Iii)开发和设计工具、实用程序和库；(Iv)支持网站、数字内容、用户界面和网站的内容和视听显示的技术；(V)版本、更新、更正、增强和修改；以及(Vi)媒体、文档和其他原创作品，包括与前述任何内容有关或记录任何前述内容的表格、用户手册、开发人员说明、评论、支持、维护和培训 材料。

(面向对象)“州和/或地方大麻许可证”是指州或市 为在该州或市的管辖范围内经营大麻业务或拥有或租赁大麻业务所使用的财产所需的任何许可证。

(PP)“附属公司”就任何个人、任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体而言，指(I)如果一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事选举中投票的股票的多数总投票权在 时间由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；或(Ii)如果一家有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(法人除外)、合伙企业的多数股权或其他类似的所有权权益当时由该 个人或其一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制，则为此目的，一个或多个个人拥有该企业实体的多数股权 ，前提是该个人或该等个人应控制该企业实体的任何董事会或类似机构。术语“子公司”应包括任何此类子公司的所有子公司。

(QQ)“纳税申报单”是指与纳税有关的任何申报单、申报单、报告、退款申报单或资料，包括任何附表或附件，以及对其的任何修改。

(RR)“税”或“税”是指任何联邦、州、地方和国外收入、替代或附加的最低、估计、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、资本利润、租赁、服务、许可证、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、占有费、保险费、财产、遗弃的财产或欺诈、环境或暴利、关税或其他税。政府费用或其他类似的评估或收费 (以及因适用国库法规第1.1502-6条(或任何类似或相应的州、地方或外国法律的规定)而产生或承担的任何责任，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式)，以及所有利息、罚款、税收附加和与此相关的附加金额，无论是否有争议。

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(SS)“商标”是指任何和所有商标、服务标志、认证标志、集体 标志、徽标、符号、口号、商业外观、商号、品牌名称、公司或商业名称，以及所有其他来源或业务标识， 连同前述各项的所有翻译、改编、派生和组合，以及与上述各项相关的所有商誉、所有普通法权利，以及与之相关的所有申请、注册和续订。

(TT)“转让”是指自愿或非自愿地直接或间接出售、转让、转让、质押或以类似方式处置，或就出售、转让、转让、质押、质押或类似的处置订立任何合同、选择权或其他安排，或就出售、转让、转让、质押、质押或类似处置任何人拥有的任何股份或任何人拥有的任何股份的任何权益(包括实益权益)达成任何谅解。

(UU)“美国联邦大麻法律”是指禁止或惩罚大麻的广告、种植、收获、生产、分销、销售和拥有(如《受控物质法》所界定的)和/或含有或有关大麻的相关物质或产品以及相关活动的任何美国联邦法律，包括民事、刑事或其他方面的法律。

(VV)“有表决权股份”统称为A类有表决权股份和C类有表决权股份。

2.公司的业务行为。

(a)行为举止。除本协议、股东协议或本公司或其子公司的组织文件(视情况而定)明确要求或允许的情况外，本公司承诺并同意本公司 应并应促使其各子公司在正常业务过程中按照其组织文件和所有适用法律开展业务。本公司应维护并维护其及其子公司的业务组织、财产、资产、权利、员工、商誉以及与本公司或其任何子公司有重大业务关系的客户、供应商、合作伙伴和其他人员的业务关系；但上述规定不限制本公司及其子公司在正常业务过程中改变或终止业务关系、解雇员工、转移财产、资产和 权利并采取类似行动的权利。

(b)限制。在不限制第2(A)节一般性的情况下，公司契约和 同意，除非：(I)经Curaleaf Holdings事先书面同意，(Ii)本协议、股东协议或公司或适用子公司的组织文件明确要求或允许，(Iii)适用法律要求，或(Iv)公司或任何子公司获得或维持任何国家和/或地方大麻许可证， 公司不得，且视情况不得允许其任何子公司直接或间接：

(i)修改公司或子公司的组织文件；

(Ii)改变公司或其任何子公司的法定资本，改变已发行证券和已发行证券的数量，或通过股票拆分、反向股票拆分、转换、换股等方式增加或减少公司或其任何子公司的资本金；

(Iii)将董事会的成员人数从四(4)人改为；

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(Iv)除股东协议外，撤换和/或更换本公司任何子公司的董事会或董事会(或类似机构)中的董事成员 ；

(v)除现任Curaleaf Holdings高管的个人外，任命任何个人担任本公司或任何子公司的高管，包括但不限于首席执行官、首席财务官和执行主席或担任同等职位的任何高管，或将任何此类个人免职、解职或终止其职务，除非与该个人辞去在本公司或该等子公司的工作有关。

(Vi)变更公司注册或者总公司所在地；

(Vii)确定或大幅修订本公司或其任何附属公司任何高管的任何年度薪酬(包括工资、奖金、期权或参股)，除非此类薪酬修改是根据现有雇佣协议的条款进行的，或者在正常业务过程之外与任何该等高管订立或重大修订任何雇佣协议。

(Viii)对公司或其任何附属公司的业务性质作出任何重大改变，包括收购、建立或加入新的业务或退出现有业务，承认并同意 与大麻或大麻衍生产品的种植、加工、分销、营销和/或销售有关的任何业务不应构成新的业务或改变任何现有业务的性质；

(Ix)批准公司或任何子公司的任何股份或证券的转让，但在Curaleaf USA Group内的转让除外；

(x)赎回、回购或以其他方式收购、或要约赎回、回购或以其他方式收购公司或其任何子公司的任何证券。

(Xi)向Curaleaf Holdings以外的任何人发行公司的额外证券(X)，但条件是，向Curaleaf Holdings发行任何此类额外证券时，必须包括将此类额外证券 转换为C类有表决权股票(视情况而定)的转换权，其条款和条件与其关于其B类无投票权股份的转换权相同，或(Y)向除本公司或其他子公司以外的任何人发行；

(Xii)除公司全资拥有的子公司或其他全资子公司外，设立任何新的子公司；

(Xiii)就任何证券(本公司全资附属公司之间或本公司与本公司全资附属公司之间的股息除外)宣布、作废或支付任何种类或性质的股息或其他分配(不论是现金、股票、财产或其任何组合)。

(Xiv)批准年度业务计划或根据该计划增加的任何预算[已编辑]% 任何特定预算项目或(Y)超出批准的年度业务计划超过[已编辑]占总数的%；

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(Xv)任命、更换或撤换Curaleaf Holdings、本公司及其子公司的审计师；

(十六)重组、合并或合并本公司或任何子公司与第三方；

(Xvii)承担本公司或任何附属公司的任何自愿解散、清盘或清盘，或进行公司或任何附属公司的任何其他资产分配，以清盘其事务；

(Xviii)通过清算计划或决议，规定公司或其任何子公司的清算或解散；

(Xix)招致或承诺招致或签订任何规定资本支出超过$ 的合同[已编辑]在任何财政年度内，除经批准的年度业务计划所设想的，或已承诺或截至协议日期已存在的以外，个别或整体；

(Xx)向任何人提供任何贷款或垫款，但以下情况除外：(W)本公司或其任何全资子公司向本公司或其任何全资子公司提供的任何贷款或垫款；(X)经批准的 年度业务计划中设想的；(Y)截至协议日期已承诺或已存在的；或(Z)在正常业务过程中提供的垫款；

(XXI)以任何方式承担或担保任何其他人的任何债务或其他责任或义务的支付或履行(或在不履行的情况下支付损害赔偿) 截至协议日期的任何现有义务或全资子公司的义务 ；

(Xxii)出售、转让、租赁、交换或以其他方式处置公司或任何子公司的任何物质设备、业务或资产，但不在正常业务过程中；

(XXIII)授予或允许在公司或其任何子公司的资产上存在任何新的留置权，但以下情况除外：(I)税收、评估或政府收费的留置权或对尚未到期和拖欠的财产征收留置权；(Ii)地役权、侵占和其他轻微的所有权瑕疵，其单独或总体上不会大幅减损或损害任何不动产的使用价值或适销性；或(Iii)在正常业务过程中产生或产生的机械师、承运人、工人、维修工或其他类似的 留置权；

(XXIV)就收购或投资一项企业订立任何协议(不论是以购买股份或资产或其他方式)，条件是与该协议有关的收购价或认购价(如适用)超过$[已编辑](在确定收购价或认购价是否以另一种货币计价，和/或如果此类收购或投资的收购价是以Curaleaf Holdings从属投票股票支付的情况下，使用《华尔街日报》在确定日期发表的将给定货币转换为美元的汇率转换为美元)， 使用Curaleaf Holdings附属表决股票在多伦多证券交易所或其他交易所的成交量加权平均价，Curaleaf Holdings附属表决股票在确定日期 前五(5)个交易日在该交易所交易)；

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(XXV)订立任何有利害关系的交易，(即，与公司任何高管或董事或任何子公司的任何合同或安排)，除非此类交易是按公平市价条款进行的；

(Xxvi)订立任何债务合约或招致超过$的债务[已编辑]在任何财政年度内，除年度业务计划所设想的(X)或(Y)截至协议日期存在的债务 外，单独或总计 ；

(Xxvii)签订任何协议或安排，在任何实质性方面限制或限制本公司或其任何现有或未来子公司以任何方式竞争；

(Xxviii)知情地采取任何行动或不采取任何行动，而采取行动或不采取行动将合理地预计会导致任何政府当局损失、到期或放弃任何物质利益或损失任何物质利益，或将合理地预期 导致任何政府当局提起程序，暂停、撤销或限制任何重大授权项下的权利，以开展目前进行的业务，或不起诉任何向任何政府当局提出的悬而未决的物质授权申请。

(XXIX)放弃或不努力寻求任何必要的授权续展申请，以开展公司或其任何子公司目前进行的业务 ；

(Xxx)授予或承诺授予许可，或以其他方式转让、放弃或允许放弃任何材料 知识产权或对其或与其有关的专有权；

(XXXI)(W)开展任何诉讼、诉讼或法律程序，包括对申索或反申索的抗辩，如争议金额超过$[已编辑]，(X)妥协或解决争议金额超过$的任何诉讼、诉讼、法律程序 [已编辑]，(Y)妥协或解决任何重大行政诉讼或调查，或(Z)在争议金额超过$时将 提交具有约束力的仲裁[已编辑];

(XXXII)采取任何行动，或不采取任何行动，或允许采取或不采取任何行动， 可合理预期阻止、实质性推迟或以其他方式阻碍Curaleaf Holdings将B类无投票权股份转换为C类有表决权股份的能力；

(XXXIII)(V)承认本公司或其任何附属公司无力偿债或本公司或其任何附属公司无力偿还到期债务；(W)为本公司或其任何附属公司的债权人的利益作出转让；(X)委任或准许委任任何接管人、接管人、受托人、清盘人或其他以类似身分行事的人；(Y)提起任何寻求将本公司或其任何附属公司裁定为破产或无力偿债的程序；或(Z)根据任何有关债务人破产、无力偿债、重组或豁免的法律，采取任何行动或提起任何法律程序，以清盘、解散、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或组成本公司或其任何附属公司或其各自的债务；或

(XXXIV)授权、同意、解决或以其他方式承诺，无论是否以书面形式进行上述任何行为。

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(c)义务。在不限制第2(A)款的一般性的情况下，公司约定并同意，除非：(I)经Curaleaf Holdings事先书面同意，(Ii)本协议明确要求或允许， 公司或适用子公司的股东协议或组织文件，(Iii)适用法律要求，或(Iv)公司或任何子公司获得或维持任何国家和/或地方大麻许可证，公司应 直接或间接促使其子公司：

(i)为维护和维持本公司及其子公司的存在而采取或安排采取一切合理必要的措施；

(Ii)采取一切合理必要或适宜的行动，以保持公司及其子公司的良好信誉和资格，以在其成立的司法管辖区和要求其具备此资格的任何其他司法管辖区开展业务，包括但不限于提交所有适用的年度报告，支付所有适用的特许经营权或类似的税款， 以及维持所有适用的特许经营权、许可证和资格；

(Iii)准备并在到期时提交公司及其子公司要求提交的所有纳税申报单(已批准延期的任何纳税申报单除外，在这种情况下，应在延长的 截止日期或之前提交该纳税申报单)，并支付或安排支付应就该纳税申报单(或就已批准延期的纳税申报单 到期)或以其他方式需要支付的所有税款(包括估计税款)；

(Iv)采取其权力和控制范围内的所有合理步骤和行动，以获得和维持所有 合理需要的第三方或其他同意、豁免、许可、豁免、命令、批准、协议、修订或确认，以(I)在所有实质性方面开展本公司及其子公司目前或拟开展的业务，(Ii)维持本公司及其子公司的重要合同的全部效力。 在不限制本公司或任何附属公司修改或终止任何合同的权利或能力的情况下，该等修订或终止符合本公司或该附属公司(视属何情况而定)的最佳利益，以及(Iii)允许根据本协议的条款将B类无表决权股份 转换为C类有表决权股份；和

(v)维护或促使维护公共责任和意外伤害保险，其承保范围和金额均与行业惯例合理一致。

(d)通知。本公司承诺并同意其应：

(i)及时将发生或未发生的任何事件或事实状态通知Curaleaf Holdings 公司知道哪些事件或失败将导致或很可能导致重大故障 无法遵守或满足公司根据本协议必须遵守或满足的任何重大契约、条件或协议 或将要求Curaleaf Holdings根据适用法律进行公开披露；

(Ii)及时通知Curaleaf Holdings作为公司或其任何子公司的重要合同交易对手的任何人发出的任何通知或其他通信，大意是该人正在终止或以其他方式实质性修改公司或其任何子公司的重要合同，而此类终止或修改在任何实质性方面将对公司或该子公司不利；

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(Iii)及时通知Curaleaf Holdings公司从任何政府当局收到的关于撤销或威胁撤销任何材料授权或监管批准的任何通知或其他通信；

(Iv)及时通知Curaleaf Holdings公司已启动或据其所知威胁公司或其任何子公司的任何文件、诉讼、诉讼、索赔、调查或程序，且该等文件、诉讼、诉讼、索赔、调查或程序有理由预期在任何重大方面对公司或该等子公司不利；以及

(v)如果保险范围发生重大变化，请在有约束力或取消后30天内以书面形式通知Curaleaf Holdings。

(e)年度业务计划。

(i)[已编辑]公司应编制并向Curaleaf Holdings提交下一财政年度的拟议年度业务计划。[已编辑].

(Ii)尽管有上述规定，如果Curaleaf Holdings采纳包括本公司及其附属公司的业务计划并将其提供给本公司，则本公司同意采纳该业务计划，该业务计划应 被视为经批准的年度业务计划。在这种情况下，应视为放弃第2(E)(I)节的要求。

(Iii)公司应及时通知Curaleaf Holdings任何合理预期的超支超过批准的年度业务计划中授权的支出(包括应急支出)，如果预计此类超支超过 [已编辑]%、单独或合计。公司在任何季度的支出(在综合基础上)不得超过批准的年度业务计划中批准的支出超过[已编辑]%、单独的 或聚合。

(Iv)如果本公司和Curaleaf Holdings无法根据第2(E)款在财政年度开始前全部或部分批准任何年度业务计划，则上一财年的年度业务计划中包含的财务预算将继续适用于该不一致的程度，直到根据第2(E)条批准当时本财年的完整年度业务计划，并进行必要的更改。

(f)董事指标权。本公司应采取本公司权力范围内的一切行动 以促使董事会或股东协议所述任何附属公司的董事会或董事会(或类似机构)委任及选举董事 。本公司与Curaleaf Holdings约定并同意，在Curaleaf Holdings指定的任何董事当选为董事会成员 后，本公司应向该董事提供至少与向本公司所有其他董事提供的赔偿一样优惠的条款，并且本公司应确保该董事享有本公司有效的任何董事或高级职员保险单(视情况适用)的利益，该等利益至少与董事会所有其他成员享有的利益 相同。

(g)信息权。本公司承诺并同意其:

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(i)向Curaleaf Holdings提供Curaleaf Holdings编制Curaleaf Holdings、本公司及其子公司年度和中期合并财务报表所需的与公司或任何子公司有关的任何信息；

(Ii)及时通知Curaleaf Holdings有关公司及其子公司各自业务和运营的任何重大变化或重大事实以及任何其他重要信息，在每种情况下，Curaleaf控股公司都必须遵守适用法律和任何适用证券交易所的规则和法规规定的披露义务， 如下所述；以及

(Iii)根据Curaleaf Holdings的要求，向Curaleaf Holdings提供与公司和任何子公司的业务或财务状况有关的任何其他重要信息，包括但不限于Curaleaf Holdings董事会为履行其受托责任所需的任何重要信息和文件。

上述信息应及时并充分提前提供，以确保Curaleaf Holdings及时遵守其持续披露义务 根据适用法律和Curaleaf Holdings附属投票权股票当时在其交易的任何证券交易所的规章制度 。

(h)访问权限。 为确保遵守本协议的条款，公司应在发出合理通知后，允许Curaleaf Holdings及其代表在正常营业时间内合理访问其及其子公司的账簿和记录。

(i)审核。 为确保遵守本协议的条款，公司应允许并促使其各子公司允许Curaleaf Holdings及其代表 不时进入、检查和审计其各自的财产、资产、账簿和记录 。在正常营业时间内的合理时间内，并在合理通知下； 但任何此类检查应由Curaleaf Holdings承担全部费用。

(j)调查。 为确保遵守本协议的条款，公司应在正常营业时间内，在合理通知的情况下，提供并促使其各子公司提供合理的访问权限，向本公司及其附属公司的执行管理层提供资料，以便Curaleaf Holdings可就本公司根据本协议提供的资料，以及本公司及其附属公司的内部控制及 运作进行合理调查。

(k)公开 公告。未经Curaleaf Holdings事先书面同意，公司不得发布关于公司或与本协议相关的任何新闻稿或任何其他公开声明或披露。

(l)解读。 尽管本文有任何相反规定，为免生疑问， (I)关于(X)并非由本公司全资(直接或间接)拥有的任何子公司 ，或(Y)由非本公司或全资附属公司的任何人士管理或控制的任何附属公司(根据合同或其他规定) ，则在这种情况下，如果公司未能按照本协议的要求促使该子公司采取或不采取任何行动，则不应被视为违反本协议。 只要公司已采取商业上合理的努力促使该子公司这样做，以及(Ii)如果公司或其任何子公司需要事先征得Curaleaf Holdings的同意才能根据本协议采取任何行动， (X)如果Curaleaf Holdings董事会批准，Curaleaf Holdings将被视为事先提供了同意，或Curaleaf Holdings的高级管理层 追溯批准(取决于该高级管理层遵守Curaleaf Holdings的内部政策和程序，包括不时生效的任何授权 )，在其日期后六(6)个月内采取行动，以及(Y)公司不会被视为就此类行动违反本协议 ，除非且直至六(6)个月到期而未获批准.

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3.陈述和保证。

(a)本公司向Curaleaf Holdings作出如下陈述和保证，并承认Curaleaf Holdings 在签订本协议时依赖此类陈述和保证：

(i)公司的成立和组织。本公司根据其成立司法管辖区的法律正式成立、有效存在及信誉良好，并有权拥有或租赁其财产。

(Ii)资格。本公司拥有签订本协议所需的权力和能力，并 履行本协议项下的义务。

(Iii)适当授权。公司已经完成并采取了所有必要的行为和程序，以授权签署和交付本协议以及履行本协议项下的公司义务。

(Iv)协议的有效性。本协议的签署和交付以及公司履行本协议项下的义务，在任何实质性方面都不会与任何契约、抵押、信托契约项下的违约发生冲突或导致违约。贷款协议或本公司作为当事方的任何其他协议或文书，或本公司或其任何财产或资产受其约束的任何其他协议或文书，且不与本公司的组织文件或本公司董事会或股东的任何决议或本公司管辖范围内的任何法律的任何规定冲突，也不导致任何违反 成立或对本公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何命令、规则或规定。

(v)协议的可执行性。本协议构成并将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其强制执行可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、清算、重组、暂缓执行或类似法律的限制， 在寻求衡平补救时受衡平原则应用的限制除外，以及赔偿、出资和豁免权利的可强制执行性和切断不可执行条款的能力可能受到适用法律的限制。

(b)Curaleaf Holdings向公司作出如下陈述和保证，并承认公司 在签订本协议时依赖此类陈述和保证：

(i)Curaleaf Holdings的成立和组织。Curaleaf Holdings是根据其成立管辖权法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，有权拥有或租赁其财产 。

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(Ii)资格。Curaleaf Holdings拥有签订本协议和履行本协议项下义务所需的公司权力和能力。

(Iii)适当的授权。Curaleaf控股公司已完成和采取所有必要的公司行为和程序，以授权签署和交付本协议以及履行Curaleaf Holdings在本协议项下的义务。

(Iv)协议的有效性。本协议的签署和交付以及Curaleaf控股在本协议项下义务的履行，在任何实质性方面不与Curaleaf Holdings作为当事方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或任何其他协议或文书下的违约，或Curaleaf Holdings或其任何财产或资产受其约束的任何协议或文书下的违约，也不与Curaleaf Holdings的任何组织文件或Curaleaf Holdings的股东或董事的任何决议或Curaleaf Holdings的任何法律的任何司法管辖权或任何命令相冲突或导致任何违约，对Curaleaf Holdings或其任何财产或资产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或规定。

(v)协议的可执行性。本协议构成Curaleaf Holdings的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非其强制执行可能受到破产、资不抵债、清算、重组、暂停执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并且在寻求衡平法救济时受到公平原则的适用限制，以及赔偿、出资和豁免权利的可强制执行性以及切断不可强制执行的条款的能力可能受到适用法律的限制。

4.其他的。

(a)继承人 和分配人。未经另一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分 转让本协议项下的权利。本协议的条款和条件 适用于双方各自的继承人和经允许的受让人，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意 授予任何人任何权利、补救措施、义务或因本协议而产生的任何责任，但双方、其代表或其各自的继承人及允许受让人除外。违反本协议第4(A)款的任何转让或试图转让本协议项下的任何权利应 无效，此类转让不应记录在公司的账簿或记录中， 和任何此类转让中的所谓受让人不得被视为从未发生过所谓转让(而所谓的转让人应继续被视为)。

(b)治理 法律。本协议和因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议、双方的关系和/或双方权利和义务的解释和执行，无论是在合同、侵权行为、衡平法或其他方面，应受特拉华州国内法律的管辖、解释、执行和管辖(包括适用于任何此类索赔、争议或争议的诉讼时效或其他诉讼时效)，不使任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的选择或冲突法律规定或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)生效。

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(c)对应对象。 本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本合在一起将构成一份相同的文书，并在各方签署并交付给其他各方后 生效。副本可通过电子邮件(包括便携文档格式(PDF)或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)交付。

(d)标题等。 标题的使用(例如，条款、章节等)本协议中的内容仅供参考，不影响本协议的解释。除非另有说明，本协议中对条款、节等的引用应指本协议的适用条款、节等。

(e)通知。 除本协议另有规定或法律另有规定外，根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求或其他通信应已就所有目的充分发出，如果在实际收到之前，或： (一)面交被通知方；(Ii)发送时，如果在收件人的正常营业时间通过电子邮件发送，如果不在正常营业时间发送，则在收件人的下一个营业日发送；(Iii)挂号信或挂号信寄出后五(5)天，要求寄回收据，预付邮资； 或(Iv)向全国认可的隔夜快递寄存后的一(1)个工作日 运费预付，指定下一个工作日送货，并提供书面确认收据 。所有通信应发送至下文规定的双方地址，或随后根据第4(E)款发出的书面通知通知的其他地址。

(i)如为本公司，则为；
列克星敦大道420号，套房2035
纽约州纽约市，邮编：10170-0052
注意：首席执行官马特·达林
电话：[密文-个人信息]
电子邮件：[密文-个人信息]

(Ii)如果是Curaleaf Holdings，请访问：
列克星敦大道420号，套房2035
纽约州纽约市，邮编：10170-0052
注意：首席执行官马特·达林
电话：[密文-个人信息]
电子邮件：[密文-个人信息]

(f)修订 和豁免。只有在双方书面同意的情况下，方可修改本协议的任何条款，并可放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)。对本协议任何条款的放弃均不构成对任何其他条款(无论是否类似)的放弃。一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利 不构成对该权利的放弃。单一或部分行使任何权利并不排除一方当事人行使任何其他权利或进一步行使该权利或行使任何其他权利。

(g)进一步的 保证。如果在本协议日期之后的任何时间需要采取任何进一步行动以实现本协议的目的，每一方应采取任何其他各方可能合理要求的进一步行动(包括签署和交付此类进一步文书和文件)，所有费用及开支均由要求方自行承担。

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(h)宣传。 各方应将本协议的所有条款和条件视为机密；但每一缔约方均可视需要向该缔约方的法律顾问、会计师、财务规划师和/或其他顾问披露此类信息，只要此类人员受保密义务的约束。Curaleaf Holdings可披露Curaleaf Holdings 遵守适用法律以及Curaleaf Holdings下属有投票权股票在其上交易的任何证券交易所的规章制度所需的信息。

(i)可分割性。 如果根据适用法律，本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行 ，则此类无效、非法或不可执行性 不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或 其他条款无效、非法或不可执行时，本协议双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使预期的交易按照最初设想的最大可能完成。

(j)完整的 协议。本协议连同公司的组织文件、股东协议以及所有相关的证物和时间表，构成双方就本协议所设想的事项达成的完整协议，并取代所有先前的协议、谅解、谈判和讨论。无论是口头的还是书面的，与此类事项有关的各方。双方之间不存在与本协议标的相关的陈述、担保、 契诺、条件或其他协议，无论是明示或默示的、抵押品、法定的或其他的，除非本协议和股东协议明确规定。双方在签订本 协议时不依赖于、也不依赖于任何其他信息、讨论或谅解。

(k)禁令 救济。双方特此同意，如果违反本协议（包括 本合同所附文件或本合同所述文件），否则，很难进行损害赔偿 不可能确定，如果任何 本协议的条款未按照其具体条款履行，或 都被违反了因此同意，除了且不限制 任何其他补救措施或权利，Curaleaf Holdings应有权获得禁令 或其他衡平法救济，在任何有管辖权的法院，没有任何必要 证明损害赔偿或任何要求张贴债券或其他证券，责成 任何此类违约行为，并具体执行本协议的条款和规定。当事人 在此放弃他们因缺乏管辖权或 法院授予这种禁令或其他衡平法救济的权限。

(l)补救措施 累积。 本协议项下的权利和补救措施是累积性的，并且 而不是取代法律或衡平法上的任何其他权利和救济 或其他方式

(m)成本 和费用。 除非本协议另有明确规定，各方将 自行承担与下列事项有关的费用和开支（包括法律费用和开支） 与本协议。

(n)建设。 双方共同参与了本协议的谈判和起草。 如果出现意图或解释的含糊或问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任 。除文意另有所指外，对任何法律的任何提及均应视为也指根据该法律颁布的所有规则和条例。在本协议中，对任何性别的引用包括对所有性别的引用，对单数的引用包括对复数的引用，反之亦然。在本协议中使用的“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”或“但不限于”。除文意另有所指外，本协议中提及的章节、附表和证物应被视为提及本协议的章节、附表和证物。在此，“本协议”和“本协议”以及在本协议中使用的类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款、条款或条款。在计算根据本协议采取任何行动或步骤的时间段之前或之后的时间段时，作为计算该时间段的参考日期的日期不应计算为该时间段的第一天。如果该期间的最后一天是非营业日，则问题 中的期间应在下一个营业日结束。除非另有说明，否则本协议中所有货币数字或对“$”的引用应以美元表示。

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(o)放弃陪审团审判。作为双方签订本协议的具体谈判诱因(双方均有机会咨询律师)， 本协议各方明确且不可撤销地放弃在与本协议或本协议预期的交易有关的或以任何方式引起的任何诉讼或法律程序中由陪审团进行审判的权利。任何与本协议或本协议拟进行的交易有关或以任何方式引起的诉讼或法律程序，应由无陪审团的法官在有管辖权的 法院审理。

(p)向司法管辖区提交 。双方特此同意，任何寻求执行本协议或拟进行的交易的任何诉讼、诉讼或程序，无论是合同、侵权或其他形式的，应在美国特拉华州地区法院或特拉华州衡平法院(或，如果此类法院没有标的管辖权，则在特拉华州高级法院)提起诉讼。只要其中一家法院对该诉讼、诉讼或诉讼拥有管辖权，且因本协议而引起的任何诉讼原因应被视为源于特拉华州的商业交易。每一方在此不可撤销地同意此类法院(及其相应的上诉法院)在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃，它现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议，或在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序是以不方便的形式提出的。以挂号邮递方式将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达第4(E)条规定的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。

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(q)确认。 每一方代表自己和代表其任何子公司承认并同意，本协议的条款和条件不违反公共政策 ，并同意代表该方自己和代表该方的任何子公司放弃非法性，以此作为对本协议或任何其他文件、文书、或与本协议有关的协议。

(r)控制业务 。尽管本协议中有任何相反规定，Curaleaf控股公司不应拥有、也不应被视为拥有对公司、子公司或其业务的控制权或指导权。

[签名页面如下]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

Curaleaf控股公司
发信人：(署名)“马修·达林”
姓名： 马修·达林
头衔：首席执行官
Curaleaf公司
发信人：(签名)“Ed Kremer”
姓名： Ed Kremer
职务：财务和秘书

[签名页-保护协议]