展品99.6
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认购协议
本附属协议于 2023年12月8日（下称“协议日期”）由以下双方签订：
CURALEAF，INC.，根据特拉华州法律成立的公司
(“公司”)
-和-
LIFEBROOK投资有限公司，根据英格兰和威尔士法律成立的实体
(the“订户”）。
关于拟议 交易，（定义见本协议），截止日期或之前（如本文所定义），公司应采用本协议附件A所示格式的第七次修订和重述的公司注册证书，并将其提交给特拉华州州务卿 （“重述证书”），以（i）授权一（1）股A类投票权 普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），999股B类无投票权 普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”）和1，000股C类投票权普通股，每股面值0.0001美元（C类普通股）;及（ii）重新分类Curaleaf Holdings目前持有的100股 公司普通股，每股面值0.00001美元，作为999股B类普通股的公司，这样Curaleaf控股公司将不再拥有公司的投票控制权。
如果认购人希望从公司购买 ，而公司希望向认购人出售一（1）股A类普通股，（“股份”） ，认购总额为1，000，000美元（以下简称“认购金额”）应按以下方式支付，作为转让对价，以本公司为受益人转让及交出代价股份（定义见本细则）。
本协议特此证明， 考虑到下文所载双方各自的承诺和协议，以及其他良好和有价值的对价 （各方特此确认收到和充分），双方同意如下：
第1条
解读
| 1.1 | 定义 |
在本协议中使用时， 除非主题或上下文与本协议不一致，否则以下词语和短语应具有以下各自的 含义：
“认可投资者地位证书” 具有第4.1（c）节中规定的含义。
“法案”具有第4.3（h）节 中规定的含义。
“关联公司”是指 就任何人士而言，直接或间接（包括通过一个或多个中间人）控制该人士、受该人士控制或与该人士共同受其控制的任何其他人士。在本定义中，“控制”在用于 任何特定人员时，指直接或间接指导或促使指导该 人员的管理和政策的权力，无论是通过有表决权的证券或合伙企业或其他所有者权益的所有权，还是通过合同或其他方式;但是，如果一个人直接或间接拥有或控制超过50%或更多的任何有表决权的证券、合伙企业、或其他 利益，提供导致该人的管理和政策方向的能力，应被视为控制该 其他人;并且术语“控制”和“受控”应具有相关含义。
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“协议”是指本认购 协议及其所有附件和附表，可随时对其进行修订、修改、补充或重述。
“协议日期”具有本协议前言中提供的含义。
“董事会”指公司的 董事会。
“营业日”是指除星期六、星期日或位于纽约市的主要银行不营业的任何其他日子以外的日子。
“大麻法规”是指公司及其子公司经营大麻的任何州或地方司法管辖区颁布或实施的与大麻种植、分配、销售、储存、制造、分销、运输、测试或其他商业大麻活动有关的任何法律或法规。
“大麻监管机构” 是指根据《大麻法规》拥有授权的所有适用的州和地方许可机构（视情况而定）。
“A类普通股” 具有本协议序言中提供的含义。
“B类普通股” 具有本协议序言中提供的含义。
“C类普通股” 具有本协议序言中提供的含义。
“交割”指 本协议项下股份买卖的交割。
“交割日期”指交割发生的日期 。
“交割文件”指根据本协议规定或依据本协议在交割时或交割后交付的任何 文件。
“守则”是指经修订的1986年国内收入守则。
“公司”具有本协议序言中 提供的含义。
“对价股份”具有 第2.2（a）节中规定的含义。
“CSA”是指《受控物质法》。
“Curaleaf Holdings”指Curaleaf Holdings，Inc.，一家受加拿大不列颠哥伦比亚省法律管辖的公司。
“DEA”具有第4.3（a）节 中提供的含义。
“司法部”具有第4.3（a）节 中提供的含义。
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“交易所”是指次级表决权股份随后上市的主要 加拿大国家或地区证券交易所，或者，如果次级表决权 股份随后未在加拿大国家或地区证券交易所上市，则指次级表决权股份随后交易的其他主要市场。
“FDA”具有第4.3（d）节 中提供的含义。
“FinCEN”具有 第4.3（e）节规定的含义。
“公认会计原则”是指财务会计准则委员会(及其前身)在声明、声明和意见中阐述的在美国不时生效的公认会计原则。
“政府当局”是指 (I)任何政府或公共部门、中央银行、法院、部长、州长会同行政会议、内阁、委员会、法庭、董事会、局、机构、专员或机构，无论是国际、跨国、国家、联邦、省、州、市政、地方或其他机构；(Ii)上述任何部门或权力机构；(Iii)任何证券交易所；及(Iv)根据上述任何一项或为上述任何一项行使任何监管、征用或征税权力的任何准政府机构或私人机构。
“契约”指日期为15月15日的信托契约。这是作为发行人的Curaleaf Holdings和作为受托人的奥德赛信托公司于2021年12月1日签订，规定发行票据，并根据日期为21年的第一份补充契约予以补充ST作为发行人的Curaleaf Holdings和作为受托人的奥德赛信托公司于2021年12月1日达成协议，规定发行额外的票据，并可不时对其进行进一步修订、补充或修改。
“IRS”具有第4.3(A)节规定的含义。
“法律”系指任何国内或外国的联邦、州或地方法规、法律、条例或法规，或任何政府当局根据前述任何规定发布的任何书面规则、法规或行政解释，以及适用于当事人或其各自的财产、高级职员、董事、经理、雇员或代理人的具有管辖权的法院的任何命令、令状、禁令、指令、判决或法令。
“重大不利影响”是指 任何对公司和/或其子公司的整体业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的事件 。
“备忘录”具有第4.3(H)节规定的含义。
“票据持有人批准”是指在定于2023年8月18日上午9：00举行的票据持有人会议上，必须获得票据持有人至少过半数本金的批准，并在会议上投票。(纽约时间)，或通过根据契约条款提供的书面同意，关于与拟议交易相关的对契约的某些拟议修订， 所有这些都在Curaleaf Holdings日期为2023年7月14日的会议通知和征求同意声明和信息通告中进行了更全面的描述。
“票据持有人”是指票据的持有人。
“票据”指Curaleaf Holdings根据本契约发行的、于2026年12月15日到期的优先担保票据。
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“发售”指本公司将于截止日期根据本协议向认购人发行及出售股份。
“外部日期”是指2024年3月31日或双方可能以书面商定的较后日期。
“当事人”是指本协议的当事人，“当事人”是指其中的任何一方。
“爱国者法案”具有第4.1节(S)所规定的含义。
“PCMLTFA”具有第4.1节(S)中规定的含义。
“个人”包括任何个人 (无论是否作为遗嘱执行人、受托人管理人、法定代表人或其他身份)、公司、商号、合伙企业、独资企业、 辛迪加、合资企业、受托人、信托、未注册的组织或协会，代词具有类似的引申含义。
“POCA”具有第4.1节(S)中规定的含义。
“建议交易”指 Curaleaf Holdings‘及本公司建议的内部重组，以便Curaleaf Holdings于多伦多证券交易所上市附属 有表决权股份(“多伦多证券交易所上市”)。
“保护协议”是指本公司与Curaleaf Holdings将签订的保护协议，其格式为附件B。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会 。
“第280(E)节”具有第4.3节(L)中规定的含义。
“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“证券法”是指美国每个州和地区适用的证券法律、法规、规则、裁决和命令，以及美国每个州和地区证券监管机构适用的政策声明、通知、综合裁决、命令和所有其他监管文书。
“分享”具有本协议摘要中规定的含义 。
“股东协议”是指 本公司、Curaleaf Holdings和认购人之间签订的关于本公司的股东协议， 采用本协议附件作为附件C的形式。
“州和/或地方大麻许可证” 是指美国各州或市政府为经营大麻业务或拥有或租赁 该州或市政府管辖范围内的大麻企业所使用的财产所需的任何许可证。
“从属表决权股份” 指Curaleaf Holdings资本中的从属表决权股份，如果Curaleaf Holdings被第三方收购，则指该人的股份，条件是该人的股份应在加拿大或美国的公认证券交易所上市。
“订户”具有本协议序言中规定的含义。
“认购金额”具有本协议摘要中规定的 含义。
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“附属公司”指任何人、任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(I)如果是一家公司， 有权(不考虑是否发生任何意外情况)在其董事选举中投票的股票的总投票权的多数当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；或(Ii)如果一家有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体 、其大多数合伙企业或其他类似的所有权权益当时由该人或其一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制，则为此目的，一个或多个个人拥有该企业实体的多数股权，但该人或该等人士应控制该企业实体的任何管理委员会或类似的董事会。“子公司”一词应包括任何此类子公司的所有子公司。
“关门时间”指上午8：00。(多伦多时间)截止日期，或各方可能商定的其他时间；
“贸易制裁”具有第4.1(T)节规定的含义。
“交易文件”是指 本协议、保护协议、股东协议、认可投资者身份证书和成交文件。
“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所。
“美国联邦大麻法律” 指禁止或惩罚大麻的广告、种植、收获、生产、分销、销售和拥有(见CSE定义)和/或含有或有关大麻的相关物质或产品的任何美国联邦法律，包括民事、刑事或其他法律，以及相关活动。
“美国”或“美国” 指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区。
| 1.2 | 释义 |
| (a) | 本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似的术语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。 |
| (b) | 当在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应视为在这些词语之后加上“但不限于”，无论这些词语后面是否有 这些词语或类似含义的词语。 |
| (c) | 仅表示单数的词语应包括复数，反之亦然；表示男性的词语应包括女性，表示人员的词语应包括公司和公司，反之亦然。 |
| (d) | 除非另有规定，本协定及其所附附表中的所有美元金额，包括符号“$”，均以美元表示。 |
| (e) | 将本协议划分为条款、章节、附表和其他小节，并加上标题，仅为方便参考，不应影响本协议的解释或解释。本协议中的标题 并不是对其所指文本的完整或准确描述。除非主题事项或上下文中的某些内容与此不一致，否则本协议中提及的条款、章节、小节、段落、条款或附表即为本协议适用的条款、章节、小节、段落、条款或附表。 |
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| (f) | 在解释或解释本协定时，任何解释规则不得适用于对起草方有争议的任何解释规则。本协议的任何先前草案或任何履约过程或交易过程均不得用于本协议的解释或解释。不得在本协议的解释或解释中引入任何假释证据，除非争议中的歧义或不确定性在未考虑任何外部证据的情况下从对本协议的解读 中可以清楚地看出。尽管本协议的不同条款可能涉及相同或相似的主题事项，但双方的意图是，除本协议表面合理明确或本协议明确规定外，每个此类条款应单独阅读，具有独立意义，不应被解释为限制本协议的任何其他条款(无论是否在范围、实质或内容上更一般或更具体)。选择补救措施的原则不适用于解释或解释本协议的补救措施条款，或考虑本协议的法院的衡平法权力，或本协议拟进行的交易。 |
| 1.3 | 附表 |
以下展品是本协议的附件并构成本协议的组成部分：
附件A--复核证书
附件B-保护协议表格
附件C-股东协议表格
附件D-经认可的投资者身份证书
附件E-重新修订的附例
第2条
证券认购及说明
| 2.1 | 认购股份 |
认购人同意认购及向本公司购买，而本公司同意按本协议所载条款及 条件向认购人发行及出售股份，认购额为本条第2条所述应付的认购额。
| 2.2 | 认购金额的清偿 |
| (a) | 在完全满足股份认购总额的情况下，认购人应通过转让、转让和退回认购人持有的Curaleaf Holdings资本中的附属表决权股份，导致 向公司支付股份款项，总公平市场价值为1,000,000美元(根据附属表决权股份在加拿大证券交易所收盘前五个交易日的成交量加权平均交易价确定)。并使用加拿大银行公布的汇率在截止日期前一个营业日将加元兑换成美元(“对价股份”)，或以双方共同商定的任何其他方式；双方承认并同意此类对价股份的公平市值等于认购金额 。认购人特此承诺并同意于交易结束时或交易结束后立即向本公司交付代价股份，但在任何情况下不得超过交易结束日期后十(10)个工作日。 |
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| (b) | 于截止日期、截止日期、截止日期及在向特拉华州提交重新签署的证书后，本公司应在本公司的簿册及记录上记录发行根据本协议认购的股份 ，并以认购人的名义登记该等股份。 |
第三条
公司的陈述、保证和契诺
| 3.1 | 公司的陈述、保证及契诺 |
本公司特此向订户提供以下声明、担保和契诺，并确认订户依赖与此处预期的交易相关的陈述、 保证和契诺：
| (a) | 本公司已：(I)已正式注册成立，并根据其注册所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好；(Ii)所有必要的公司权力及能力，以经营本公司目前所经营的业务，以及拥有、租赁及营运其财产及资产；及(Iii)签立及交付本协议、根据本协议将由其签立及交付的文件及文书的所有必需的公司权力及 授权， 履行其于本协议及本协议项下的责任，完成本协议及本协议内拟进行的交易，以及发行及出售股份 。任何人，无论是自愿的还是非自愿的，都没有提起要求或授权解散或清盘的程序。 |
| (b) | 公司并未违反或违约本协议，并且公司签署和交付根据本协议将由其签署和交付的文件和文书，公司履行本协议项下和本协议项下的义务，以及完成本协议和本协议中预期的交易，不会(无论是在时间或通知之后，或同时完成)构成违反或违反或违反以下任何规定，或与以下任何规定冲突或加速：(I)公司的管理文件或董事会或其任何委员会的决议，或其股东； 或(Ii)适用于公司的任何法律。 |
| (c) | 在交易结束前，本公司已采取或将采取所有必要的公司行动，以：(I)授权签署、交付及履行本协议；及(Ii)有效发行及出售股份 。 |
| (d) | 本协议的签署和交付、公司履行本协议项下的义务以及计划进行的交易均已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，并在签署和交付本协议时构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，但其执行可能受到以下限制：(I)适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或类似的法律，这些法律不时影响债权人的权利和补救； 和(2)衡平法的一般原则(无论这些原则是在衡平法诉讼中还是在法律上审议的)。 |
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| (e) | 于交易完成时，除适用公司法及证券法规定须在适用时间内提交的文件 外，本公司签署及交付本协议及发行及出售股份及完成拟进行的交易所需的所有同意、批准、许可、授权或备案文件应已作出或取得(视情况而定)。 |
| (f) | 该股份已获正式及有效授权发行，当本公司根据本协议发行及交付股份时，该股份将获有效发行、缴足股款及不可评估。 |
第四条
订户的确认、陈述、保证和契诺
| 4.1 | 订户的确认、陈述、保证和契诺 |
订户在此确认， 对本公司的陈述、担保和与本公司的契约如下，并确认本公司依赖该等确认、 陈述、担保和契诺与本协议中预期的交易相关：
| (a) | 订阅者确认： |
| (i) | 具有金融和商业方面的知识，能够评估其对股份的投资的优点和风险，包括其全部投资的潜在损失； |
| (Ii) | 了解股票的特征，并了解与股票投资相关的风险； 和 |
| (Iii) | 有能力承担其于股份投资损失的经济风险。 |
| (b) | 认购人进一步确认，其有机会接收、审查和理解其要求的与公司相关的所有信息，并就公司、其业务以及股票发行的条款和条件向公司提出问题并获得回答，并且已进行并完成其独立的尽职调查。此类订阅者 确认Curaleaf Holdings向加拿大证券监管机构提交的文件副本可在SEDAR+上公开 ，包括与公司相关的文件，并且订阅者有机会审查此类文件。根据 该订阅方认为适当的信息，其已独立进行分析并决定签订本协议。 此类认购方完全依赖其自身的投资分析和尽职调查（包括其认为适当的专业意见） 关于本协议、股份和业务的签署、交付和履行，条件（财务和其他）， 管理，运营，财产和公司的前景，包括但不限于所有业务，法律，监管，会计， 信贷和税务事项。该等查询或该等订户进行的任何其他尽职调查均不得修改、限制或以其他方式影响订户依赖本协议所载公司声明和保证的权利。 |
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| (c) | 认购人确认其已获得重述证书中规定的 股份权利和特权的草案以及保护协议和股东协议的草案，并且其理解 此类条款，包括以下事实：（i）股份将受以本公司为受益人的认沽及认购权所规限，且可行使 在某些情况下，由公司酌情决定;及（ii）Curaleaf Holdings拥有某些权利，可根据股东协议的条款，在各种情况下将其 B类普通股转换为C类普通股。 |
| (d) | 认购人是本协议序言中所述司法管辖区的居民，或者如果认购人不是个人，则其总部位于该司法管辖区，并打算该司法管辖区的证券法对认购人的认购进行管理，并且不知道该司法管辖区的法律不对该认购进行管理的任何原因。该地址不是 创建的，也不是仅用于购买股票的目的，认购人仅在该司法管辖区内被要求购买。 |
| (e) | 如果订阅者不是美国人（定义见《守则》第7701（a）（30）条）， 认购人特此声明，其已完全遵守其管辖区内与 任何认购股份的邀请或本协议的任何使用相关的法律，包括（i）其管辖区内购买股份的法律要求，（ii）适用于该购买的任何外汇限制，（iii）可能需要取得的任何政府或 其他同意，及（iv）可能与 购买、持有、赎回、出售或转让股份有关的所得税及其他税务后果（如有）。认购人认购、付款及继续实益 拥有股份的行为不会违反任何适用的证券或认购人所在司法管辖区的其他法律。 |
| (f) | The Subscriber is an “accredited investor”, as such term is defined in Rule 501(a) of Regulation D promulgated under the Securities Act, the Subscriber has properly completed, executed and delivered to the Company this Agreement and Exhibit D (the “Accredited Investor Status Certificate”), as applicable, and the acknowledgements, representations, warranties covenants and information contained herein and therein are true and correct as of the date hereof and will be true and correct as of the Time of Closing. The Subscriber was not created, and is not being used, solely to purchase and hold securities in reliance on an exemption from prospectus requirements under applicable Securities Laws. The Subscriber covenants to provide prompt written notice to the Company in the event it ceases to be an accredited investor at any time in the future during which the Subscriber continues to hold the Share or any other securities of the Company. The Subscriber is purchasing the Share for investment purposes only and not with a view to resale or distribution of the Share, and not in a transaction or series of transactions involving a purchase and sale or a repurchase and resale in the course of or incidental to a distribution that would be in violation of the Securities Act. The Subscriber has no present intention of selling, granting any participation in, or otherwise distributing the same in violation of the Securities Act without prejudice, however, to such Subscriber’s right at all times to sell or otherwise dispose of all or any part of the Share in compliance with applicable Securities Laws and the Shareholders Agreement. |
| (g) | 认购人知道，该股份尚未也不会根据《证券法》或任何州的证券法进行登记，该股份不得直接或间接地提供或出售， 未根据《证券法》和适用的州证券法进行注册或未遵守注册豁免要求 并承认公司目前无意根据证券法或 适用的州证券法就此类证券提交登记声明。 |
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| (h) | 认购人理解公司是无证书的，因此不会发行代表股份或任何与股份有关或交换股份的证券的证书 。 |
| (i) | 认购方确认，本交易的当前结构以及本协议项下预期的所有交易和活动 不是规避证券法注册要求的计划。 |
| (j) | 认购人购买股份不是由于任何“定向销售努力” （如《证券法》S条例第902（c）条所定义）。 |
| (k) | 签署和交付本协议、履行和遵守本协议条款、 认购股份以及认购人完成本协议所述交易不会导致任何重大违约 ，或与本协议相冲突或构成重大违约，或造成一种事实状态，在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将构成实质性违约的任何条款或规定的constating文件，章程细则或决议的认购人， 如果适用，证券法或任何其他法律适用于认购人，任何协议，其中认购人是一方，或 任何判决，法令，命令，法规，适用于订阅者的规则或条例。 |
| (l) | 认购人认购股份是作为其自身账户的委托人，而不是为了 任何其他人（在适用证券法的含义内）的利益。 |
| (m) | 认购人已正式注册成立，并根据其注册管辖区的法律 有效存续，拥有签署和交付本协议、认购本协议所述股份 以及履行本协议条款项下的契约和义务的所有必要法律和公司权力和权限，并已获得所有必要的批准 ，签署本协议的个人已被正式授权签署和交付本协议。 |
| (n) | 认购人将在适用的时间段内签署并交付适用的证券法可能要求的所有文件，以允许根据本协议规定的条款购买股票，认购人将签署、 交付并提交或协助公司提交此类报告，适用证券法或任何证券监管机构可能要求的有关发行股份的承诺和其他文件，证券交易所或其他监管机构。 |
| (o) | 已建议认购方就本协议的签署、交付和履行以及本协议预期的交易（包括认购方所在司法管辖区的证券法和其他适用法律规定的持有期内的股份交易）咨询其自己的法律顾问，并承认 公司未就证券法规定的适用持有期或适用于此类证券的限制认购人能力的其他转售 限制做出任何声明（或其他人，它是合同下） 转售这种证券，认购人，（或本协议项下为其签订合同的其他方）全权负责查明 这些限制是什么，订阅者应全权负责（公司不以任何方式负责）遵守适用的转售限制，（或其在本协议项下为其订立合同的其他人）知道其不得转售 此类证券，但根据证券法和其他适用证券法的有限豁免除外。 |
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| (p) | 认购人尚未收到或获得招股说明书、发行备忘录或任何可合理视为构成发行备忘录的材料（根据证券法的定义）或与发行有关的任何 销售或广告宣传资料或旨在描述 公司业务和事务的任何文件，且认购人认购股份的决定并非基于，且认购人并未依赖于由公司或代表公司或其任何雇员、代理人或关联公司或与其相关的任何其他 人就事实作出的任何 口头或书面陈述，除此之外，认购人认购股份的决定完全基于 本协议和任何公开的公司信息（认购人 未经本公司独立调查或核实而获得的任何此类信息），且非基于本公司或其任何董事、高级职员或代表本公司或其任何董事、高级职员就任何事实或 以其他方式作出的任何口头或书面陈述，雇员、代理人或代表。 |
| (q) | 本公司及其任何董事、雇员、高级职员、关联公司或代理人均未作出任何 书面或口头陈述： |
| (i) | 任何人将转售或回购股份; |
| (Ii) | 任何人士将退还全部或部分认购金额;或 |
| (Iii) | 关于股票的未来价格或价值。 |
| (r) | 股份认购并非透过或作为认购事项的结果，且股份的分发并无附带任何一般或公开招揽或一般广告，或公开散播的广告或销售资料，包括但不限于印刷公共媒体、电台、电视或电讯或类似媒体，包括电子展示，或以任何前述通讯方式邀请认购人参加的任何研讨会或会议。 |
| (s) | 认购人将预支给本公司的认购金额的资金 不代表犯罪所得犯罪收益(洗钱)和资助恐怖主义法案 (加拿大)(“PCMLTFA”)，联合王国的2002年《犯罪得益法案》(“POCA”) 或通过提供拦截和阻挠恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国(“爱国者法案”)，并且订阅者承认公司未来可能被适用法律要求根据PCMLTFA、POCA或爱国者法案在保密的基础上披露订阅者的姓名以及与本协议和订阅者订阅相关的其他信息。据其所知，(A)订户将提供的认购资金中没有一项来自或将源自或将源自或与任何根据加拿大、美国、 或任何其他司法管辖区的法律被视为犯罪的活动有关，或(Ii)代表尚未向订户确认身份的个人或实体进行认购， 及(B)如果订户发现任何此类陈述不再属实，订户应立即通知本公司，并向本公司提供与此相关的适当信息。 |
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| (t) | 订阅者不是执行《联合国制止恐怖主义决议》、《联合国基地组织和塔利班条例》、《执行联合国朝鲜民主主义人民共和国决议的条例》、《执行联合国关于伊朗问题的决议的条例》、《联合国科特迪瓦条例》、《联合国刚果民主共和国条例》、《联合国利比里亚条例》、《联合国苏丹条例》、《特别经济措施(津巴布韦)条例》或《特别经济措施(缅甸)条例》中指明的个人或实体，《特别经济措施(乌克兰)条例》、《特别经济措施(俄罗斯)条例》或《冻结外国腐败官员资产法》(统称为“贸易制裁”)。认购人确认 本公司未来可能被法律要求披露与根据贸易制裁收购本协议项下股份有关的认购人的姓名和其他信息。 |
| 4.2 | 认购人的认收书及契诺 |
订户在此确认 本公司及其契约如下，并确认本公司依赖与本协议中预期交易有关的此类确认和契约：
| (a) | 它已经有机会询问并回答了订阅者希望 回答的关于认购本协议项下股份的任何和所有问题。 |
| (b) | 发售股份并不构成购买股份或财务产品的建议 认购人承认本公司并未考虑认购人的特定目标、财务 状况或需要。 |
| (c) | 购买股份存在相关风险，证券委员会、代理机构、政府机关、监管机构、证券交易所或类似的监管机构均未审核或传递股份的价值，亦无任何此等机构或机关就股份作出任何推荐或认可。 |
| (d) | 认购人明白，根据适用的证券法律，该股票是“受限证券”，并且根据这些法律，认购人必须无限期持有该股票，除非该股票已在美国证券交易委员会登记并获得州当局的资格，或者可以免除此类登记和资格要求。 认购人承认公司没有义务登记或限定该股票。 |
| (e) | 除其他事项外，认购人转让股份的能力受到适用证券法律的限制。 |
| (f) | 根据本协议购买的股票应印在或附在与其相关的任何证书、文书或账簿 条目上，注明适用证券法规定的转售限制，并附有以下一个或全部 图例(并插入必要的信息)，并且认购人同意本公司在其记录上注明 ，以实施本文所述和描述的转让限制： |
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| (i) | “此处所述的证券尚未在美国任何州的证券交易委员会 或证券委员会注册，但已经或将根据1933年证券法（经修订）的注册豁免 发行，因此，不得转让，除非（I）该等财产 已根据1933年财产法修正案登记转售，（II）该等财产可根据规则144出售，（III）公司已收到合理满意的法律顾问意见，认为该转让可以合法进行，无需根据1933年《财产法》（经修订）进行登记，或（IV）该等权益未经考虑 转让予该等持有人的附属公司或管养提名人（为避免疑义，既不需要同意，也不需要提交意见）”。 |
| (Ii) | 任何州的证券法要求的任何图例，只要这些法律适用于如此图例所示的证书、票据或账簿分录所代表的股票。 |
| (g) | 本公司是一家私人公司，其任何证券均未在证券交易所上市， 不能保证其证券会公开上市。 |
| (h) | 市场份额没有市场，也不能保证市场会得到发展。 |
| (i) | 本公司依赖于根据证券法向认购人提供招股说明书的豁免要求 ，并作为根据该豁免收购股份的结果： |
| (i) | 证券法提供的某些保护、权利和补救措施，包括针对发行人、承销商、审计师、董事和高级管理人员的法定撤销权或损害赔偿和某些法定补救措施， 投资者购买招股说明书所提供的证券时将无法获得； |
| (Ii) | 如果投资者因私募获得的证券而蒙受投资损失，普通法可能不会向他们提供适当的补救措施； |
| (Iii) | 订户可能不会收到证券法律规定必须提供的信息；以及 |
| (Iv) | 本公司获解除根据证券法本应适用的若干责任。 |
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| (j) | 股份仅以私募方式要约出售，而股份的发行、出售及交付以豁免招股章程备案或登记规定，以及豁免根据适用证券法就股份分派递交发售备忘录的规定，或在发出准许出售股份而无需提交招股章程所需的命令、同意或批准的条件下进行。 |
| (k) | 本公司可能在未来完成额外的融资，以发展本公司的业务并为其持续发展提供资金，该等未来融资可能会对本公司的现有股东或证券持有人(包括认购人)产生稀释效应。然而，不能保证以合理的条款 或根本不能保证未来的任何融资可用，如果不能这样做，可能会对公司的业务、财务状况、业绩或前景产生重大不利影响。 |
| (l) | 订户有责任就本协议的签署、交付和履行以及本协议项下预期的交易获得其认为适当的法律和税务建议。 |
| (m) | 此认购要约是以有价值代价提出的，未经本公司同意，认购人不得撤回、取消、终止 或撤销。 |
| (n) | 没有政府或其他保险覆盖这一份额。 |
| (o) | Curaleaf Holdings聘请的法律顾问担任本公司和Curaleaf Holdings的法律顾问，而不是订阅者的法律顾问。 |
| (p) | 订户确认本协议及其时间表要求订户向公司提供 某些个人信息。该等资料由本公司为完成发售而收集，包括但不限于根据证券法及其他适用法律确定认购人是否有资格购买股份。认购者的个人信息可由本公司披露给：(I)证券交易所或证券监管机构(如适用)；(Ii)监督本公司及其子公司的某些大麻监管机构； 及(Iii)参与发行的任何其他各方，包括本公司的法律顾问，并可能包括在与发行相关的记录 册中。签署本协议后，订户即被视为同意上述收集、使用和披露订户个人信息的行为。认购人还同意提交此处描述的任何认购人文件的副本或原件，这些文件可能需要向任何证券交易所或证券监管机构提交，与本协议拟进行的交易有关。 |
| 4.3 | 订户的行业特定知识和风险 |
订户确认 并同意本公司正在并将继续受到以下风险和不确定性的影响：
| (a) | 商业模式的性质。由于美国联邦大麻法律禁止种植、制造、加工、拥有、运输、分销和销售与美国联邦政府批准的研究无关的用于医疗、成人使用(即娱乐)或其他用途的大麻，因此该公司可能会被迫 停止公司提议的某些活动。除其他外，美国联邦政府有权通过司法部(“DOJ”)、其下属机构禁毒署(“DEA”)和国税局(“IRS”)积极调查、审计和关闭大麻种植设施、加工商和零售商。美国联邦政府也可能试图没收公司或股东的财产。美国司法部、美国药品监督管理局和/或美国国税局采取的任何阻碍、扣押或关闭公司未来运营的行动都将对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 |
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| (b) | 该公司计划的大部分业务活动虽然被认为符合大麻法规，但根据美国联邦大麻法律是被禁止的。订户需要注意的是，在美国，医用和成人用大麻的行业运作在很大程度上受到州和地方层面的监管。尽管美国某些州和地区 授权根据大麻法规获得许可或注册的经营实体种植、制造、加工、拥有、运输、分销和销售医用和/或成人用大麻，但根据美国联邦大麻法，禁止种植、制造、加工、拥有、运输、分销和销售大麻，用于DEA批准的研究以外的任何目的，以及任何相关药物用具，并根据包括CSA在内的美国联邦大麻法律，构成犯罪行为。订户对此类活动的贡献和参与可能会导致联邦民事和/或刑事起诉、监禁、处罚和/或 没收其全部投资。 |
违反任何美国联邦大麻法律都可能导致巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解，原因是联邦政府或普通公民提起的民事诉讼或刑事指控，包括但不限于利润返还、停止业务活动或资产剥离。这可能会对公司产生重大不利影响，包括公司的声誉和开展业务的能力、公司(直接或间接)持有国家和/或地方大麻许可证、 公司的财务状况、经营业绩、盈利能力或流动资金或股票的市场价格。此外， 很难估计调查任何此类事项或其最终解决方案所需的时间或资源 ，因为可能需要的时间和资源在一定程度上取决于所涉适用当局所要求的任何信息的性质和程度，而这种时间或资源可能是相当大的。
此外，由于美国联邦大麻法律禁止种植、制造、加工、持有、运输、分销和销售大麻及任何相关毒品用具，该公司可能被视为通过该公司签订的合同和该公司经销的产品从事协助和教唆犯罪活动。该公司通过运营设施和药房种植、制造、加工、拥有、运输、分销和销售大麻产品，并在许多州租赁知识产权和/或不动产 。因此，执法当局在试图监管大麻和任何相关毒品用具的非法分销时，可能会寻求对该公司提起一项或多项诉讼，包括但不限于协助和教唆他人的犯罪活动。联邦协助和教唆法规规定，任何“违反美国或协助、教唆、怂恿、指使、引诱或促成美国的行为的人，都应作为委托人受到惩罚。” 由于这样的行为，公司可能被迫停止某些业务，订户可能会损失全部投资。 这样的行为将对公司的业务和运营产生实质性的不利影响。
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大麻代码相对较新，并且不断演变，因此，适用的大麻监管机构将如何解释和执行适用的监管要求存在不确定性。如认定本公司未能遵守大麻守则，本公司将需要重大 更改或终止业务线或整个业务，这将对本公司的业务产生重大不利影响。
| (c) | 监管风险是公司固有的。本公司的活动受大麻监管机构的监管。本公司的业务目标在一定程度上取决于遵守这些大麻监管机构制定的监管要求，并在必要时在公司计划运营的每个司法管辖区获得所有监管批准。本公司无法预测获得所有适当的监管批准所需的时间，或大麻监管机构可能要求的测试和文件的范围。任何拖延获得或未能获得监管部门批准的情况都将严重延迟市场和产品的开发，并可能产生实质性的不利影响。 |
不能保证不会颁布新的规则和法规，也不能保证现有的规则和规则的适用方式不会限制或削弱公司种植、制造、加工、拥有、运输、分销和销售大麻的能力。修订管理大麻种植、制造或分销的现行法律，或更严格地执行这些法律，可能会对公司产生重大不利影响。
此外，拟议的交易需要获得公司运营所在大部分司法管辖区的大麻监管机构的批准。不能保证此类批准 将及时或完全获得，也不能保证此类批准的前提条件将符合公司满意的条款。在获得适用的大麻监管机构的令人满意的批准和同意方面出现重大延误，可能导致拟议的交易无法完成。此外，即使建议交易未能完成，本公司仍须支付与建议交易及本协议拟进行的认购有关的某些成本，例如法律、会计及顾问费。
| (d) | 对公司行业的监管审查可能会对其筹集额外资本的能力产生负面影响 。公司的业务活动预计将依赖于新制定和发展中的法律，包括在许多州 。这些法律正在迅速演变，可能会在最低限度的通知下发生变化。法规变化可能会对公司的盈利能力产生不利影响，或导致公司完全停止运营。大麻行业可能受到食品和药物管理局(FDA)、烟酒税收和贸易局、烟酒枪械和爆炸物管理局、证券交易委员会、美国司法部、金融业监管咨询机构或其他联邦、州或其他适用的州或非政府监管机构或自律组织的审查或进一步审查，这些监管机构或自律组织监督或监管美国医疗或成人用途大麻的种植、制造、加工、拥有、运输、分销和销售。无法确定可能提出的任何新法律、法规或倡议的影响程度， 也无法确定任何提议是否会成为法律。围绕本公司行业的监管不确定性可能会对本公司的业务和运营产生不利影响，包括但不限于遵守适用法律的成本和本公司业务的减值或筹集额外资本的能力，这可能会减少、推迟或消除本公司的任何投资回报 。 |
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| (e) | 本公司可能难以在美国获得银行服务和处理信用卡付款 ，这可能会使本公司难以运营。2014年2月，财政部金融犯罪执法网络(“FinCEN”)局发布了关于金融机构向大麻企业提供银行服务的指导意见(这不是法律)，包括繁重的尽职调查期望和报告要求。本指南不针对美国司法部、FinCEN或其他联邦监管机构的审查或监管或刑事执法行动提供任何安全避风港或法律辩护。因此，大多数银行和其他金融机构对向与大麻有关的企业提供银行服务或依赖这一可随时修订或撤销的指导意见感到不安。除上述情况外，银行可能拒绝处理借记卡支付，信用卡公司通常拒绝处理与大麻相关的业务的信用卡支付。 因此，公司可能在美国获得有限的银行或其他金融服务，并可能不得不以全现金方式运营公司的业务。公司在美国开立或维持银行账户、获得其他银行服务和/或接受信用卡和借记卡支付的能力无法或受到限制，可能会使公司难以按计划运营和开展业务。 |
| (f) | 由于目前将大麻归类为附表一管制物质，该公司的知识产权可能无法获得联邦商标和专利保护 。只要大麻在美国联邦大麻法律下仍然是非法的，根据CSA，大麻作为附表一受控物质仍然是非法的，公司可能无法享受某些联邦法律和保护的好处，例如与企业知识产权有关的联邦商标和专利保护。因此，公司的知识产权可能永远不会受到充分或充分的保护，以免被第三方使用或挪用。此外，由于大麻行业的监管框架一直处于不断变化的状态，该公司不能保证其知识产权将得到任何保护，无论是在联邦、州还是地方层面。 |
| (g) | 该公司的合同在美国可能不具有法律效力。由于公司的某些合同涉及大麻和其他活动，而根据美国联邦大麻法律和某些州司法管辖区，这些活动是非法的，因此公司在联邦法院和某些州法院执行此类合同时可能会遇到困难。 |
| (h) | 围绕美国联邦政府的政策存在不确定性。由于目前美国联邦大麻法律和大麻代码之间存在法律冲突，因此在美国投资大麻业务受到不一致的法律的约束。对这一矛盾的回应在2013年8月得到解决，当时的司法部副部长詹姆斯·科尔签署了《科尔备忘录》(简称《备忘录》)。该备忘录是发给所有美国律师的，他们承认，尽管美国联邦一级将大麻列为受管制物质，但美国有几个州颁布了用于医疗和成人用途的大麻代码。备忘录概述了美国司法部在起诉大麻犯罪方面的某些优先事项。备忘录特别指出，在颁布了《大麻守则》并实施了强有力的监管和执法制度以控制大麻的种植、分销、销售和拥有的司法管辖区，遵守《大麻守则》的行为不太可能成为联邦一级的优先事项。已颁布大麻法规的国家没有被列为高度优先事项。 |
- 18 -
2018年1月4日，时任美国司法部长Jeff·塞申斯向美国检察官发布了一份备忘录，撤销了该备忘录。随着备忘录被撤销，美国联邦检察官可以行使自由裁量权，而不考虑备忘录中列出的优先事项，以决定是否起诉符合大麻法规但违反美国联邦大麻法律的大麻相关行动。
2021年3月11日，梅里克·加兰德被任命为美国司法部长。在他的确认听证会上，他说，“在我看来，在那些大麻合法化和管制大麻使用的州进行起诉，无论是医学上的还是其他方面的，对有限的资源 都不是有用的使用”。然而，他还没有重新发布科尔备忘录，或者发布替代指导。在《2023年综合拨款法案》(《法案》)中，国会包括了《罗拉巴赫-法尔修正案》，该法案禁止司法部在2023年9月30日之前使用该法案授权的资金干预授权使用、分配、拥有或种植医用大麻的州法律的实施。
美国联邦政府目前正在考虑与大麻和大麻相关的银行和税收有关的多项立法和行政管理改革。例如，总裁·拜登对将大麻重新安排到更低的CSA附表进行行政审查的任务授权 ；《州改革法》；《大麻管理和机会法》；《大麻机会、再投资和消灭法案》；《安全和公平执法银行法》；以及《大麻企业资本贷款和投资法案》； H.R.9702修订1986年《国税法》，允许按照州法律对与大麻销售有关的支出进行扣除和抵免。不能保证对大麻的行政审查将导致根据《公约》重新安排大麻的时间，也不能保证上述任何一项立法将在第118届国会重新提出或最终成为美国的法律。
| (i) | 由于《反洗钱法》将大麻列为附表一管制物质，银行和其他为大麻行业提供服务的金融机构面临违反某些金融法律的风险，包括反洗钱法规。。由于《反洗钱法》禁止大麻的种植、制造、加工、拥有、运输、分销和销售，向大麻相关企业提供服务的银行和其他金融机构有可能违反联邦反洗钱法(《美国法典》第18编，1956年和1957年)、《无照汇款法》(《美国法典》第18编，第 节，1960年)和《银行保密法》。这些法规可对利用“特定非法活动”的收益从事某些金融和货币交易，如分发包括大麻在内的联邦法律规定为非法的受管制物质，以及未能查明或报告涉及与大麻有关的违反CSA的收益的金融交易，追究刑事责任。本公司也可能面临上述风险。如果公司在美国的任何投资、 或其任何收益、由此产生的任何股息或分配、或此类投资产生的任何利润或收入被发现违反洗钱法或其他方面，则根据上述一项或多项法规或任何其他适用法律，此类交易可能被视为犯罪收益。 |
- 19 -
| (j) | 公司的第三方服务提供商可在受到起诉的威胁下撤回或暂停其服务 。由于根据美国联邦大麻法律，禁止种植、制造、加工、拥有、运输、分销和销售大麻及任何相关毒品用具，而且根据美国联邦大麻法律，任何此类行为都是犯罪行为，向从事大麻相关活动的公司提供商品和/或服务的公司可在联邦民事和/或刑事起诉的威胁下暂停或撤回其服务。任何暂停服务和无法从其他来源采购商品或服务，即使是暂时的，都可能导致公司运营中断，这可能会对公司的业务产生重大 不利影响。 |
| (k) | FDA对医用大麻的监管，以及可能对种植、制造和/或分销大麻的设施进行登记，可能会对医用大麻行业产生负面影响，这将直接影响公司的财务状况。如果联邦政府将大麻用于医疗或成人用途合法化，FDA可能会寻求根据联邦食品、药物和化妆品法案对其进行监管。此外，FDA可发布规则和条例，包括但不限于与大麻种植、制造、加工、拥有、运输、分销、广告和销售有关的良好制造规范。可能需要进行临床试验来证明有效性和安全性，以支持医学声明。FDA也可能要求种植、制造、加工、拥有、运输、分发和/或销售大麻的设施向FDA登记，并遵守某些联邦规定的规定。 如果实施部分或全部这些条例，将对大麻行业产生什么影响尚不清楚，包括可能强制执行的成本、要求和可能的禁令。如果公司不能遵守FDA规定的法规或注册 ，可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 |
| (l) | 由于公司的业务活动，公司很可能受到守则第280E条的约束，因此不允许减税可能会导致公司产生比预期更多的美国联邦所得税。根据守则第280E条(“第280E条”)，“如任何贸易或业务(或构成该贸易或业务的活动) 包括贩运受管制物质(属《公约》附表一和附表二所指)，而该等贸易或业务是由联邦法律或任何进行此类贸易或业务的州的法律所禁止的，则不得扣除或扣除在该课税年度内支付或产生的任何款项。”大麻被归类在《禁止吸毒法》附表一之下。因此，国税局已将这一规定适用于大麻业务，禁止它们扣除与大麻销售直接相关的普通业务费用。因此，第280E条对大麻业务的零售方面有重大影响，但对种植和制造业务的影响较小。第280E条的结果是，大麻企业的实际税率可能非常高，在考虑到其所得税支出后，本来盈利的企业实际上可能会亏损。 |
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| (m) | 该公司在美国的业务可能成为监管机构和其他当局加强审查的对象。由于这种更严格的审查，本公司可能会受到与公职人员的重大直接和间接互动 。不能保证这种更严格的审查不会反过来导致对公司在美国或任何其他司法管辖区的运营或投资能力施加某些限制。政府政策变化或公众舆论也可能对大麻行业的监管产生重大影响。在美国或任何其他适用的司法管辖区，公众对医用和/或成人用大麻认知的负面转变 可能会影响未来的立法或法规。除其他事项外，这种转变可能导致州司法管辖区放弃监管医用和/或成人用大麻的倡议或建议 ，从而限制该公司可以扩展到的新州司法管辖区的数量。 任何无法完全实施该公司扩张战略的情况都可能产生重大的不利影响。 |
| (n) | 根据联邦法律，订户对该公司的投资本身可能是非法的；影响大麻行业的联邦执法的变化可能会对该公司的业务造成不利影响。总体而言，投资者对公司活动的贡献和参与可能会导致联邦民事和/或刑事起诉，包括没收其全部投资。 |
公司实质上遵守 州监管的大麻计划，无论其在联邦法律下的法律地位如何，订户的投资设计 符合公司所受的所有适用的州法律和法规；但是，根据联邦法律，此类投资 可能被视为违反《CSA》(特别是《美国法典》第21编第854条)或其他间接刑事责任理论，如协助、教唆或共谋。此外，涉及与大麻有关的行为所产生收益的金融交易可构成根据联邦洗钱法规(《美国法典》第18编，1956年)、《无照货币传输法规》和《美国银行保密法》进行起诉的依据。如果联邦政府改变其对州合法大麻市场长期不干预的做法，开始更广泛地执行有关大麻的联邦法律，投资者或公司本身也可能面临刑事责任； 如果投资者或公司面临执法，它很可能无法执行其业务计划，其业务和财务业绩将受到不利影响。
| (o) | 公司、其管理人员、投资者或其他利益相关者可能被要求向政府或监管实体披露个人信息 ；如果不这样做，可能会对公司的业务、财务状况或运营结果产生负面影响 。该公司经营着美国州政府许可的大麻业务。在美国国家许可的大麻企业中获得哪怕是最小的或间接的利益，都可能引发披露官员、投资者和其他利益相关者个人信息的要求。虽然这些要求因司法管辖区而异，但其中一些要求利息持有人申请监管批准，并要求 提供纳税申报单、赔偿协议、背景调查指纹、犯罪历史记录和其他文件和信息。一些州要求披露董事、高级管理人员和持有超过指定比例股权的申请人。 虽然一些州包括对上市实体的投资的例外情况，但并不是所有州都这样做，一些此类例外情况仅限于在美国证券交易所交易的公司。如果这些规定适用于公司，投资者、高级管理人员和其他利益相关者 必须遵守这些规定，否则公司间接持有的任何相关大麻许可证可能会被国家许可当局吊销或取消。 |
- 21 -
| 4.4 | 依赖订户的陈述、保证、契诺和确认 |
认购人确认 并同意认购人在本协议中作出的陈述、保证、契诺和确认是基于公司及其法律顾问在确定认购人是否有资格购买股份时所依据的意图。认购者同意应要求迅速提供公司确定为确定或证明认购者是否有资格参与本次发售所需的任何附加信息。
认购人还同意，认购人接受股份后，即表示并保证该等陈述、保证、契诺及确认在成交时属实，并具有认购人在成交时作出的相同效力及效力。
第五条
陈述、保证和契诺的存续
| 5.1 | 公司的陈述、保证及契诺的存续 |
本协议所载本公司的陈述、保证及契诺在成交后仍继续有效，并在成交后12个月内继续为订户的利益而有效，不论该等成交或订户或其代表就此作出的调查 如何。
| 5.2 | 认购人的陈述、保证及契诺的存续 |
本协议所载认购人的陈述、保证及契诺在成交后仍继续有效，并在成交后为本公司的利益而继续有效 十二个月，在任何情况下，不论该等成交或本公司或其代表就此作出的任何调查，以及认购人其后就股份作出的任何处置。
第六条
条件先例
| 6.1 | 成交的共同条件 |
本公司和认购人各自完成本协议中计划进行的交易的义务必须在以下各项条件完成之前或完成时履行：
| (a) | 应已获得票据持有人的批准； |
| (b) | Curaleaf Holdings应已获得多伦多证交所对子公司 有表决权股票在多伦多证交所上市的有条件批准； |
| (c) | 重新提交的证书应基本上以附件A 的形式被采纳和归档，公司章程应基本上以附件作为附件E的形式进行修订和重述； |
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| (d) | 任何政府当局不得采取任何行动，禁止或使认购人签署和交付本协议或认购股份成为非法行为；以及 |
| (e) | 任何人不得提起或继续采取任何行动、诉讼或法律程序来限制、修改或阻止本协议所述交易的完成。 |
| 6.2 | 公司关闭的先决条件 |
本公司 完成本协议所述交易的义务取决于在完成以下每个 条件之前或完成时的情况：
| (a) | 订户根据本协议作出的陈述和保证在截止时间的所有实质性 方面均为真实(或者，如果截止日期与协议日期相同，则在截止时间 结束时在所有方面均为真实)，但在重要性方面有限制的陈述和保证除外，该陈述和保证在截止日期时在所有方面均真实，但仅在较早的固定日期 明确作出的陈述和保证将仅在该较早日期进行评估； |
| (b) | 股票的发行、出售和交付不受招股说明书、登记声明或类似文件的要求，以及与股票出售有关的适用证券法 规定的提交发售备忘录或类似文件的要求； |
| (c) | 认购人应已在所有实质性方面遵守本协议中约定由其履行或促使履行的所有契诺和协议； |
| (d) | 认购人应已正确填写、签署并向公司交付认可投资者身份证书；以及 |
| (e) | 订户应已签署并交付其所属的每一份交易文件。 |
如果第6.1节或第6.2节中规定的任何条件在外部日期或之前不能达到公司满意的程度，并采取合理的行动，公司可通知订户终止本协议，在这种情况下，订户和公司将被解除 本协议项下的所有义务；但是，在不满足任何其他条件或条件的情况下，公司可以放弃全部或部分遵守任何条件，而不损害其终止权利，并且本协议所设想的交易的结束应被视为放弃任何未满足的条件。
| 6.3 | 认购人成交的先决条件 |
认购人 在本协议项下购买股份的所有义务均须在下列 条件成交前或成交时履行：
| (a) | 公司根据本协议作出的陈述和保证在截止时间的所有实质性 方面均为真实(或者，如果截止日期与协议日期相同，则在截止时间 结束时在所有方面均为真实)，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的陈述和保证除外，其在截止时间的所有方面均为真实，但仅在较早的固定日期才明确作出的陈述和保证将仅在该较早日期进行评估； |
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| (b) | 公司应已在所有实质性方面遵守本协议中同意或促使其履行的所有契诺和协议；以及 |
| (c) | 公司应已签署并交付其参与的每一份交易文件。 |
如果第6.1条或第6.3条规定的任何条件不能在外部日期或之前达到订户满意的程度，并采取合理的行动，订户可通知公司终止本协议，在这种情况下，公司和订户应被免除本协议项下的所有义务；但是，如果订户不满足任何其他条件或条件，则订户可以全部或部分放弃遵守任何条件，但不影响其终止权利，并且本协议预期的交易的结束应被视为放弃任何未满足的条件。
第七条
关闭
| 7.1 | 结业 |
截止日期将在截止日期截止之时，通过电子邮件或双方商定的其他方式进行。
| 7.2 | 公司交货量结束 |
在收盘时或之前，公司应合理地向认购人交付或安排向认购人交付下列结案文件，每份文件的形式和实质内容均令认购人满意：
| (a) | 由特拉华州公司分部在截止日期前五(5)个工作日内签发的关于公司的合规证书、信誉良好或类似性质的证书。 |
| (b) | 证明股份已以认购人的名义记录在公司账簿和记录中的书面文书； |
| (c) | 经签署的股东协议副本； |
| (d) | 一份已签署的《保护协议》； |
| (e) | 由公司高管代表公司签署的、致订户并注明截止日期的公司证书(无需承担个人责任)，证明(I)本协议中规定的公司陈述和保证在截止日期在所有重要方面都是真实和正确的(除非(A)该陈述和保证在重要性或参考重大不利影响方面是有保留的，该陈述和保证应在所有方面真实和正确；以及(B)在该等陈述和保证明确提及较早日期的范围内，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期进行评估)和(Ii)公司已在所有重要方面履行了其义务，并遵守了本协议中要求在截止日期或之前履行或遵守的条款和条件；但如果截止日期与协议日期相同，则不需要 本(E)段所述的证书；和 |
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| (f) | 订户为完成本协议预期的交易而可能合理地 要求的其他可注册形式或其他形式的文书或文件。 |
| 7.3 | 订户结算交割 |
在收盘时或之前， 订户应向公司交付或安排交付以下内容：
| (a) | 本公司可接受的对价股份所有权的证据，并且 认购人已经或将以本公司的名义(或按本公司的指示)转让并登记对价股份的所有权； |
| (b) | 正确填写并签署的认可投资者身份证书； |
| (c) | 经签署的股东协议副本； |
| (d) | 订户证书，由订户高管代表订户签署，致公司并注明截止日期，并注明截止日期，证明(I)本协议所载订户的所有陈述和保证在截止日期时在所有重要方面均真实无误，且 订户在截止日期作出的陈述和保证具有与截止日期相同的效力和效力(但(A)如果该等陈述和保证在重要性上有限制，则该等陈述和保证在所有方面均属真实和正确；以及(B)该等陈述和保证明确提及较早日期的范围，在此情况下，该等陈述和保证将按该较早日期进行评估)及(Ii)订户已在所有重要方面履行其所有义务，并遵守本协议中要求在截止日期或之前履行或遵守的条款和条件； 但如截止日期与协议日期相同，则无须提供第(D)段所述的证明；及 |
| (e) | 公司为完成本协议预期的交易而合理要求的其他可登记形式或其他形式的文书或文件。 |
第八条
其他
| 8.1 | 进一步保证 |
本协议各方应另一方的要求，无论是在截止日期之前或之后，进行、签立、确认和交付，或安排进行、执行、确认和交付为完成本协议预期的交易而合理必要或合乎需要的所有其他行为、契据、文件、转让、转让、转易、授权书和保证。
- 25 -
| 8.2 | 通告 |
除本协议另有规定或法律另有规定外，在以下情况下，根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求或其他通信应已就所有目的充分发出：在实际收到时，或者：(I)当面交付给要通知的一方；(Ii)发送时，如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，并且如果不在 正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日发送；(Iii)通过挂号信或挂号信寄出五天后，要求退回收据，邮资预付；或(Iv)寄往国家认可的隔夜快递公司后的一个工作日，运费预付，指定下一个工作日送达，并对收据进行书面核实。所有通信应发送至以下指定的各方地址或随后根据第8.2条发出的书面通知所通知的其他地址。
| (i) | 如致本公司，地址为： | ||
| Curaleaf公司 | |||
| 列克星敦大道420号，2305套房 | |||
| 纽约，纽约10170-0052 | |||
| 注意： 马修·达林，总裁 | |||
| 电子邮件： [密文-个人信息] | |||
| 连同一份副本(不应构成通知)： | |||
| Stikeman Elliott LLP | |||
| 勒内-莱韦斯克大道西1155号，41号ST地板 | |||
| 魁北克省蒙特利尔 | |||
| H3B 3v2 | |||
| 注意： Vanessa Coiteux和Julien Robitaille-Rodriguez | |||
| Email： vcoiteux@stikeman.com and jrobitaillerodriguez@stikeman.com | |||
| (Ii) | 如果发送给订阅者，请在： | |
| Lifebrook Investments Ltd. | ||
| [密文-个人信息] | ||
| 注意： [已编辑 -个人信息] | ||
| 电子邮件： [已编辑 -个人信息] | ||
| 连同一份副本(不应构成通知)： | ||
| DLA Piper(加拿大)LLP | ||
| 加拿大第一名，6000套房 | ||
| 国王西街100号 | ||
| 多伦多 | ||
| M5X 1E2 | ||
| 注意： Russel 德鲁 | ||
| Email： russel.drew@dlapiper.com |
- 26 -
| 8.3 | 时间的本质 |
时间是本协议和本协议每一部分的关键。
| 8.4 | 成本和开支 |
除本协议另有明确规定外，各方应自付与本协议及本协议预期进行的交易相关的费用和开支。本节所指的费用和开支是指与本协议的谈判、准备、签署和履行以及本协议预期进行的交易有关的费用和开支，包括法律顾问、投资顾问和会计师的费用和费用。
| 8.5 | 治国理政法 |
与本协议的适用、解释、有效性、解释和执行有关的所有问题应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州国内法律进行解释，而不适用任何可能导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的选择或冲突的法律条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)。
| 8.6 | 受司法管辖权管辖 |
双方特此同意，任何寻求强制执行本协议或拟进行的交易的任何诉讼、诉讼或程序，或基于因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或与之相关的任何事项，无论是合同、侵权或其他形式，均应 在美国特拉华州地区法院或特拉华州衡平法院(或，如果该法院 缺乏标的管辖权，则在特拉华州高级法院)提起，只要其中一个法院对该等诉讼、诉讼或程序具有管辖权，任何因本协议而产生的诉因应被视为因特拉华州的商业交易而产生。每一方在此不可撤销地同意此类法院(及其相应的上诉法院)对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，并在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已以不方便的形式提起的任何反对。以挂号邮寄方式将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达第8.2节规定的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序有效地送达法律程序文件。
| 8.7 | 放弃陪审团审讯 |
作为双方达成本协议的明确的 诱因(双方均有机会咨询律师)，本协议的每一方均明确且不可撤销地放弃在与本协议或本协议拟进行的交易有关或以任何方式引起的任何诉讼或法律程序中接受陪审团审判的权利，与本协议或本协议拟进行的交易有关或以任何方式引起的任何诉讼或法律程序应由法官在没有陪审团的情况下在有管辖权的法院审理。
- 27 -
| 8.8 | 完整协议 |
本协议、《股东协议》、《保护协议》以及本协议中明确提及和其中(或随附)的文件以及本协议中双数日期的其他文件 体现了双方就本协议中拟进行的交易达成的完整协议和谅解，并取消和取代了双方之间之前的任何谅解、协议、谈判和讨论。除本协议、股东协议或上述任何此类协议、证书、宣誓书、法定声明或其他文件明确规定外，协议双方之间没有 任何明示或暗示的陈述、保证、条款、条件、承诺或附属协议或谅解。
| 8.9 | 修正 |
本协议仅可由本协议所有各方签署的书面协议修改、补充或以其他方式修改。
| 8.10 | 可分割性 |
如果根据适用法律，本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法、 或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成 。
| 8.11 | 赔款 |
订户或其任何授权代理特此同意赔偿公司及其董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、股东和关联公司，使其免受任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于任何费用、费用和开支)的损害，包括但不限于调查、准备或抗辩任何索赔、诉讼或抗辩所合理产生的所有费用、成本和开支。行政 诉讼或调查(不论是已展开或威胁的)，因或基于订户在本协议中所载或在订户向本公司提供的任何文件中作出的任何陈述或保证而在任何重大方面属不真实 或订户违反或未能遵守本协议或订户在本协议中向本公司提供的任何文件所订立的任何契诺或协议。
| 8.12 | 赋值 |
未经本协议另一方事先书面同意，任何一方不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。
- 28 -
| 8.13 | 不足之处 |
本协议仅在各方签署后才生效 。此后，它对当事人及其各自的继承人、管理人、遗嘱执行人、法定代表人、继承人和获准受让人的利益具有约束力并符合其利益。
| 8.14 | 同行 |
本协议可以任何数量的副本签署(包括通过电子方式)，每个副本(包括任何已签署签名的电子传输)均被视为正本，这些副本共同构成同一协议。
故意将页面的其余部分留空
双方已签署本协议，特此为证。
| Curaleaf公司 | ||
| PER： | (署名)“马修·达林” | |
| 姓名： 马修·达林 | ||
| 职务： 总裁 |
| 利福投资有限公司。 | ||
| PER： | (签署)“[已编辑]” | |
| 姓名： [密文-个人信息] | ||
| 标题： 授权签字人 |
附件A
重述证书
(请参阅附件。)。
第七个
已修改并重新添加
公司注册证书
共
个
Curaleaf，Inc.
* * * * * *
(根据特拉华州《公司法总则》第242和245条)
Curaleaf，Inc.，根据和凭借特拉华州《公司法总则》的规定组织和存在的公司。公司法总则“)，
特此证明：
1. 声明：该公司的名称为Curaleaf，Inc.，该公司最初是根据《通用公司法》于2010年10月5日成立的，名称为Palaria Tech，Inc.。
2. 根据《公司法》第245条的规定，第七次修订和重新颁发的《公司注册证书》重新表述和整合了《第六份修订和重新发布的公司注册证书》的规定，修订日期为2018年10月15日 。
3. 生效 在本第七份经修订和重新修订的公司注册证书(“生效日期”)提交后，在没有任何股本持有人采取任何行动的情况下，下列在紧接生效日期之前已发行的股本应合并、重新分类和更改(“重新分类”)为下表所列的缴足股款 和不可评估股本的数量：
| 在生效日期之前 | 生效日期之后 |
| 一股普通股，每股面值0.00001美元 | 9.99股B类普通股，每股面值0.0001美元 |
在生效日期 当日及之后，在此之前为股本股份的每张已发行股票，在任何情况下均应被视为证明其所有权，并代表其合并、重新分类和变更后的较小数量的股份 。在任何该等已发行股票交予本公司转让或以其他方式入账予本公司前，本公司簿册及纪录上的登记拥有人有权及有权行使任何投票权及其他权利，以及就上述未发行股票所证明的较少数量的股本股份 收取任何股息及其他分派。
决议将修订后的第六份本公司注册证书全文重述如下：
首先， 公司的名称是Curaleaf，Inc.(“公司”)。
1
第二. 公司在特拉华州的注册办事处的地址是19808纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布斯路251号，该地址的注册代理商的名称是公司服务公司。
第三. 要开展或推广的业务或目的的性质是从事根据一般公司法组织公司的任何合法行为或活动。
第四. 公司有权发行的所有类别股票的总数为(I)1股A类有投票权普通股 每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，(Ii)999股B类无投票权普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，以及(Iii)1,000股C类有表决权普通股，每股面值0.0001美元(“C类普通股”)。
以下是关于公司每一类股本的名称和权力、特权和权利及其资格、限制或限制的声明。
| A. | A类普通股。 |
1. 一般。 A类普通股持有人的投票权、股息和清算权(视情况而定)受制于本文所述的B类普通股和C类普通股持有人的权利、权力和优先权，并受其约束。
2. 投票权 权利。A类普通股的持有者有权在所有股东大会(以及代替会议的书面行动)上就每股A类普通股享有一票投票权。除法律另有规定外，不得进行累积投票。
3. 股息。 A类普通股持有人无权获得公司就其持有的A类普通股股份 宣布、支付或支付的任何其他股息或分派(公司清算、解散或清盘时的规定除外)。
4. 清算。 如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，或任何被视为清算的事件(定义如下)，A类普通股的持有者有权获得与该事件有关的每股不超过0.0001美元的 (“A类清算金额”)。在任何情况下，任何A类普通股持有人均无权 向本公司或任何其他人士寻求或获得任何有关A类普通股的对价、价值、股息、分派、收益或经济利益 (包括但不限于通过合并，从而通过行使持不同政见者对A类普通股的估价或其他类似权利)，超过A类普通股的A类清算金额。
5. 细分或合并。不得对A类普通股进行拆分或合并，除非同时对B类普通股和C类普通股进行拆分或合并，以维护每类证券持有人的相对权利。
2
| B. | B类普通股。 |
1. 一般。 B类普通股持有人的投票权、股息和清算权(视情况而定)受制于本文所述的A类普通股和C类普通股持有人的权利、权力和优先权，并受其约束。
2. 投票权 权利。除适用法律另有规定外，B类普通股应无投票权。
3. 股息。 公司不得宣布、支付或拨备公司B类普通股的任何股息，除非当时已发行的C类普通股的 持有者将同时从每股已发行的C类普通股获得等额股息。
4. 清算。
(A)向B类普通股持有人支付 款项 。如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或被视为 清算事件，在支付A类清算金额后，剩余可用收益(定义如下 )将按以下方式分配给B类普通股持有人平价通行证与C类普通股持有者 的基准，根据每个持有者持有的B类普通股和C类普通股的股份数量按比例计算。
(B) 视为 清算事件。定义。下列事件均为“被视为清算事件”，除非董事会在任何此类事件生效日期前至少五(5)天另行作出决定：
(I) (I)合并或合并：(I)本公司为成员方或(Ii)本公司的一家子公司为成份方，且本公司根据该等合并或合并发行其股本股份，但涉及本公司或子公司的任何此类合并或合并除外，在该合并或合并中，紧接该合并或合并之前已发行的本公司股本股票继续构成，或转换为或交换为股权证券，构成紧接该等合并或合并之后，至少以投票权持有(1)尚存或合并一方的股权证券的多数 或(2)如果尚存或合并一方是紧随合并或合并后的另一方的全资子公司，则为该尚存或合并一方的母公司；或
(Ii) 由公司或公司的任何附属公司在单一交易或一系列相关交易中 出售、租赁、转让、独家许可或其他处置，将公司及其附属公司的全部或几乎所有资产作为整体， 或如果公司及其附属公司的基本上所有资产作为一个或多个附属公司持有，则 出售或处置公司的一个或多个附属公司(无论是通过合并或其他方式)，除非此类出售、租赁、转让或其他处置向本公司或本公司的一个或多个全资子公司转让或以其他方式处置。
3
(C)被视为已支付或已分发的 金额。在本节C.4所述的任何此类合并、合并、出售、转让或其他处置时，被视为支付或分配给公司股本持有人的资金和资产将是公司或收购人、商号或其他实体支付或分配给该等持有人的财产、权利或证券的现金或价值 (“可用收益”)。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，可用收益应为可用于分配给公司股本持有人的现金和财产、权利或证券的价值。该等财产、权利或证券的价值应由董事会本着善意确定。
5. 细分或合并。不得对B类普通股进行拆分或合并，除非同时对A类普通股和C类普通股进行拆分或合并，以维护每类证券持有人的相对权利。
| C. | C类普通股。 |
1. 一般。 C类普通股持有人的投票权、股息和清算权(视情况而定)受制于本文所述的A类普通股和B类普通股持有人的权利、权力和优先权，并受其约束。
2. 投票权 权利。C类普通股的持有者有权在所有股东大会上就每股C类普通股享有一票投票权(以及代替会议的书面行动)。除法律另有规定外，不得进行累积投票。
3. 股息。 公司不得宣布、支付或拨备公司C类普通股的任何股息，除非当时已发行的B类普通股的持有者同时获得等额的B类普通股每股流通股股息。
4. 清算。 如果公司发生自愿或非自愿清算、解散、清盘或被视为清算事件，在支付A类清算金额后，剩余可用收益将按以下方式分配给 C类普通股持有者平价通行证与B类普通股持有者的基准，根据每个该等持有人持有的B类普通股和C类普通股的股份数量按比例计算。
5. 细分或合并。不得对C类普通股进行拆分或合并，除非同时对A类普通股和B类普通股进行拆分或合并，以维护每类证券持有人的相对权利。
第五， 为促进但不限于特拉华州法律所赋予的权力：
4
A. 公司董事会有权通过、修订或废除公司章程，但须受第七次修订和重新发布的《公司注册证书》或《公司章程》所要求的任何额外表决的约束。
B. 公司董事人数应按公司章程规定的方式确定，但须受第七次修订和重新发布的《公司注册证书》所要求的任何额外表决的约束。
C.除非公司章程另有规定，否则董事的 选举不需要以书面投票方式进行。
D. 公司的账簿可保存在公司章程或公司董事会不时指定的特拉华州境内或以外的地点。
E.根据公司章程的规定，股东的 会议可在特拉华州或在特拉华州以外举行。
第六， 每个董事都有权对提交给董事会的所有事项和决议投一(1)票。如 有权投一(1)票的董事 未能以其他方式就提交予董事会的任何事项或决议案投赞成票，则正式选出的董事会主席(不包括在当选主席缺席的情况下担任 主席的任何临时主席或董事会成员)即有权就该事项或决议案投两(2)票。
第七. 只要公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或公司与其股东或其任何类别的股东之间提出妥协或安排，特拉华州境内任何具有公平管辖权的法院均可：应本公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据《特拉华州法典》第8章第291节的规定为本公司委任的任何一名或多名接管人的申请，或应根据《特拉华州法典》第8章第279条为本公司委任的受托人的解散申请， 命令召开债权人或债权人类别的债权人和/或本公司的股东或类别的股东的会议，视情况而定。以上述法院指示的方式传唤。如果超过四分之三的债权人或债权人类别的债权人和/或公司的股东或类别的股东(视属何情况而定)同意任何折衷或安排以及由于该折衷或安排而对公司的任何重组，则上述折衷或安排和所述重组如果得到上述申请所向的法院的批准，则对公司的所有债权人或类别的债权人和/或所有股东或类别的股东具有约束力，视情况而定，也适用于该公司。
第八。 在法律允许的最大范围内，公司的董事不对公司或其股东因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害承担个人责任。如果在第八条的股东批准后对《公司法总法》或特拉华州任何其他法律进行修订，以授权公司采取进一步消除或限制董事个人责任的行动，则董事公司的责任应在经修订的《公司法总法》允许的最大限度内消除或限制 。
5
公司股东对本条第八条前述规定的任何废除或修改，不应对公司在废除或修改时对公司董事的任何权利或保护造成不利影响，也不应增加公司任何董事对在该废除或修改之前发生的该董事的任何作为或不作为的责任。
第九条 下列赔偿条款适用于下列人员。
A. 对董事和高级管理人员的赔偿权利 。公司应在适用法律允许的最大限度内对任何人(“受保障人”)予以赔偿并使其不受损害， 任何人(“受保障人”)现在或过去是或曾经是公司董事的一方，或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼， 无论是民事、刑事、行政还是调查(“诉讼”)，因为该人 或其法定代表人是或曾经是公司的一名或高级职员，或，当董事 或本公司的高级职员应本公司的要求，作为另一家 公司或合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托、企业或非营利实体的董事的高级职员、雇员或代理人服务时，包括与 雇员福利计划有关的服务，则该受弥偿人士在该诉讼中所蒙受的一切责任和损失以及合理产生的开支(包括律师费) 不会因此而受到损害。尽管有前述规定，除本条第九条第(Br)节另有规定外，本公司须就受弥偿人士提起的诉讼(或其部分)向该受弥偿人士作出赔偿，但前提是该受弥偿人士 事先获董事会授权展开该等诉讼(或其部分)。
B. 预付董事和高级管理人员的费用。公司应支付受保障人在诉讼最终处置前为其辩护而发生的费用(包括律师费)，但在法律要求的范围内，只有在收到受保障人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才可在法律规定的范围内支付此类费用，如果最终确定受保障人无权根据第九条或其他规定获得赔偿。
C.董事和高级管理人员提出的 索赔。根据第(Br)条第九条提出的赔偿或垫付费用的索赔，在公司收到被保险人提出的赔偿或垫付费用的书面索赔后30天内仍未全额支付的，被保险人可以提起诉讼，要求追回该索赔未支付的金额，如果全部或部分胜诉， 有权获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明受补偿人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或预支费用。
6
D.员工和代理的 赔偿 。任何人，或其法定代表人是或曾经是本公司的雇员或代理人，或在本公司的雇员或代理人期间，现为或曾经是本公司的雇员或代理人，或在本公司要求下，作为另一公司或合伙企业、合伙企业、有限责任公司、信托、企业或非营利实体的高管、雇员或代理人， 本公司可应本公司的要求，赔偿或预支任何因以下事实而被提起或被威胁作出或以其他方式卷入任何诉讼程序的人士： 包括与 员工福利计划有关的服务，以弥补 该人因此类诉讼而遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费)。非董事人员、高级职员或代理人获得赔偿的权利的最终确定应由董事会全权酌情决定。尽管有上述判决，但如果该人提起的诉讼没有事先得到董事会的授权，则公司不需要对该人进行赔偿。
E.员工和代理费用的 预付款。公司可按董事会决定的条款和条件支付雇员或代理人在最终处置之前为诉讼辩护而发生的费用(包括律师费)。
F.权利的 非排他性 。本条第九条赋予任何人士的权利，并不排斥该人士根据任何法规、本第七条修订及重订的公司注册证书、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定而可能拥有或其后取得的任何其他权利。
G. 其他 赔偿。本公司对任何曾经是或应其要求担任董事的人员、另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、组织或其他企业的高管或员工的赔偿义务(如果有)，应从该等其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、组织或其他企业收取的任何赔偿金额中扣除。
H. 保险。 董事会可在现行适用法律允许的最大范围内，或在此后不时修改，授权适当的一名或多名高级管理人员购买和维持保险，费用由公司承担：(A)至 赔偿公司因根据本条第九条的规定对董事、高级管理人员和员工进行赔偿而产生的任何义务；以及(B)赔偿或保障董事、高级职员和雇员在本公司根据本条第九条的规定可能无法获得赔偿的情况下承担的责任。
I. 修正案或废止。对第九条前述条款的任何废除或修改 不应对任何人在该废除或修改时间 之前发生的任何行为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。本条款规定的权利适用于任何受补偿人及其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
* * *
7
4. 根据《公司法》第228条的规定，上述修订和重述已由本公司所需股份数量的持有人批准。
5. 本《第七次修订后的公司注册证书》是根据《公司法》第242和第245条的规定正式通过的，该证书重新陈述、整合并进一步修订了本公司第六份修订后的公司注册证书的规定。
[签名页面如下]
8
本公司经正式授权的人员已于2023年_
| 发信人： | ||
| 马修·达林，总裁 |
9
附件B
保护协议格式
[自愿省略--单独归档。]
附件C
股东协议格式
[自愿省略--单独归档。]
附件D
认可投资者身份证书
认可投资者身份证书
Curaleaf，Inc.
本证书将分发给某些个人和/或实体，这些个人和/或实体可能有机会购买位于特拉华州的公司Curaleaf Inc.的证券(“证券”)。本证书的目的是向公司保证，所有此类 要约和购买均符合修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)、 和适用的州证券法规定的标准。
所有答案都将保密。然而， 签署本证书即表示签署人同意本公司可将本信息提供给其法律和财务顾问 (包括Stikeman Elliott LLP和Gesmer Updegrove LLP)，并且本公司和该等顾问可依赖本证书中所载信息以遵守所有适用的证券法，并可将本证书提交给其 合理地认为适当的各方，以证明其遵守该等证券法。以下签署人声明 本文件所载资料完整准确，如该等资料有任何重大更改，将于签署人投资本公司前通知本公司。
面向 个人投资者
认可投资者认证。以下签名的 就其收入、净资产、作为“家族办公室”的“家族客户”的身份和/或某些专业认证或称号以及某些相关事项作出以下陈述之一并已检查适用的 表示:
| ¨ | 下文签署人的收入i在过去两年中，每年超过200,000美元，或如果 签名人已婚或有同等配偶i， 签名人和签名人的配偶或配偶的共同收入在过去两年内每年均超过300,000美元，签名人合理地预期签名人本年度从各种来源获得的收入将超过200,000美元，或者，如果签名人已婚或有配偶收入，则签名人和签名人的配偶或配偶或相当于配偶的收入在本年度将超过300,000美元。 |
| ¨ | 以下签名人的净资产，II 包括签署人的配偶或同等配偶(视情况而定)的净资产超过1,000,000美元(不包括签署人的主要住所的价值)。 |
| ¨ | 以下签署人持有由金融业监管机构(FINRA)管理的一项或多项认证或称号：持牌一般证券代表(系列7)、持牌投资顾问代表(系列65)或持牌私人证券发行代表(系列82)。 |
| ¨ | 以下签署人是1940年《投资顾问法》(经修订的《顾问法》)第202(A)(11)(G)-1条所界定的“家族客户”，属于《顾问法》第202(A)(11)(G)-1条所界定的家族理财室，(I)管理的资产超过5,000,000美元，(Ii)并非为收购所发行证券的特定目的而成立，以及(Iii)其预期投资是由一位在金融和商业事务方面具有知识和经验的人指导的，而该人的知识和经验足以使该家族理财室能够评估该预期投资的优点和风险，并且其预期投资是由该家族理财室根据本句第(Iii)款指导的。 |
| ¨ | 下列签署人不能作出上述任何陈述。 |
针对 实体投资者
认可投资者认证。签名人就其资产净值及某些相关事项作出下列陈述之一并已检查适用的 表示:
| ¨ | 以下签署人是一家总资产超过5,000,000美元的信托，其购买是由一位在金融和商业事务方面具有一定知识和经验的人指示的，该人有能力评估预期投资的优点和风险。 |
| ¨ | 下列签署人为银行、根据《顾问法》第203条注册或根据州法律注册的投资顾问、任何依赖根据《顾问法》第203条(L)或第(Br)(M)条豁免在美国证券交易委员会注册的投资顾问、保险公司、根据1940年经修订的《美国投资公司法》注册的投资公司、根据经修订的《1934年美国证券交易法》第15条注册的经纪商或交易商、业务发展公司、获美国小企业管理局发牌的小企业投资公司、 修订后的《综合农场和农村发展法》第384A条中定义的农村商业投资公司，由国家为其员工的利益而建立和维护的总资产超过5,000,000美元的计划，或《顾问法》第202(A)(22)条中定义的私营商业开发公司。 |
| ¨ | 签署人为雇员福利计划，所有投资决定均由银行、储蓄及贷款协会、保险公司或注册投资顾问作出，或签署人的总资产超过5,000,000美元。或如果该计划是自我指导的计划，则投资决定完全由作为认可投资者的人作出。 |
| ¨ | 以下签署人为并非为收购证券而成立的公司、有限责任公司、合伙企业、商业信托，或经修订的《1986年国税法》(下称《国税法》)第501(C)(3)节所述的组织，每一种情况下的总资产均超过5,000,000美元。 |
| ¨ | 签字人是指所有股权所有人(对于可撤销的生前信托，则为其授予人(S))均符合上述任何一项规定的实体，或者，如果是个人，则每个人都有净资产，2 单独或与该个人的配偶或配偶等价者(视情况而定)共同支付超过1,000,000美元(符合《证券法》第501条所载“认可投资者”定义中所用术语的含义)，或最近两年个人年收入超过200,000美元，或与其配偶或同等配偶(视情况而定)的共同收入在该两年超过300,000美元，并有合理的 预期在本年度达到相同的收入水平。 |
| ¨ | 以下签署人是一家不属于以上任何一段所列类型的实体，该实体并非为收购要约证券的特定目的而成立 ，拥有超过5,000,000美元的投资。 |
| ¨ | 签署人是指根据《顾问法》第202(A)(11)(G)-1条规定的“家族理财室”， (I)管理资产超过5,000,000美元，(Ii)不是为收购所发行证券的特定目的而成立的，以及(Iii)其预期投资由在金融和商业事务方面具有知识和经验的人指导，因此该家族理财室有能力评估预期投资的价值和风险。 |
| ¨ | 以下签署人是符合上述规定的家族理财室的“家族客户”，如《顾问法》第202(A)(11)(G)-1条所界定，其预期投资由该家族理财室根据上款第(Iii)款进行。 |
| ¨ | 下列签署人不能作出上述任何陈述。 |
兹证明，自下列日期起，以下签署人已签署本证书。
| 投资者姓名或名称 | |
| (签名) | |
| 签字方姓名(请打印) | |
| 签字方名称(请打印) | |
| 地址 | |
| 电子邮件 | |
| 签署日期 |
| i | 就本证书而言，“收入”是指为联邦所得税目的而报告的调整后的总收入，增加了以下数额：(A)收到的任何免税利息收入的金额，(B)作为有限责任合伙的有限责任合伙人而索赔的亏损金额，(C)任何因耗尽而索赔的扣除，(D)对爱尔兰共和军或Keogh退休计划的贡献金额，(E)支付的赡养费，以及(F)根据《守则》第1202节的规定，在获得调整后的毛收入时，长期资本利得收入减少的任何数额。 | |
| II | 就本证书而言，“净值”是指总资产(不包括您的主要住所)按公平市场价值超过总负债的部分，包括您的抵押贷款或由您的主要住所担保的任何其他负债，仅当其超过您的主要住所的价值时。净资产应包括您和您的配偶或配偶持有的任何其他 股票或期权的价值，以及您或您的配偶拥有的任何个人财产或 配偶的等值财产(如家具、珠宝、其他贵重物品等)。为了计算共同净资产：共同净资产 可以是您和您的配偶或配偶的净资产的总和；资产不必共同持有即可计入计算。 | |
| 三、 | 就本证书而言，“相当于配偶”是指同居者，其关系通常等同于配偶的关系。 |
附件E
重订附例的形式
(请参阅附件。)。
* * * * *
第三次修订和重述附例
来自Curaleaf，Inc.
* * * * *
第一条。
股东大会
第一节。 会议地点 。所有股东会议均可在董事会(“董事会”)或首席执行官决定的地点在特拉华州境内或以外的地点举行，如果没有指定，则在Curaleaf，Inc.(“公司”)的注册办事处举行。董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而可仅以远距离通讯方式举行。
第二节。 年度会议 。股东年会应在本公司第一个财政年度结束后每年8月的第二个星期二(如果不是法定假日，如果不是法定假日，则在次日上午10点，或董事会或首席执行官不时指定的其他日期和时间)举行。在该会议上，持有本公司已发行及已发行股本的大多数股份并有权投票的持有人应根据本公司股东订立的股东协议(经修订及生效的“股东协议”)选出董事会成员，并应处理可能适当地提交大会的其他事务。如未确定股东周年大会日期或上述会议未于上述规定日期举行 ，股东可召开股东特别会议代替，或以股东书面同意方式就将于股东周年大会上表决的事项采取行动，而就本第三次修订及重述章程(经修订及生效)或其他方面而言，该特别会议或书面同意应具有股东周年大会的全部效力及 效力。
第三节。 特别会议 。除非法规或公司经修订的公司注册证书(经如此修订及生效)另有规定，否则董事会或行政总裁或秘书可应董事会多数成员的书面要求，召开股东特别会议。会议通知应说明拟召开会议的目的或宗旨。在任何特别会议上处理的事务应仅限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。
第四节。 会议通知 。除法律另有规定外，每次股东年会或特别会议的书面通知应按本章程第四条规定的方式，在会议日期前不少于十天或不少于六十天发出，说明会议的地点、日期和时间，股东和代表持有人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式，以及就特别会议而言，召开会议的目的。向每名有权在有关大会上投票的股东及根据公司注册证书、本附例或股东协议有权获得该通知的其他股东发出通知。
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第五节。 投票 列表。负责公司股票分类账的高级职员应在每次股东大会召开前至少十天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。 本节中的任何规定都不要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系方式。该名单应公开供与会议有关的任何股东于会议前至少10天内查阅：(I)在可合理使用的电子网络上，但查阅该名单所需的资料须随会议通知一并提供，或(Ii)于正常营业时间内于本公司的主要营业地点 查阅。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，则本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如果会议在一个地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示并保存该名单，出席的任何股东均可查阅该名单。如果会议仅通过远程通信方式举行， 则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上向任何股东开放供审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。
第六节。 法定人数。 持有本公司已发行及已发行股本的大部分股份并有权在会上投票的股东，如亲身出席或由受委代表出席，应构成所有股东会议的法定人数，但法规、公司注册证书、本附例或股东协议另有规定者除外。尽管如此， 如果股东大会发出了适当的通知，而出席股东的人数不足法定人数，第二次股东大会 可以48小时书面通知召开，以处理原始通知中规定的事务；但条件是，该另一次会议 要么(I)在因会议不足法定人数而举行的会议上宣布，要么(Ii)在会议预定的 时间内，通过远程通信在使股东和代表股东能够参加会议的同一电子网络上展示。如果只有一名股东有权在股东大会上表决，则该会议的法定人数为该股东亲自出席或委派代表出席，该股东可组成会议。
第7条。 休会. 任何股东会议可不时延期至根据本章程可举行股东会议的任何其他时间和地点(如有)，股东会议的时间和地点(如有)，以及股东和代表股东可被视为亲自出席并在该休会上投票的远程通讯方式(如有)，应由持有本公司已发行和已发行股本的过半数股东在会议上宣布，并有权在会上投票。 亲身或由受委代表出席(尽管不足法定人数)，或如无股东出席或由受委代表出席，则由任何有权主持或担任该会议秘书的高级职员出席，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至达到法定人数为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理在原会议上本应已处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后确定了延会的新记录 日期，则应按照本条第一条第四节和本章程第四条规定的 方式向公司的每位股东发出延会通知。
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第8条。 会议上的操作 。当任何会议有法定人数时，亲自出席或由受委代表出席并有权就该问题投票的占股份多数 的持有人的投票应决定提交该会议 的任何问题，除非该问题根据法律、公司注册证书、本附例或 股东协议的明文规定需要进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。
第9条。 投票 和代理。除公司注册证书另有规定外，每名股东在每次股东大会上均有权就其持有的每股有投票权的股本享有一票投票权。每名有权在股东大会上投票，或在没有会议的情况下以书面形式对公司行动表示同意或反对的股东，可授权另一人或多人代表该股东行事，但该等代表自其日期起计三年后不得 投票或行事，除非该代表的任期较长。
第10条。未召开会议的 操作 。除非公司注册证书或股东协议另有规定，否则须于任何股东周年大会或特别会议上采取的任何行动，或可在任何股东周年大会或股东特别会议上采取的任何行动，均可无须事先通知而采取任何行动，亦无须投票，如列明所采取行动的书面同意书须由流通股持有人签署，而该等书面同意列明所采取的行动，而流通股持有人的票数不少于批准或采取该行动所需的最低票数，而所有有权就该等行动投票的股份均出席并投票。未经全体一致书面同意而采取公司行动的股东，应立即通知 未经书面同意的股东。在未召开会议的情况下立即采取公司行动的通知应 通知公司的其他股东，包括无权就此事投票的股东。
就本条而言，同意股东或代理人或获授权代表股东或代理人行事的一名或多名人士采取和传送行动的电子传输，应视为书面、签署和注明日期，但任何此类电子传输规定或交付的信息，公司可根据这些信息确定(A)电子传输是由股东或代理人或经授权代表该股东或代理人的一人或多名人士传输的，以及(B)该股东或代理人或获授权人士传输该电子传输的日期。发送电子传输的日期应视为签署同意的日期。以电子方式传输的同意书在以纸质形式复制之前不得被视为已交付，并且在纸质表格通过交付至公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的公司的高级人员或代理人之前，不得被视为已交付。投递至公司注册办事处的邮件应以专人或挂号信或挂号信的方式送达，并要求收到回执。尽管有上述交付限制 ，以电子传输方式发出的同意书可以其他方式交付至本公司的主要营业地点 或保管记录股东会议议事程序的本公司的高级管理人员或代理人 ，前提是在本公司董事会决议规定的范围和方式下。
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书面同意的任何副本、传真件或其他可靠复制品可用于原件可使用的任何和所有目的而替代或使用代替原件，条件是该复印件、传真件或其他复制品应是整个原件的完整复制品。
第11条。远程通信持有的 操作 。在董事会可能通过的任何指导方针和程序的约束下，并非亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信的方式：(A)参加股东会议；以及(B)应视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，而不论该会议是在指定地点举行，还是仅以远程通讯方式举行，但条件是：(I)公司应采取合理的 措施，以核实每一名被视为出席并获准以远程通讯方式在会议上投票的人士是股东或代理人，(Ii)公司应采取合理措施，为该等股东及代理人提供参加会议及就提交股东的事项进行表决的合理机会。包括有机会在会议记录的同时阅读或听取会议记录，以及(Iii)如果任何股东或代理人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，则该表决或其他行动的记录应由 公司保存。
第二条。
个导演
第一节。 编号、 选举、任期和资格。组成整个董事会的董事人数应固定为四(4)人，除非股东协议另有规定，并在股东协议终止后确定董事人数。(I)董事会 多数通过决议案或(Ii)股东于股东周年大会或任何股东特别会议上，以持有本公司已发行及已发行股本的大多数股份的股东表决 ，并有权投票选举任何股东。每名董事均须遵守股东协议所载的资格要求。除法律、公司注册证书、本附例或股东协议另有规定 外，董事应在股东周年大会或任何股东特别会议上选出，但本条第二条第二节另有规定者除外，而当选的每名董事应任职至其继任者选出并符合资格为止，除非较早更换。董事不必是股东。持有本公司已发行及已发行股本及有权投票选举董事的股东应根据股东协议的条款，投票表决其股本股份以选举董事。董事可经股东书面同意而选出，以代替股东周年大会；但如该等同意并非一致同意，则该书面同意行动 只有在该行动生效时举行的年度会议上可选出董事的所有董事职位均为空缺及由该等行动填补的情况下，方可代替举行年度会议。
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第二节。 职位空缺。 根据特拉华州公司法的要求，空缺应按照股东协议中规定的方式填写。于股东协议终止后，因任何董事人数增加而产生的空缺及新增董事职位可由当时在任董事的过半数填补(尽管不足 法定人数)或由唯一剩余的董事填补，而如此选出的董事将任职至下一届年度选举及其继任者正式选出并符合资格(除非较早被取代)。如果没有董事在任，则可按法规规定的方式进行董事选举。在股东协议的规限下，如董事会出现空缺，除法律或本附例另有规定外，其余董事可行使董事会全体成员的权力，直至填补空缺为止。
第三节。 辞职 和免职。任何董事在以书面或电子方式通知公司主要营业地点的公司或首席执行官或秘书后，可随时辞职。辞职自收到之日起生效，除非规定在其他时间或在发生其他事件时生效。除法律或公司注册证书另有规定外，任何董事 或整个董事会均可根据股东协议所规定的条款被免职，不论是否有理由。
第四节。 将军 鲍尔斯。本公司的业务及事务应由其董事会管理，董事会可行使本公司的所有权力，并作出并非法规或公司注册证书或本附例所指示或规定须由股东行使或作出的所有合法行为及事情，但本公司的业务及事务应始终按照股东协议所载的限制管理。
第五节。 董事会主席 。如果董事会任命董事会主席，他应亲自出席股东和董事会的所有会议。在股东协议条文的规限下， 董事会主席须履行通常赋予董事会主席职位或董事会可能赋予他的职责及权力。
第六节。 会议地点 。理事会可在特拉华州境内或境外举行定期会议和特别会议。
第7条。 定期 会议。董事会例会可于董事会不时厘定的时间及地点举行，而无须另行通知；但在作出该等厘定时缺席的任何董事 应获即时通知该项厘定，通知可透过电子方式递送。
第8条。 特别 会议。在股东协议条文的规限下，董事会特别会议可由首席执行官、秘书或应任何董事的书面要求而召开。根据本细则第四条的规定，各董事的秘书或召集会议的官员或人员应提前两天通知各董事。
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第9条。 法定人数， 会议、休会时的操作。在股东协议条款的规限下，除法律、公司注册证书或股东协议另有明确规定外，在所有 董事会会议上，在任董事的多数应构成处理业务的法定人数，而出席任何会议的董事的多数应为董事会的行为。就本节而言，“整个董事会”一词是指股东或董事(视属何情况而定)根据法律、本章程和股东协议最后确定的董事人数；然而，如果选出的董事少于规定的全部董事人数，则“整个董事会”应指根据该授权在任何时间选出任职的董事人数最多的一次。 如果出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，出席该会议的董事过半数可将会议延期，但须向其余董事发出至少二十四(24)小时的通知，说明该延期会议的时间和地点。在重新召开的会议上，法定人数应为至少两(2)名董事(受适用法律、公司注册证书和股东协议的限制)；但只有根据本章程和特拉华州公司法的提交的会议通知正本中的事项才应在该续会上处理。在符合公司注册证书的条件下，每个董事有权就提交给董事会的所有事项和决议投一(1)票。倘若提交予董事会的任何事项或决议案未能由有权投一(1)票的董事以其他方式获得所需的赞成票，则正式选出的董事会主席(不包括在当选主席缺席的情况下以主席身份行事的任何临时主席或董事会成员)将有权就该 事项或决议案投两(2)票。
第10条。 操作 经同意。除公司注册证书、本附例或股东协议另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子方式同意，且书面或电子传送或传送须于任何董事会会议或其任何委员会会议上作出，且书面或书面文件或电子传送或传送须连同 董事会或其委员会的议事纪要存档，则可在不召开会议的情况下 采取任何行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。
第11条。 电话会议 。除公司注册证书或此等附例另有限制外，董事会或其任何委员会的成员可透过会议电话或其他通讯设备参加董事会或任何委员会(视属何情况而定)的会议，而所有参与会议的人士均可使用该等设备 互相聆听，而该等参与会议即构成亲自出席会议。
第12条。 委员会。 The Board may, by resolution passed by a majority of the whole board, designate one or more committees, each committee to consist of one or more of the directors of the Corporation. The Board may designate one or more directors as alternate members of any committee, who may replace any absent or disqualified member at any meeting of the committee. Any such committee, to the extent provided in the resolution of the Board, shall have and may exercise all the powers and authority of the Board in the management of the business and affairs of the Corporation, and may authorize the seal of the Corporation to be affixed to all papers which may require it; but no such committee shall have the power or authority in reference to amending the Certificate of Incorporation, adopting an agreement of merger or consolidation, recommending to the stockholders the sale, lease or exchange of all or substantially all of the Corporation’s property and assets, recommending to the stockholders a dissolution of the Corporation or a revocation of a dissolution, any decision regarding the hiring, termination of employment or material change in the responsibilities of any executive officer, or amending the Bylaws of the Corporation; or to declare a dividend or to authorize the issuance of stock. Such committee or committees shall have such name or names as may be determined from time to time by resolution adopted by the Board. Each committee shall keep regular minutes of its meetings and make such reports to the Board as the Board may request. Except as the Board may otherwise determine, any committee may make rules for the conduct of its business, but unless otherwise provided by the directors or in such rules, its business shall be conducted as nearly as possible in the same manner as is provided in these Bylaws for the conduct of its business by the Board.
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第13条。 赔偿 除非公司注册证书、本章程细则或股东协议另有限制，否则董事会有权随时确定董事的报酬。董事出席每次董事会会议和履行董事职责的 合理费用（如有）可获支付， 出席每次董事会会议可获支付固定金额和/或规定的董事薪金。此类付款不得妨碍 任何董事以任何其他身份为公司或其母公司或子公司服务并因此获得报酬。 董事会还可允许对特别委员会或常设委员会成员在此类委员会中的服务给予补偿。
第三条。
军官
第一节。 枚举。 公司的高级职员由董事会选举产生，包括一名总裁、一名秘书和一名司库，以及其他高级职员，其职务、任期和职责由董事会随时决定，包括一名董事会主席、一名或多名 副总裁、一名或多名助理秘书和助理司库。如经董事会决议授权，首席执行官可不时获授权委任助理秘书及助理司库。任何数量的职位可由同一人担任，除非公司注册证书或本章程另有规定。
第二节。 大选 董事会应在每次年度股东大会后的第一次会议上选举一名总裁、一名秘书和一名财务主管。其他 高级职员可由董事会在该会议、任何其他会议上任命，或经书面同意任命。
第三节。 任职 公司的每一位高级职员应任职至其继任者被选定并符合资格为止，除非在选举或任命他的投票中指定了不同的任期，或者直至他提前去世、辞职或被免职。任何由董事会 或首席执行官选举或任命的高级职员可随时由董事会或正式授权的委员会以多数票予以罢免，但首席执行官任命的任何高级职员也可随时由首席执行官罢免。 公司任何职位出现空缺，可由董事会酌情填补。任何高级管理人员均可通过将书面辞呈送达公司主要营业地点或首席执行官或秘书来辞职。此类 辞职应在收到后生效，除非指定在其他时间生效或在其他 事件发生时生效。
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第四节。 总统 总裁是公司的首席运营官。除董事会另有规定外，他还应担任首席执行官。除非董事会在特定情况下或一般情况下另有规定，否则总裁应对公司业务进行全面和积极的管理，并确保董事会的所有命令和决议得以实施。总裁应在公司印章下签署债券、抵押和其他需要盖章的合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和签署，除非董事会明确授权公司其他高级职员或代理人签署和签署。
第五节。 副主席。 在总裁缺席或无法或拒绝行事的情况下，总裁副总裁，或如有一名以上副总裁总裁，则 按董事会或行政总裁指定的顺序(或如无任何指定，则按其任职年限决定的顺序)的副总裁履行总裁的职责，并在执行职务时拥有总裁的所有权力，并受其一切限制。副总裁须履行董事会或行政总裁不时指定的其他职责及权力。
第六节。 秘书。秘书具有秘书职务所附带的权力，并履行秘书职务的职责。他应维护库存分类账，按要求编制股东名单及其地址，并作为公司记录的保管人。秘书应 出席所有董事会会议和所有股东会议，并将公司会议和董事会会议的所有会议记录在为此目的而保存的簿册中，并在需要时为常设委员会履行类似的职责。他应 发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会或行政总裁不时指定的其他 职责，由其监督。他有权保管公司的公司印章，他或助理秘书有权在任何要求盖上公司印章的文书上加盖该印章，加盖该印章后，可由他本人或该助理秘书签署予以证明。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由其签署证明加盖印章。
第7条。 助理 秘书。助理秘书或如有多于一名助理秘书，则按董事会厘定的次序、行政总裁或秘书(或如没有厘定，则按其任期厘定的次序)的助理秘书，在秘书缺席或不能或拒绝行事的情况下， 须履行秘书的职责及行使秘书的权力，并须履行董事会、行政总裁或秘书不时规定的其他职责及其他权力。在任何股东会议或董事会议上，秘书或任何助理秘书缺席的，会议主持人应指定一名临时秘书或代理秘书保存会议记录。
第8条。 财务主管。 司库应履行董事会或行政总裁赋予他的职责和权力。 此外，司库应履行与司库职务相关的职责和权力。司库应 保管公司资金及证券，并应在属于公司的账簿 中备存完整及准确的收支账目，并应将所有以公司名义记入公司贷方的款项及其他贵重财物存放于董事会指定的存放处，并备有适当的付款凭证，并在行政总裁或董事会提出要求时，向行政总裁及董事会提交有关其作为司库进行的所有交易及公司财务状况的账目。
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第9条。 助理 财务主管。助理司库或如有超过一位助理司库，则按董事会、行政总裁或司库所厘定的次序(或如无此等厘定，则按其任期所厘定的次序) 执行司库的职责及行使司库的权力，以及执行董事会不时规定的其他职责及拥有董事会不时规定的其他权力。
第10条。 邦德。 如董事会要求，任何高级人员应向公司提供保证金，保证金的金额和担保人应为董事会满意的条款和条件，包括但不限于保证其忠实履行其职责，并将其所拥有或控制和属于公司的所有簿册、文据、凭单、金钱和其他财产归还公司。
第四条。
通知
第一节。 送货。 当法律、公司注册证书或本章程规定需要向任何董事或股东发出书面通知时，可以邮寄方式将通知寄往董事或股东在公司记录上显示的地址，并预付邮资，通知应被视为在将通知 寄往美国邮件时发出。除非法律要求以邮寄方式发出书面通知，否则书面通知也可以电报、电报、传真、商业递送服务、电传、其他电子传输或类似方式发送给董事或股东，地址如公司记录所示，在此情况下，该通知在送达时应被视为已送达负责传输的人的控制下，传输费用应由公司或发送通知的人而不是收件人支付。口头通知或其他亲手交付(亲自或通过电话)应视为在实际发出时已发出。
第二节。 放弃通知 。当根据法律或公司注册证书或本附例的规定需要发出任何通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃或有权获得通知的人通过电子传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为 等同。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为该会议 不是合法召开或召开的。任何会议都不需要在任何书面放弃或通过电子传输的任何放弃中明确说明要在会议上处理的事务或会议的目的。
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第三节。 电子 通知。
(A) 在不限制以其他方式向股东发出通知的有效方式的情况下，公司根据任何法律条文、公司注册证书或本附例向股东发出的任何通知，如以获通知股东同意的电子传输形式发出，即属有效。股东可通过向公司发出书面通知 撤销任何此类同意。如果(1)公司无法通过电子传输方式交付公司根据该同意连续发出的两份通知，并且(2)公司的秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人知道该无能力，则该同意应被视为被撤销；但如果无意中未能将该无能力视为撤销，则不应使任何会议或其他行动失效。
(B)根据本条(A)款发出的 通知应视为已发出：(1)如以传真电讯方式发出，则以储存商同意接收通知的号码发出；(2)如以电子邮件发出，则以储存商同意接收通知的电子邮件地址发出；(3)如以在电子网络上张贴的方式连同另一份通知送交储存商，则以(A)该张贴及(B)发出该另行通知为准； 和(4)如果是通过任何其他形式的电子传输，当指示给股东时。在没有欺诈的情况下，公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人以电子传输形式发出通知的誓章，应为其中所述事实的表面证据。
(C) 就本附例而言，(1)“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，创建可由接收者保留、检索和审阅的记录，并且可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制，(2)“电子邮件”是指发送至唯一电子邮件地址的电子邮件(该电子邮件应被视为包括附加在其上的任何文件和任何超链接到网站的信息，如果该电子邮件包括可协助访问此类文件和信息的公司管理人员或代理人的联系信息)，以及(3)“电子邮件地址”是指目的地， 通常表示为字符串，包括唯一的用户名或邮箱(通常称为地址的“本地部分” )和对互联网域名的引用(通常称为地址的“域部分”)，无论是否显示，电子邮件可以发送或递送到该地址。
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第(Br)条；
赔偿
下列赔偿规定适用于下列人员。
第一节。 董事和高级管理人员的赔偿权利 。公司应在适用法律允许的最大限度内对任何人(“受保障人”)予以赔偿并使其不受损害， 任何人(“受保障人”)现在或过去是或曾经是公司董事的一方，或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼， 无论是民事、刑事、行政还是调查(“诉讼”)，因为该人 或其法定代表人是或曾经是公司的一名或高级职员，或，当董事 或本公司的高级职员应本公司的要求，作为另一家 公司或合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托、企业或非营利实体的董事的高级职员、雇员或代理人服务时，包括与 雇员福利计划有关的服务，不承担该受赔人在该诉讼中遭受的一切责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费) 。尽管有前述规定，除本条第V条第3节另有规定外，本公司须就受弥偿保障人士提起的法律程序(或其第(Br)部分)向获弥偿保障人士作出弥偿，前提是该受弥偿保障人士 事先获董事会授权展开该等法律程序(或其部分)。
第二节。 预付 董事和高管的费用。公司应支付受保障人在最终处置前为诉讼辩护而发生的费用(包括律师费)，但条件是，在法律要求的范围内，只有在收到受保障人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才可在法律要求的范围内在诉讼最终处置之前支付此类费用，如果最终应确定受保障人无权根据本条款第五条或以其他方式获得赔偿。
第三节。 由董事和高级管理人员提出的索赔。如果根据第(Br)条提出的赔偿或垫付费用的索赔在公司收到受补偿人的书面索赔后30天内仍未全额支付，则受补偿人可以提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权获得支付起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明受补偿人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或垫付费用。
第四节。员工和代理的 赔偿 。公司可以赔偿或垫付费用给任何已经或正在进行或威胁进行或以其他方式参与任何诉讼的人，因为该人或该人的法定代表人 是或曾经是公司的雇员或代理人，或者在公司的雇员或代理人 应公司的要求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、企业或非营利实体的高管、高级职员、雇员或代理人的身份服务期间，包括与 员工福利计划有关的服务，以弥补 该人因此类诉讼而遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费)。对非董事、高级职员或代理人的赔偿权利的最终确定应由董事会全权酌情决定。尽管有上述判决，但如果公司发起的诉讼未经董事会事先授权，则公司不需要就该人提起的诉讼向该人进行赔偿。
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第五节。 预支 员工和代理的费用。公司可按董事会决定的条款及条件，支付雇员或代理人在任何法律程序最终处置前为其辩护而招致的开支(包括律师费)。
第六节。 权利的非排他性 。本细则第V条赋予任何人士的权利，不排除 该人士根据任何法规、公司注册证书、本附例的其他条文、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定而可能拥有或其后取得的任何其他权利。
第7条。 其他 赔偿。本公司对应其要求担任董事、另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、组织或其他企业的高管或员工的任何个人的赔偿义务(如果有)应从该其他 公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、组织或其他企业收取的任何赔偿金额中扣除。
第8条。 保险公司。 董事会可在现行适用法律允许的范围内，或在以后可能不时修订的范围内，授权适当的一名或多名高级管理人员购买和维持保险，费用由公司承担：(A)赔偿公司 因董事、高级管理人员和员工根据本条款第五条的规定而承担的任何义务；以及(B)在董事、高级管理人员和员工可能不会根据本条款第五条的规定获得赔偿的情况下，赔偿或保障董事、高级管理人员和员工的责任。
第9条。 修正案 或废除。本条款第五条前述条款的任何废除或修改不应对任何人在废除或修改之前发生的任何行为或不作为的权利或保护造成不利影响。本条款规定的权利适用于任何受补偿人及其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
第六条。
股本
第一节。 股东名册 。应记录拥有本公司股票的个人或实体的名称、该等个人或实体持有的股份数量和相应的发行日期，以及在注销的情况下， 相应的注销日期。
第二节。股票的 证书 ；未认证的股票。根据特拉华州《公司法》的规定，公司的股票可以经过认证，也可以不经过认证。股票证书(如有) 的格式应符合公司注册证书和适用法律。持有证书的本公司股票持有人有权获得由董事会主席或副主席、总裁或总裁副董事长、本公司财务主管或助理司库、或本公司秘书或助理秘书以本公司名义签署的证书，以证明其持有本公司股份的数量。证书上的任何或所有签名可以 为传真。如任何高级人员、转让代理人或登记员已签署证书或其传真签署已加盖在证书上 ，而该高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日为该高级人员、转让代理人或登记员一样。
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在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，本公司应向其登记所有者发送书面通知，其中包含根据特拉华州公司法要求在证书上列出或说明的信息，或公司将免费向要求获得每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相关的 参与、可选或其他特殊权利的每位股东提供的信息，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。除法律另有明文规定外，无证股票持有者的权利和义务与代表同一类别、系列股票的股票持有人的权利和义务相同。
公司可以发行其全部或任何部分股份作为部分支付，并可要求支付剩余的对价。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票(如有)的正面或背面，或如属未经证明的部分缴足股份，则须在本公司的簿册及纪录上说明须为此支付的代价总额及已支付的金额。在宣布缴足股款股份的任何股息后，公司应宣布向 部分缴足股款的同类股份派息，但只能根据实际支付的对价的百分比。
第三节。 丢失了 个证书。董事会可指示签发新的一张或多张证书或无证书股票，以取代公司此前所签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的证书或股票。 董事会在授权发行一张或多张新证书或该等无证书股票时，可酌情决定，并作为发行该证书或股票的先决条件，要求该丢失、被盗或销毁证书的拥有人或其法律代表就该等遗失、被盗或销毁提供合理证据，以 要求的方式进行宣传，并/或向公司提供其指示的金额的保证书，作为对公司可能就据称已遗失、被盗或销毁的证书或发行该新证书或 未认证股票而提出的任何索赔的赔偿。
第四节。库存 转账 。公司股票的任何转让均应根据公司注册证书和股东协议进行。公司股票的转让应 通过以下方式进行：如为有凭证的股票，则交出该等股票的一张或多张证书，并附上适当的继承、转让或授权转让的证据，在此情况下，公司应向有权获得新股票或无证书股票的人签发新股票或无证书股票，注销旧股票并将交易记录在其账簿上。 无证股票的转让应符合以无证形式转让股票的适当程序，其中应包括收到适当的继承、转让或转让授权证据。
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第五节。 记录 日期。为使本公司可以决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票，或在不召开会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权就股票的任何变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利，董事会可提前确定一个记录日期，该日期不得超过会议日期前60天，也不得少于会议日期前10天。在与该记录日期相关的任何其他行动之前也不超过60天。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于任何续会；但董事会可为延会确定新的记录日期 。如果没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或如果放弃通知，则为会议举行之日前一天的营业结束时。在不需要董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期应为首次表示书面同意的日期 。为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过与该目的有关的决议之日的交易结束之日。
第六节。 注册了 个股东。除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的排他性权利，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他权利或权益，不论是否有明示或其他通知。
第7条。 法规。 董事会可在不抵触本附例及股东协议的情况下，就本公司股份的发行、转让及登记订立其认为合宜的规则及规例。董事会可委任或授权任何一名或多名高级人员 委任一名或多名转让文员(其中任何一名可为本公司雇员)或一名或多名转让代理人及一名或多名登记员，并可要求所有股票证书须有他们中任何一人的签署或签署；但任何转让办事员、转让代理人或登记员的签署可以传真方式签署。如任何已签署或已在证书上加盖传真签名的过户办事员、过户代理人或登记员在该证书发出前已不再是该过户办事员、过户代理人或登记员，则该证书可由本公司发出，其效力犹如他在发出当日为该等过户办事员、过户代理人或登记员一样。
第七条。
某些交易
第一节。与相关方的 交易 。公司与其一名或多名董事或高管之间的合同或交易，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，如其一名或多名董事或高管为董事或高管，或拥有经济利益，则不得仅因此原因，或仅因董事出席或参与授权合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因为他或他们的投票为此目的而被计票，而使合同或交易无效：
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(A) 委员会的董事会披露或知悉有关其关系或利益以及有关合约或交易的重大事实，而董事会或委员会真诚地以多数无利害关系的董事的赞成票批准该合约或交易，即使该等无利害关系的董事人数不足法定人数；或
(B)有权投票的股东披露或知悉有关其关系或利益以及有关合约或交易的重要事实，而该合约或交易已获该等股东以真诚投票方式具体批准 ；或
(C) 经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，该合同或交易对本公司是公平的。
第二节。 法定人数。 在确定出席授权合同或交易的董事会会议或委员会会议的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。
第八条
总则
第一节。 红利. 在公司注册证书及股东协议条文的规限下，董事会可根据法律在任何例会或特别会议上或以书面同意方式宣布派发公司股本股息(如有)。根据公司注册证书和股东协议的规定，股息可以现金、财产或股本的形式支付。
第二节。 保留区。 在公司注册证书及股东协议条文的规限下，董事可从本公司任何可供派息的资金中拨出一笔或多笔储备金作任何适当用途，并可取消任何该等储备金。
第三节。 检查 和其他仪器。在符合董事会决议规定的任何限制的情况下，所有本公司可由行政总裁总裁或董事会不时授权的任何其他高级职员或其他人士代表本公司签署支票、款项要求、票据、契据、租赁、转让、合约、债券、票据及其他责任，而无须董事会采取行动 。
第四节。 会计 年。公司的财政年度由董事会决议决定。
第五节。 Seal公司。 董事会可通过决议通过公司印章。公司印章上应刻有公司的名称、公司成立的年份和“特拉华”字样。可通过将印章或其传真件加盖、粘贴或复制或以其他方式使用该印章。委员会可不时更改印章。
第六节。 记录的 格式。公司在日常业务过程中保存的任何记录，包括其库存分类账、账簿和会议记录簿，可以保存在任何信息存储设备或方法上，或通过任何存储设备或方法保存，条件是这样保存的记录可以在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式。 公司应根据特拉华州公司法的任何规定 有权检查此类记录的任何人的请求，将如此保存的任何记录转换为此类记录。当以这种方式保存记录时，从 或通过信息存储设备或方法制作的清晰易读的纸质表格应被接纳为证据，并应被接受用于所有其他目的，其程度与相同信息的原始纸质记录的程度相同，前提是该纸质表格准确地描绘了该记录。
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第
条第九条。
修改
董事会可在董事会的任何例会或董事会的任何特别会议上修改、修订或废除本章程，或通过新的章程，但进一步的修改、修订、废除或通过应受第五条第9款和特拉华州公司法的明示限制。
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