展品99.5

此 第二个补充契约从第8个开始制作^这是2023年12月1日

在以下情况之间：

Curaleaf控股公司，根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司(下称“发行人”)；

和

奥德赛信托公司，根据艾伯塔省法律成立的信托公司，授权经营不列颠哥伦比亚省信托公司(下称“受托人”)的业务。

见证了：

鉴于 发行人迄今已签立并交付受托人一份日期为2021年12月15日的契约(“基础契约”)，规定发行票据，并补充于2021年12月21日签立并交付受托人的第一份补充契约(“第一份补充契约”)。

和 鉴于发行人的附属有表决权股票拟在多伦多证券交易所上市，发行人希望对其美国大麻资产进行重组。

和 鉴于为便于实施这种重组，发行人希望对契约进行修改，如本文所述。

以及 契约第12.1节规定，在契约项下未偿还票据的 本金额中至少占多数的持有人在持有人会议上代表并投票的情况下（包括但不限于 附加票据持有人，如有），或至少持有当时未偿还票据 本金多数的持有人书面决议，契约，票据和保函可分别进行修改，以实施此处规定的修改。

及 倘本文件所述修订已由持有未偿还票据本金额至少多数 的持有人以书面决议案批准。

及 鉴于此第二份补充契约（“第二份补充契约”）的签立、确认及交付已获发行人董事的决议案正式授权。

及 鉴于上述陈述乃由发行人而非受托人作为陈述及事实陈述而作出。

现 鉴于上述及其他良好及有价值的代价（兹确认已收讫）， 发行人及受托人就票据持有人的平等及按比例利益互相订立契约及达成协议如下：

第1条
解读

在本第二补充契约中，除非本契约另有定义或除非上下文另有要求，否则本第二补充契约中使用但未定义的所有术语（包括其中的引用语）应具有契约中规定的含义。第二份补充契约 ，除非另有要求，应遵守契约第1条中的解释规定。当双方签订 时，本第二份补充契约应作为本契约的补充、组成部分，并与本契约一起作为单一的 文书阅读。

如果本第二份补充契约 中包含的任何条款或规定与本契约的任何条款或规定相冲突或不一致，应以本第二份补充契约 的条款和规定为准。

在第二份补充合同中，“合同”一词是指由第一份补充合同补充的基础合同。

第2条
修改

合同应根据 本第2条规定的修订进行修订（插入的语言以粗体和下划线格式表示（以与以下示例相同的方式在文本中表示 ：粗体和下划线格式），删除的语言以删除线格式表示 （以与以下示例相同的方式在文本中表示： 删除线格式).

契约第1.1节“定义” 修改如下：

（r.1） 与重组有关或因重组而进行或完成的任何交易;

尽管本契约有任何相反规定，与重组有关或因重组而进行或完成的交易，就本契约的任何目的而言，并不构成控制权的变更。

“不符合资格的 股票”指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，在每种情况下由其持有人选择)到期或强制赎回的任何股本，或在发生任何事件时根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回的任何股本，或在票据到期日期后一年或之前的 按持有人的选择权全部或部分赎回的任何股本。尽管有前述规定，任何仅因为其持有人有权要求发行人或其受限子公司在控制权变更或资产出售发生时回购该股本而构成非合格股的股本，如果该股本的条款规定发行人或其受限子公司不能根据此类规定回购或赎回任何此类股本，则不构成 非合格股本，除非该等回购或赎回符合第6.9节的规定。 “不合格股”一词还将包括任何选项，可转换为不合格股票的权证或其他权利，或可由持有人选择赎回的权证或其他权利，或须在票据到期日 后一年前赎回的权证或其他权利。就本契约而言，任何时间被视为未偿还的不合格股票的金额将为 发行人及其受限制附属公司在该等不合格股票到期时或根据其任何 强制性赎回条款可能须支付的最高金额，但不包括应计股息。

“上市”是指发行人的附属有表决权股份在多伦多证券交易所上市和挂牌交易，以及附带的交易。

“(z.1) 与重组有关或因重组而进行或完成的任何交易；”

“附属公司”指， 就任何指定人士而言：

(A)有权在董事、经理或受托人的选举中投票(不论是否发生)的股本股份的总投票权超过50%的任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体当时由该人或该人的一间或多间其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；和

(B)任何 合伙(I)唯一普通合伙人或执行普通合伙人是该人或该人的附属公司，或(Ii)其唯一普通合伙人是该人或该人的一间或多间附属公司(或其任何组合)；或

(C)财务结果综合在该指明人士的财务报表内的任何其他人。“

“重组”是指任何交易或一系列交易，根据这些交易或一系列交易，(A)发行人将其持有的Curaleaf，Inc.(或其任何母公司或子公司)的有表决权股票交换或替换为无投票权股本，(B)Curaleaf，Inc.(或其任何母公司或子公司)的有表决权股票将发行给第三方投资者或由第三方投资者持有 (如适用，包括通过交换发行人持有的股权来换取该有表决权股票)，以及(Iii)附属于上市的交易，或为实施前述规定而进行的交易，或为完善或维持上市所需的交易；但条件是，除此类交易外，Curaleaf，Inc.(或其母公司或子公司)的财务业绩将继续与发行人的财务报表合并；此外，为解除上述交易而进行的任何交易，包括第三方投资者持有的表决权股票的任何回购、交换或转让，应被视为重组的 部分。

第二条将本义齿的“附注”修改为：

“(E)在本契约、任何补充契约或任何票据中，凡在任何情况下提及支付利息， 该等提及被视为包括就拖欠款项支付利息，但在该等情况下，该等利息是根据本契约、补充契约或票据而须支付或将须支付的，而在本契约的任何条文中明示提及违约金额的利息，将不会被解释为排除本契约的该等条文中的该等利息 。此外，在本契约中的任何地方，任何补充契约或任何票据(包括第6.1和7.3条规定的更明确的规定)，在任何情况下都提到发行人支付利息或发行人采取任何与支付利息有关的诉讼，这种提及被视为允许发行人的受限子公司直接或间接地支付利息或采取任何此类诉讼。

(C)在本契约中，任何补充契约或任何票据(包括第6.1和7.3条规定的更明确的规定)在任何情况下提及发行人支付本金或发行人采取与本金支付有关的任何诉讼，应视为允许发行人的受限附属公司直接或间接支付本金或采取任何此类诉讼。

“2.17关于第三方权益的陈述

发行人特此向受托人表示，受托人将为发行人或其任何受限制子公司开立的与本契约相关的任何账户或将由受托人持有的任何利息，或受托人或其任何受限制子公司的信用，或者(A)不打算由任何第三方或其代表使用；或(B)拟由第三方或其代表使用，在此情况下，发行人或其适用的受限子公司特此同意以受托人规定的格式或其合理满意的其他格式，就该第三方的详情 填写、签立并立即向受托人 交付一份声明。

对第3.7条“可选赎回”作出修正，加入新的第3.7(F)款，内容如下：

(F)在本第3.7节中，凡在任何情况下提及发行人赎回2026年票据或任何与该等赎回有关的行动，均视为容许发行人的任何受限制附属公司直接或间接支付有关2026年票据的赎回价格或采取任何该等行动。

第五条“赎回和购买票据”修改为：增加新的第5.11节，内容如下：

“5.11受限制子公司赎回

在本第5条或本契约的其他部分、任何补充契约或任何票据中，在任何情况下提及发行人赎回或购买票据或与该等票据有关的任何行动，均视为允许发行人的任何受限制附属公司直接或间接为任何该等票据支付有关的赎回价格或采取任何该等行动。

第六条“发行人契约”修改如下：

(C)为提高确定性， 发行人的任何受限子公司可直接或间接履行发行人在本6.1节项下的任何义务。

(iiii.1) 因重组而存在的，或因发行人任何类别的股本上市交易的任何证券交易所的规则、政策或准则而以其他方式存在的；

(K)在本第6.15节中，凡在任何情况下提及控制权变更要约或控制权变更付款或与此相关的任何行动，均视为允许发行人的任何受限子公司直接或间接作出任何此类控制权变更要约、支付此类控制权变更付款或采取任何此类行动。

(I)在本第6.16节中，凡在任何情况下提及资产出售要约或预售要约或与之相关的任何行动， 均视为允许发行人的任何受限子公司直接或间接提出任何此类资产出售要约或预售要约、支付此类资产出售要约或预付款，或采取任何此类行动。

对本义齿第10.1(C)(Ii)节进行了修订和重述，全文如下：

(Ii)作为担保人的发行人和/或其受限制附属公司之间或之间的任何合并、合并或合并，或任何出售、转让、租赁或其他资产处置，或(B)与重组有关或因重组而进行或完成的任何交易。

第三条
杂项规定

在本协议生效之日，应根据本第二补充契约补充本契约 ，该第二补充契约在任何情况下均应构成本契约的一部分，而迄今为止或以后根据本契约认证和交付的每一张票据的持有人应受该契约约束。本第二补充契约所补充的本契约将保持与本第二补充契约所补充的完全效力及作用，且在各方面均已获批准及确认。

受托人在此接受经本第二补充契约修订和补充的契约中的信托，并同意按照 条款和条件履行该信托，并受本第二补充契约补充的契约所载规定的约束。

本第二补充契约可同时签署多份副本，每份副本在签署时应视为原件，且该等副本应共同构成一份相同的文书。本合同任何一方通过传真或PDF向本第二补充契约交付已签署的签字页的效力，应与该方交付本第二补充契约的人工签署副本的效力相同。

为方便起见，此第二个补充义齿的正式日期为8^这是 本合同的实际执行日期为2023年12月1日。

本第二补充契约和新票据应根据不列颠哥伦比亚省的法律和加拿大适用的法律进行解释，并应在所有方面视为不列颠哥伦比亚省的合同。

[此页的其余部分特意留空]

兹证明，本合同双方已盖上各自的公司印章，并由其适当的高级职员亲自签署。

[第二张补充性假牙的签名页 ]