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电话： BC1018969

证书

的

成立为法团

商业 公司行为

我在此证明Maccabi Ventures Inc.于2014年11月13日太平洋时间下午02：27根据《商业公司法》注册成立。

2014年11月13日在不列颠哥伦比亚省维多利亚市签发 卡罗尔 普雷斯特 公司注册处 英属哥伦比亚省 加拿大

邮寄地址： 邮政信箱9431 Stn Prov政府 维多利亚BC V8W 9V3 www.Corporation ateonline.gov.bc.ca

位置： 2楼-布兰夏街940号 公元前维多利亚 1 877 526-1526

		经认证的副本 向不列颠哥伦比亚省公司注册处提交的文件
	关于章程细则的通知
	《商业公司法》	T.K.火花

文章通知

公司名称 ：

Curaleaf Holdings， Inc.

已注册的 办公信息

记录 办公室信息

董事 信息

姓， 名，中间名：

乔丹，鲍里斯

姓， 名，中间名：

约瑟夫·卢萨尔迪

姓、名、中间名：

贾斯温德·格罗弗

姓、名、中间名：

Bodner，Michelle

姓， 名，中间名：

Kahn，Mitchell

姓， 名，中间名：

沙欣的沙阿

姓， 名，中间名：

彼得·德比

姓， 名，中间名：

卡尔·约翰逊

解决方案 日期：

附加或更改某一类别或一系列股票的特别权利和限制的决议日期(S) 或法院命令(S)：

2018年10月12日

2021年9月9日

2023年10月4日

授权的 股份结构

日期和时间：太平洋时间2023年12月8日上午10：44

邮寄地址： 邮政信箱9431省政府 维多利亚BC V8W 9V3 www.Corporation ateonline.gov.bc.ca

位置： 2楼-布兰夏街940号 公元前维多利亚 1 877 526-1526

更改通知

表格 11

商业 公司行为

第 257节

更改通知

变更 生效日期：

更改 将于本申请向注册官提交时生效。

添加A 解决日期：

附加或更改某一类别或一系列股票的特别权利和限制的决议日期(S) 或法院命令(S)：

新的 解决日期：

2023年10月4日

授权的 股份结构

自2023年12月8日 上午10：43(太平洋时间)向公司注册处处长提交变更通知后生效。

文章
共 个

Curaleaf 控股公司

公司编号：BC1018969

目录表

第 页第

1.        I释义

1.1           定义

在这些条款中，以下词语和短语具有旁边列出的含义 ：

1.2           商业 公司法和《释法》适用的定义

中的定义商业公司法 法案中的定义和构造规则。《释法》除文意另有所指外，在适用的情况下，经必要的修改后，适用于这些条款，如同它们是成文法则。如果列表中的定义 与《商业公司法》中的定义或规则《释法》与这些 文章中使用的术语相关，《商业公司法》将以本条款中该术语的使用为准。如果 这些条款与《商业公司法》，The 《商业公司法》 会占上风吗？

2.        S共享 和共享证书

本公司的法定股份结构 由本公司章程细则所述的种类、类别及(如有)系列股份组成。

本公司发行的每张股票必须符合 的规定，并按要求签字《商业公司法》.

每名股东有权(免费)获得(A)一张股票，代表登记在股东名下的每一类别或系列股份的股份，或(B)一份不可转让的书面确认，确认股东有权取得该股票，但就由数名人士共同持有的股份 而言，本公司并无义务发行多于一张股票，而向数名联名股东之一或股东的一名正式授权代理人交付一张每股股份的股票，将足以向所有股东交付。

任何股票或股东有权获得股票的不可转让书面确认书 可以邮寄到股东的注册地址 ，本公司或本公司的任何董事高管或代理人均不对股东因股票或确认书在邮寄中丢失或被盗而造成的任何损失承担责任。

如董事信纳股票 或股东取得股票权利的不可转让确认书已损坏或污损，则董事必须在向其出示股票或认收书(视属何情况而定)时，并按其认为适当的其他条款(如有的话)：

如果股票或股东获得股票权利的不可转让书面确认书遗失、被盗或销毁，则必须向有权获得该股票或确认书的人签发补发的股票或确认书(视属何情况而定) 如果董事收到：

如果股东向本公司交出股票 ，并提出书面请求，要求本公司以股东名义发行两张或两张以上的股票，每张股票代表指定数量的股票，且合计代表与如此交出的股票相同数量的股票，则 公司必须注销交回的股票，并根据该请求发行补发股票。

就根据第2.5、2.6或2.7条发行任何股票而言，必须向本公司支付金额(如有)，且不得超过根据《商业公司法》，由董事决定。

除法律或法规或此等 细则另有规定外，本公司不会承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而本公司并不受任何股份或零碎股份的任何衡平法、或然、未来或部分权益或(除非法律或法规或此等细则另有规定或 具司法管辖权的法院下令除外)任何衡平法、或然、未来或部分权益，或(除非法律或法规或此等细则另有规定或由具司法管辖权的法院下令)任何股份的任何其他 权利，但股东对全部股份的绝对权利除外。

3.S的        问题 野兔

在本公司已发行 股份持有人权利的规限下，本公司可按董事厘定的方式、条款及条件及发行价格(包括发行面值股份的任何溢价)，按时间向包括董事在内的人士配发、出售、发行及以其他方式处置 公司持有的未发行股份及已发行股份。面值为 的股票的发行价必须等于或大于该股票的面值。

本公司可随时向任何人士支付合理佣金 或给予合理折扣，作为该人士向本公司或任何其他人士购买或同意购买本公司股份或促使或同意促使购买者购买本公司股份的代价。

本公司可为出售或配售其证券支付合法或与之有关的经纪费或其他 代价。

除非由商业公司法 法案，在全额支付之前，不得发行任何股票。在下列情况下，一份股份即为全额支付：

本公司可按董事决定的条款及条件发行认股权证、购股权及权利，而认购权证、购股权及权利可单独或与本公司不时发行或设立的债权证、债权股证、债券、股份或任何其他证券一起发行。

4.        SHare 寄存器

本公司必须在不列颠哥伦比亚省保存一份中央证券登记册，以满足《商业公司法》。董事可委任：

董事可随时终止任何代理人的委任 并可委任另一代理人代替其委任。

本公司任何时候不得关闭其中央证券登记册。

5.        S野兔 T掠夺者

公司股份转让不得登记，除非：

本公司任何股份的转让文书必须采用本公司股票背面的形式(如有)或董事不时批准的任何其他形式 。

除非在一定程度上商业公司法 法案如另有规定，股份转让人将被视为股份持有人，直至受让人的姓名或名称就转让事项载入本公司的证券登记册为止。

如果股东或其正式授权的受权人签署了以股东名义登记的股份的转让文书，则签署的转让文书构成了对公司及其董事、高级管理人员和代理人的完整和充分的授权，以登记转让文书中规定的或以任何其他方式规定的股份数量，如果没有指明数量，则登记股票所代表的或与转让文书一起存放的书面确认中所列的所有股份：

本公司或本公司的任何董事、高级职员或代理人均无义务调查转让文书中指名的受让人的所有权，或如转让文书中并无指名受让人的，则为登记转让而代为存放文书的人的所有权，或对与登记股东或股份的任何中间拥有人或持有人的转让有关的任何申索负责，代表该等股份的任何股票，或就该等股份取得股票的权利的任何书面确认。

就登记任何转让而言，必须向本公司支付董事厘定的金额(如有)。

6.S的        传播 野兔

在股东死亡的情况下，法定遗产代理人，或如果股东是联名持有人，尚存的联名持有人，将是 公司承认的唯一对股东在股份中的权益拥有任何所有权的人。在承认某人为法定遗产代理人之前，董事可以要求有管辖权的法院提供任命证明、授予遗嘱认证、遗产管理书或董事认为适当的其他证据或文件。

法定遗产代理人具有与股东所持股份相同的 权利、特权和义务，包括根据本章程 转让股份的权利，但须提供《商业公司法》董事已存放于 公司。

7.        P股票申购

在细则第7.2条及任何类别或系列股份附带的特别权利及限制的规限下，如获董事授权，本公司可按有关决议案所指定的价格及条款购买或以其他方式收购其任何股份。

如果有合理理由相信：

如果本公司保留其赎回、购买或以其他方式获得的股份，则本公司可以出售、赠与或以其他方式处置该股份，但是，当该股份由本公司持有时，它：

8.        Borrowing Powers

如获董事授权，本公司可：

9.        A迭代

根据第9.2条，公司可以：

本公司可通过普通决议案：

公司可通过董事会决议授权 修改其章程公告，以更改其名称或采用或更改该名称的任何译文。

如果《商业公司法》未指定 决议的类型，且本章程未指定其他类型的决议时，本公司可通过特别决议更改这些章程。

10.S的       会议 养兔人

公司必须，除非年度股东大会 根据《商业公司法》于注册成立、合并或继续注册后的18个月内及在注册成立或以其他方式创建及认可后的18个月内，以及在注册成立或以其他方式创建及认可后的 之后，必须于每个历年至少举行一次且不超过上次年度参考日期 后15个月的股东周年大会，时间及地点由董事决定。

如果所有有权在年度股东大会上投票的股东以一致决议通过《商业公司法》就须于该年度股东周年大会上处理的所有事务而言，该会议被视为于一致决议案日期举行。股东 必须在根据本细则第10.2条通过的任何一致决议案中，选择一个适合举行适用股东周年大会的日期作为本公司的年度参考日期。

董事可在他们认为合适的时候，在不列颠哥伦比亚省、卡尔加里、艾伯塔省或安大略省多伦多或在公司注册处批准的其他地点召开股东大会，时间和地点由董事决定。

公司必须以本章程细则规定的方式，或以 普通决议规定的其他方式(无论以前是否已发出决议通知)，向有权出席会议的每位股东、每一位董事和本公司的审计师发送关于任何股东大会的日期、时间和地点的通知，除非本章程细则另有规定，至少在会议召开前 天数：

董事可以设定一个日期作为记录日期 ，以确定有权获得任何股东大会通知的股东。记录日期不得早于召开会议的日期 超过两个月，如果是股东根据 要求召开的股东大会，则不得早于该日期。《商业公司法》，提前了四个多月。记录日期不得早于召开会议的日期 少于以下日期：

如果没有设置记录日期，则为下午5：00。在紧接发出通知的第一个日期之前的 工作日，或者，如果没有发出通知，则为会议开始的前一个工作日。

董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权在任何股东大会上投票的股东。记录日期不得早于召开会议的日期 超过两个月，如果是股东根据 要求召开的股东大会，则不得早于该日期。《商业公司法》，提前了四个多月。如果未设置记录日期，则记录日期为下午5点。在发出通知的第一个日期的前一天，或在没有发出通知的情况下，会议开始的前一天。

意外遗漏向任何有权获得通知的人士发送任何 会议的通知或没有收到任何通知，并不会使该会议的任何议事程序失效。 任何有权获得股东大会通知的人士均可以书面或其他方式放弃或缩短该 会议的通知期。

如果股东大会要审议第11.1条所指的特殊事务，会议通知必须：

11.        P 股东大会上的发言

在股东大会上，下列事项为特殊事项：

本公司 在股东大会上通过一项特别决议案所需的多数票是该决议案所投票数的三分之二。

根据任何类别或系列股份所附带的特殊权利和限制 ，股东大会处理事务的法定人数为两名亲自出席或由其代表出席的 股东。

只有一个股东有权在股东大会上表决的：

董事、总裁（如有）、秘书（如有）、助理秘书（如有）、公司律师、公司审计师以及董事会邀请的任何其他人员均有权 出席任何股东会议，但如果这些人员出席股东会议，除非该人是有权在会议上投票的股东或代理持有人，否则该人 不得计入法定人数，也无权在会议上投票。

除选举会议主席和会议延期外，任何股东会议不得处理任何事务，除非在会议开始时有法定人数的有权投票的股东出席，但该法定人数不必在整个会议期间出席。

如果在规定的召开股东会议的时间后半小时内，未达到法定人数：

如果在第11.7（2）条 所述延期会议上，在 会议规定举行时间后半小时内未达到法定人数，则出席会议的一名或多名股东（或其代理人代表）构成法定人数，该一名或多名股东有权出席 会议并在会上投票。

下列人员有权作为主席主持股东会议 ：

董事会会议应当在会议召开十五分钟后召开，出席会议的董事应当在会议召开十五分钟后召集和主持会议。董事会会议应当在会议召开十五分钟后召集和主持会议，出席会议的董事应当在会议召开十五分钟后召集和主持会议。如果首席执行官、 首席财务官、副总裁、秘书或公司的法律顾问中的一人不能出席会议，则可以担任会议主席，如果他们不能出席会议， 出席的董事必须选择其中一人担任会议主席，或者如果所有出席的董事都拒绝出席会议， 董事会会议由出席会议的董事主持，董事不主持或者董事不出席的，亲自出席或者委托代理人出席会议的有表决权的股东可以推选出席会议的任何人主持会议。

股东大会主席可以，并且 如果会议有此指示，则必须，随时随地将会议延期，但在 任何延期的会议上，除延期会议上未完成的事务外，不得处理任何事务。

股东大会召开后，应当在股东大会召开前三个工作日内将会议召开情况通知股东，并在会议召开前三个工作日内将会议召开情况通知股东。

股东大会上表决的每项动议将以举手表决方式作出决定，除非主席指示或至少一名有权投票的股东亲自或委派代表要求投票，否则在以举手方式宣布投票结果之前或之后进行投票。

股东大会主席必须根据举手表决或投票表决(视属何情况而定)的结果向大会宣布对每个问题的决定，并必须在会议纪要中记录该决定。除非主席指示或根据第11.13条要求进行投票，否则主席宣布一项决议获得必要的多数通过或被否决，即为确凿证据，而无需 证明赞成或反对该决议的票数或比例。

股东大会上提出的动议不需要附议，除非会议主席另有规定，而且任何股东会议的主席都有权提出或附议动议。

在票数均等的情况下，股东大会主席在举手表决或投票表决时，除主席作为股东可能有权投的一票或多票外，无权投第二票或决定票。

根据第11.18条的规定，如果股东大会正式要求投票表决 ：

股东大会要求就休会问题进行投票 必须在会议上立即进行。

如果在接受或拒绝投票表决方面存在任何争议，会议主席必须对争议作出裁决，他们本着善意作出的裁决是最终和决定性的。

在投票中，有权投多张票的股东不需要以相同的方式投下所有的票。

不得要求就选举股东大会主席的投票进行投票。

不阻止继续满足在股东大会上投票表决的要求 除非股东大会主席有此规定，否则不阻止继续举行会议，以处理除要求投票表决的问题以外的任何事务。

本公司必须在股东大会后至少三个月内，将每一次投票和每一位代表在大会上投票的投票保存在其记录办公室，并在此 期间，让有权在大会上投票的任何股东或代表持有人在正常营业时间内查阅。 在这三个月期限结束时，本公司可销毁该等选票和代表。

12.       投票支持S 养兔人

受任何股份附带的任何特殊权利或限制以及根据第12.3条对共同股东施加的限制的约束：

身分非股东可在股东大会上以举手或投票方式进行表决，并可委任一名委托书持有人代为出席会议，但在此之前，该人须令会议主席或董事信纳，该人是有权在会议上投票的股东的法定遗产代理人或破产受托人。

如有联名股东就任何股份登记：

就第12.3条而言，任何股份以其单一名称登记的股东的两名或两名以上法定遗产代理人被视为联名股东。

如果不是本公司附属公司的公司是股东，则该公司可指定一人作为其代表出席本公司的任何股东会议，并且：

任何此类代表的任命证据 可通过书面文书、传真或任何其他传递清晰记录信息的方式发送给本公司。

第12.9条和第12.12条不适用于本公司 ，如果且只要本公司是一家上市公司或先前存在的报告公司，且该公司将法定报告公司规定作为其章程的一部分或法定报告公司规定适用于该公司。

每一名有权在本公司股东大会上表决的本公司股东，包括作为本公司股东但不是附属公司的公司，均可 委托一名或多名(但不超过五名)代表持有人以代表所授予的权力的方式出席会议及在会上行事。

股东可以指定一名或多名代理持有人代替缺席的代理持有人。

根据第12.6条的规定，除非某人是股东，否则不得任命此人为委托书持有人，但在下列情况下，非股东人士可被委任为委托书持有人：

股东大会的代表必须：

根据委托书的条款作出的表决，即使作出委托书的股东已死亡或丧失行为能力，以及委托书已被撤销或作出委托书所依据的授权已被撤销，仍属有效，除非已收到有关该股东死亡、无行为能力或撤销的书面通知：

[公司名称]

(“公司”)

以下签署人为本公司的股东，特此委任[名字]或者，如果不是那个人，[名字]，作为签名人出席的代理持有人，代表签名人在将于[月、日、年]和 在该会议的任何休会上。

获给予本 委托书的股份数目(如未指明数目，则本委托书是就以股东名义登记的所有股份而发出的)：

每份委托书可通过以下书面文书撤销：

第12.13条所述的文书必须按 如下方式签署：

任何股东会议的主席可以， 但不需要，询问任何人在会议上投票的权力，并且可以，但不需要，要求该人出示证据，证明存在投票权。

13.        D直立管

董事，或 公司成立、合并或继续后的第一任董事，是指在《章程细则》 中指定为公司董事的人员，该章程细则适用于根据《公司章程细则》 获得承认的公司。 《商业公司法》.董事人数（不包括根据第14.8条任命的额外 董事）设定为：

如果董事人数是根据第13.1条第(2)款(A)项或第13.1条第(3)款(A)项确定的：

董事的行为或程序不会仅仅因为在任的董事人数少于本章程规定的人数或以其他方式规定的人数而无效。

董事不需要持有公司股本中的股份作为其任职资格，但必须符合《商业公司法》 成为、充当或继续充当董事。

董事有权获得董事不时厘定的担任董事的酬金(如有)。如果他们这样决定， 董事的薪酬(如果有的话)将由股东决定。该报酬可以是支付给同时也是董事的本公司 高级管理人员或员工的任何薪金或其他报酬之外的报酬。

公司必须向每个董事报销其在公司业务中可能产生的合理费用。

若任何董事为本公司提供董事认为并非董事一般职责范围的专业服务或其他 服务，或任何董事因本公司业务或与本公司业务有关而被以其他方式 特别占用，则该等董事可获支付董事厘定的酬金，或由该董事以普通决议案方式厘定的酬金，而该酬金可作为彼等可能有权收取的任何其他酬金 之外或取代该酬金。

除普通决议案另有规定外，董事可代表本公司于退休时向任何曾在本公司担任受薪职位或受薪职位的董事或其配偶或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可向任何基金供款及就购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴支付保费。

14.        E选择和删除 控制器

在第10.2条所考虑的每一次年度股东大会和每一项一致决议中：

任何个人的董事选举、任命或指定均无效 ，除非：

如果：

如在任何应举行董事选举的股东大会上，任何退任董事的席位未因该选举而填补，则未获重选并被新当选董事要求继续留任的退任董事将继续留任 ，以填补根据本章程细则规定的当时董事人数，直至为此目的召开的股东大会 选出更多新董事为止。如任何该等董事选举或续任未能导致选举或续任根据本细则规定的当时董事人数 ，则本公司的董事人数被视为按实际选出或继续任职的董事人数确定。

如董事会出现临时空缺，可由董事填补。

即使董事会出现任何空缺，董事仍可行事，但如本公司在任董事人数少于根据本章程细则规定的董事法定人数 ，则董事只可为委任不超过该数目的董事或为填补董事会任何空缺或任何其他目的而召开股东大会。

如果公司没有董事或在任董事少于根据本章程细则规定的董事会法定人数，股东可以选举或任命董事以填补董事会的任何空缺。

尽管有第13.1条和第13.2条的规定，在年度股东大会或第10.2条规定的一致决议之间，董事可以额外任命一名或多名董事，但根据第14.8条指定的额外董事人数在任何时候都不得超过：

根据章程第14.1(1)条获委任的任何董事于紧接 下一次董事选举或委任前停止任职，但有资格获重选或再度委任。

董事在下列情况下不再是董事：

本公司可通过特别决议在任何董事任期届满前罢免其职务。在这种情况下，股东可以选举或通过普通决议任命一名董事来填补由此产生的空缺。如果股东在罢免的同时并无推选或委任一名董事填补该空缺 ，则董事可委任或股东可推选或以普通决议案委任一名董事填补该空缺 。

如果董事被法院判定犯有可公诉罪行，或被加拿大或美国证券法规的证券监管机构认定违反并受到制裁，董事可在 任期届满前罢免任何董事，或者如果董事不再有资格担任公司的董事而没有立即辞职，董事可任命董事 填补由此产生的空缺。

15.        A候任董事

任何董事(“委任人”) 可透过本公司收到的书面通知，委任任何合资格以董事身份行事的人士(“获委任人”)代其出席委任人未有出席的董事或董事委员会会议，除非(如委任人并非董事)董事已合理地反对委任该人士 为替任董事，并已在本公司接获委任通知后一段合理时间内将此事通知委任人。

每名因此而获委任的候补董事有权 接获其委任人为成员的董事及董事委员会会议的通知，并有权以董事身份出席其委任人并未出席的任何该等会议及于会上投票。

一个人可以由多个董事指定为替补董事 ，并指定一个替补董事：

每一个备用董事，如果得到任命通知的授权， 可以取代其委任人签署任何书面同意的决议。

每一个备用董事都被认为不是其委任者的代理人。

委任人可随时通过本公司收到的书面通知，撤销其委任的董事替补成员的任命。

在下列情况下，替代董事的任命即告终止：

本公司必须报销替任董事 若其为董事将获适当报销的合理开支，而替任董事有权从本公司收取委任人可能不时指示的按其他方式应付予委任人的酬金的比例(如有) 。

16.        P董事的职权及职责

除本章程细则另有规定外，董事必须 管理或监督本公司的业务及事务的管理，并有权行使本公司的所有权力。《商业公司法》或根据本章程细则，须由本公司股东行使。

董事可不时以授权书或其他文书(如法律规定)加盖印章，委任任何人士为本公司的受权人，以达到上述目的，并可行使该等权力、权限及酌情决定权(但不超过根据本章程细则归属或可由董事行使的权力、授权及酌情决定权，但不包括填补董事会空缺、罢免G.董事、更改董事任何委员会的成员或填补空缺、任免董事委任的高级职员及宣布派息的权力)，以及在该段期间内， 并享有董事认为合适的薪酬，并受董事认为合适的条件规限。任何该等授权书均可载有董事认为适当的条文，以保障或方便与该授权书打交道的人士。任何此等受权人可获董事 授权再转授当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

17.        D 董事关注的问题

持有可放弃权益的董事或高级管理人员(因为该术语用于《商业公司法》)在公司已订立或拟订立的合约或交易中， 是否须就董事或其高级管理人员根据或因该合约或交易而应计的任何利润，向公司负责交代 只有在《商业公司法》.

17.2基于利益关系对投票的       限制

在董事已订立或拟订立的合约或交易中持有可放弃权益的人，无权就任何董事决议 投票批准该合约或交易，除非所有董事在该合约或交易中拥有可放弃权益，而在此情况下，任何或所有董事均可就该决议投票。

17.3       对董事感兴趣 计入法定人数

董事在本公司已订立或拟订立的合约或交易中拥有不可撤销的权益，并出席考虑批准该合约或交易的董事会议，可计入会议的法定人数，而不论董事是否就会议上审议的任何或所有决议案进行表决。

17.4       披露利益冲突或财产冲突

董事或高级官员如担任任何职务，或拥有任何财产、权利或利益，而该等职位或财产、权利或利益可能直接或间接导致产生一项责任或利益，而该责任或利益与该人作为董事或高级官员的责任或利益 有重大冲突，则必须按《董事》或高级官员的要求披露冲突的性质和程度 《商业公司法》.

17.5       董事在公司持有其他办公室

除董事厘定的董事职位外，董事亦可在本公司担任任何职务或受薪职位(本公司核数师职位除外)，任期及条款由董事厘定。

17.6       无 取消资格

任何董事或拟设立的董事均不会因其办事处与本公司或作为卖方、买方或其他身份而丧失与本公司订立有关持有董事所持有的任何职位或受薪职位的资格 ，而董事以任何方式与本公司订立或代表本公司订立的任何合约或交易不得因此而无效。

17.7       专业人员 董事或官方服务

董事或主管人员或与董事或主管人员有利害关系的任何人士可以专业身分代表本公司行事(本公司核数师除外)，而董事 或主管人员或该人士有权领取专业服务酬金，犹如该董事或主管人员并非董事或 主管人员一样。

17.8       董事 或其他公司的高管

董事或高级职员可以是或成为董事、 高级职员或雇员，或以其他方式于任何人士中拥有权益，而该董事或高级职员作为董事、高级职员或雇员所收取的任何薪酬或其他利益，或因他们于该其他人士的权益而收取的任何薪酬或其他利益，无须向本公司交代。

18.       P导演论文集

18.1       董事会议

董事可为处理事务而举行会议，如认为适当，可将会议延期或以其他方式规范会议，而董事会议可于董事不时决定的地点、时间及通知(如有)举行。

18.2会议上的       投票

在任何董事会议上提出的问题应以多数票决定，在票数均等的情况下，会议主席没有第二票或 决定性一票。

18.3       会议主席

以下个人有权主持董事会议 ：

董事可以亲自或通过电话或其他通信媒介参加 董事会议或任何董事委员会会议，但出席会议的所有董事都可以通过电话或电话进行沟通。董事可以通过电话以外的通信媒介参加 董事会议或任何董事委员会会议，条件是所有出席会议的董事能够相互沟通，并且希望 参加会议的所有董事都同意参加会议。董事以本条第18.4条规定的方式参加会议，在所有情况下被视为《商业公司法》和这些条款出席会议，并同意以这种方式参加。

18.5       呼叫 个会议

董事可应董事的要求随时召开董事会会议，公司秘书或助理秘书(如有)必须应董事的要求召开董事会会议。

18.6       会议通知

除董事根据第18.1条决定定期召开的会议 外，每次董事会议必须以第241条规定的任何方式向每位董事及候补董事发出合理的通知，指明会议的地点、日期及时间。

18.7不需要通知的情况下的       

如果出现以下情况，则无需向董事或替代董事发出董事会会议通知：

意外遗漏向任何董事或替代董事发出任何 董事会会议通知，或未收到任何通知，不会使该会议的任何议事程序 无效。

18.9        放弃会议通知

任何董事或替代董事可以向本公司发送一份由他们签署的文件，放弃过去、现在或未来的任何一次或多次董事会议的通知，并可以在 任何时间撤回对撤回后举行的会议的豁免。在就未来所有会议发出弃权决议案 并直至该豁免被撤回之前，无须向该董事及(除非董事 另行向本公司发出书面通知)其替代董事发出任何董事会议通知，而就此举行的所有董事会议均被视为因未曾向该董事或替代董事发出通知而被不当召集或组成。

18.10      法定人数

处理董事事务所需的法定人数可以由董事确定，如果没有这样设置，则视为两名董事，如果董事人数 设置为一名，则视为一名董事，该董事可以构成一次会议。

18.11在委任有欠妥之处的情况下，作为的     效力

董事或官员的行为不会仅仅因为该董事或官员在选举或任命中的不正当行为或资格缺陷而无效。

18.12书面形式的    同意决议

董事或者任何董事委员会的决议可以不经会议通过：

本条规定的书面同意可以是签署的文件、传真、电子邮件或任何其他传递清楚记录的信息的方式。书面同意书可以是两份或更多份副本，它们一起被视为构成一份书面同意书。根据第18.12条通过的董事或董事委员会的决议，自书面同意书中所述的日期或任何相对人所述的最迟日期起生效，并被视为董事会议或董事委员会的议事程序，其效力和作用与在满足以下各项要求的董事会议或董事委员会会议上通过的一样。《商业公司法》以及本章程中与董事会议或董事委员会会议有关的所有要求。

19.          E执行 和其他委员会

董事可以通过决议任命由他们认为适当的一名或多名董事董事组成的执行委员会，该委员会在董事会会议之间享有所有董事权力，但以下情况除外：

董事可通过决议：

在行使根据第19.1或19.2条任命的委员会的权力时，该委员会必须：

董事可随时针对根据第19.1或19.2条任命的委员会：

除第19.3条第(1)款另有规定外，除非董事在指定委员会的决议或其后的任何决议中对根据第19.1条或第19.2条指定的委员会另有规定：

20.      官员

20.1       董事可以任命官员

董事可不时委任董事决定的高级人员(如有) ，并可随时终止任何该等委任。

20.2       职能， 官员的职责和权力

董事可就每名高级人员：

高级管理人员不需要持有公司股本的股份作为任职资格，但必须符合《商业公司法》 成为、担任或继续担任军官。一人可担任一项以上的公司高级人员职位。任何被任命为董事会主席或董事执行董事的人必须是董事。任何其他官员都不一定要是董事。

20.4        薪酬 和聘用条款

所有高级职员的委任均按 董事认为合适并可随董事意愿终止的条款及条件及酬金(不论以薪金、费用、佣金、分享利润或其他方式)作出，而高级职员在停止担任该职位或离开本公司后， 可领取退休金或酬金。

21.       I赔偿

21.1        定义

在第21条中：

21.2       对董事和高级管理人员以及前董事和高级管理人员的强制性赔偿

公司必须赔偿董事的一名高管、前董事高管或公司高管或替补董事及其继承人和法定代理人，如 《商业公司法》，而公司必须在符合资格的诉讼程序最终处置后，支付该人就该诉讼程序实际及合理地招致的开支。 每名董事、高级职员、前董事及高级职员及替补董事均被视为已按本条第21.2条所载的赔偿条款 与公司订立任何合约。

21.3       强制性 预支费用

公司必须支付在符合资格的诉讼最终处置之前发生的费用，但公司必须首先收到符合资格的一方的书面承诺，即如果最终确定 支付费用是被《商业公司法》，符合资格的一方将偿还垫付的款项。

21.4其他人的       赔偿

本公司可根据本条例对任何其他人作出赔偿商业 公司法.

21.5       不遵守商业公司法

董事、替代董事 或公司官员未能遵守《商业公司法》或者，这些条款不会使其根据本部有权获得的任何赔偿无效。

21.6.       公司 可以购买保险

本公司可为符合下列条件的任何人士(或其继承人或合法遗产代理人)购买和维持保险：

承担作为董事、替补董事、高级职员、雇员或代理人或担任或担任该等同等职位的人员而招致的任何责任。

22.      DIvidend

第22条的规定受持有对股息有特殊权利的股份的股东的权利（如果有的话）的限制。

22.2分裂声明         

董事会可不时宣布及 授权支付其认为适当的股息。

22.3无需 通知        

董事无须将第22.2条下的任何声明通知任何股东。

22.4记录 日期        

董事会可以设定一个日期作为记录日期 ，以确定有权收取股息的股东。记录日期不得早于 股息支付日期两个月以上。如果未设置记录日期，则记录日期为下午5：00。在董事会通过决议宣布股息之日。

22.5支付股息的方式        

宣派股息的决议案可指示以分派本公司特定资产或缴足股份或债券、债权证或其他证券 的方式，或以上述任何一种或多种方式，支付全部或部分股息 。

22.6困难的解决       

如果在第22.5条下的分配 方面出现任何困难，董事可按其认为适当的方式解决该困难，尤其是：

22.7何时 支付股息        

任何股息可在董事指定的日期支付。

22.8根据股份数目支付的股息         

任何类别或系列 股份的所有股息必须根据所持股份的数量宣布和支付。

22.9联合股东的收款         

如多名人士为任何 股份的联名股东，则其中任何一人均可就该股份的任何股息、红利或其他应付款项发出有效收据。

22.10     股息不计息

任何股息均不计入本公司的利息。

22.11     部分股息

如果股东有权获得的股息包括股息货币中最小货币单位的一小部分，则在支付股息时可以忽略这一部分 ，该支付代表股息的全部支付。

22.12     支付股息

就股份以现金支付的任何股息或其他分派可以支票形式支付，按收件人的指示付款，并寄往股东的地址，或如属联名股东，寄往中央证券登记册上首次列名的联名股东的地址，或寄往股东或联名股东以书面指示的人士及地址。该支票的邮寄将在该支票所代表的金额范围内(加上法律规定要扣除的税额)解除对股息的所有责任 ，除非该支票在出示时未予支付，或如此扣除的税款未向适当的税务当局支付。

22.13盈余的     资本化

尽管该等细则另有规定， 董事可不时将本公司的任何盈余资本化，并可不时发行缴足股款的本公司股份或任何债券、债权证或其他证券，作为代表该等盈余或任何部分盈余的股息。

23.       D文件、 记录和报告

董事必须保存充分的会计记录 ，以正确记录公司的财务状况，并遵守《商业公司法》.

23.2会计记录的        检查

除非董事另有决定，或除非 通过普通决议案另有决定，否则本公司股东无权查阅或获取本公司任何会计记录的副本 。

24.       N奥涅茨

24.1.通知的       方法

除非《商业公司法》或者 这些条款另有规定，提供通知、声明、报告或其他记录商业公司法 法案或者，这些物品可以通过下列任何一种方式寄送：

以普通邮寄方式将记录邮寄至第24.1条所述个人的适用地址的记录，视为在邮寄之日之后的第二天收到，但星期六、星期日和节假日除外。交付给某人或其适用地址的记录在该人收到或交付到该地址时视为已由该人收到。通过传真或电子邮件发送给某人的记录，如果在营业时间内在此人的预定接收地点 发送，则视为此人在传输时收到；如果不是在营业时间内发送，则视为在此人预定接收地点的下一个工作日 收到。

24.3发送       证书

由本公司或为此为本公司行事的任何其他公司的秘书(如有)或其他高级管理人员或任何其他法团签署的证书，表明通知、声明、报告或其他记录已按第24.1条的规定填写地址并在允许的情况下发送，即为该事实的确证。

24.4致共同股东的       通知

通知、报表、报告或其他记录可由本公司提供给股份的联名股东，方法是将通知提供给就股份在中央证券登记册上排名第一的联名股东 。

24.5.致受托人的       通知

公司可通过以下方式向因股东死亡、破产或丧失行为能力而有权获得股份的人提供通知、报表、报告或其他记录：

25.       SEAL

25.1       谁可以为印章作证

除第25.2条和第25.3条另有规定外，公司的印章(如有)不得印在任何记录上，除非该印章有下列签名证明：

尽管有第25.1条的规定，但为了证明本公司董事或高级管理人员的任职证书或任何决议案或其他文件的真实副本，可以任何董事或高级管理人员的签名来证明印章的真实性。

25.3       机械密封件的复制

董事可授权在本公司的股票或债券、债权证或其他证券上加盖印章 ，由董事不时决定是否适当。为使本公司的任何股票或债券、债权证或其他证券(不论是最终形式或临时形式)盖上印章，本公司任何董事或高级管理人员的签署传真件均须按照《商业公司法》或此等细则经印刷或以其他方式机械复制后，可向受雇雕刻、平版或印刷该等最终或临时股票或债券、债权证或其他证券的人士交付一个或多个复制印章及董事会主席的未装模，或 任何高级职员连同秘书、司库、秘书、助理司库、助理司库或助理司库可书面授权该人士使用该等印模在该等最终或临时 股票或债券、债权证或其他证券上加盖印章。加盖印章的股票或债券、债权证或其他证券，在任何情况下均视为已加盖印章，并加盖印章。

26.       P巡回演出

26.1       定义

在第26条中：

第26.3条不适用于本公司 ，只要本公司是一家上市公司，或其指定证券由超过50名人士或公司直接或间接实益拥有，并将任何两名或两名以上联名登记拥有人视为一名实益拥有人，且不计入本公司或其联属公司的雇员及前雇员。

26.3转让股份或指定证券需要       同意

未经董事同意，任何股份或指定证券不得出售、转让或以其他方式处置，董事亦无须就任何该等出售、转让或其他处置提供任何理由以再次同意 。

P第二十七条

特殊 权利和R限制条件

27.1       子公司 有投票权的股份

不限数量的从属表决权股份，没有面值或面值，附带下列特殊权利和限制：

附属 有表决权股份的持有人有权知会及出席本公司的任何股东大会，但只有本公司另一特定类别或系列股份的持有人才有权投票的会议除外。在每次该等会议上，附属投票权股份持有人 有权就持有的每股附属投票权股份投一票。

只要任何附属 有表决权股份仍未发行，本公司将不会损害或干扰附属有表决权股份附带的任何权利或特别权利，除非附属有表决权股份持有人另行 通过特别决议案同意。

附属 有表决权股份的持有人有权在董事宣布时收取本公司的现金或财产股息。除非本公司同时宣布或支付(如适用)多股有表决权股份的等值 股息(按已转换为从属有表决权股份的基准)，否则不会就附属有表决权股份宣派或支付任何股息。如以股份形式派发股息，次表决权股份持有人将获得次表决权股份，但本公司董事会另有决定的除外。

如发生本公司的清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)，或如本公司的资产于股东之间作出任何其他分配以清盘其事务，附属有表决权股份的持有人应有权与持有多股有表决权股份(按已转换为从属有表决权股份的基准)及从属 有表决权股份的所有其他持有人一起按比例参与，但须受本公司任何股份持有人优先于从属有表决权股份的 优先权利的规限。

附属 有表决权股份的持有人无权优先认购、购买或收取本公司现在或将来发行的任何附属有表决权股份或债券、债权证或其他证券的任何部分。

附属有表决权股份不得拆分或合并 ，除非同时将多股有表决权股份及可交换股份以同样方式拆分或合并，或作出其他调整以维持及保留上述各类别股份持有人的相对权利 。

在 购买多个有表决权股票的要约，且根据适用证券 法律或多伦多证券交易所规则要求的要约，如果上市公司多个有表决权股票的证券交易所没有实施任何关于“燕尾保护”的规则， 或如果多个有表决权股票当时没有上市，则向该要求适用的加拿大 省或地区的所有或基本上所有持有多个有表决权股票的持有者提出，在要约生效期间的任何时间，根据持有人的选择权 ，每股附属有表决权股份将可按当时有效的换股比率(定义见细则27.2(1)(F)(I))的倒数转换为多股有表决权股份。 直至适用证券法例规定要约人 认购根据要约收购的股份及支付该等股份的时间后一天为止。换股权利只可就附属有表决权股份 行使，目的为存放要约项下产生的多项有表决权股份，且无其他理由。在此情况下，本公司将代表持有人存入或安排附属有表决权股份的转让代理根据要约存入 产生的多项有表决权股份。为行使此类转换权，持有人或其书面授权的代理人应：

从属有表决权股份的转换所产生的代表多个有表决权股份的股票 将不会交付给代表其支付保证金的持有人 。若因转换而产生并根据要约存放的多股有表决权股份， 由持有人撤回或未被要约人接纳，或要约被要约人放弃、撤回或终止，或要约以其他方式到期而未获认购及支付该等多股有表决权股份，则由 转换产生的多股有表决权股份将按当时的换股比率重新转换为从属有表决权股份，本公司应向持有人寄送或安排转让 代理向持有人寄发代表从属有表决权股份的股票。如果要约人认购并支付因转换而产生的多股有表决权股份，公司应安排转让代理向其持有人交付要约人为该等股份支付的对价 。

根据持有人的选择，每股已发行和已发行的附属投票权股份可随时转换为一股可交换的 股份。换股权利可于任何时间及不时以书面通知送交转让代理 连同代表附属投票权股份的一张或多张证书，或如无证书，转让代理可能要求的持有人希望行使换股权利的其他所有权证据 行使。通知 必须由行使换股权利的附属有表决权股份的登记持有人或其正式授权的代理人签署，并必须指明持有人希望转换的从属有表决权股份的数目，并须附有足够的款项，以支付任何适用的印花税或类似的 税款。于收到换股通知及股份证书(S)或转让代理人满意的其他所有权证据 后，本公司将按上述基准向附属投票权股份的登记持有人发出股份证书或其他所有权证据，相当于 比例投票权股份。如果通知附带的证书所代表的附属投票权股份少于全部 ，则持有人有权获得一张代表原始证书中包含的不可转换股份的新证书。根据本协议转换为可交换股份的从属表决权股份 将自动取消。

27.2       多个投票权份额

不限数量的多投票权股份，无面值或面值，附带下列特殊权利和限制：

持有多股有表决权股份的持有人有权获知本公司任何股东大会，并有权出席会议，但只有本公司另一特定类别或系列股份的持有人才有权投票的会议除外。在每次此类 会议上，持有多股有表决权股份的股东将有权就最终可转换为多股有表决权股份的每一股附属有表决权股份享有15票，为提高确定性，最初应相当于每多股有表决权股份有15票。

只要任何多股有表决权股份仍未发行，本公司将不会损害或干扰多项有表决权股份所附带的任何权利或特别权利，除非持有多项有表决权股份的持有人以单独的特别决议案同意。任何授权或设立任何类别股份的行动，如有 优先于多项投票权股份或与多项投票权股份平价的优先权，均须征得 多数已发行多项投票权股份持有人的同意。就行使本(B)段所载投票权而言，每名持有多项有表决权股份的持有人将就每持有多项有表决权股份投一票。

持有多个有表决权股份的人有权从任何现金或其他合法资产中获得股息，Pari 通行证(按已转换为附属有表决权股份的基准，假设所有多股有表决权股份按换股比率(定义见第27.2(1)(F)(I)条)转换为附属 有表决权股份))有关股息及任何有关附属有表决权股份的任何股息的宣示或支付。除非本公司 同时宣布或支付等值股息(按已转换为附属投票权股份的基准计算)，否则不会就多股有表决权股份宣派或派发股息。如以股份形式派发股息，持有多股有表决权股份的人士将获得多股有表决权股份，除非本公司董事会另有决定。

如发生本公司的清算、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)，或本公司的资产于股东之间作出任何其他分配以清盘其事务，则持有多股有表决权股份的持有人将有权与所有其他持有多股有表决权股份的持有人(按已转换为附属有表决权股份的基准)及从属 有表决权股份的持有人享有优先于多股有表决权股份的优先权利 。

持有多股有表决权股份的持有人无权优先认购、购买或收取本公司现在或将来发行的任何附属股份、债券、债权证或其他证券的任何部分。

持有多个有表决权股份的人 拥有以下转换权(“转换权”)：

在股份发行日期后，每一股有投票权股份的持有人可选择于该股份发行日期后的任何时间，于本公司办事处或该等股份的任何转让代理处，将每一股有投票权股份转换为缴足股款及无须评估的附属有表决权股份数目，该数目由多项有表决权股份的数目乘以适用于该等股份的换股比率而厘定，该比率于该等股份交出以供转换之日起生效。多股有表决权股份的初始“换股 比例”应为每1股 多股有表决权股份对应一股从属有表决权股份；但换股比例须按第27.2(1)(F)(Iv)和 27.2(1)(F)(V)条的规定进行调整。

在 任何多个有表决权股份的持有人有权将多个有表决权股份转换为从属有表决权股份之前，其持有人 应向本公司办公室或本公司任何适用的托管或转让代理管理的任何无证库存系统(例如，直接 登记系统)中的从属有表决权股份的任何转让代理交出正式背书的证书，并应向公司在其主要公司办事处发出书面通知，说明选择转换其(每个，(“转换(br}通知”)及由此产生的附属有表决权股份须于 经转换的多股有表决权股份的登记持有人的姓名登记，或在登记持有人支付任何 股票转让或适用税项及遵守本公司有关该等转让的任何其他合理规定的情况下，以该登记持有人以书面指示的名称或名称登记。在收到该通知和证书并符合该等其他要求时，公司应(或应安排其转让代理)在切实可行的范围内尽快将该持有人从持有人名册中除名或安排将该持有人从持有人名册中除名或将该持有人从持有人名册中除名，该等持有人(或该等兑换持有人指示将所产生的附属投票权股份登记在其名下的任何人士)加入证券 持有人名册，费用由公司承担。取消或安排注销代表该等多重有表决权股份的证书或 张证书，并于有关办事处向有关持有人或该持有人的代名人或 代名人发行及交付由本公司任何适用的托管或转让代理管理的任何无证书存货系统(例如直接登记系统)中的一张或多张证书或等价物，代表该等多重有表决权股份转换后发行的 股附属有表决权股份。该等换股将被视为于交回将予换股的多股有表决权股份当日收市前 作出，而就所有目的而言，有权收取于该等换股后可发行的从属有表决权股份的 人士应被视为截至该日期的该等从属有表决权股份的纪录持有人。如果任何证书所代表的多个有表决权股份 少于全部要转换，则持有者有权获得代表原始证书所代表的不可转换的多个有表决权股份 的新证书。按照第27.2(1)(F)款的规定将多表决权股份 转换为从属表决权股份将自动 取消。

如果 公司应向次级表决权股票持有人宣布分配，这些股份应以其他人的有价证券、公司或其他人发行的债务证据、资产(不包括现金股息)或不会以其他方式引起转换比率调整的期权或权利(“分配”)进行分配，则就本第27.2(1)(F)(Iv)条而言，在每一种情况下，多股有表决权股份的持有人应有权获得任何该等分派的比例 股份，犹如他们是其多项有表决权股份可转换成的从属有表决权股份的持有人一样，自有权收取该等分派的从属有表决权股份持有人厘定的记录日期起计。

如于任何时间或不时，本公司应(I)对附属表决股份进行资本重组；(Ii)发行附属表决股份作为已发行附属表决股份的股息或其他分配；(Iii)将已发行的附属表决股份再拆分为更多数目的附属表决股份；(Iv)将已发行的附属表决股份合并为较少数目的附属表决股份；或(V)进行任何类似交易或行动(每项交易或行动均为“资本重组”)，则须作出拨备，使持有多股有表决权股份的持有人其后有权在转换多股有表决权股份时，获得转换后可交付的附属有表决权股份或本公司其他证券或财产的数目，以及于转换后可予交付的从属有表决权股份持有人于该等资本重组时有权获得的数目。在任何该等情况下，本第27.2(1)(F)条有关资本重组后多股有表决权股份持有人的权利的适用情况应作出适当调整，以确保第27.2(1)(F)条的条文(包括调整当时有效的换股比率及转换多股有表决权股份时可发行的多股有表决权股份的数目)在该事件发生后尽可能适用。

任何多股有表决权股份转换后，不得发行任何零碎的从属有表决权股份 ，而将发行的从属有表决权股份数目应 向下舍入至最接近的全部从属有表决权股份。根据持有人于转换为从属 时持有的多股有表决权股份总数及于该等合计转换时可发行的从属有表决权股份数目，厘定是否可于该等转换后发行零碎次属有表决权股份。

在根据本条款第27.2(1)(F)款进行的每一次调整或换股比例重新调整时，本公司应根据本条款的条款迅速计算该等调整或重新调整，并向持有多股投票权股份的每位持有人提供一份列明该等调整或重新调整的 证书，并详细说明该等调整或重新调整所依据的事实。本公司应在任何时间应多个有表决权股份的任何持有人的书面要求，向该等持有人提供或安排向该等持有人提供一份类似的证书，载明(A)该等调整及重新调整、(B)当时多个有表决权股份的换股比率、及(C)多个有表决权股份的附属股份数目及于转换多个有表决权股份时当时将收到的其他财产的金额(如有)。

所有按本细则规定交回以供转换的多重投票权 股份将不再被视为已发行，而有关该等股份的所有权利应于转换时(“转换 时间”)立即终止及终止，惟其持有人有权收取附属投票权股份 作为交换及收取款项以代替于该等转换时可发行的任何零碎股份。

任何经转换的多重投票权股份将予注销及注销，不得作为该类别或任何其他类别或系列的股份重新发行，而本公司其后可 采取必要的适当行动(无须股东采取行动)，以相应减少多重有表决权股份的法定数目。

任何实益拥有超过5%已发行及已发行多重投票权股份的 多重投票权股份持有人，均可向董事会提交书面的 本公司就换股比率的厘定或换股比率(定义见此)的算术计算的争议，并以争议的厘定或算术计算为依据。公司应在收到或视为收到争议通知后五(5)个工作日内，以书面形式 计算适用的折算比率，回复持有人。如果持有人和本公司未能在答复后五(5)个工作日内就换股比率的确定或 计算达成一致，则本公司和 持有人应在此后一(1)个工作日内将有争议的换股比率算术计算提交给本公司的独立外部会计师。公司应在收到有争议的决定或计算之日起不迟于五(5)个营业日 内安排会计师进行确定或计算并将结果通知公司和持有人，费用由公司承担。该会计师的决定或计算(视具体情况而定)应对没有可证明错误的各方具有约束力。

除适用法律另有规定外，如果本公司为确定持有任何类别证券的持有人有权获得任何股息(现金股息除外)或其他分派、认购、购买或以其他方式获得任何类别的任何股份或任何其他证券或财产的任何权利，或收取任何其他 权利而取得任何类别证券持有人的任何记录，本公司应在记录中指定的日期前至少20天邮寄给持有多个有表决权股份的每名持有人，指明为该等股息、分派或权利的目的而记录任何该等纪录的日期，以及该等股息、分派或权利的款额及性质的通知。

除第27.2(1)(F)节规定的转换权外，如果提出要约购买从属表决权股票，且根据适用的证券法或多伦多证券交易所规则 上市本公司从属表决权股票的证券交易所没有实施任何有关“燕尾保护”的规则，或者如果从属表决权股票当时未上市，则该要约是必需的。如需向加拿大某省或地区 内所有或几乎所有附属投票权股份持有人作出上述要求，每股多重投票权股份应可由持有人选择按当时有效的转换比率转换为附属投票权股份，在要约生效期间的任何时间，直至适用证券法例规定要约人认购及支付根据要约收购的股份的时间后一天为止。第27.2(1)(H)条中的 转换权仅可就多股有表决权股份行使，以存放要约项下的附属有表决权股份 ，且不得有其他理由。在此情况下，本公司将或将安排其附属有表决权股份的转让代理代表 持有人根据要约存入由此产生的从属有表决权股份。

为行使此类转换权利，持有人或其书面授权的代理人应：

由于转换多个有表决权股份而产生的代表从属有表决权股份的股票 将不会交付给代表其进行存款的持有人 。若因转换而产生并根据 要约存放的附属有表决权股份被持有人撤回或未被要约人接纳，或要约被要约人放弃、撤回或终止，或要约到期而该等附属有表决权股份并未获认购及支付，则因转换而产生的附属有表决权股份将按当时有效的换股比率倒数重新转换为多股有表决权股份，而本公司 应向持有人寄送或安排其转让代理寄发代表该等有表决权股份的股票。如要约人取得及支付换股所产生的附属有表决权股份，本公司应或将安排其转让代理人将要约人就该等股份支付的代价交付予该等股份的持有人。

27.3适用于附属有表决权股份的      权利、特权、限制和条件-赎回条款

救赎

就本第27.3节而言，下列术语的含义如下：

1.16       “不合适的人”指

授予许可证的政府当局认定不适合持有股份的任何拥有重大利益的人(包括 主体股东)；或

不限数量的可交换股份，没有面值或面值，附带下列特殊权利和限制：

除非另有要求商业 公司法根据本章程细则或细则，可交换股份持有人无权收到本公司股东大会的通知、出席本公司股东大会或于大会上表决，但可交换股份持有人应有权收到为授权解散本公司或出售其业务或资产或其中大部分而召开的股东大会通知，但可交换股份持有人无权在该等本公司股东大会上投票。

可交换股份的持有者无权获得任何股息。

如本公司解散、清盘或清盘，不论是自愿或非自愿的，或为清盘本公司的事务而在其 股东之间作出任何其他本公司资产分配，则可交换股份持有人无权收取本公司的任何金额、 财产或资产。

Each issued and outstanding Exchangeable Share may at any time, at the option of the holder, be exchanged for one Subordinate Voting Share. The conversion right may be exercised at any time and from time to time by notice in writing delivered to the transfer agent accompanied by the certificate or certificates representing the Exchangeable Shares or, if uncertificated, such other evidence of ownership as the transfer agent may require, in respect of which the holder wishes to exercise the right of conversion. The notice must be signed by the registered holder of the Exchangeable Shares in respect of which the right of conversion is being exercised or by his, her or its duly authorized attorney and must specify the number of Exchangeable Shares which the holder wishes to have converted, and shall be accompanied by sufficient monies necessary to pay any applicable stamp tax or similar duty on or in respect of such conversion. Upon receipt of the conversion notice and share certificate(s) or other evidence of ownership satisfactory to the transfer agent, the Company will issue a share certificate or other evidence of ownership representing Subordinate Voting Shares on the basis set out above to the registered holder of the Exchangeable Shares. If fewer than all of the Exchangeable Shares represented by a certificate accompanying the notice are to be exchanged, the holder is entitled to receive a new certificate representing the shares comprised in the original certificate which are not to be converted. Exchangeable Shares converted into Subordinate Voting Shares hereunder will automatically be cancelled.

在对附属表决权股份进行任何合并、合并、安排、合并、赎回、强制收购或类似交易，或将公司全部或几乎所有资产出售或转让给任何其他法人、信托、合伙企业或其他实体(每一项“控制权变更”)时，在控制权变更生效日发行的每股可交换股份应保持流通状态，并且在此后交换此类可交换股份时，有权获得并接受：如果在该控制权变更生效之日，持有人已是其在交换可交换股份时有权获得的从属有表决权股份数量的登记持有人(“经调整的交易所 对价”)，则为该持有人在该控制权变更时有权获得的股份或其他证券或财产(包括现金)的数量，以代替其在该生效日期之前将有权获得的从属有表决权股份的数量。就控制权变更而言，可交换股份须 交换另一法人团体、信托、合伙企业或其他实体的证券，而该等证券在各方面与本公司董事会所厘定的可交换股份(“另类可交换证券”)条款大体相同 ，并以适用于附属有表决权股份的相同交换比率合理行事，而在该等情况下，于控制权变更生效日期已发行的每股可交换股份应兑换另类可交换证券 。

如经调整的交换代价 包括现金，则本公司应于控制权变更结束日向本公司指定的托管代理交存合计 若所有已发行可交换股份在控制权变更后立即交换则应付予可交换股份持有人的现金，或将促使其他法人团体、信托、合伙企业或其他实体于控制权变更结束日向本公司指定的托管代理缴存合共 现金。所有该等资金应由托管代理以独立计息帐户持有，以惠及可交换股份持有人 ，并只用于在不时交换可交换股份时支付经调整交换代价的现金部分(可交换股份持有人有权按比例获得由首次存入日期起至紧接交换日期前一个营业日(包括该日)的资金的任何累积利息)。

如果与控制权变更有关的次有表决权股份持有人可以从提供的期权中选择一种形式的对价(包括但不限于股票、其他证券、现金或其他财产)，则所有可交换股份持有人应被视为已选择从每种不同类型的对价中获得相等百分比的报酬，除非 所有可交换股份持有人根据交易条款并在任何适用的选举截止日期之前另有书面协议，条件是如果提供的期权是在两种证券之间进行的，如果其中之一是可交换替代证券，则所有可交换股票的持有者应被视为已选择接受唯一可交换可交换证券。在这种情况下，经调整的 交换对价应等于根据前一句话中所述条款作出选择的次有表决权股份持有人在交易中将收到的对价。

在根据这些 条款进行任何调整后，以上使用的术语“从属表决权股份”应解释为指任何类别的证券 ，作为此类调整和根据本节进行的所有先前调整的结果，持有人有权在交换可交换股份时获得 ，而任何可交换股份的交换所显示的附属表决权股份数目应解释为可交换股份持有人在交换可交换股份时有权获得的附属表决权股份或其他财产或证券的数目 ，这是根据此等条款进行的调整和所有先前调整的结果。

不得对可交换股份进行拆分或合并，除非同时拆分或合并多股有表决权股份和从属有表决权股份，以维护每类证券持有人的相对权利。

只要任何可交换股份仍未发行，本公司将不会在未获可交换股份持有人另行通过特别决议案同意的情况下，损害或干预可交换股份所附带的任何权利或特别权利。